Alcion公司

2013年度激勵股票計劃

股票期權獎勵協議

日期：2022年8月1日(“授權日”)

Alcion plc(“本公司”)特此授予John H.Stone(“參與者”)一項非合資格購股權(“購股權”)，根據及受本公司2013年獎勵股票計劃(“計劃”)及本全球股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)所載條款及條件規限，按每股105.70美元行使價購買72,675股本公司普通股(“股份”)。除非本合同另有規定，本計劃中定義的術語在本授標協議中的含義與本合同相同。

1.背心。

參與者購買受期權約束的股份的權利應按照下表(每個日期均為“歸屬日期”)授予，但參與者在每個歸屬日期繼續受僱於本公司或關聯公司，除非第3節另有規定。任何零碎分期付款應結轉並在合併後的零碎分期付款產生購買全部股份的選擇權時授予。

2.選擇權的範圍。

選擇權的期限為自授出日期起計10年，但須受下文第3節的規定所規限。

3.終止僱傭關係。

參賽者終止受僱後，參賽者對選擇權的權利如下：

(A)無理由非自願終止、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而終止

如果(I)參與者的僱傭被公司或聯屬公司非自願終止，(Ii)參與者出於正當理由自願辭職，或(Iii)參與者的僱傭因參與者的死亡或殘疾而終止，所有未授予的期權將於終止僱傭之日起被授予，參與者行使既得期權的權利將在有效僱傭終止後5年屆滿。就本第3節(A)而言，(A)“殘疾”是指根據公司維持的長期殘疾計劃確定的殘疾，參保人在該計劃下受到保險，或者如果該計劃不存在或參保人不存在，則指殘疾

根據僱主的人力資源決定，任何此類計劃涵蓋的完全和永久殘疾，以及(B)“充分理由”應指(I)參與者的工作責任大幅減少或參與者的頭銜或地位發生重大不利變化；(2)減少參與者的基本工資或目標獎金(但是，如果適用於公司員工的基本工資或目標獎金有廣泛的減少，則參與者的基本工資或目標獎金的減少不應構成下文中的充分理由)，或未能在到期時支付參與者的基本工資或獎金，或未能代表參與者(及參與者的家屬)維持至少在總體上與福利減少之前相當的福利，或(3)參加者的主要工作地點與參加者的主要工作地點相距超過三十五(35)英里；但上述第(I)-(Iii)款所述的任何事件，只有在公司收到參與者的書面通知後30天內仍未補救的情況下，才構成充分理由；此外，該參賽者在事件發生或參賽者知悉事件後的第90天(“好的理由到期日”)因充分理由而停止有權辭職，除非在控制權變更的情況下，參賽者已在好的理由到期日之前向控制權變更後的倖存實體(或其僱用參賽者的其他關聯公司)發出有關通知。

(B)因故終止

如果參與者從事任何構成原因的行為，或參與者因此而被終止，所有期權，無論是否已授予，應在終止有效僱傭後立即取消。

(C)因其他原因終止合同

如果參賽者因上述第3(A)或3(B)節所述以外的任何原因或任何情況終止受僱，參賽者行使既得期權的權利將在在職受僱終止後90天屆滿，所有未受權期權將於在職受僱終止之日起取消。

為免生疑問，如參賽者在任何情況下自願終止參賽者在本公司或其附屬公司的工作，除有充分理由辭職外，參賽者行使既得期權的權利將於在職僱員終止後90天屆滿，而所有未獲授期權將於在職僱員終止之日起取消。

(D)期權期滿

儘管有上文第3(A)至(C)節的規定，在任何情況下，購股權的任何部分均不得在授出日期後10年以上行使。

4.更改控件。

如果控制權發生變化，選項的處理將受本計劃的條款管轄。

5.納税責任。

參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與參保人法律適用或被視為法律適用的税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍然是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及僱主(I)並無就任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾；及(Ii)並無承諾亦無義務組織資助條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，

參與者承認，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)，參與者應做出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一項或兩項的組合來履行其關於所有與税務有關的項目的義務(如果有)：

(E)從參賽者的工資或公司、僱主或任何關聯公司支付給參賽者的其他現金補償中扣留；

(A)從通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者在未經進一步同意的情況下)行使選擇權而獲得的股份的出售收益中扣留；

(B)要求參與者向公司或關聯公司支付與税收有關的金額的現金；

(C)扣留在行使該期權時將發行的股份；及/或

(D)公司確定為《計劃》允許並在適用法律或《計劃》要求的範圍內經委員會批准的任何其他扣繳方法；

然而，如果參與者是該法第16條規定的公司高級管理人員，則委員會(為滿足法案第16b-3條而組成)將決定從上述備選方案(A)-(E)中扣留的方法，如果委員會在適用的扣留事件之前沒有行使其自由裁量權，則參與者將有權從上文(A)-(E)備選方案中選擇扣繳方法。

本公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高預扣費率，對與税收相關的項目進行預扣。在超額預扣的情況下，參與者可以從公司或僱主那裏獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值的股票)；否則，參與者可以向當地税務機關申請退款。在少扣的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關支付任何額外的與税收有關的項目。如以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受行使選擇權規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕履行行使選擇權的義務，或拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

6.格蘭特的性質。

通過接受選項，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可在計劃所允許的範圍內，由公司隨時修訂、更改或終止；

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)該認購權及受該認購權規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(F)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、服務終止付款、花紅、長期服務金、假日薪酬、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(G)除非與本公司另有協議，否則購股權和受購股權約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為聯屬公司的董事提供的服務的對價或與此相關的服務而授予；

(H)授予選擇權和參與者參與計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司、僱主或任何關聯公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不會干擾公司、僱主或任何關聯公司終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(一)標的股份的未來價值未知、不能確定且不能確定地預測；如果受期權約束的股份不增值，期權將沒有價值；如果參與者行使期權並收購股份，該股份的價值可能增加或減少，甚至低於行權價格；

(J)由於參與者不再向公司或僱主提供僱傭或其他服務(無論出於何種原因，後來被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，或因取消期權或補償因行使下文第11節所述期權而產生的任何經濟收益，不得因喪失期權而提出索賠或獲得賠償或損害的權利；

(K)就期權而言，參與者的僱傭或其他服務關係將自參與者不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論終止的原因是什麼，也無論後來是否被發現無效或違反了受僱參與者所在司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，並且，除非本授標協議另有明確規定或公司另有決定，否則參與者有權根據計劃授予期權(如果有)。將自該日期起終止，不會延長任何通知期(例如，參與者的現役服務期將不包括任何合同通知期或根據參與者受僱所在司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的類似期限)；此外，如果參與者的僱傭關係或其他服務關係終止(無論終止的原因是什麼，也不管該終止的原因後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，參與者在僱傭終止後行使選擇權(如果有)的權利將參照該日期進行衡量，並且不會延長任何通知期；委員會擁有專屬酌情權，以決定參加者何時不再為選擇的目的積極提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；及

(L)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本授標協議所證明的購股權及利益並不產生任何權利，可將購股權或任何該等利益轉讓予或由另一家公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。

7.沒有關於格蘭特的建議。

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售

標的股份。參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就參與者參與本計劃一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

8.數據隱私。

參保人明白本公司可收集、使用、儲存及以其他方式處理參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權的詳情或以參保人為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未清償的股份，以實施、管理及管理計劃(“資料”)。

參與者理解，數據將被轉移到瑞銀或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者理解，參與者可以通過聯繫公司祕書來要求提供任何數據接收者的名單。參與者授權本公司、瑞銀及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移數據，以落實、管理及管理參與者參與該計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間或適用法律另有要求的情況下，才會保留數據。參與者理解，根據適用法律，參與者可能有權要求查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、在任何情況下免費與公司祕書聯繫對數據進行任何必要的修改。

9.電子交付和參與。

本公司可自行決定以電子方式交付與參與計劃有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

10.強加其他要求。

這項資助須受所有適用的法律和法規以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准的制約和限制。參賽者同意，公司有權在未經參賽者同意的情況下，單方面修改計劃和本獎勵協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。本公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因而有必要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、選擇權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

11.賠償條款。

如果參與者存在欺詐或故意不當行為，導致公司需要重述其財務報表，則委員會可指示公司(I)註銷期權的任何未償還部分，以及(Ii)收回參與者通過行使期權實現的全部或部分財務收益。此外，參賽者同意認購權及參賽者透過行使購股權而獲得的任何財務收益將被沒收及/或償還予本公司，以符合任何適用法律或股份上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的規則及規定，包括但不限於根據美國二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條。

12.法律和地點的選擇。

期權授予和本授標協議的條款應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮計劃中規定的該州的法律或條款衝突。為了對根據本授權書或本授標協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在特拉華州紐卡斯爾縣法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，也就是發放和/或執行本授權書的地方。

13.可維護性。

本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

14.懷弗。

參賽者承認，公司對違反本授標協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他規定，或放棄參賽者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違規行為。

15.確認計劃説明書的可獲得性。

參與者確認他或她已獲得一份計劃招股説明書和計劃文件的訪問權限，這兩份文件的鏈接如下：

[嵌入到計劃招股説明書的鏈接][嵌入計劃文檔鏈接]

計劃招股説明書和計劃文件的紙質副本也可通過計劃招股説明書封面上提供的聯繫信息向公司股票行政部門索要。

16.在120天內驗收。

此項贈與須於授出日期起計120天內，透過本公司股票計劃管理人瑞銀的網站以電子方式接受。在授權日後120天內未能接受該期權可能會導致該期權被取消。

代表公司簽署：

傑弗裏·N·布勞恩

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傑弗裏·布勞恩

高級副總裁與總法律顧問

Alcion公司

本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據1933年美國證券法註冊的證券。