附件3.2

經修訂附例

的

凱迪拉克，股份有限公司

第一條。

辦公室

凱迪拉克股份有限公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應設在印第安納州範德堡縣埃文斯維爾市。公司可不時在印第安納州境內或以外設立或終止公司認為適合進行公司業務的其他辦事處及其他營業地點。

第二條。

股東大會

第1節年會公司股東年會應每年在董事會根據第二條第四節和適用法律規定的年度會議通知中指定的日期和時間舉行。未在指定時間召開年度股東大會，不影響公司任何公司行為的有效性。

第2節特別會議除法律或公司章程細則規定的特別會議外，董事會可隨時召開任何類別或系列或所有類別或系列的公司股票持有人的特別會議，而公司普通股(以下稱為“普通股”)持有人的特別會議應祕書應書面要求召開，説明任何此類會議的目的或目的，共同持有普通股已發行股份至少百分之十(10%)的普通股持有人。除非受到法律、公司章程、本章程或其公告條款的限制，否則任何和所有事務都可以在任何股東特別會議上處理。

第3節會議地點股東會議應在印第安納州境內或之外的地點舉行，也可以完全通過遠程通信的方式舉行，由董事會指定。

第4條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的通知應以親自遞交通知或向每一有權記錄在冊的股東郵寄通知的方式發出。通知如郵寄，應以預付郵資的信封寄往股東在本公司股票簿冊上所示的地址，除非祕書在郵寄前已收到任何該等股東的書面要求，要求將擬發給他的通知郵寄至其他地址，在此情況下，擬發給該股東的通知須郵寄至該要求所指定的地址。每次股東大會的通知應採用董事會批准的格式，並應説明召開會議的目的、日期、時間和地點，並應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天面交或郵寄。

第5條放棄通知儘管本章程載有任何相反規定，任何股東如親身或由受委代表出席任何股東大會，且在該會議開始時並無為反對任何業務的處理而出席該等會議，亦不得因該會議並非合法召開或召開而出席該會議，或不論在該會議所述的時間之前或之後，應由誰或其受委代表或受權人簽署放棄該會議的書面聲明，則無須發出任何股東大會的通知。

第六節組織。董事會主席應擔任其出席的所有股東會議的主席，並以該主席的身份召集該等股東會議並主持會議。如果董事會主席缺席任何股東會議，則第II條第6款另有規定應由其在該會議上履行的職責，應由本章程第六條規定的高級職員在該會議上履行。如無上述高級人員出席該會議，任何股東或任何有權在該會議上投票的股東的代表均可召開會議，並須選出一名主席主持會議。公司祕書須在所有股東會議上擔任祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何出席的人擔任會議祕書。

第7條督察除法律或公司章程另有規定外，任何股東會議的所有投票應由三(3)名檢查員進行，他們應由會議主席為此任命。檢查人員應決定選民的資格，計票並宣佈結果。

第8節確定登記股東的確定日期；有權投票的股東名單。根據公司章程或印第安納州法律的規定，本文所載內容不得解釋為擴大公司任何股東的投票權。董事會可在不遲於股東大會日期前七十(70)天(或如果董事會未確定，則在第一個通知送達股東的前一天的營業結束時)，或不超過股東可為任何目的有效表達同意或異議的最後一天前七十(70)天，或不超過下文規定的任何其他行動的七十(70)天，作為確定有權獲得通知和投票的股東的記錄日期。在該等會議或其任何延會上，或給予該等同意或表達該等異議，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動的目的而行使任何權利，而在該情況下，在該等情況下，在如此定出的日期屬記錄在案的股東及只有該等股東，有權知悉該等會議及其任何延會並在該等會議上表決，或有權給予該等同意或表示該等異議，或有權收取該等股息或該等權利的其他分派或分配，或有權就任何更改、轉換或交換證券或為該等其他合法行動(視屬何情況而定)行使該等權利, 即使在前述所定的任何該等紀錄日期後，公司帳簿上的股票有任何轉移。祕書應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制或安排編制並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示每名該等股東的地址及以該等股東名義登記的股份數目。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議通知中指定的地點、會議召開城市內或會議舉行地點公開供股東查閲。該名單應在整個會議期間在開會的時間和地點出示和保存，並接受任何可能出席的股東的檢查。

第9條法定人數及休會待續有權在任何會議上就待表決事項表決的過半數股份的持有人構成該股東會議的法定人數。如未達到法定人數，親身或委派代表出席的該等股份的過半數持有人可不時將任何會議延期，直至有法定人數出席為止。在任何該等可出席會議法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。除法律另有規定外，任何延期會議的通知，除非在正在休會的會議上公佈，否則不需要發出任何通知。

第10條議事程序所有股東會議的議事順序應由會議主席決定，或由親自出席或由受委代表出席並有權就待表決事項進行表決的過半數股份持有人投票決定。

第11節股東的投票權除法律、公司章程或本條第二款第12款另有許可外，股東的一切行動均應在股東大會上進行。每名有權投票的登記在冊的股東有權在每次股東大會上就其名下在公司賬簿上的每股股票投一(1)票。每名有權投票的股東均有權在股東大會上投票，或以書面形式對公司行動表示同意或反對，而無須親自召開會議，或由其正式委任的受委代表在會議前不超過三(3)年簽署的書面文件中投票，除非該文件規定了更長的期限。除法律或公司章程細則另有規定外，任何可由股東投票表決的問題均無須以投票方式表決，除非大會主席決定以投票方式表決，或有權參與表決的親身或受委代表出席的大多數股份持有人提出要求。在投票表決中，每一次投票都應註明所表決的股份數量和股東或代表投票人的姓名。所有董事選舉應以多數票方式進行，除法律、公司章程或本章程第三條第14節另有規定外，所有其他選舉和所有問題均應由親自或委派代表出席會議並有權在選舉或問題上投票的過半數股份持有人投票決定。

第12節股東在會議中的同意除法律或公司章程細則另有規定外，凡要求或準許股東在與任何公司行動有關的股東大會上表決時，如列明如此採取的行動的書面同意須由本公司所有有權就此投票的流通股持有人簽署，則大會、會議通告及股東表決均可獲豁免。

第13節出席股東大會任何無權通知公司股東會議或在公司股東大會上投票的公司股東，在收到公司董事會的書面邀請後，仍可出席任何此類會議。

第14節董事會選舉提名通知

(A)在週年大會或特別會議上提名任何人以選舉董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的董事選舉事宜)上，只可(I)由董事會或按董事會的指示，包括由董事會委任的任何委員會或人士，或(Ii)由一名股東作出提名，而該股東(A)是登記在案的股東(及就任何實益擁有人(如有不同的話)而擬代表其作出該項提名的股東)，只有在該實益所有人是本公司股份的實益所有人的情況下，(B)有權在會議上投票，並且(C)已就該項提名遵守本第14條的規定。上述第(Ii)款應為股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段，而不論該股東是否有意或確實就該提名進行其本身的委託書徵集。

(B)股東如無資格提名一名或多名人士在股東大會上當選為董事會成員，必須及時以適當形式向公司祕書發出書面通知。就股東年會而言，為及時起見，股東通知必須在上一年度股東年會一週年前不少於九十(90)天送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，前提是如股東周年大會日期較週年日提前三十(30)天或推遲六十(60)日以上，本公司必須在會議日期前九十(90)天或公開披露會議日期後第十天內收到通知，方可及時發出通知。如果是股東特別會議，為了及時，股東提名通知必須在公開披露會議日期的日期後第十天送交公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或宣佈，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(C)儲存商向運輸司發出的通知，如採用適當的形式，須列明：

(D)只有按照第14條規定的程序被提名的人才有資格擔任公司董事。如事實證明有需要，主持會議的人員須裁定提名沒有按照本第14節適當作出，如他或她如此決定，則須向會議宣佈該項決定，而不適當的提名須不予理會。

第十五節股東業務公告。

(A)在任何股東會議上，以下事務不得在會議上妥善處理：(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)由公司的任何股東在發出本條第15條所規定的通知時及在會議上有權在會議上表決，而該等股東(A)是已登記在案的股東(就任何實益擁有人而言，如該實益擁有人不同，則只限於該實益擁有人是公司股份的實益擁有人)，及(C)已就該建議遵守本第15條。前述第(Ii)款為股東在任何股東大會上提出任何業務的唯一途徑(但股東提名一名人士參選為董事，該業務全部受本章程第二條第14節規限)，不論該股東是否有意或尋求將該建議納入本公司在該股東大會的委託書內。為使股東將業務適當地提交股東大會，股東必須以適當的形式及時以書面形式通知公司祕書。就股東年會而言，為及時起見，股東通知必須在上一年度股東年會一週年前不少於九十(90)天送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，前提是如股東周年大會日期較週年日提前三十(30)天或推遲六十(60)日以上才能及時舉行，公司必須在大會日期前九十(90)天或會議日期公佈後第十天內收到通知。如果是股東特別會議，為了及時，股東提名通知必須在公開披露會議日期的日期後第十天之前送交公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或宣佈，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(B)為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知須就股東擬在大會上提出的每項事項列明：(I)擬提交大會的業務的簡要説明及在會上處理該等業務的理由；(Ii)提出該業務的每名股東的名稱及記錄地址；及(Iii)該等股東實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及該股東在該業務中的任何重大權益。

(C)除非按照本第15條規定的程序，否則不得在股東大會上處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定沒有按照本第15條將事務適當地提交會議，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定，任何此類事務不得處理。

第三條。

董事會

第一節選舉和任期除法律或公司章程另有規定外，自二零一五年曆年舉行的股東周年大會起，除法律或公司章程另有規定外，董事應在股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任者並取得資格為止。

自2009年7月29日起，董事的類別和條款不受印第安納州商業公司法第23-1-33-6(C)節的管轄。

第2條編號董事人數可隨時由董事會決定，但不得少於五(5)人或多於九(9)人。董事會多數成員可在指定範圍內不時確定或更改董事人數。

第3節一般權力除法律、公司章程或本附例保留予股東的權力外，董事會可行使公司的所有權力及作出所有合法作為及事情。具體地説，公司的業務、財產和事務應由董事會管理，董事會在不限制前述規定的一般性的原則下，有權選舉和任命公司的高級人員，任命和指示代理人，授予公司的高級人員、僱員和代理人一般或有限的權力，以公司的名義和代表公司的名義訂立、籤立和交付合同及其他文書和文件，在每種情況下均無特定權限，並任命委員會，委員會的成員可由董事會指定的人組成，無論這些人中是否有任何人當時是公司的董事。而如此委任的委員會可就與公司業務的進行有關的任何事宜向董事局提供意見。

第4節會議地點董事會會議可以在董事會不時指定的任何地點舉行，無論是在印第安納州境內還是之外。

第五節組織會議。新選出的董事會應在每次年度股東大會後在實際可行的情況下儘快在召開股東會議的地點開會並組織會議，但不得通知會議召開人，但須出席全體董事會的多數成員。如出席人數不多，則該組織會議可於本條第三條第7節規定的董事會特別會議通知或豁免通知中指定的任何其他時間或地點舉行。

第六節定期會議。董事會定期會議應在董事會決議決定的時間舉行，任何定期會議均不需要通知。除法律另有規定外，任何業務均可在董事會例會上辦理。董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第7條特別會議；通知及放棄通知董事會特別會議應由祕書應首席執行官的要求或任何兩(2)名董事提出的書面要求召開，説明會議的目的或目的。任何特別會議的通知須採用行政總裁批准的格式，或如會議是根據兩名董事的要求召開而未能批准上述通知格式，則須採用該等董事批准的格式。召開特別會議的通知應不遲於會議召開日前七(7)天郵寄至各董事的住所或通常營業地點，或以電報或電報形式發送至有關地點或親自遞送，但不得遲於大會舉行日前兩(2)天。如果任何董事在會議通知所述的時間之前或之後簽署了放棄通知的書面聲明，或者如果他將出席該會議但並未在會議開始時出於明確反對處理任何業務的目的而出席該會議，則無需向任何董事發出董事會會議通知；任何董事會會議應為合法會議，而無需發出任何通知，如果所有成員都出席的話。除非受到法律、公司章程細則、本附例或其公告條款的限制，否則任何及所有事務均可在任何特別會議上處理。

第八節組織。董事會主席應主持他出席的所有董事會會議。如果董事長缺席任何董事會會議，則第三條第8款另有規定由董事長在該會議上履行的職責，應由本章程第六條規定的高級職員在該會議上履行。如無上述高級職員出席會議，則由出席會議的董事會成員推選一名董事主持會議。董事會主席應指定一名高級職員擔任董事會所有會議的祕書，如果祕書不在，會議主席應任命一名臨時祕書。

第9條會議法定人數及行事方式除法律另有規定外，每次董事會會議的法定人數為董事總數的三分之一(1/3)，但在任何情況下，法定人數不得少於兩(2)名董事。除法律或本章程另有規定外，出席任何此類會議且出席法定人數的董事過半數的行為應為董事會的行為。如會議不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，直至會議達到法定人數為止。除在會議上宣佈休會外，任何延期會議的通知均不需要發出。

第10條投票在董事會表決的任何問題上，當董事會成員提出要求時，應在會議紀要中記錄表決名單和表決結果。

第11節不開會就採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如在採取行動前已由董事會或該委員會的所有成員簽署書面同意，並與董事會或該委員會的議事紀要一起提交，則可在不舉行會議的情況下采取。

第12條辭職任何董事均可隨時於任何董事會會議上口頭提出辭職，或向董事會主席或總裁遞交辭呈，或向本公司發出有關書面通知。任何辭職應立即生效，除非規定了確定的日期或以特定事件的發生為條件。如果辭職的條件是未能獲得選舉為董事的特定票數，則這種辭職可能是不可撤銷的。對任何辭職的接受不是使其生效的必要，除非辭職是在接受辭職的情況下提出的。

第13條董事的免職董事在其任期內不得無故免職。任何董事可因任何理由隨時由董事或有權在該等股份持有人會議上就該等股份投票的已發行股份過半數的登記持有人行動予以罷免，而因該項罷免而導致的董事會空缺，可由該等股東在有關會議或其後任何會議上採取行動或由法律允許的其餘董事行動填補。

第14條填補非因搬遷而引起的空缺除法律另有規定外，倘董事人數有所增加，或因去世、辭職或其他原因而產生任何空缺，則可選出額外的一名或多名董事董事，或(視乎情況而定)董事會可於任何會議上以過半數票選出其餘董事以填補空缺，惟其餘董事的人數少於本條第III條所規定的法定人數；或(B)由有權就此投票的普通股持有人在股東周年大會或為此召開的該等股東特別會議上投票。當選或被推選填補空缺的董事的任期應在該董事的前任被選舉的任期結束時屆滿，如果空缺是由於董事會人數增加而產生的，則應在選舉或遴選時指定的任期結束時屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止。

第15節.董事的賠償。每名董事均有權獲得報銷因出席會議或因關注公司業務而發生的其他費用。每名董事因其服務、作為董事及作為董事會任何委員會的成員，亦有權獲得董事會不時釐定的報酬。這種補償可以是工資，也可以是出席董事會會議的費用，或者兩者兼而有之。

第16條董事的交易董事不應被取消作為賣方、買方、僱員、代理或其他身份與公司進行交易或訂約的資格；公司與一名或多名董事之間、公司與一名或多名董事擔任董事或高級管理人員、或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何交易或合同，不得僅因以下原因而無效或可撤銷：或僅僅因為該董事出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅僅因為該董事為此目的而計票：

(一)董事會或委員會已披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數(但至少有兩名董事)，董事會或委員會仍以無利害關係董事的過半數贊成票，真誠地授權該合約或交易；或

(二)有表決權的股東披露或者知曉有關其關係、利益和合同、交易的重大事實，並經股東表決善意批准的；

(3)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或認可時，對法團是公平的。

任何該等董事亦無須就或就公司的任何該等交易或合約，或因其本人或其所屬的任何商號或其股東、董事或高級職員在該等交易或合約中擁有權益而變現的任何收益或利潤，向公司負責或負責；而任何該等董事，不論是共同的或有利害關係的，均可在決定出席任何該等合約或交易的董事會或委員會會議的法定人數時計算在內，而該等會議須授權就任何該等合約或交易或就該等交易採取行動，包括確立向該董事支付任何補償，並可投票批准、認可或批准任何該等合約或交易，包括確立該董事的任何補償，其效力及作用與該人或該董事所屬的任何商號或其作為股東的任何法團相同。董事或其高級職員在該等交易、合約或補償(視屬何情況而定)中並無利害關係，或與該等交易、合約或補償並無關係。

第17條彌償

(A)根據《規約》進行的賠償。公司須彌償其董事、高級人員、受託人、僱員及代理人(以及該等人士的繼承人、遺囑執行人或管理人)，使其在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)方面，無須承擔任何潛在或實際的法律責任，而該等法律責任是應該法團的要求而作為該法團或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、僱員福利計劃管理人或受託人或代理人的，或與該等身分有關的，以及不低於《印第安納州公司法》第23-1-37條或其任何繼承者(在請求或要求賠償時有效)要求或允許的範圍內的任何此類責任的辯護所產生的任何費用，由根據第17條的賠償規約授權確定賠償是否適當的任何個人或實體確定。

(B)保險。公司可自費購買和維護保險或類似的保障(包括但不限於信託基金、信用證或自我保險)，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何有關董事人員、高級管理人員、受託人、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司根據印第安納州法律是否有權就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

(C)非排他性的彌償。本第17條授權的賠償不應排除或補充任何人根據任何法規、公司章程規定、公司股東或無利害關係董事或其他方面的規定或其他規定目前或今後授予的任何賠償權利。

(D)最高彌償。第17條的目的是向本條款所涵蓋的人員提供印第安納州法律所允許的最高賠償，該法律在任何此類人員根據本條款尋求賠償時仍然存在。

第四條。

執行委員會

第一節憲法和權力董事會可以全體董事會三分之二(2/3)的贊成票通過決議，任命一個執行委員會，在董事會會議之間，執行委員會擁有並可以行使董事會在管理公司的業務、財產和事務方面的所有權力，包括採取本章程規定的所有行動的權力；但上述條文須受適用的法律條文所規限，且不得解釋為授權執行委員會就根據第三條第14(A)節、第四條第一節及第八節、第五條第一節及第六條第三及第六條規定比例的表決而須採取的任何行動採取行動，或授權執行委員會宣佈任何股息或修訂本附例。執行委員會應由董事會不時指定的董事人數組成，但不得少於三(3)名或多於七(7)名董事。執行委員會成員應儘可能在每年的董事會組織會議上任命，除非以全體董事會多數票提前解職，否則應任職至下一次股東年度會議及其各自的繼任者被任命為止。執行委員會所作出的一切作為及所授予的權力，均須視為並可證明是根據董事會的授權而作出或授予的。

第2節會議地點執行委員會的會議可在董事會或執行委員會不時指定的印第安納州境內或之外的任何地點舉行。

第3節會議；通知及放棄通知執行委員會定期會議應在董事會或執行委員會決議決定的時間舉行，任何定期會議均無需通知。執行委員會成員可通過電話會議或類似的通信設備參加執行委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，以這種方式參加會議應構成親自出席該會議。執行委員會的特別會議應由祕書應執行委員會任何成員的要求召開。執行委員會任何特別會議的通知應採用執行委員會主席批准的格式，或如果會議是應執行委員會某一其他成員的要求召開的，如上述通知格式未獲批准，則應採用該成員批准的格式。特別會議通知須於會議舉行日期前兩(2)天郵寄至各成員的住址或通常營業地點，或於該會議日期前一天以電報或面交或電話方式送交各成員。這種會議的通知不需要發給執行委員會的任何成員，但是，如果執行委員會的任何成員按照第三條第7款的規定放棄會議通知，則該第7條關於免除董事會會議通知的規定也適用於執行委員會的會議。

第四節組織。董事會應指定一名執行委員會主席，主持他出席的執行委員會的所有會議。在執行委員會主席缺席的情況下，出席會議的成員應由出席會議的執行委員會成員選出其中一人主持會議。執行委員會主席應指定一名執行委員會成員擔任執行委員會所有會議的祕書，如執行委員會成員缺席，會議主席應任命一名臨時祕書。

第5節法定人數及行事方式執行委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數成員的行為應為執行委員會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席的執行委員會過半數成員可不時休會任何會議，直至達到法定人數為止。除在會議上宣佈休會外，任何延期會議的通知均不需要發出。第三條第11款關於董事會委員會在沒有開會的情況下采取行動的規定，適用於執行委員會採取的行動。

第6節投票。關於執行委員會應表決的任何問題，當執行委員會任何成員提出要求時，應在會議記錄中記錄表決的人的姓名和所投的票。

第7條紀錄執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄，並應在下次董事會例會上提交，董事會就此採取的任何行動應記入董事會會議記錄。

第8節空缺執行委員會委任成員中的任何空缺可由董事會全體成員的過半數贊成票填補。

第五條

其他委員會

第一節委任其他委員會。董事會可不時以全體董事會多數票通過決議，委任董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會適當決定的權力和職責。其他董事會委員會不得少於三(3)名董事。

第2條會議的時間和地點；行事方式；通知和免除通知董事會會議可在董事會或有關委員會不時指定的印第安納州境內或以外的任何地點舉行。任何該等委員會的例會應於董事會或委員會決議決定的時間舉行，任何例會均無須發出通知。該委員會的成員可通過會議電話或類似的通訊設備參加該委員會的任何會議，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。任何此類委員會的特別會議應由董事會決議召開，或應委員會任何成員的要求由其祕書召開。第四條第三款關於通知和放棄通知執行委員會特別會議的規定也應適用於董事會其他委員會的所有特別會議。任何該等委員會均可訂立舉行和進行會議的規則，並須備存會議紀錄。第三條第11款關於董事會委員會在未舉行會議的情況下采取行動的規定，適用於任何此類委員會採取的行動。

第六條。

官員們

第1條高級船員公司的當選官員包括董事會主席(如有意願)、董事會副主席(如有意願)、總裁一名、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。當選的董事由董事會選舉產生。董事會主席和副主席應從董事中選出。董事會還可以任命一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管以及他們認為公司業務需要的其他官員和代理人。

第二節任期；空缺在可行的情況下，所有當選的官員應在每年的董事會組織會議上選舉產生，並且，除第VI條另有規定外，任期至下一年的董事會組織會議，直至其各自的繼任者選出並符合資格為止，但本條第2款不應被視為在該等職位上產生任何合同權利。所有其他高級職員的任職時間由董事會決定。如果任何職位出現空缺，董事會可以選舉或任命繼任者，以填補該空缺的剩餘任期。

第3條民選人員的免職任何經選舉產生的高級職員均可在任何時間，不論是否有理由，在任何例會或任何為此目的而召開的特別會議上，以全體董事會過半數的贊成票將其免職。

第四節辭職。任何高級職員均可隨時以口頭方式向董事會主席或總裁提出辭職，或向本公司發出書面通知辭職。任何辭職應立即生效，除非規定了一個確定的生效日期，而除非辭職是在接受辭職的情況下提出的，否則不一定要接受辭職才能生效。

第五節擔任多個職務的人員。任何官員可擔任兩個或兩個以上職位，其職責可由同一人始終如一地履行。

第6節行政總裁公司的首席執行官應由董事會全體成員以過半數的投票方式不時任命。在執行委員會和董事會的指導和控制下，他對公司的業務和事務進行全面和積極的管理，並負責執行執行委員會和董事會的所有命令。他具有以公司名義及代表公司籤立債權證、契據及合約的一般權限，並概括地行使一切一般屬於法團行政總裁的權力。在行政總裁缺席的情況下，其職責及權力可由董事會全體成員以過半數票指定的人士行使。

第七節董事長、副董事長、總裁、副董事長。董事會主席、副董事長、總裁及總裁副總裁(或多名副總裁)須履行董事會或執行委員會不時賦予彼等的職責及權力。

第8條運輸司祕書應出席所有股東會議的通知，記錄股東會議的所有議事程序，並履行董事會或執行委員會指派給他的其他職責。

第9節。司庫。司庫須保管及保管本公司的所有資金，並將其存入董事會或董事會不時指示或批准的任何一名或多名高級職員或任何共同授權的高級職員及代理人的銀行或其他存放處。他須就代公司收取及支付的所有款項，備存一份完整而準確的賬目，並在董事會要求時提交一份賬目報表。他應履行與公司財務管理有關的所有其他必要行為和職責，並一般應履行通常與公司財務主管事務有關的所有職責，具體包括監督和促使及時提交所有聯邦、州和市政税務報告和申報單，以及及時支付這些聯邦、州或地方政府應繳或扣繳的所有税款。當董事會要求時，他應在董事會批准的金額和擔保人的情況下，為忠實履行其職責提供擔保。在司庫不在的情況下，由行政總裁指定的人應履行其職責。

第10條附加權力及職責除上述特別列舉的職責及權力外，本公司的數名高級職員須履行董事會不時決定或由上級高級職員指派的其他職責及行使其他權力。

第11條賠償公司全體高級管理人員和董事的報酬由董事會規定。地鐵公司所有其他僱員及代理人的薪酬，須由行政總裁或其指定的一名或多於一名人士釐定。

第七條。

股票和股票的轉讓

第一節股票；無證股票。公司的股票應以股票表示，但董事會可通過決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。股份證書(如有)須由董事會主席、副主席、行政總裁、總裁或總裁副董事長及本公司祕書、司庫、助理祕書或助理司庫簽署，並加蓋本公司印章(如有)。這樣的簽名和/或印章可以是傳真、雕刻或打印的。如簽署任何該等證明書的任何該等人員在地鐵公司交付該證明書之前已不再是該人員，則該證明書仍可由地鐵公司發出及交付，其效力猶如該人員在發出該證明書的日期並未停止擔任該人員一樣。代表公司股票的證書應採用董事會批准的格式，並應符合印第安納州法律的要求。

第二節股票轉讓股票轉讓只可由證書上所指名的人士或以書面形式合法組成的受權人作出，並須於同一類別或系列股票的相同數目的一張或多張股票交回及註銷後作出，證書上須註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書，以及公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。在股票轉讓登記在公司的賬簿上之前，股票轉讓無效。

第三節遺失的證件。如果任何股票遺失、被盜或銷燬，董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員可授權發行替代股票，以取代丟失、被盜或銷燬的股票；但在每一種情況下，替代股票的申請人應向公司提交其酌情認為令人滿意的證據，證明該股票及其所有權的丟失、被盜或銷燬，以及公司可能要求的擔保或賠償。

第八條

企業印章

第1節表格董事會可隨時以多數董事認為適當的任何形式加蓋公司印章。如果董事會這樣決定，則不需要採用印章。

第二節加蓋和認證。公司的印章(如有的話)須由運輸司保管，而運輸司有權在適當的公司文書及文件上加蓋該印章，並由他核籤。如其缺席，則可由助理祕書或司庫、助理司庫或董事會指定的任何其他人士加蓋印章及核籤。

第九條。

其他

第一節財政年度。截至2022年12月31日(包括該日)，公司的財政年度應在每年12月的最後一個星期六結束，而該財政年度應在緊接上一財政年度最後一天的翌日開始。自2023年1月1日起，財政年度自每年1月1日起至12月31日止。

第二節票據上的簽字所有用於支付款項的票據、票據、支票或其他票據應由高級職員或代理人簽署或會籤，並按董事會不時通過的決議(無論是一般決議還是特別決議)規定的方式簽署或會籤。

第3節對章程和章節編號以及本附例和公司註冊證書的引用。凡在本附例中提及某條或某節的編號，即指本附例的某條或某節的編號。凡在本附例中提述本附例，即指不時修訂的本附例，而凡提述法團章程細則，則指不時修訂的公司法團章程細則。

第十條。

修正案

本附例可不時在為此目的而舉行的會議上訂立、更改、修訂或廢除，或經董事會過半數成員投票贊成而不經董事會全體成員書面同意而於該會議上訂立、更改、修訂或廢除，或在為此目的而舉行的會議上由股份持有人投贊成票而訂立、修改、修訂或廢除，該等股份持有人有權就該等建議行使本公司的多數投票權。