凱雷德公司及其子公司

合併簡明資產負債表

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併業務簡明報表(未經審計)

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

綜合簡明股東權益表(未經審計)

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併簡明現金流量表(未經審計)

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併簡明財務報表附註(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含有關受風險和不確定因素影響的當前或未來趨勢或因素的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：新冠肺炎全球大流行對凱雷公司財務狀況和經營結果的具體和整體影響；競爭性產品和定價的影響；產品需求和市場接受度；新產品開發；凱雷公司實現其業務目標的能力，特別是其選擇重點關注的體育用品業務；凱雷公司成功實現戰略交易預期結果的能力，包括整合收購的資產和業務以及剝離或中斷某些業務、資產、品牌和產品的能力；關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的持續和發展；Escalade開發和實施我們自己的直接面向消費者的電子商務分銷渠道的能力；Escalade成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力；我們客户的財務狀況；我們業務運營中的中斷或延遲，包括但不限於由於政治動盪、戰爭、勞工罷工、自然災害、公共衞生危機(如冠狀病毒大流行)和其他我們無法控制的事件和情況而造成的供應鏈中斷或延遲；Escalade有能力成功實施行動，以減輕適用於我們的產品和原材料的關税和其他貿易限制的潛在影響，包括對生產我們的產品、將產品和材料進口到我們的市場以供銷售的成本的影響, 這些風險和不確定性包括：我們產品的定價；總體經濟狀況；經營業績的波動；外幣匯率的變化；證券市場的變化；公司普通股在納斯達克全球市場的繼續上市；公司在某些市場指數中的納入或排除；凱迪拉克獲得融資和保持對此類融資條款的遵守的能力；信息系統和其他技術的可用性、集成性和有效運行，以及此類系統或技術的潛在中斷；與數據安全相關的隱私泄露風險；我們產品的實際或感知缺陷或安全的潛在影響，包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響；以及Escalade不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險。凱雷德公司未來的財務表現可能與本文中管理層的預期大相徑庭。在本報告發布之日之後，Escalade公司沒有義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂。

概述

Escalade，InCorporation(Escalade、The Company、We、Us或Our)專注於通過現有類別的有機增長、戰略收購和新產品開發來增長其體育用品業務。體育用品業務在各種類別中競爭，包括籃球目標、射箭、枱球、室內和室外遊戲娛樂和健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。

在體育用品行業，該公司已成功地在幾個利基市場建立了強大的市場存在。這一戰略在很大程度上依賴於擴大我們的客户基礎、進入壁壘、強大的品牌、出色的客户服務和對創新的承諾。一項關鍵的戰略優勢是該公司與主要客户建立了良好的關係，使該公司能夠以具有成本效益的方式將新產品推向市場，同時保持多樣化的產品組合，以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外，該公司還擁有豐富的製造和進口經驗，使其成為一家低成本供應商。

為了增加增長機會，公司一直專注於推動新產品的創新開發和品牌營銷。此外，該公司已開始實施一項戰略，即收購補充或擴大公司現有產品線的公司或產品線，或向新的或新興的體育用品類別提供擴展。一個關鍵目標是獲得具有進入壁壘的產品線，該公司可以通過其現有的分銷渠道或通過新的市場渠道將這些產品線推向市場。通過將收購的產品線吸收到現有的公司結構中，實現了顯著的協同效應。2022年1月，公司完成了對Brunswick Billiards®業務資產的收購，補充了公司室內娛樂市場現有的枱球品牌和其他產品組合。公司有時還會剝離或停止某些業務、資產、品牌和產品，這些業務、資產、品牌和產品不符合公司的預期或不再符合公司的戰略目標。

管理層認為，衡量這些戰略成功的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。

隨着新冠肺炎疫情的影響不斷演變，本公司將繼續應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和機遇。儘管大流行可能沒有對公司產生實質性的不利直接影響，但大流行對全球供應鏈的影響、更高的運費和材料成本、供應商產品延遲、勞動力可用性和勞動力成本給公司帶來了運營挑戰。新冠肺炎大流行對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的發展，即使在大流行結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。消費者對該公司產品的需求可能正在放緩，原因是其他因素，如總體經濟狀況、通貨膨脹、對衰退的擔憂、利率上升、房地產市場變化和消費者信心下降。管理層無法預測這些因素對公司的全面影響。由於上述情況以及本10-Q表格中的一般描述，公司截至2022年10月1日的經營業績不一定代表2022會計年度的預期業績。

經營成果

以下附表列出了某些綜合業務報表數據，佔淨收入的百分比：

收入和毛利率

與去年同期相比，2022年第三季度的銷售額下降了7.9%。由於消費者需求疲軟和零售渠道庫存過剩，銷售額下降。2022年第三季度，枱球和泡泡球銷售額的增長，加上2022年1月21日完成的對Brunswick Billiards®收購的貢獻，被射箭、遊戲、水上運動和遊樂場等户外類別銷售額的下降所抵消。2022年前9個月，銷售額同比增長0.6%。

2022年第三季度毛利率降至18.2%，而2021年同期為22.5%，原因是銷售額下降、產品組合不利、全球供應鏈限制以及非經常性產品召回費用。

2022年前9個月的毛利率百分比降至23.8%，而去年同期為25.3%。

銷售、一般和行政費用

2022年第三季度的銷售、一般和行政費用(SG&A)為880萬美元，而去年同期為1020萬美元，減少了140萬美元，降幅為14.0%。2022年第三季度，SG&A佔銷售額的百分比為11.7%，而去年同期為12.6%。2022年前9個月，SG&A為3,400萬美元，而2021年同期為3,390萬美元，增長10萬美元或0.3%。2022年前9個月，SG&A佔銷售額的比例為14.0%，而去年同期為14.1%。

所得税撥備

2022年前9個月的有效税率為19.6%，而去年同期為20.5%。

財務狀況和流動性

2022年前9個月末的總債務為1.067億美元，比2021年12月25日增加了4920萬美元。債務的增加在很大程度上是由2022年1月完成的Brunswick Billiards收購的資金推動的。下表彙總了該公司的總債務：

截至2022年10月1日、2021年12月25日和2021年10月2日，總債務佔股東權益的比例分別為67.8%、39.2%和40.8%。

於二零二二年一月二十一日，本公司與其發行銀行JP Morgan Chase Bank，N.A.(“大通”)及該修訂信貸協議所指定的其他貸款人(統稱“貸款人”)訂立經修訂及重訂信貸協議(“重訂信貸協議”)。根據重新簽署的信貸協議的條款，老國民銀行已被添加為貸款人。貸款人現已向本公司提供一項高級循環信貸安排，最高可動用金額由5,000萬美元增至6,500萬美元(“循環貸款”)，另加手風琴功能，可在符合若干條款及條件的情況下，在循環貸款項下借款最多9,000萬美元。循環信貸安排的到期日延長至2027年1月21日。本公司可全部或部分預付循環貸款，並在循環貸款到期日之前進行再借款。重新簽署的信貸協議進一步將定期貸款的到期日延長至2027年1月21日。

每筆貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，利率為有效利率加適用利率。適用利率是指基於截至最近確定日期的Escalade融資債務與調整後比率的適用年利率如下：

適用的匯率是根據公司的年度或季度合併財務報表在每個季度末確定的，並應在向代理商交付之日起的期間內有效。

除循環借款金額增加及到期日延長外，恢復信貸協議所反映的其他重大變動包括：明確印度收購Brunswick Billiards業務的資產為準許收購；大通銀行提供750萬美元的Swingline承諾；按先前預期以重置基準抵押隔夜融資利率取代LIBOR；以及調整與固定費用覆蓋比率有關的若干財務契諾。根據重新訂立的信貸協議，Escalade的債務繼續以每一家Escalade國內子公司目前和未來的所有股權以及公司幾乎所有資產(不包括房地產)的留置權為抵押。Escalade和Indian的每一家直接和間接國內子公司都以循環貸款項下產生的債務擔保為擔保，並對此類子公司的所有資產享有優先擔保權益和留置權。凱雷德、印度及所有國內附屬公司於2022年1月21日訂立經修訂及重訂的質押及擔保協議，以貸款人為受益人繼續保留先前根據經修訂的2009年4月30日訂立的原始質押及擔保協議而存在的現有留置權，以及其後於該日期後設立或收購的附屬公司的留置權。凱雷德、印度公司及其國內子公司授予的義務、擔保、留置權和其他利益繼續完全有效。

2022年7月18日，本公司簽訂了《重新簽署的信貸協議第一修正案》。根據第一修正案的條款，貸款人根據重新簽署的信貸協議中的手風琴功能，將優先循環信貸安排下的最高可用金額從6,500萬美元增加到7,500萬美元。第一修正案還將截至公司2022年第三財季和第四財季末的融資債務與EBITDA比率財務契約調整為3：00至1：00。

2022年10月26日，本公司簽訂了重新簽署的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款，貸款人根據重新簽署的信貸協議中的手風琴功能，將優先循環信貸安排下的最高可用金額從7,500萬美元增加到9,000萬美元。第二修正案將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與EBITDA比率調整為3：25至1：00，截至公司2023年第一財季末的融資債務與EBITDA比率調整為3：00至1：00。第二修正案還修改了EBITDA的定義，允許a)處置相關費用增加至多200萬美元；以及b)2023財年結束前發生並須經行政代理批准的非常或非經常性費用增加至多200萬美元。

截至2022年10月1日，定期貸款的未償還本金為4,170萬美元，循環貸款下提取的總金額為6,500萬美元。

該公司通過運營現金流和與貸款人的循環信貸協議，為營運資本要求、股東股息和股票回購提供資金。該公司預計，其2022年業務產生的現金以及獲得足夠水平的循環信貸將為其業務提供足夠的現金流，並滿足增長需求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

凱雷德設有披露控制和程序，旨在確保在公司的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時運用其判斷。

公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了2022年第三季度公司對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)的變化。

自本公司2022年第一季度開始以來，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月25日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險和不確定性，以及我們在截至2022年7月9日的財季的Form 10-Q季度報告中更新的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們的業務還可能受到其他風險或不確定性的影響，這些風險或不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為對我們的業務沒有重大意義。截至本文件提交之日，我們的風險因素與上述10-K表格和10-Q表格中披露的風險因素相比沒有發生實質性變化，這些風險因素通過引用併入本文。

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

C)發行人購買股票證券

該公司有一項股票回購計劃，該計劃由董事會於2003年2月建立，最初授權管理層花費高達300萬美元在公開市場上以及在非公開談判交易中回購股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事會將該計劃的餘額增加到原來的300萬美元。2019年9月，董事會將股票回購計劃從300萬美元增加到500萬美元。2020年12月，董事會將股票回購計劃增加到15,000,000美元。從成立之日到2022年10月1日，公司根據這項回購計劃回購了2,153,132股普通股，總價為28,812,686美元。回購計劃沒有終止日期，也沒有不屬於公開宣佈的計劃的股票回購。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

凱迪拉克，股份有限公司