根據2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267958

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Jakks Pacific公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·G·伯曼

首席執行官

2951 28^這是街道

加利福尼亞州聖莫尼卡，電話：90405(424)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

歐文·羅斯坦，Esq.

Feder Kaszovitz LLP

第三大道845號，11號^這是地板

紐約，紐約10022

(212) 888-8200

建議開始向公眾出售的大約日期：根據市場情況和其他因素，在本註冊聲明生效日期後不時確定。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法第462I條規則提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

對JAKKS Pacific，Inc.最初於2022年10月20日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-267958)或註冊聲明的這項生效前的第1號修正案或本修正案，正在提交，以包括在提交時無意中遺漏的一些編輯，以及提交BDO USA，LLP的更新同意書，作為附件23.1，以及修訂後的收費表，作為附件107。因此，本修正案主要重申了在最初提交的登記聲明中所作的披露。

本註冊説明書包括兩份招股章程：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的75,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的150,000,000美元證券中。在與B.Riley證券公司的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包括的7500萬美元中的任何部分都將可根據基本招股説明書在其他產品中出售。如果根據銷售協議招股説明書沒有出售普通股，則根據基本招股説明書和將提交的與該等發售相關的隨附招股説明書補編，全部150,000,000美元的證券可在其他發售中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月26日

招股説明書

$150,000,000

Jakks Pacific公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，我們可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售高達150,000,000美元的證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供這些證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。這些補充資料亦可添加、更新或更改本招股説明書所載的資料。要了解所發行證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的補充資料，它們一起提供了所發行證券的具體條款。

我們可能會不時提供這些證券，金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲地向承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者提供和出售這些證券。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JAKK”。2022年10月14日，我們普通股的收盤價為每股18.11美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中可能包含的風險因素，這些報告和其他文件通過引用併入本文，以討論您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“委員會”或“美國證券交易委員會”提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據擱置登記程序，在登記聲明生效之日起三年內(或美國證券交易委員會規則允許的較長期間)內，我們可以使用本招股説明書連同招股説明書附錄，不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書所述的證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。在對我們的證券進行投資之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息在下文的“可用信息”和“通過參考合併的信息”一節中描述，然後再投資我們的證券。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已提交、或將提交或以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文“可用信息”一節所述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後的任何日期是正確的。閣下不應假設本招股章程所載資料，包括以參考方式併入本招股章程、隨附的招股章程增刊或本公司準備的任何自由寫作招股章程的任何資料，在該等文件正面的日期以外的任何日期均屬準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本次發行，任何人不得提供本招股説明書中未包含或引用的任何信息或作出任何陳述。如果提供了信息或做出了陳述，您可能不會依賴我們授權的該信息或陳述。本招股説明書既不是出售要約，也不是徵求購買本招股説明書登記的證券以外的任何證券的要約，也不是在要約或招攬將是非法的情況下出售或徵求購買證券的要約。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

除文意另有所指外，術語“我們”、“JAKKS”和“公司”均指特拉華州的JAKKS太平洋公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的所有陳述和通過引用納入的非歷史事實的文件都應被視為1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續”或“預期”或類似的表達或詞語，或這些表達或詞語的否定來識別。這些表述可直接在本招股説明書中作出，也可從提交給美國證券交易委員會的其他文件中參考納入，包括但不限於有關未來財務和經營結果及業績的表述、有關我們對未來業務、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的表述，以及其他非歷史事實的表述。這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。此外, 這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些戰略和決定可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

某些風險、不確定因素和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息納入本招股説明書，這些信息由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或“交易法”提交的文件更新。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

可用信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們還向委員會提交了表格S-3的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。委員會還維護一個網站，其中載有報告、委託書和其他信息，包括登記聲明。網址為：http://www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

證監會允許我們在這份招股説明書中“參考”我們向他們提交的信息。我們通過引用納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前提交給證監會的文件中的任何陳述，如通過引用方式併入本招股説明書，將被視為修改或取代，只要招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關本公司及本公司在此發售的證券的進一步資料，亦請參閲該註冊聲明。

我們將以下文件中的信息作為參考併入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

在根據本招股説明書進行的發售終止或完成之前，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行表格8-K報告，包括包含該等資料的任何證物，除非其中另有説明)均以參考方式併入本招股章程，並將自動更新和取代本招股説明書中包含或併入的參考資料。

在收到書面或口頭要求後，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份上述通過引用併入的任何文件的副本。您可以寫信或致電c/o JAKKS Pacific，Inc.，2951 28索取副本^這是加利福尼亞州聖莫尼卡街，郵編：90405。

我們在本招股説明書或本招股説明書以引用方式併入的任何文件中就任何其他文件的內容所作的陳述不一定完整，您可參考作為註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)證物或作為以引用方式併入的文件的證物的那些文件的副本。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得這些文件的副本。

該公司

關於JAKKS

我們是一家領先的多線、多品牌玩具公司，設計、生產、營銷、銷售和分銷玩具及相關產品、消費品及相關產品、電子產品及相關產品、兒童室內和室外傢俱以及其他消費品。我們的業務重點是收購或授權公認的知識產權(“IP”)、商標和/或品牌名稱，這些產品大多具有悠久的產品歷史(“長青品牌”)。我們尋求收購/授權這些長青品牌，因為我們相信它們不太受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品，並在歷史上收購了互補業務，以進一步擴大我們的投資組合。出於會計目的，我們的產品分為兩個部分：(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。我們的產品包括：

我們不斷審查市場，以識別和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青樹品牌和產品類別。我們通過以下方式努力在這些領域內實現增長：

業務戰略

除了開發我們自己的專有品牌、物業和標誌外，授權流行知識產權使我們能夠以比我們自己購買這些商標或資助開發可比商標所產生的成本更低的成本使用這些知名商標。除了投資之外，我們還認識到，在一個充斥着高預算、以內容為中心的消費者選擇的世界裏，打破噪音所需的挑戰和專業知識，要麼是基於知名的現有IP，要麼是在上述市場推出新IP的更高障礙。通過從世界級品牌所有者和內容創作者那裏授權知識產權和商標，我們獲得的商標範圍遠遠超過了可供購買的範圍。它還有助於可信地向許可方保證，我們將優先考慮他們的品牌、資產和知識產權，而不是通過一系列自主開發的以內容為導向的產品與他們明確競爭。我們還授權獨立發明者和產品開發商開發的技術，以增強我們產品的設計、創新和功能。

我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、以價值為導向的美元商店、玩具專賣店和批發商。我們最大的兩個客户是沃爾瑪®和塔吉特®，分別佔我們2021年淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

企業信息

我們成立於1995年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡28街2951號，郵編：90405。我們的電話號碼是(424)268-9444，網址是www.jakks.com。我們網站的內容不包含在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄或本招股説明書中以引用方式討論或併入的特定風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息。特別是，您應該考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”和其他部分討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設通過引用併入本招股説明書，並可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險和不確定性。如果風險因素中討論的一個或多個事件發生，我們的業務、財務狀況、運營或流動性的結果以及對我們證券的投資價值可能會受到重大不利影響。

收益的使用

除招股説明書附錄或其他發售材料另有規定外，我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括償還或再融資債務、資本支出和營運資本。根據我們現有貸款文件的條款，我們必須使用本貸款項下籌集的資金對我們的2021年BSP定期貸款(定義如下)進行強制性、免處罰的預付款，以防此類貸款下有任何未償還金額。在上述任何用途之前，出售的淨收益將存入計息銀行賬户，或投資於隨時可出售的計息證券。適用的招股説明書補編將提供有關任何特定發行所得資金使用的更多細節。如果發售證券的任何淨收益將用於收購，我們將在適用的招股説明書附錄中指明收購事項。

於2021年6月2日，本公司及若干附屬公司作為借款人，與Benefit Street Partners L.L.C.(作為唯一牽頭安排人)及BSP Agency，LLC(作為代理)訂立第一留置權定期貸款融資信貸協議，以提供9900萬美元的第一留置權擔保定期貸款(“2021年BSP定期貸款”)。2021年BSP定期貸款的未償還金額將按(I)倫敦銀行同業拆借利率加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)的利率計息，以2.00%的基本利率下限為準。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。2022年6月27日，在2021年BSP定期貸款條款允許的情況下，我們自願免手續費預付了1000萬美元，以償還2021年BSP定期貸款的未償還本金，並於2022年9月28日額外自願預付了1750萬美元。截至2022年10月14日，2021年BSP定期貸款下的未償還貸款為6950萬美元。根據2021年BSP定期貸款的條款，我們必須使用此次發行所得款項償還當時該貸款項下的任何未償還金額。

股本説明

下列與本公司股本有關的陳述並不完整，須受經修訂及重述的公司註冊證書或“證書”及經修訂的章程或“細則”的條文所規限，或以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

該證書授權發行共計105,000,000股股本，其中100,000,000股為普通股，500,000,000股為優先股。

截至2022年10月14日，已發行和發行的普通股為9,723,534股，向董事、員工、顧問和貸款人發行的未歸屬限制性股票單位下的普通股總流通股為1,217,777股。

截至2022年9月28日，我們普通股的登記持有者有80人，這不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以“街頭名義”持有的。

普通股

在當時可能尚未發行的任何優先股持有人的權利的約束下，普通股的記錄持有人有權獲得董事會宣佈的股息。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，對以其名義持有的每股股份享有一票投票權，沒有優先購買權或累積投票權。普通股持有者不會因其持有普通股而受到進一步催繳或評估。

如果JAKKS被清算，普通股的持有者有權按比例分享償還債務和費用後的剩餘分派，以及在清算時向優先股持有者支付的金額。

我們普通股的轉讓代理是馬薩諸塞州坎頓的ComputerShare Inc.。

證書的某些其他規定

特拉華州法律允許公司免除其董事因違反作為董事的受信責任而對公司或任何股東造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)某些非法股息和股票回購，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。《證書》規定了這種責任限制。

該證書不允許股東以書面同意代替股東會議採取行動。此外，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或總裁召集。

對董事責任的限制

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們董事的個人責任應在特拉華州公司法(DGCL)第102(B)(7)條的規定允許的最大範圍內進行限制。《董事條例》第102(B)(7)條一般規定，董事不應因違反作為董事的受信責任而個人向公司或其證券持有人承擔金錢損害賠償責任，但公司註冊證書並不免除董事對以下情況的責任：(1)違反董事對其或其證券持有人的忠誠義務；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)在某些非法股息支付、股票贖回或回購方面的作為或不作為；(四)董事牟取不正當利益的交易。這項規定的效力是消除公司及其證券持有人因董事違反其作為董事人的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上文第(1)至(4)款所述的情況除外。然而，以上概述的限制並不影響公司或其證券持有人因董事違反其受託責任而尋求非金錢補救措施(如禁令或撤銷)的能力。

董事及高級人員的彌償

此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據DGCL第145條可以賠償的所有人員進行賠償。一般來説，DGCL第145條允許我們賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在我們的要求下，作為另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員，如果他或她出於善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她是任何法律程序的一方或因其地位而被威脅成為任何法律程序的一方。

我們維持董事及高級職員責任保險單，承保任何董事或高級職員在執行職務時可能招致的某些法律責任，以及我們可能招致的某些法律責任，包括支付予任何董事或高級職員的賠償。這項保單規定的最高總保險金額為6000萬美元，其中包括國防費用。我們為這類保險支付全部保費。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JAKK”。

特拉華州法律的反收購效力

Jakks須遵守特拉華州法律第203條的“企業合併”條款。一般而言，這類規定禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“商業合併”交易，除非該人成為有利害關係的股東。

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內)擁有一家公司15%或更多有投票權股票的人。該法規可能禁止或推遲與JAKK有關的合併或其他接管或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購JAKK的企圖，即使這種交易可能為JAKK的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

優先股

截至本公司註冊日期，在本公司註冊證書授權的500萬股優先股中，有200,000股A系列優先股(“A系列優先股”)已發行或發行。

A系列優先股的每股初始價值為每股100美元，任何應計和未支付的股息(“增值”)都會自動增加。

A系列優先股有權按季度獲得相當於每年6.0%的股息，以現金支付，如果不是以現金支付，則通過自動增加A系列優先股來支付。沒有宣佈或支付現金股息。截至2022年6月30日，該公司記錄了380萬美元的應計股票優先股息。截至6月30日，該公司記錄的A系列優先股價值為15,897,835美元。增值價值為2000萬美元。

A系列優先股並無規定到期日，然而，本公司有權在2021年BSP定期貸款(或其任何繼承者)付清後，按其清算優先權(定義見下文)贖回全部或部分A系列優先股。此外，在發生某些控制權類型變更事件時，A系列優先股的持有人有權優先於普通股或其他初級股的持有人獲得一筆金額(“清算優先權”)，該金額相當於(I)在特定交易的情況下增加價值的20%，或(Ii)在其他情況下增加價值的150%，外加任何應計和未支付的股息。

除特拉華州公司法要求的範圍外，A系列優先股沒有任何投票權，但對某些交易的某些批准權除外(如下所述)。這些批准權需要事先獲得指定百分比的A系列優先股持有人(或在某些情況下，所有持有人)的同意，公司才能採取某些行動，包括髮行A系列優先股或平價股票的額外股份、發行高級股票、對修訂和重新發布的公司註冊證書、A系列優先股指定證書(“指定證書”)、第二次修訂和重新發布的章程或修訂和重新發布的提名和公司治理委員會章程、公司業務線的重大變化以及某些控制類型的交易進行修改。此外，《指定證書》規定，根據修訂後的1933年《證券法》，任何符合S-K條例第404項含義的關聯人交易，包括但不限於採用或任何修正、修改或放棄與任何此類交易有關的任何協議或安排，都需要至少六名董事的批准。指定證書還包括對公司支付普通股或其他初級股票的股息或進行分配、贖回或回購普通股或其他初級股票的能力的限制。此外，A系列優先股的持有者對未來發行A系列優先股或平價股票有優先購買權。

公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而我們普通股的持有者無需採取進一步行動。在本公司現有優先股股東所持有的若干權利的規限下，本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權力、優先股及相對、參與、選擇權及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

債務證券説明

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先債券、高級次級債券或次級債券，並可以在一個或多個系列中發行。除非在隨附的招股説明書附錄中另有明確説明，否則債務證券將代表我們的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

我們發行的任何債務證券將在我們與銀行或信託公司或根據1939年《信託契約法》(以下簡稱TIA)有資格行事的其他受託人之間簽訂的契約下發行，我們選擇該受託人擔任受託人。契約的副本(“契約”)將作為招股説明書附錄的證物提交，本招股説明書是其組成部分。可通過一個或多個補充契約修改契約，我們將通過引用將這些契約合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們發行的任何債務證券將包括契約中所述的債務證券(包括指定特定系列債務證券條款的任何補充契約)，以及參照TIA作為契約一部分的那些在契約日期生效的債務證券。該契約將受制於TIA的條款並受其管轄。

以下描述以及隨附的招股説明書附錄中的任何描述僅是摘要，受我們向美國證券交易委員會提交的與發行任何系列債務證券相關的契約和任何補充契約的條款和條款的約束，並受其全部限制。閣下應閲讀本契約的所有條款，包括某些條款的定義，以及我們向美國證券交易委員會提交的與發行任何系列債務證券相關的任何補充契約。這些摘要列出了任何隨附的招股説明書附錄可能涉及的證券的某些一般條款和規定。一系列債務證券的具體條款和規定，以及一般條款和規定也可適用於特定系列債務證券的程度，將在隨附的招股説明書補充資料中説明。本契約副本可向本公司或受託人索取。

一般信息

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值或折價發行。我們將在隨附的與該系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會備案。請閲讀隨附的招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款發售的一系列債務證券，包括：

如本招股説明書及與發售任何系列債務證券有關的任何隨附招股説明書補編所用，凡提及該系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，包括支付該系列債務證券在此情況下須支付的額外金額(如有)。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，應支付給持有人的金額將按照隨附的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中説明。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)以外幣支付，則該等債務證券的具體條款及適用的外幣將在附帶的與該等債務證券有關的招股説明書補充資料中列明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，而任何系列內的特定債務證券的條款也可能彼此不同。除隨附的招股説明書附錄另有明文規定外，吾等可不經任何系列債務證券持有人同意，重新發行現有系列債務證券，並增發該系列債務證券。

除非隨附的有關任何系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，且除下文“-合併、合併及轉讓資產”項下所述的有限範圍外，在涉及我們的業務合併、收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下，我們招致債務或其他負債或為債務持有人提供證券保護的能力將不受限制。因此，我們未來可能會在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的綜合債務和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

登記、轉賬和付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列債務證券將僅以登記形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的面額將為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券須予支付，並可交回本公司在美國設有的辦事處或代理機構登記轉讓或交換，以及(如適用)轉換或交換其他證券或財產。然而，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到有權收到付款的人的地址或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付任何登記債務擔保的利息。除隨附的招股説明書附錄另有説明外，登記轉讓或交換、贖回或償還債務證券，或將債務證券轉換或交換為其他證券或財產，均不收取服務費，但吾等可要求支付足以支付與該交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會被要求：

記賬式債務證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在或代表託管機構，除非與該系列相關的適用招股説明書補編中另有規定，否則該託管機構將為DTC。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非全球債務擔保全部或部分交換為證明債務證券的個別憑證，否則不得將全球債務擔保整體轉讓給其代管人，或由代名人轉讓給託管人，或由託管人或其代名人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代名人。

我們預計，全球債務證券將存放在DTC或代表DTC存放，全球債務證券將以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。存放在DTC或代表DTC存放的全球債務證券的所有權益將受制於DTC的業務和程序，如果是通過EuroClear Bank S.A./N.V.(以下簡稱為EuroClear Bank S.A./N.V.)或Clearstream Banking，Sociétéanomme(以下簡稱為Clearstream，盧森堡)持有的全球債務證券的任何權益，則須遵守歐洲結算或盧森堡Clearstream的業務和程序。我們還預計，下列規定將適用於全球債務證券的存管安排。存託安排的附加或不同條款可在隨附的招股説明書附錄中説明。

DTC向我們提供的意見是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。其他直接或間接通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持託管關係的其他人，有時在招股説明書中稱為間接參與者，也可以使用DTC系統。間接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。債務擔保的實際購買者或實益所有人的所有權權益又記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的分錄來完成。

除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中所有權權益的證書。

為了方便後續的轉讓，參與者向DTC存入的所有債務證券都將登記在DTC的代名人CEDE&Co.的名下。向DTC存入債務證券並以CEDE&Co.的名義登記不會改變債務證券的實益所有權。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映了債務證券被記入其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是實益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。贖回通知應發送給DTC或其指定人。如果一系列債務證券的贖回數量少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者在債務證券中的利息金額。

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行表決的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持全球債務證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給債務證券在記錄日期被記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。全球債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為DTC提名人的CELDE&Co.。DTC的做法是在相關付款日將直接參與者的賬户記入貸方，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由DTC的直接和間接參與者負責，而不是DTC、我們、受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人的責任。向DTC支付本金、保費和利息(如果有的話)是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向實益所有者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，全球債務擔保權益的實益所有人將無權以其名義登記債務證券，也不會收到債務證券的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使債務證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押全球債務證券實益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列債務證券的存託機構提供服務，並可隨時停止提供服務。吾等、受託人或任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不會對DTC或其參與者或間接參與者根據DTC的規則及程序的表現負任何責任。如上所述，全球債務證券權益的實益所有人一般不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列全球債務證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球債務擔保的任何實益權益，均可交換為以保管人應指示的名稱和核準面額登記的最終認證形式的債務證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球債務證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和歐洲結算公司在各自託管機構的賬簿上的證券賬户代表其參與組織持有權益，這些託管機構在DTC賬簿上的託管機構的名稱中持有客户證券賬户中的權益。目前，花旗銀行是盧森堡Clearstream的美國託管銀行，摩根大通銀行是歐洲清算銀行(以下簡稱“美國託管銀行”)的美國託管銀行。

盧森堡Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。

盧森堡Clearstream是一家在盧森堡註冊的銀行，因此受到部門金融家委員會和盧森堡中央銀行的監管，這兩個機構監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括參與發行或銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的聯屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream與歐洲結算公司建立了電子橋樑，成為布魯塞爾歐洲結算系統的運營商(“歐洲結算運營商”)，以促進盧森堡Clearstream和歐洲結算運營商之間的交易結算。

有關通過Clearstream實益持有的全球債務證券的分配，盧森堡將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。歐洲結算系統為參與組織(“歐洲結算系統參與者”)持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是通過對這些參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子簿記變更。除其他事項外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資管理公司、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓全球債務證券的實益權益，而任何其他證券中介機構通過站在該等其他證券中介機構與歐洲結算之間的一個或多個證券中介機構持有全球債務證券的入賬權益。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的全球債務證券的利息分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC的直接參與者與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構代表DTC代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據適用的規則和程序，並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向EuroClear或Clearstream，盧森堡(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球債務證券權益的歐洲結算參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲結算或Clearstream的營業日)內報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球債務證券的權益出售給直接參與DTC的參與者而在歐洲結算或盧森堡Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期後的營業日在相關的歐洲結算或Clearstream盧森堡現金賬户中使用。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可隨時終止，恕不另行通知。我們、受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人均不對歐洲結算或盧森堡Clearstream或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、EuroClear和Clearstream及其盧森堡記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以由我們選擇贖回，或者根據償債基金或其他方面的要求，由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。隨附的招股説明書附錄將描述有關吾等可選擇或強制贖回或任何系列債務證券持有人可選擇的任何回購或償還的條款、時間和價格。

換算和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款(如有)將在隨附的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括轉換或交換條款，這些條款可能是強制性的，可以由持有人選擇，也可以由我們選擇。除隨附的招股説明書附錄另有明文規定外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中有關將任何系列的債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券或財產的提法，應視為不指或不包括將某一系列的任何債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

資產的合併、合併和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，預計本公司將規定，吾等不會直接或間接在任何交易或一系列相關交易中與另一人合併或合併(不論我們是否尚存的公司)，或將吾等及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

就吾等並非持續實體的任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置而言，於上述補充契據由繼承人籤立及交付後，該繼承人將繼承及取代吾等，並可行使吾等在該契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在該契約下被指名為吾等一樣，吾等將自動解除及解除該契約及根據該契約發行的債務證券下的所有責任及契諾。

違約事件

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，以下任何事件都可能是任何系列債務證券的違約事件：

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本公司可預期持有任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可放棄遵守上文“-合併、合併及轉讓資產”及若干其他條款下所述的條款，以及(如隨附的招股説明書附錄中有關該系列債務證券的規定)適用於該系列債務證券的任何額外契諾。契約亦可規定，任何系列當時未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可免除該系列債務證券的現有違約或違約事件，但該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)或額外款額(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的違約或償債基金付款(如有的話)除外，或(如屬可轉換為其他證券或財產的債務證券)在任何該等轉換或交換中的違約，或就未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或規定的違約。本段所用的“違約”一詞，是指就任何系列的債務證券而言，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的任何事件。

除非隨附的招股説明書補編另有規定，否則本契約亦可規定，如任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件(前述第三段第四及第五點所指明的違約事件除外)，則受託人或持有該系列債務證券本金超過25%的持有人，均可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列債務證券為原始發行的貼現證券，則按該系列債務證券的條款所指明的較低數額，以及應計利息及未付利息，該系列中所有即將到期並立即支付的債務證券。契約還可規定，如果就任何一系列債務證券發生前述第四和第五個要點所規定的違約事件，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券條款中規定的較低數額，以及該系列債務證券所有債務證券的應計和未付利息(如有)將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。然而，在特定條件下，當時未償還的一系列債務證券的本金過半數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。

在不牴觸《保險條例》規定受託人在契約下的失責事件持續期間以必要的謹慎標準行事的條款的規限下，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任。在符合上述規定的情況下，持有根據契約發行的任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人根據契約就該系列可獲得的任何補救措施。契約可能要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約委任接管人或受託人，或根據該契約提出任何其他補救辦法，除非：

儘管契約另有規定，預期債務抵押持有人將有權在有關付款的到期日收取債務抵押的本金及溢價(如有)及利息(如有)的絕對及無條件權利，如債務抵押可轉換為其他證券或財產或可交換，則有權按照其條款轉換或交換該債務抵押，並有權就強制執行該等付款而提起訴訟，以及進行該項轉換或交換的任何權利。未經持有人同意，該項權利不得減損。

修改、豁免及會議

吾等及受託人可不時在取得根據本公司發行並受修訂或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金過半數持有人的同意下，修改、修訂、補充或放棄遵守本公司或適用系列債務證券的任何條文或該系列債務證券持有人在本公司下的權利。但是，除隨附的招股説明書附錄中另有規定外，任何此類修改、修訂、補充或豁免不得：

在每一種情況下，均未徵得根據受修改或修訂影響的契約而發行的每份未償還債務證券的持有人的同意。

除其他事項外，吾等及受託人可不時修改、修訂、補充或放棄遵守本契約的任何條文，而無須徵得根據本契約發行的任何債務證券持有人的同意：

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書副刊另有規定，在吾等指示下，本公司將不再對根據吾等指定的公司發行的任何一系列債務證券具有進一步效力，但須受該公司的指定條文(包括支付額外款項(如有)的義務，以及根據其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如適用)所限。

除隨附的招股説明書附錄另有規定外，吾等可選擇就任何系列債務證券並在任何時間就該系列未償還債務證券解除我們的責任(“法律上的失敗”)。法律上的無效意味着我們將被視為已償付並清償了該系列債務證券所代表的全部債務，而本契約對該系列債務證券的所有未償還債務證券將不再具有進一步效力，但下列情況除外：

此外，除隨附的招股説明書附錄另有規定外，吾等可隨時選擇就本契約項下的實質所有契約解除我們的責任，除非契約另有描述(“契約失效”)，此後任何遺漏履行該等責任並不構成對該系列債務證券的違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，某些違約事件將不再構成該系列債務證券的違約事件。在此類破產事件不再適用之前，契約失效將不會生效。無論我們以前是否行使過《公約》的無效，我們都可以行使我們的法律無效選擇權。

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

如果存放於受託人的資金不足以在到期時支付該系列債務證券的本金和利息，則我們的義務和我們子公司在契約下的義務(如果適用)將被恢復，並且不會被視為已經發生。

治國理政法

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中就任何一系列與適用債務證券有關的債務證券確定受託人。如果受託人成為我們的債權人，則TIA限制受託人的權利，以獲得債權付款或將其就這些債權收到的財產變現，作為擔保或其他。任何受託人均可不時與本公司及其附屬公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在契約項下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人的職務。

任何系列當時未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。只有在任何債務證券持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權力。

手令的説明

以下概述了我們可能提供的股票和債權證的一般條款。任何股票和債權證的特定條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。以下及任何隨附的招股説明書附錄中的説明並不完整。您應該閲讀認股權證協議表格和我們將向美國證券交易委員會備案的任何認股權證證書。

購買股本的認股權證

如果我們發行認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括：

我們在行使認股權證時發行的普通股或優先股，按照認股權證協議發行時，將有效發行、足額支付和免評税。

行使認股權證購買股本

你可以通過向認股權證代理人交出認股權證證書來行使認股權證，該證書表明你選擇行使證書所證明的全部或部分認股權證。交出的股票認股權證必須附有以現金或支票形式支付的行使價。認股權證代理人將向轉讓代理人交付證明已正式行使的認股權證的證書。在收到證書後，轉讓代理將交付一份代表所購買的普通股或優先股股票數量的證書。如果您行使的認股權證少於任何證書所證明的所有認股權證，認股權證代理人將交付一份新的認股權證證書，代表未行使的認股權證。

沒有作為股東的權利

認股權證持有人無權以股東身份投票、同意、收取股息或接收有關任何股東會議的通知，或行使作為我們股東的任何權利。

購買債務證券的權證

如果我們發行債權證，隨附的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括：

你可將債權證換成不同面額的新債權證，並可憑債權證證書到債權證代理人的公司信託辦事處登記轉讓，該等證書將列載於隨附的招股章程補充文件內。

行使認股權證購買債務證券

你可以在債權證代理人的公司信託辦事處交回債權證證書，並全數支付行使債權證的價格，以行使債權證。在行使債權證後，債權證代理人將在切實可行範圍內儘快按照您的指示以授權面額交付債務證券，並承擔您的全部費用和風險。如果債權證證明的債權證不足全部行使，代理人將就剩餘的債權證發出新的債權證證書。

沒有作為債務證券持有人的權利

權證持有人並不享有債務證券持有人的任何權利，但如對債務證券的契據或形式(視屬何情況而定)的條款作出某些修改，以及在行使債權證時可發行的一系列債務證券，可能須徵得權證持有人的同意，則屬例外。此外，權證持有人無權獲得支付債務證券的本金和利息(如果有的話)。

對權利的描述

我們可以向我們的股東發行或分配購買我們普通股、優先股或債務證券的股份的權利。我們可以獨立或與其他證券一起發行權利，這些權利可以附加在任何已提供或分配的證券上，也可以與任何已提供或分配的證券分開，並且可以由獲得權利的股東轉讓，也可以不轉讓。就任何供股而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，承銷商或其他人士可同意購買供股後仍未獲認購的任何證券。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行相關的招股説明書附錄中。權利代理將僅就與該系列權利相關的證書作為本公司的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下權利的實質性規定摘要受制於代表適用於特定一系列權利的權利的證書的所有規定，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。根據隨附的招股説明書附錄提供或分發的任何權利的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀隨附的招股説明書附錄以及代表包含權利條款的權利的完整證書。任何配股的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明，可能包括：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或優先股的股份數量或債務證券的本金金額，其行使價格在隨附的招股説明書補編中提供。對於隨附的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效，不再具有效力和效力。

持股人可以行使招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或隨附的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的權利證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出於行使權利時所購買的普通股或優先股股份或本金債務證券。如果在任何供股中行使的權利少於所有已發行的權利，吾等可直接向有關人士發售任何未認購的普通股或優先股或本金債務證券，可向或透過代理人、承銷商或交易商或通過該等方法的組合，包括根據隨附的招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

在行使任何購買普通股或優先股的權利前，任何權利的持有人將不會擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。在行使任何購買債務證券的權利之前，任何權利的持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。

對單位的描述

如隨附的招股説明書增刊所述，我們可以發行由在此登記的一種或多種我們的證券組成的單位。隨附的招股説明書附錄將描述：

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券；

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等亦可將本招股説明書及適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可出售所借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊或其他發售材料出售質押證券。

關於每一系列證券的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

一般信息

參與發行所發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是1933年證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。承銷商、交易商、代理商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就他們參與我們的發行而承擔的某些責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。隨附的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售將以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中列出，視情況而定。

除非適用的招股説明書另有説明，承銷商購買發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄有這樣的説明，與他們購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款，按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商、交易商和代理商及其聯營公司可以在正常業務過程中與我們或我們各自的一家或多家聯營公司進行交易，或為他們提供服務，包括投資銀行服務。我們將在隨附的招股説明書附錄中説明任何此類承銷商、交易商和代理商的身份以及任何此類關係的性質。如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的“利益衝突”，則該要約將按照FINRA規則5121的相關規定進行。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場買賣證券，但沒有義務這樣做，也不能保證一旦發展起來，就會有證券的二級市場或二級市場的流動性。有時，承銷商和代理人可以在證券市場上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止這樣做。

我們可以與金融機構進行衍生品交易或其他對衝交易。這些金融機構可以反過來出售證券以對衝其頭寸，與部分或全部這些出售相關地交付本招股説明書，並使用本招股説明書涵蓋的證券平倉與這些出售相關的任何空頭頭寸。吾等亦可出售本招股説明書所涵蓋部分或全部證券的權益，以支持衍生工具或對衝頭寸或其他義務，如果吾等未能履行我們的義務，質權人或有擔保的各方可不時使用本招股説明書賣空證券，並交付本招股説明書所涵蓋的證券以平倉，或向金融機構貸款或質押證券，金融機構繼而可使用本招股説明書出售證券。我們可以根據本招股説明書質押或授予擔保。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

直銷

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

吾等可授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合約購買已發售證券，延遲交割合約規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書副刊或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

目前，我們的普通股有一個市場，在納斯達克全球精選市場交易。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但任何這樣的承銷商都沒有義務這樣做，而且任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證發售的證券會否維持活躍的交易市場。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

凡屬合格做市商的承銷商，均可於發行定價前一個營業日，即發售或出售證券開始前，依照M規則第103條的規定，進行被動的做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Feder Kaszovitz LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書所作發售相關的法律事項轉交給承銷商，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

JAKKS Pacific，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據納入本招股説明書和註冊説明書，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月26日

招股説明書副刊

$75,000,000

Jakks Pacific公司

普通股

我們已經與B.Riley Securities，Inc.或“B.Riley Securities”或“代理人”簽訂了一份市場發行銷售協議，或“銷售協議”，涉及本招股説明書提供的我們的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理人作為我們的代理人或委託人發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達75,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JAKK”。2022年10月14日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股18.11美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)可以按照根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則的定義，以“按市場發行股票”的方式進行。代理商將盡最大努力以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力為基礎，按照代理商和我們雙方商定的條款擔任銷售代理商。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股，代理人獲得的補償為銷售總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括證券法下的責任，向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書S-4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

招股説明書日期：2022年10月26日

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書的目的是使我們能夠在“市場”或“自動取款機”交易中從“貨架”上進行銷售。與包銷的公開發行不同，自動櫃員機計劃下的銷售不進行銷售，而是以現行的市場價格進行銷售，與產生相同淨收益的銷售產品相比，它們對股東的稀釋作用一般較小，因為(I)它們的交易成本通常低於市場銷售產品，(Ii)它們可以在不低於市場銷售產品中典型的股票當前市場價格的情況下執行。我們的董事會得出的結論是，在這個時候，擁有一個ATM程序並由我們酌情使用來籌集資金是我們的最佳利益，因為它使我們能夠決定銷售的時間、數量和定價。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀這份招股説明書，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”的標題下描述的其他信息。

就本招股章程而言，在招股章程或以引用方式併入或被視為併入其中的文件中所作的任何陳述，在本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們對本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何相關免費寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息負責。本招股章程只可用於擬備本招股章程的目的。吾等或任何其他人士均未授權任何人提供不同於本招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書所載資料的資料，以及以引用方式併入本招股説明書及其中的文件。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書不構成認購和購買我們任何證券的要約或邀請，不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得在未經授權進行要約或要約的司法管轄區內使用，也不得用於向任何人提出要約或要約是非法的。

摘要

本摘要重點介紹了包括在本招股説明書中其他地方或通過引用合併在本招股説明書中的精選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關附註及其他信息，然後決定是否參與本招股説明書所述的發售。在本招股説明書中，除非明確説明或內容另有説明，否則“我們,” “我們,” “我們的,” “Jakks，” “公司”類似的參考是指JAKS太平洋公司及其子公司。

關於JAKKS

我們是一家領先的多線、多品牌玩具公司，設計、生產、營銷、銷售和分銷玩具及相關產品、消費品及相關產品、電子產品及相關產品、兒童室內和室外傢俱以及其他消費品。我們的業務重點是收購或授權公認的知識產權(“IP”)、商標和/或品牌名稱，這些產品大多具有悠久的產品歷史(“長青品牌”)。我們尋求收購/授權這些長青品牌，因為我們相信它們不太受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品，並在歷史上收購了互補業務，以進一步擴大我們的投資組合。出於會計目的，我們的產品分為兩個部分：(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。我們的產品包括：

我們不斷審查市場，以識別和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青樹品牌和產品類別。我們通過以下方式努力在這些領域內實現增長：

業務戰略

除了開發我們自己的專有品牌、物業和標誌外，授權流行知識產權使我們能夠以比我們自己購買這些商標或資助開發可比商標所產生的成本更低的成本使用這些知名商標。除了投資之外，我們還認識到，在一個充斥着高預算、以內容為中心的消費者選擇的世界裏，打破噪音所需的挑戰和專業知識，要麼是基於知名的現有IP，要麼是在上述市場推出新IP的更高障礙。通過從世界級品牌所有者和內容創作者那裏授權知識產權和商標，我們獲得的商標範圍遠遠超過了可供購買的範圍。它還有助於可信地向許可方保證，我們將優先考慮他們的品牌、資產和知識產權，而不是通過一系列自主開發的以內容為導向的產品與他們明確競爭。我們還授權獨立發明者和產品開發商開發的技術，以增強我們產品的設計、創新和功能。

我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、以價值為導向的美元商店、玩具專賣店和批發商。我們最大的兩個客户是沃爾瑪®和塔吉特®，分別佔我們2021年淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

企業信息

我們成立於1995年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡28街2951號，郵編：90405。我們的電話號碼是(424)268-9444，網址是www.jakks.com。我們網站的內容不包含在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。

供品

風險因素

我們的業務面臨重大風險。在投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的綜合財務報表和附註，以及“風險因素”標題下的信息和我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的其他信息。請參閲“通過引用合併信息”。如果本招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

與此次發行相關的風險

你在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於假設的公開發行價每股18.11美元(我們的普通股2022年10月14日在納斯達克全球精選市場的收盤價)，並假設我們根據本招股説明書出售所有7.5萬美元的普通股，並扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即經歷每股9.93美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們的管理層可能對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將根據銷售協議出售普通股的淨收益用於償還債務、業務發展活動、資本支出、營運資本和公司用途。我們並未為上述任何用途預留或分配特定金額，亦不能確切説明我們將如何使用所得款項淨額，儘管如發行時未償還某些債務，所得款項淨額可能須用於預付(見“所得款項的用途”)。因此，我們的管理層在運用淨收益時可能有相當大的酌情權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益也可用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前，它們可以投資於不產生收益或失去價值的投資。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向代理商遞送配售通知。在遞送配售通知後，透過代理商出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市價、我們在任何適用的配售通告中向代理商設定的限額，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動，目前無法預測與這些出售相關的總收益。

在此發售的普通股將在“在市場上提供的產品，”而在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

未來出售我們的普通股可能會降低我們的股價，稀釋現有股東的股份。

在未來，我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股。我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來出售和發行我們普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括在歸屬限制性股票單位時發行的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東的權益。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的所有陳述和通過引用納入的非歷史事實的文件都應被視為1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續”或“預期”或類似的表達或詞語，或這些表達或詞語的否定來識別。這些表述可直接在本招股説明書中作出，也可從提交給美國證券交易委員會的其他文件中參考納入，包括但不限於有關未來財務和經營結果及業績的表述、有關我們對未來業務、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的表述，以及其他非歷史事實的表述。這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。此外, 這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些戰略和決定可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的一些重要因素在本招股説明書的“風險因素”和其他部分披露。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，均明確地完整地受到這些警告性聲明的限制。其他風險、不確定因素和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息納入本招股説明書，這些信息由我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件更新。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達7500萬美元。

由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們估計，假設我們出售銷售協議規定的最高金額，在扣除代理商佣金和我們應支付的估計發售費用後，我們出售我們出售的普通股的淨收益可能高達約72,500,000美元。

除招股説明書附錄或其他發售材料另有規定外，我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括償還或再融資債務、資本支出和營運資本。根據我們2021年BSP定期貸款的條款，如果我們的2021年BSP定期貸款有任何未償還的金額，我們必須使用本貸款籌集的資金來強制、免罰地預付2021年BSP定期貸款。在上述任何用途之前，出售的淨收益將存入計息銀行賬户，或投資於隨時可出售的計息證券。適用的招股説明書補編將提供有關任何特定發行所得資金使用的更多細節。如果發售證券的任何淨收益將用於收購，我們將在適用的招股説明書附錄中指明收購事項。

於2021年6月2日，本公司及若干附屬公司作為借款人，與Benefit Street Partners L.L.C.(作為唯一牽頭安排人)及BSP Agency，LLC(作為代理)訂立第一留置權定期貸款融資信貸協議，以提供9900萬美元的第一留置權擔保定期貸款(“2021年BSP定期貸款”)。2021年BSP定期貸款的未償還金額將按(I)倫敦銀行同業拆借利率加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)的利率計息，以2.00%的基本利率下限為準。2021年BSP定期貸款的條款要求，在本招股説明書所設想的融資中，所得款項必須用於預付2021年BSP定期貸款。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。2022年6月27日，在2021年BSP定期貸款條款允許的情況下，我們自願免手續費預付了1000萬美元，以償還2021年BSP定期貸款的未償還本金，並於2022年9月28日額外自願預付了1750萬美元。截至2022年10月14日，2021年BSP定期貸款下的未償還貸款為6950萬美元。根據2021年BSP定期貸款的條款，我們必須使用此次發行所得款項償還當時該貸款項下的任何未償還金額。

在這種用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期投資。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的，並且根據我們2021年BSP定期貸款的償還條款，管理層將靈活地運用此次發行的淨收益。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至此次發行後每股公開發行價與我們預計每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值除以普通股的流通股數量。有形資產減去總負債。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3970萬美元，或每股4.15美元。在落實吾等以每股18.11美元的假設公開發行價(吾等普通股於2022年10月14日在納斯達克全球精選市場的收市價)發售4,141,358股普通股後，扣除銷售代理佣金及吾等估計應支付的發售費用總計250萬美元后，截至2022年6月30日，吾等預計經調整的有形賬面淨值約為1.123億美元，或每股8.18美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股4.03美元，購買我們此次發行的普通股的新投資者的每股攤薄立即增加了9.93美元。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄：

為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內，以每股18.11美元的價格(我們的普通股在納斯達克全球精選市場2022年10月14日的收盤價)出售了總計4,141,358股普通股，總收益約為7,500萬美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

上述資料僅供參考，並可能根據根據銷售協議於每次出售時釐定的本次發售的實際公開發售價格及其他條款而有所變動。

上表基於截至2022年6月30日已發行和已發行的9,587,806股普通股：

就上述已發行及未歸屬的限制性股票單位歸屬及普通股相關股份的發行而言，本次發售生效後普通股每股的預計有形賬面淨值將為每股7.57美元，而本次發售中向購買者攤薄的每股有形賬面淨值將為每股10.54美元。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們已與B.Riley Securities訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過B.Riley Securities代理或委託人發售總髮行價最高達75,000,000美元的普通股股份。根據本招股説明書附錄，普通股的出售(如果有的話)可以按照證券法第415條規則的規定，以被視為“在市場上發行”的交易方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知B.Riley Securities將發行的股票的數量或美元價值、預計進行此類銷售的日期、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們這樣指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒絕接受通知的條款，B.Riley Securities已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，B.Riley證券出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示B.萊利證券不要出售我們的普通股。B.萊利證券或我們可以在適當通知另一方並受其他條件限制的情況下暫停發行普通股。B.萊利證券和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在提前五天發出通知後的任何時間，由雙方單獨酌情終止銷售協議。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們的普通股以出售時商定的價格出售給B.Riley Securities，作為其自身的本金，前提是在沒有我們事先同意的情況下，不得在私人談判的交易中進行出售。

我們將向B.Riley證券公司支付其代理普通股銷售的佣金，佣金率為每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意按照銷售協議的規定，向B.Riley Securities償還某些特定的費用和記錄的費用，包括其法律顧問的費用和記錄的費用，金額不超過75,000美元，外加在銷售協議期限內持續的每個財政季度不超過5,000美元的額外金額。我們估計，如果我們出售全部75,000,000美元的普通股，發售的總費用將為2,250,000美元，其中不包括根據銷售協議支付給B.Riley證券的補償和償還。

普通股銷售的結算將在任何出售日期後的第二個工作日進行，或在我們與B.Riley Securities就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與B.萊利證券商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股股票方面，B.Riley Securities將被視為證券法意義上的承銷商，B.Riley Securities的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向B.Riley Securities提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的民事責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)所有受銷售協議規限的普通股的發行及出售；及(2)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。

B.萊利證券及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，B.萊利證券在本招股説明書附錄項下的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書補編是其中的一部分。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約的Feder Kaszovitz LLP為我們傳遞。B.萊利證券公司由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP代表此次發行。

專家

JAKKS Pacific，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據納入本招股説明書和註冊説明書，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

可用信息

我們須遵守“交易法”的信息要求，並向美國證券交易委員會、“委員會”或“美國證券交易委員會”提交報告、委託書和其他信息。我們還向委員會提交了表格S-3的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。委員會還維護一個網站，其中載有報告、委託書和其他信息，包括登記聲明。網址為：http://www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

證監會允許我們在這份招股説明書中“參考”我們向他們提交的信息。我們通過引用納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前提交給證監會的文件中的任何陳述，如通過引用方式併入本招股説明書，將被視為修改或取代，只要招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們將以下文件中的信息作為參考併入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

在根據本招股説明書進行的發售終止或完成之前，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行表格8-K報告，包括包含該等資料的任何證物，除非其中另有説明)均以參考方式併入本招股章程，並將自動更新和取代本招股説明書中包含或併入的參考資料。

在收到書面或口頭要求後，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份上述通過引用併入的任何文件的副本。您可以寫信或致電c/o JAKKS Pacific，Inc.，2951 28索取副本^這是加利福尼亞州聖莫尼卡街，郵編：90405。

沒有任何交易商、銷售人員或其他人員被授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了該等信息和陳述，也不應被視為我們授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是非法的。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不能暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書日期以來沒有變化。

任何人士均無權提供本招股説明書以外的任何資料或作出任何陳述。您不得依賴任何未經授權的陳述或信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

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普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券

October 26, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因出售在此登記的證券而應支付的費用和開支。除註冊費外，所有金額均為估計數。

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們董事的個人責任應在特拉華州公司法(DGCL)第102(B)(7)條的規定允許的最大範圍內進行限制。《董事條例》第102(B)(7)條一般規定，董事不應因違反作為董事的受信責任而個人向公司或其證券持有人承擔金錢損害賠償責任，但公司註冊證書並不免除董事對以下情況的責任：(1)違反董事對其或其證券持有人的忠誠義務；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)在某些非法股息支付、股票贖回或回購方面的作為或不作為；(四)董事牟取不正當利益的交易。這項規定的效力是消除公司及其證券持有人因董事違反其作為董事人的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上文第(1)至(4)款所述的情況除外。然而，以上概述的限制並不影響公司或其證券持有人因董事違反其受託責任而尋求非金錢補救措施(如禁令或撤銷)的能力。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據DGCL第145條可以賠償的所有人員進行賠償。一般來説，DGCL第145條允許我們賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在我們的要求下，作為另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員，如果他或她出於善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她是任何法律程序的一方或因其地位而被威脅成為任何法律程序的一方。

我們維持董事及高級職員責任保險單，承保任何董事或高級職員在執行職務時可能招致的某些法律責任，以及我們可能招致的某些法律責任，包括支付予任何董事或高級職員的賠償。這項保單規定的最高總保險金額為6000萬美元，其中包括國防費用。我們為這類保險支付全部保費。

第16項。

展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔或納入作為參考。

*現送交存檔。

**須就證券的要約而借修訂提交或借參考成立為法團。

*之前提交的。

*根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中所載的信息，該等報告以引用方式併入《登記説明書》中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是登記説明書的一部分。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第15項的迴應或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月26日在加利福尼亞州聖莫尼卡市正式安排由以下籤署人代表其簽署本註冊聲明

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

*作者：/s/Stephen G.Berman

斯蒂芬·G·伯曼

事實律師