美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告 |
或
| 年過渡期根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 至 . |
委託文件編號:
共和第一銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股,每股面值0.01美元 | |
班級名稱 | 截至2022年10月18日的流通股數量 |
以引用方式併入的文件
無
共和第一銀行股份有限公司和子公司 |
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目錄 |
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第一部分: |
頁 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
25 |
第二項。 |
屬性 |
25 |
第三項。 |
法律訴訟 |
25 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
26 |
第二部分: |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
26 |
第六項。 |
[已保留] |
27 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
71 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
71 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
139 |
第9A項。 |
控制和程序 |
139 |
項目9B。 |
其他信息 |
140 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
140 |
第三部分: |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
141 |
第11項。 |
高管薪酬 |
145 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
156 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
157 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
159 |
第四部分: |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
160 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
164 |
簽名 |
165 |
第一部分
項目1:業務
在這份10-K表格年度報告中,註冊人Republic First Bancorp,Inc.被稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”。該公司的網址是www.myreRepublic bank.com。本網站上的信息不是也不應被視為本10-K表的一部分,也不會通過引用將其併入本10-K表中。本網站僅供參考。公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後,在合理可行的範圍內儘快在其網站上或通過其網站免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告,以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。該公司的美國證券交易委員會備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
前瞻性陳述
本文包含“前瞻性陳述”,這一術語在1995年的美國私人證券訴訟改革法中有定義。前瞻性陳述是對歷史事實的陳述之外的陳述,可以用“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”、“有信心”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“建議”、“目標”等詞語來識別。“追求”、“展望”、“維持”或類似的表達方式,或者當我們討論我們的指導、戰略、目標、願景、使命、機會、規劃或意圖時。
前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。例如,除了在本10-K表格中其他地方討論的或包括在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”之外,風險或不確定因素還可能因以下內容的變化或與以下內容相關而產生:
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總體經濟狀況惡化; |
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通貨膨脹和利率變化的影響; |
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客户行為的變化,包括消費支出、借貸和儲蓄習慣; |
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我們的信貸損失撥備的充分性和我們確定此類撥備的方法的變化; |
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貸款組合的不利變化以及與信用風險相關的損失和費用; |
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我們貸款組合內集中度的變化,包括我們對商業房地產貸款的敞口,以及我們的主要服務領域; |
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我們有能力識別、協商、保護和開發新的門店位置,並有效地續簽、修改或終止現有門店位置的租約或處置財產; |
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金融服務業的經營狀況,包括金融服務公司之間的競爭壓力、競爭對手提供的新服務和產品、價格壓力和類似項目; |
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存款流動和貸款需求的變化; |
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監管環境,包括不斷髮展的銀行業標準、立法或監管的變化; |
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我們的證券投資組合和我們證券的估值; |
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編制財務報表時使用的會計原則、政策和準則以及估計和假設的變化; |
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運營風險,包括但不限於網絡安全事件、欺詐、自然災害和未來的流行病; |
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我們重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的能力; |
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未能維護現有技術; |
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困難的商業和經濟狀況,可能對我們的行業和業務產生不利影響,包括競爭、欺詐活動和負面宣傳; |
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與小企業管理局貸款有關的風險; |
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未能吸引或留住關鍵員工; |
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我們獲得具有成本效益的資金的能力; |
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房地產價格的波動; |
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新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的持續影響; |
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共和銀行向我們進行分配的能力,這受到某些因素的限制,包括共和銀行的留存收益、淨收入和先前進行的分配; |
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我們可能達成的戰略交易; |
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訴訟責任,包括費用、費用、和解和判決; |
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其他國家的戰爭或武裝衝突、恐怖主義行為或其他可能影響總體經濟狀況的事件的影響;以及 |
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影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。 |
提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅反映了截至本文發佈之日管理層的信念。除適用法律或法規另有要求外,我們不承諾、也明確不承擔任何義務,更新或修訂任何前瞻性陳述,以反映任何變更的假設、任何意外事件或未來的任何變更。可能對公司的經營和未來前景產生不利影響的重大因素在本10-K年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”部分、我們的10-Q季度報告以及我們今後將提交的8-K表格的當前報告中詳細説明,這可能會導致實際結果與預測的結果不同。讀者應仔細閲讀本年度報告(Form 10-K)和公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。
一般信息
Republic First Bancorp,Inc.成立於1987年,根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立,是Republic First Bank的控股公司,以Republic Bank的名義開展業務,在本文件中稱為“Republic”或“Bank”。Republic提供各種信貸和存款銀行服務。此類服務主要通過賓夕法尼亞州費城、巴克斯縣、特拉華州和蒙哥馬利縣、新澤西州大西洋、伯靈頓、卡姆登和格洛斯特縣以及紐約縣的辦事處和分支機構向主要位於大費城、新澤西州南部和紐約市地區的個人和企業提供。
從歷史上看,我們的主要目標是將自己定位為大費城和新澤西南部地區商業銀行服務的大型金融機構的替代品。然而,在2008年,我們在業務方法上進行了戰略轉變,重新將我們的努力轉向創建一家大型零售銀行,以滿足我們現有市場的重要需求。共和銀行專注於提供高水平的客户服務和滿意度,推動創新,發展大膽的品牌,並創造股東價值,試圖提供將客户轉化為粉絲的銀行體驗。隨着其他銀行開始轉向自動化以實現增長,共和銀行採取了一種不同的方式,不僅選擇擁抱技術進步,而且還通過個人接觸來定義自己。
2010年,我們決定將我們的門店從Republic First Bank更名為Republic Bank,這是我們向以零售和客户為中心的銀行戰略轉變的重要組成部分,我們最初在1988-1996年間註冊和運營時使用的是Republic Bank。為了支持這個新品牌,我們還翻新和改造了我們現有的大部分分支機構,我們將這些分支機構稱為門店並作為商店運營。此外,我們接受了關鍵的服務變化,這些變化重塑了Republic Bank在消費者眼中的品牌和體驗,包括延長工作時間、絕對免費檢查、免費點幣、不收取ATM附加費、手機銀行等。
從貸款的角度來看,我們也改變了過去的做法,即主要關注商業銀行業務和孤立的商業貸款交易,特別是商業房地產貸款。在重組我們的貸款組合和淡化商業房地產貸款來源的同時,我們還對我們更重要的信用關係進行了詳細審查。這一審查使我們能夠減少風險敞口,提高我們的貸款損失準備方法,並承諾減少商業房地產貸款,以努力降低我們在該特定類別的信貸集中度。
隨着這些重大變化的實施,共和銀行當時處於有利地位,可以執行一項雄心勃勃的擴張計劃,該計劃的標題是“紅色的力量回來了。”為了支持這一增長戰略,我們在2014年4月通過私募發行了4500萬美元的普通股,這為我們開始積極的擴張計劃提供了必要的資本。
在2016年,我們通過增加住宅抵押貸款團隊來擴大我們的產品供應。我們於2016年7月收購了Oak Mortgage Company,該公司已完全整合,現在是銀行的一個部門。收購Oak Mortgage使我們能夠為我們的客户提供住宅貸款市場的機會。
為了加強我們的資本狀況,為下一階段的增長和擴張做準備,我們於2016年12月通過註冊直接發行了1億美元的普通股。
Republic也已成為其市場上最大的小企業貸款機構之一,其在2020年至2021年期間在CARE法案授權的Paycheck保護計劃(PPP)中的表現證明瞭這一點。在新冠肺炎疫情引發的史無前例的經濟危機中,共和國向7,650家當地企業發放了近10億美元的購買力平價貸款,提供了關鍵資金。根據2020年進行的一項調查,共和銀行被《福布斯》評為美國排名第一的服務銀行。
2020年8月,我們發行了5000萬美元的可轉換優先股,以加強我們的資本狀況,支持我們積極的增長計劃。在擴大我們的足跡的同時,我們採取了所有必要的步驟,以確保我們不會偏離我們對非凡水平的客户服務和滿意度的承諾。2020年,我們在新澤西州諾斯菲爾德和賓夕法尼亞州本薩勒姆的新地點以及2021年在新澤西州德普特福德建造了我們標誌性的玻璃建築,從而擴大了我們的門店網絡。我們的目標是在所有交付渠道提供一流的服務,不僅包括我們的實體店,還包括在線和移動選項。我們繼續在數字和技術工具方面進行投資,努力保持我們作為“美國頭號服務銀行”的地位。
截至2021年12月31日,我們的總資產約為56億美元,股東權益總額約為3.242億美元,存款總額約為52億美元,應收貸款淨額約為25億美元,截至2021年12月31日的年度淨收益為2520萬美元,普通股股東可獲得的淨收益為2170萬美元。我們有一個需要報告的部門:社區銀行業務。社區銀行部分主要包括Republic的商業貸款和存款活動,以及其門店周圍地區的住宅抵押貸款和其他消費貸款產品。我們透過本行提供銀行服務,目前除傳統銀行業務外,並不從事任何其他活動。
共和銀行
Republic First Bank是根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊的商業銀行,受聯邦存款保險公司(“FDIC”)和賓夕法尼亞州銀行和證券部的審查和全面監管。Republic First Bank是Republic First Bancorp,Inc.的子公司。Republic First Bank以Republic Bank的名義開展業務。銀行持有的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金承保,最高可達適用限額。
服務區/市場概述
我們的主要服務區目前包括大費城、新澤西南部和紐約市。我們目前通過32個分支機構開展我們的主要銀行活動,在本文件中我們將這些分支機構稱為“商店”,以反映我們以零售為導向的客户服務和便利性方法。其中13家商店位於費城和賓夕法尼亞州普利茅斯會議、温紐伍德、阿賓頓、Media、費爾斯山、費斯特維爾和本薩勒姆等郊區。在新澤西州南部的哈登菲爾德、沃里斯、格拉斯伯勒、馬爾頓、柏林、華盛頓鎮、摩爾斯敦、西克勒維爾、梅德福德、櫻桃山、格洛斯特鎮、埃夫斯伯勒、薩默斯角、蘭伯頓、諾斯菲爾德和德特福德有17家商店。在紐約市14號有兩家商店這是街道5(&5)這是大道和51號ST街道3(&3)研發大道。我們的商業貸款活動超越了我們的主要服務領域,包括賓夕法尼亞州、新澤西州和紐約州的其他縣以及特拉華州、馬裏蘭州的部分地區和其他市場外的機會。我們的住宅貸款活動也延伸到我們主要服務區域之外,包括賓夕法尼亞州、新澤西州和紐約州的其他縣,以及特拉華州和佛羅裏達州等其他州。
截至2021年6月30日,該公司排名第17位這是根據FDIC市場份額數據提供的數據,在費城-卡姆登-威爾明頓擁有0.70%存款市場份額的105家金融機構中,賓夕法尼亞州-新澤西州-DE-MD大都會統計區擁有30家門店。
競爭
我們在服務領域面臨着來自其他金融機構的激烈競爭。競爭對手包括富國銀行、Capital One、Citizens、PNC、桑坦德銀行、TD銀行和美國銀行,以及許多地區和當地社區銀行。此外,我們還與儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、財務公司、信用合作社、抵押貸款經紀人、保險公司、證券經紀公司、共同基金、貨幣市場基金、私人貸款人、非銀行貸款人和其他金融和非金融機構直接競爭存款、商業貸款、抵押貸款和消費貸款以及其他服務。競爭基於多個因素,包括所提供服務的質素、存款賬户的利率、貸款和其他信貸服務的利率、服務費、便利的設施、地點和營業時間、流動和互聯網資源的可獲得性,以及(如貸款給較大的商業借款人)適用的貸款限額。與我們競爭的許多機構擁有比我們更多的財務資源,並提供更廣泛的存款和貸款產品。
截至2021年12月31日,我們對一個借款人的法定貸款限額約為5120萬美元。如果超出貸款限額的部分參與了其他機構的貸款,則可以發放超過這一數額的貸款。我們面臨着來自該地區老牌銀行新分行以及可能在我們市場地區開設的新銀行的潛在日益激烈的競爭。有服務於周邊地區的銀行和其他金融機構,以及更多的州外金融機構,它們目前或未來可能會在我們的市場上競爭。我們競相吸引現有機構客户和新進入我們市場的客户的存款和貸款申請,我們預計我們的服務領域的競爭將繼續加劇。
我們相信,存在着一個有吸引力的利基市場,為我們較大的競爭對手沒有充分服務的中小型企業客户提供服務,我們將尋找機會建立商業關係,以補充我們的零售戰略。我們相信中小型企業將繼續以積極的方式迴應我們提供的貼心和高度個性化的服務。
產品和服務
我們提供一系列價格具有競爭力的銀行產品和服務,包括消費者和商業存款賬户,其中包括支票賬户、計息活期賬户、貨幣市場賬户、存單、儲蓄賬户、掃碼賬户和個人退休賬户。我們還提供其他傳統銀行服務,如擔保和無擔保商業貸款、房地產貸款、建築和土地開發貸款、汽車貸款、住房改善貸款、抵押貸款、房屋淨值和透支信用額度、鎖箱服務和其他產品。我們試圖為我們的零售和商業客户提供高水平的個性化服務。
我們還擁有一支小企業貸款團隊,專門從事由美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款的發放,為我們整個服務領域的小企業提供信貸。該團隊一直是SBA計劃在我們地區的頂級貸款人之一。過去幾年,根據貸款發放量的美元計算,它們一直被評為賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州三州市場上最大的SBA貸款機構之一。
我們目前是STAR™和PLUS™自動櫃員機網絡以及美國最大的免附加費自動櫃員機網絡Allpoint的成員,這使我們能夠為我們的客户提供全球超過55,000台自動櫃員機的免費使用。我們目前在我們的商店網絡中有34台專有ATM機。
我們的貸款活動一般集中在我們所服務的社區內的中小型企業。商業房地產貸款是我們貸款組合中最大的類別,約佔2021年12月31日未償還貸款總額的31%。償還這些貸款在一定程度上取決於影響我們的客户和社會上各種企業的一般經濟狀況。作為貸款人,我們面臨信用風險。經濟和金融狀況可能會對借款人償還貸款的能力產生不利影響。為了應對經濟環境可能帶來的挑戰,我們採用了保守的貸款分類制度,不斷審查和改進我們的信貸損失撥備方法,並定期對我們的貸款組合進行全面審查。
由於2016年Oak Mortgage Company的加入,我們能夠在整個業務範圍內向客户提供住宅抵押貸款產品。我們的住宅按揭貸款活動也擴展到我們主要服務範圍以外的地區。目前,大部分已發放的住宅貸款在收市後不久便在二手市場出售。Oak Mortgage遵循第三方供應商的既定承保政策和指導方針,出售貸款以保持合規,但投資組合中仍存在信用風險。投資組合中住宅貸款的償還在一定程度上取決於影響我們客户的一般經濟狀況。
儘管管理層遵循既定的承保政策,並通過Republic的貸款審查官員密切監測貸款,但信貸風險仍然是投資組合中固有的風險。Republic的大部分貸款組合以房地產或其他抵押品為抵押;然而,商業組合的一部分是無擔保的,即向被認為具有足夠財務實力的借款人發放的貸款,值得進行無擔保融資。Republic發起固定和可變利率商業貸款,期限通常從一年到五年不等。浮動利率貸款通常與國家最優惠利率掛鈎。
門店擴張計劃和增長戰略
2021年期間,我們利用我們獨特的玻璃原型建築在新澤西州德普特福德開設了一家新店。世行預計2022年將繼續其擴張戰略。然而,正如之前宣佈的那樣,隨着我們應對疫情的挑戰性、包括通脹在內的其他經濟逆風以及可能導致淨息差壓縮的當前利率環境,新開店的速度已經並將繼續放緩。隨着我們繼續提升我們的品牌並專注於不斷改善客户體驗,未來也可能發生其他現有門店的搬遷。任何門店的開業或搬遷都需要得到監管部門的批准。
證券投資組合
我們維持着投資證券組合。我們購買符合我們的投資政策的投資證券,這些政策每年由我們的董事會批准。這些投資政策涉及允許的投資類別、信貸質量、期限和集中度等問題。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別約佔美國政府債務證券或美國政府機構發行的抵押貸款支持證券和商業抵押貸款債券投資證券總金額的95%和91%。與這些美國政府債務證券以及美國政府機構抵押貸款支持證券和商業抵押貸款債券相關的信用風險微乎其微,基於風險的資本加權係數分別為0%和20%。證券投資組合的其餘部分包括市政債券、公司債券和優先股。
監督和監管
一般信息
Republic是一家賓夕法尼亞州州特許銀行,不是聯邦儲備系統(美聯儲)的成員,因此受到FDIC和賓夕法尼亞州銀行和證券部的監督和監管。根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”),我們的銀行控股公司受美聯儲理事會的監督和監管。我們受到聯邦和州法律的廣泛要求和限制,包括對可能發起的貸款的類型和金額以及可能收取的利息的限制,以及對可能進行的投資類型和可能提供的服務類型的限制。各種聯邦和州消費者法律和法規也影響着Republic的運作。除了監管的影響外,商業銀行還受到美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應以影響市場利率和國家經濟的行動的重大影響。
下面的討論總結了影響我們和共和國的某些銀行法律和法規。討論僅限於所涉及的法規和條例的某些實質性方面,並不打算完整地描述這些法規和法規及其對公司和銀行的影響。
對共和國的規管
權力和活動。《1965年賓夕法尼亞州銀行業守則》(下稱《銀行業守則》)載有詳細條文,規管賓夕法尼亞州銀行的組織、借貸及接受存款活動、借款、投資權限、分行、股息支付,以及董事、高級職員、僱員及儲户的權利和責任。《銀行業守則》賦予賓夕法尼亞州銀行和證券部廣泛的規則制定權和行政自由裁量權,對州特許銀行進行監督和監管。
根據聯邦法律,所有州特許的FDIC保險銀行通常在其作為本金的活動和其股權投資方面被限制在為國家銀行授權的類型和金額,儘管州法律是如此。聯邦法律允許這些限制的例外情況。
聯邦存款保險公司還被授權允許國有銀行從事國家授權的活動和國家銀行不允許的投資(非附屬股權投資除外),前提是它們滿足適用的資本金要求,並確定此類活動或投資不會對聯邦存款保險公司存款保險基金構成風險。
資本充足率。聯邦法規要求FDIC保險的存款機構滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%,一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%,總資本與基於風險的資產的比率為8%,一級資本與總資產的槓桿率為4%。
就監管資本要求而言,普通股一級資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括若干非累積永久優先股及合併附屬公司權益賬中的相關盈餘及少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成,可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。
二級資本還包括貸款和租賃損失準備金,最高限額為風險加權資產的1.25%,對於像我們這樣已就累積的其他全面收益的處理行使選擇退出選擇權的機構,最高可達可供出售的公平市場價值易於確定的股本證券未實現淨收益的45%。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。
在確定用於計算基於風險的資本比率的風險加權資產額時,所有資產,包括某些表外資產,都乘以法規根據認為資產類型固有的風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高的資本金水平。例如,現金和美國政府證券的風險權重通常為0%,審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重通常為50%,商業和消費貸款的風險權重為100%,某些逾期貸款的風險權重為150%,允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%,具體取決於某些特定因素。
除了建立最低監管資本要求外,如果該機構沒有持有超過其基於風險的最低資本要求所必需的金額的“資本保護緩衝”(由普通股一級資本的2.5%組成),該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金。
在評估一家機構的資本充足性時,FDIC不僅會考慮這些數字因素,還會考慮質量因素,並有權在認為有必要時為個別機構設定更高的資本要求。
合併總資產低於100億美元並符合其他資格標準的機構可以選擇使用可選的社區銀行槓桿率框架,該框架要求在2021年保持高於8.5%的槓桿率,並在此後保持9%的槓桿率,以滿足監管資本要求,包括基於風險的要求。符合條件的機構可以在季度報告中選擇加入和退出社區銀行槓桿率框架。截至2021年12月31日,Republic沒有選擇遵循社區銀行槓桿率。
Republic還受到賓夕法尼亞州銀行和證券部頒佈的資本要求的約束,這些要求通常包括聯邦槓桿和基於風險的資本要求。
截至2021年12月31日,Republic超過了所有監管資本要求。
立即採取糾正監管行動。除其他事項外,聯邦法律還要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的銀行採取“迅速糾正行動”。為此,法律規定了五個資本類別:資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。
如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或以上,一級風險資本比率為8.0%或以上,槓桿率為5.0%或以上,普通股一級資本比率為6.5%或以上,則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高,一級風險資本比率為6.0%或更高,槓桿率為4.0%或更高,普通股一級資本比率為4.5%或更高,則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本充足率低於8.0%,一級風險資本充足率低於6.0%,槓桿率低於4.0%,或普通股一級資本充足率低於4.5%,則該機構為“資本不足”.如果一家機構的總風險資本充足率低於6.0%,一級風險資本充足率低於4.0%,槓桿率低於3.0%,或普通股一級資本充足率低於3.0%,則被視為“資本嚴重不足”。如果一家機構的有形股本(定義見條例)與總資產的比率等於或低於2.0%,則該機構被視為“資本嚴重不足”。
“資本不足”的銀行必須遵守增長、資本分配(包括股息)等限制,並須提交資本恢復計劃.任何控制資本不足機構的公司必須保證銀行遵守此類計劃,其金額等於該機構被視為資本不足時總資產的5%,或達到資本充足狀態所需的金額。如果一家“資本不足”的銀行未能提交一份可接受的計劃,它將被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行必須遵守一項或多項額外措施,包括但不限於,要求出售足夠的有表決權股票以使資本充足,要求減少總資產,停止從代理銀行吸收存款,解僱董事或高級管理人員,以及限制存款利率、高管薪酬和母公司控股公司的資本分配。“資本嚴重不足”機構須採取額外措施,除極少數例外情況外,須在這類地位被觸發後270天內任命一名接管人或保管人。
根據FDIC的迅速糾正行動規則,Republic被認為是“資本充足的”。
與關聯方的交易。銀行與其關聯公司之間的交易受到聯邦儲備法第23A和23B條的限制,聯邦存款保險法第18(J)條及其實施條例適用於FDIC承保的州非成員銀行。銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。在控股公司的背景下,母銀行控股公司和由該母控股公司控制的任何公司都是銀行的附屬公司。一般而言,《聯邦儲備法》第23A和23B條將銀行或其附屬機構與任何一家附屬機構進行“擔保交易”的程度限制在該機構股本和盈餘的10%以內,並將與所有附屬機構進行的所有此類交易的總限額限制在相當於該機構股本和盈餘的20%。“擔保交易”一詞包括貸款、購買資產、出具擔保和類似交易。此外,該機構向其附屬機構提供的貸款或其他信貸擴展必須按照規定的要求進行抵押。法律還要求,關聯交易的條款和條件必須與向非關聯交易提供的條款和條件基本相同,或者至少對機構有利。
根據《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條的規定,《聯邦儲備法》第18(J)條適用於聯邦存款保險公司承保的州級非成員銀行,而《聯邦儲備法》O條則根據《聯邦存款保險公司規則和條例》337.3條,普遍適用於聯邦存款保險公司監管的機構。除其他事項外,這些規定通常要求向內部人士提供信貸:
·條款應與與非關聯方進行可比交易的信貸承銷程序基本相同,並遵循不低於這些程序的嚴格程度,且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的條件;以及
·不超過發放給這些個人的信貸額度的某些限制,無論是個別的還是總體的,這些限制部分是基於銀行的資本額。
此外,超過一定限額的信貸延期必須得到Republic董事會的批准。根據所涉及的延期類型,對執行幹事的信貸延期有額外的限制。
對一個借款人的貸款限額。根據《銀行業守則》,除某些有限的例外情況外,賓夕法尼亞州的銀行不得在無擔保的基礎上向單一借款人放貸,其數額連同對該借款人的所有其他債務將超過其資本賬户的15%,在《銀行業守則》中,資本賬户的定義是該機構的資本、盈餘、未分配利潤、資本證券和貸款損失準備金的總和。
對股息的監管限制。Republic向公司支付的股息受《銀行守則》和《聯邦存款保險條例》的約束。根據《銀行法》,除“累計淨收益”(一般為未分配利潤)外,不得支付任何股息。根據FDIA,如果投保銀行拖欠應支付給FDIC的任何保險評估,則該銀行不得支付股息。根據銀行法,到宣佈任何此類股息之日為止,Republic將被限制在8350萬美元的應付股息外加相當於其2022年淨利潤的額外金額。然而,股息將進一步受到限制,以維持“資本充足率”中討論的資本比率。
聯邦監管當局已經通過了銀行維持充足監管資本水平的標準。遵守這樣的標準進一步限制了Republic向我們支付紅利的能力。
存款賬户的聯邦保險。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保,最高可達適用限額。一般的最高存款保險金額為每名存户250,000元。
對大多數有保險的存款機構的評估是基於統計建模得出的財務衡量和監管評級,估計三年內倒閉的可能性。共和國機構規模的評估範圍(包括可能的調整)是總資產減去有形股本的1.5個基點至30個基點。
FDIC有權增加保險評估。任何大幅增加都將對Republic的運營費用和運營結果產生不利影響。管理層無法預測未來的評估率會是多少。
FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,終止存款保險。我們目前不知道有任何可能導致銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。
《社區再投資法案》。根據《社區再投資法案》(“CRA”),包括Republic在內的每個受保存款機構都有持續和肯定的義務,與其安全和穩健的運營相一致,幫助滿足整個社區的信貸需求,包括低收入和中等收入社區。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃,也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求FDIC評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄,並在評估此類機構的某些申請時考慮到這些記錄,包括設立或收購分支機構以及與其他存款機構合併的申請。CRA要求FDIC提供一份對一家機構CRA表現的書面評估。Republic最新的FDIC CRA評級日期為2020年8月12日,評級為“傑出”。
聯邦住房貸款銀行系統。Republic是匹茲堡聯邦住房貸款銀行的成員,匹茲堡聯邦住房貸款銀行是11個地區性住房貸款銀行之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。作為匹茲堡聯邦住房金融局的成員,Republic必須收購併持有聯邦住房金融局規定數額的股本。截至2021年12月31日,Republic符合這一要求。
控股公司條例
一般信息。作為一家銀行控股公司,我們受到由美聯儲管理的BHC法案的審查、監管和定期報告。我們必須事先獲得美聯儲的批准,才能收購任何銀行或銀行控股公司的全部或幾乎所有資產。如果任何銀行或銀行控股公司直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司任何類別的有表決權股份超過5%,則我們需要事先獲得美聯儲的批准,才能直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司的任何有表決權證券。
活動。銀行控股公司通常被禁止從事或獲得直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司超過5%的有投票權證券。這一禁令的主要例外之一是,美聯儲發現的活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切,以至於屬於適當的偶發事件。根據監管規定,美聯儲認定的一些與銀行業密切相關的主要活動包括:(1)發放或償還貸款;(2)提供某些數據處理服務;(3)提供證券經紀服務;(4)擔任受託、投資或財務顧問;(5)在特定條件下租賃個人或不動產;(6)投資於主要旨在促進社區福利的公司或項目;以及(7)收購儲蓄協會。
1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授權滿足特定條件的銀行控股公司,包括“資本充足”和“管理良好”的存款機構子公司,可以選擇成為“金融控股公司”。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。我們並沒有選擇成為一家“金融控股公司”。
合併資本要求。合併資產在30億美元或以上的銀行控股公司,必須遵守與子公司存款機構同樣嚴格的合併監管資本要求。我們遵守了銀行控股公司的資本金要求,以及截至2021年12月31日的資本保全緩衝。
力量的源泉。美聯儲的政策還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務力量的來源,在財務壓力或逆境期間使用現有資源提供資本資金,並保持財務靈活性和籌資能力,以獲得額外資源,在必要時協助其附屬銀行。
分紅。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,該政策規定,只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。
根據及時糾正行動法,如果附屬銀行資本不足,銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。美聯儲的指導意見規定,在某些情況下,在支付股息、股票贖回或回購之前,必須與美聯儲進行磋商,並得到美聯儲的不反對。這些監管政策可能會影響我們支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。
股利政策。我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息,目前也沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別支付了350萬美元和92.3萬美元的優先股股息。有關更多信息,請參閲第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買本表格10-K的股權證券。
賓夕法尼亞州控股公司條例。除了聯邦控股公司法規外,作為一家賓夕法尼亞州註冊的銀行控股公司,我們的活動也受到賓夕法尼亞州法律規定的各種限制。
聯邦證券法
我們的普通股是根據交易法在美國證券交易委員會登記的。因此,我們受到《交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
薩班斯-奧克斯利法案涉及公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。我們有旨在確保遵守這些法規的政策、程序和系統。
立法和監管的變化
我們受到聯邦和州一級監管機構的嚴格監管。與我們的大多數競爭對手一樣,我們已經並預計將繼續面臨更嚴格的監管以及監管和政治審查,這給我們以及整個金融服務業帶來了巨大的不確定性。
未來立法和監管的發展
可以想象,遵守當前或未來的立法和監管舉措可能會要求我們改變某些業務做法,對我們施加巨大的額外成本,限制我們提供的產品,導致重大收入損失,限制我們以有效方式追求商業機會的能力,要求我們增加監管資本,導致業務中斷,影響我們持有的資產的價值,或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。未來任何監管舉措施加的變化程度可能會使我們更難及時合規,這可能會進一步限制我們的運營,增加合規成本或轉移管理層的注意力或其他資源。立法和監管舉措對我們的業務實踐和收入的長期影響將取決於我們的戰略、消費者行為和競爭對手對此類舉措的反應的成功實施,所有這些都很難預測。此外,我們可以通過適當的途徑進行立法和監管宣傳,以就可能的立法和監管發展提供我們的意見。
盈利能力、貨幣政策與經濟狀況
除了受到一般經濟狀況的影響外,Republic的收益和增長還將受到監管機構政策的影響,包括賓夕法尼亞州銀行和證券部、FDIC和美聯儲。美聯儲的一項重要職能是監管貨幣供應和其他信貸條件,以管理利率。美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續這樣做。這些政策對Republic未來業務、收益和增長的影響無法確定。
員工
截至2021年12月31日,我們共有員工556人,其中全職員工525人。
項目1A:風險因素
除了本報告其他部分和《管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析》中包含的其他信息外,下列因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景產生重大影響。以下任何風險,無論是單獨或合併在一起,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大不利影響。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,我們的實際結果可能會受到實質性的不利影響。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險,這些風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大不利影響。
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情的經濟影響可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
鑑於新冠肺炎疫情的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展非常不確定,包括何時可以控制和減少冠狀病毒。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果,我們可能面臨以下任何風險,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響:
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對我們產品和服務的需求可能會下降; |
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如果經濟惡化,貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加; |
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貸款的抵押品,尤其是房地產,可能會貶值; |
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如果經濟狀況惡化或借款人遇到財務困難,我們的信貸損失撥備可能不得不增加; |
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貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,削弱他們履行對我們承諾的能力; |
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我們的網絡安全風險因遠程工作員工數量的增加而增加;以及 |
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如果聯邦存款保險公司遇到額外的解決成本,保費可能會增加。 |
此外,我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能,他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。由於疫情爆發而導致的關鍵員工意外流失或不可用,可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下,我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。
上述因素中的任何一個或組合,或其他因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的借貸活動相關的風險
我們的貸款活動受到信用風險的影響,我們的財務狀況和經營結果可能會受到經濟狀況和其他對借款人產生不利影響的因素的負面影響。
我們的財務狀況和經營結果受到借款人及時償還貸款能力的影響。放貸是我們銀行業務的重要組成部分。然而,借款人並不總是償還貸款。違約風險是通過我們的承銷和貸款審查程序根據幾個因素進行評估的,這些因素包括特定借款人的信用風險、經濟狀況的變化、貸款期限,對於抵押貸款,抵押品未來價值的不確定性和其他因素。儘管我們做出了努力,但我們確實並將面臨貸款損失,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。截至2021年12月31日,我們的不良資產約為1250萬美元。截至2021年12月31日,我們的貸款損失準備金約為1900萬美元。截至2021年12月31日,我們拖欠30-89天的貸款總額為960萬美元。
我們集中商業房地產貸款可能會導致貸款損失和合規成本增加。
截至2021年12月31日,商業房地產貸款總額為7.803億美元,佔我們貸款組合的31.0%。鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性,商業房地產貸款通常比我們發起的單户住宅貸款風險更大。由於商業房地產貸款的償還有賴於借款人物業或相關業務的成功管理和運營,因此此類貸款的償還可能會受到當地房地產市場或經濟不利條件的影響。如果我們取消這些貸款的抵押品贖回權,我們對抵押品的持有期通常比單户住宅的持有期更長,因為抵押品的潛在買家較少。此外,與單一家庭住宅貸款相比,商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此,商業房地產貸款在每筆貸款基礎上的沖銷可能比我們的單户住宅房地產或消費貸款組合產生的沖銷更大。
商業房地產市場是週期性的,給我們帶來了損失風險,因為商業房地產貸款集中在我們的貸款組合中,而且與這種集中相關的風險缺乏多樣性。銀行業監管機構一直並將繼續對商業房地產貸款進行更嚴格的審查,監管機構預計,擁有較大商業房地產貸款組合的銀行將實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試做法,以管理與商業房地產貸款相關的風險。此外,由於商業房地產貸款風險敞口,商業房地產貸款機構正在為信貸損失撥備更多準備金,並積累更高的資本水平。與我們的商業房地產貸款集中相關的額外損失或監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信貸損失撥備可能不足以吸收實際的貸款損失,我們可能需要為信貸損失撥備更多的準備金,並在未來註銷更多的貸款,這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
我們維持信貸損失撥備,通過將信貸損失計入費用撥備來建立,足以吸收我們貸款組合中固有的損失。如果我們的信貸損失準備金不足,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
信用損失準備的確定涉及高度的主觀性和判斷性,需要我們對當前的信用風險和未來的趨勢做出重大估計,所有這些都可能發生實質性的變化。影響借款人的經濟狀況的變化、有關現有貸款的新信息、額外問題貸款的識別以及我們控制之外的其他因素,可能要求我們增加信貸損失撥備。不良貸款的增加對我們的信貸損失撥備產生了重大影響。我們的信貸損失準備金可能不足以吸收實際的貸款損失。如果房地產市場的趨勢惡化,我們可能會遇到更多的拖欠和信貸損失,特別是在房地產建設、土地收購和開發貸款以及一至四户住宅抵押貸款方面。因此,我們可能不得不為未來的信貸損失和貸款撇賬撥備,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
除了我們確定損失撥備的內部程序外,銀行監管機構還定期審查我們的信貸損失撥備,並可能要求我們根據與我們管理層不同的判斷增加信貸損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。信貸損失撥備的任何增加都將導致淨收益和資本的減少,並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的抵押貸款銀行收入和我們抵押貸款服務權的價值可能會波動。
2021年,我們發放了5.798億美元的住房抵押貸款,並在二級市場向投資者出售了3.987億美元的貸款。住宅按揭業務競爭激烈,極易受市場利率、消費者信心水平、就業統計數字、二手市場購買者購買和持有貸款的能力及意願,以及其他非我們所能控制的因素影響。
由於我們銷售大量的按揭貸款,我們的按揭銀行業務的盈利能力在很大程度上也取決於我們能否發放大量貸款並在二級市場上有利可圖地出售。事實上,隨着利率上升,我們預計(1)按揭貸款需求將下降,從而減少貸款發放量;(2)整個行業的競爭壓力不斷增加,導致我們的定價利潤率下降,這兩者都會減少我們的按揭收入。因此,除了依賴利率環境外,我們還依賴(1)活躍的二級市場的存在和(2)我們向該市場出售貸款或證券的有利可圖的能力。如果我們的按揭貸款水平下降,盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本,以與我們抵押貸款業務收入的減少相稱。
我們發放和銷售按揭貸款的能力取決於單一家庭按揭貸款二級市場的活躍程度,而二級市場又在一定程度上取決於目前由政府支持的實體(“GSE”)和其他機構和非機構投資者提供的計劃的延續情況。這些機構佔住宅按揭貸款二手市場的很大一部分。我們高度依賴這些購房者繼續他們的抵押貸款購買計劃。此外,由於二級市場的最大參與者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac,它們的活動受聯邦法律管轄,因此未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化都可能反過來對我們的運營產生不利影響。2008年9月,房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美和房地美的提議,但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止,還沒有通過任何改革提案。
在某些情況下,我們可能被要求回購抵押貸款或賠償買家的損失,這可能會損害流動性、運營結果和財務狀況。
我們出售我們發放的很大一部分抵押貸款。當出售按揭貸款時,無論是作為整體貸款或根據證券化出售,我們均須就按揭貸款及其發放方式向買方、擔保人及保險公司(包括政府一般企業)作出慣常陳述及保證。整體貸款銷售協議要求我們回購或替代抵押貸款,或在我們違反這些陳述或保證的情況下賠償買家的損失。此外,由於借款人提前拖欠按揭貸款,我們可能需要回購按揭貸款,導致這些按揭貸款被記入我們的賬面,使我們面臨潛在違約的風險。隨後出售回購的抵押貸款可能會比未償還的本金餘額有很大折扣。該公司為回購貸款保留了準備金。如果回購和彌償要求增加,而該等要求是有效的索償要求,並超過我們的潛在損失撥備,我們的流動資金、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能面臨與我們過去擁有或有權擁有的房地產有關的環境責任。
我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在我們的業務過程中,我們可能會取消抵押品贖回權,接受代替喪失抵押品贖回權的契約,或以其他方式獲得與我們的貸款活動相關的房地產。我們還根據門店擴張計劃和增長戰略收購房地產。因此,我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能對政府機構或第三方因環境污染而產生的財產損失、人身傷害、調查和清理費用負責,或者可能被要求調查或清理危險或有毒物質,或物業內的化學物質泄漏。與環境調查或補救活動相關的費用可能會很高。此外,作為受污染場地的擁有人或前擁有人,我們可能會受到第三方的普通法索賠,這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。雖然我們有政策和程序在獲得任何不動產的所有權之前進行環境審查,但這些可能不足以檢測所有潛在的環境危害。如果我們受到重大環境責任的影響,可能會對我們產生實質性和不利的影響。
與會計和披露事項有關的風險
我們被要求在編制財務報表時做出重大估計和假設,包括我們的貸款損失準備,我們的估計和假設可能不準確。
根據美國公認的會計原則或“公認會計原則”編制我們的綜合財務報表,要求我們的管理層作出重大估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計和假設受到很大風險和不確定性的影響。隨着情況的變化和更多信息的瞭解,可能會出現截然不同的結果。關鍵估計是由管理層在確定貸款損失準備和實現遞延所得税時作出的。如果我們的基本估計和假設被證明是不正確的,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們截至2021年12月31日的資產包括遞延税項資產,我們可能無法實現此類資產的全部金額。
我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。截至2021年12月31日,遞延税淨資產為1420萬美元,而截至2020年12月31日的餘額為1200萬美元。
我們定期檢討遞延税項資產的可回收性,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能(即超過50%的可能性)不會在其生命週期內變現,這是基於現有證據的分量。如果管理層根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產很可能不會在未來期間變現,則計算並記錄估值準備。這些決定本質上是主觀的,取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。
基於對現有正面和負面證據的分析,我們確定自2021年12月31日起不應計入估值津貼。我們使用對未來應税收入的預測(不包括沖銷暫時性時間差異和結轉),作為預測遞延税項資產餘額可收回的一個因素。我們不能保證我們何時或是否能夠完全重新獲得遞延税項資產的好處。有關遞延税項資產分析的進一步討論見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“所得税準備(收益)”一節。
我們未能維持有效的財務報告及披露控制系統,以及與公司管治架構及運作相關的程序,可能會導致現有及潛在股東對我們的財務報告及披露失去信心,並可能令我們受到監管機構的審查。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,即第404節,我們必須在我們的10-K表格年度報告中包括我們管理層關於財務報告內部控制的報告。
作為我們對截至2021年12月31日的年度的內部和披露控制持續監測的一部分,我們發現我們的內部和披露控制存在重大弱點,需要補救。見“項目9A。控制和程序。“有效的內部控制和披露控制和程序對於我們向股東提供可靠的財務報告和披露、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告和披露或防止欺詐,我們的業務可能會受到不利影響,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害,我們現有和潛在的股東和客户可能會對交易法要求的我們的財務報告和披露失去信心,這可能會對我們的業務產生不利影響。
涉及人的勤奮和合規的控制過程,如我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,都會受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。控制也可以通過串通或不適當的管理優先處理來規避。由於這些限制,由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能得不到預防或發現,信息也可能無法及時報告。如果我們的控制不有效,可能會對我們的財務狀況、運營結果和普通股市場產生實質性的不利影響,並可能使我們受到監管機構的審查。
管理層得出結論,公司的財務報告內部控制存在缺陷,這表明截至2021年12月31日,公司的財務報告內部控制存在重大缺陷,包括未能維持有效的控制環境,導致與公司董事會的某些相關信息溝通不足,包括與分支機構支出有關的信息。雖然重大弱點並未導致本公司財務報表的錯誤陳述,但有效的內部控制以及披露控制和程序對於我們向股東提供可靠的財務報告和披露、防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告和披露或防止欺詐,我們的業務可能會受到不利影響,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害,我們現有和潛在的股東和客户可能會對交易法要求的我們的財務報告和披露失去信心,這可能會對我們的業務造成不利影響。更多信息,見“項目9A:披露控制和程序”。
我們向美國證券交易委員會提交定期報告的時間持續拖延可能會影響我們在納斯達克上市,這將對我們的股價、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
由於對關聯方交易、公司內部控制、相關財務報表和披露的影響進行了獨立審查,以及公司審計委員會和管理層以及本公司獨立註冊會計師事務所就本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表審計進行了評估,我們無法及時向美國證券交易委員會提交本10-K表格年度報告。我們尚未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告,這兩個季度分別應於2022年5月和2022年8月到期。納斯達克上市規則第5250(C)(1)條要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。如果我們不能在10-Q表格中提交拖欠的季度報告,我們的普通股可能會被納斯達克退市。
與我們的業務相關的風險
我們的經營業績可能會受到與我們的投資組合相關的非臨時性減值費用的重大不利影響。
在前幾年,我們為某些銀行集合信託優先證券記錄了非臨時性減值費用,如果我們認為投資證券的價值下降是非臨時性的,我們可能需要記錄未來的投資證券減值費用。許多因素,包括某些投資證券轉售缺乏流動資金、投資證券缺乏可靠的定價信息、商業環境的不利變化、不利的監管行動或競爭環境的意外變化,都可能對我們未來的投資組合產生負面影響。如果減值費用足夠大,可能會影響銀行支付股息的能力,這可能會對我們造成實質性的不利影響。重大減值費用也可能對我們的監管資本比率產生負面影響,並導致我們不被歸類為監管目的的“資本充足”。
我們很大一部分資產投資於證券,這些證券的收益率通常低於我們的貸款組合。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的淨利息收入。截至2021年12月31日,我們50.7%的資產投資於投資證券以及現金和現金等價物。這些投資的收益遠遠低於我們在投資組合中持有的貸款。雖然我們打算將更大比例的資產投資於貸款,以增加我們的淨利息收入,但我們可能無法增加我們可以接受的貸款來源。此外,截至2021年12月31日,我們的證券組合中有17億美元,即60.7%被指定持有至到期。因此,我們無法出售這些證券,以應對未來可能發生的利率變化。
不利的經濟和金融市場狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
消費者和企業面臨的經濟壓力、通貨膨脹的影響、由此導致的對金融市場的任何信心不足、新冠肺炎的持續影響及其應對措施、與烏克蘭和俄羅斯之間衝突相關的風險,包括但不限於經濟制裁的影響和遵守情況,以及對美國長期財政狀況的擔憂,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生不利影響。當前經濟狀況的惡化可能會加劇市場狀況對我們和該行業其他公司的不利影響。特別是,我們可能面臨與這些事件相關的以下風險:
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加強對我們行業的監管,增加合規成本; |
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妨礙我們評估客户的信譽和估計我們的信用風險所固有的損失的能力,因為這種評估因這些困難的市場和經濟狀況而變得更加複雜; |
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通過增加我們的客户無法履行對我們的義務的可能性來增加我們的信用風險; |
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削弱我們發放貸款的能力,因為這會降低我們的客户和潛在客户的借貸意願,並使符合我們承保標準的貸款難以找到;以及 |
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通過壓低我們能夠從投資組合中賺取的收益,限制了我們的利息收入。 |
我們的業務集中於並依賴於我們主要市場領域的持續增長和福利。
我們的主要服務區包括大費城、新澤西南部和紐約市。我們的成功取決於這一地區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然我們客户的業務和財務利益可能遠遠超出這一領域,但影響我們主要服務領域的不利經濟狀況可能會降低我們的增長率,影響我們客户償還貸款的能力,並通常對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們的地理位置集中,我們比其他地區或國家的金融機構更難在多個市場分散我們的信用風險。
不再以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)作為金融工具的參考利率,可能會對我們的收入和支出以及各種金融工具的價值產生負面影響。
Libor在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合約的基準,包括可調利率抵押貸款、公司債務、利率互換和其他衍生品。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的,這些銀行可能會在2021年之後停止報告此類信息。2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。2020年11月30日,為了促進LIBOR的有序過渡,OCC、FDIC和美聯儲聯合宣佈,2021年12月31日之後簽訂以LIBOR為參考利率的新合同將產生安全和穩健風險。2021年3月5日,FCA宣佈,所有LIBOR設置將在2021年12月31日之後立即停止由任何管理員提供或不再具有代表性,對於1周和2個月期LIBOR,以及對於其餘LIBOR設置,將在2023年6月30日之後立即停止提供。在美國,物色一套另類美元參考利率的工作正在進行中,另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)已建議採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)。SOFR與LIBOR的不同之處在於,它是一種回溯的有擔保利率,而不是前瞻性的無擔保利率。
存在操作問題,這可能會導致向SOFR或其他替代指數的過渡延遲,導致整個行業的不確定性。這些後果不能完全預測,可能會對倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎證券、貸款、貸款衍生品以及其他金融義務或信貸延伸的市值或價值產生不利影響。
與市場利率相關的風險
我們的淨利息收入、淨收入和經營業績對利率波動非常敏感。
我們的淨收入取決於Republic的淨收入,Republic主要依賴於其淨利息收入,淨利息收入是從其利息資產(如貸款和投資)賺取的利息與其有息負債(如存款和借款)支付的利息之間的差額。
我們的經營結果將受到市場利率變化和其他我們無法控制的經濟因素的影響。如果我們的生息資產的有效期限比我們的有息負債的有效期限更長,我們的生息資產的收益率通常會比我們的有息負債的成本調整得更慢,因此,我們的淨利息收入通常將受到實質性和長期利率上升的不利影響,而受到可比利率下降的積極影響。相反,如果負債的重新定價速度慢於資產,淨利息收入將受到利率下降的不利影響,而受到利率上升的積極影響。在任何時候,我們的資產和負債都會在一定程度上反映出利率風險。
此外,利率的變化可能會影響貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的平均壽命。利率下降通常會導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款額增加,因為借款人會對債務進行再融資,以降低借貸成本。這就產生了再投資風險,即我們可能無法以與我們從預付貸款或證券賺取的利率相當的利率進行再投資的風險。此外,利率收益率曲線倒置,即短期利率(通常是金融機構借入資金的利率)高於長期利率(通常是金融機構為固定利率貸款提供資金的利率),可能會降低金融機構的淨利差,並給發放較長期、固定利率抵押貸款的金融機構帶來金融風險。
除了影響利息收入和支出,利率的變化也會影響我們的利息資產的價值,包括固定和可調整利率工具,以及從出售這些資產中實現收益的能力。一般來説,固定利率工具的價值與利率的變化成反比,因此利率的變化可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。
與我們的業務戰略相關的風險
潛在的收購可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值。
我們定期評估收購和投資銀行及其他補充業務的機會。因此,我們可能會進行談判或討論,如果他們達成交易,可能會涉及一些額外的風險,包括以下風險:
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與確定和評估潛在收購以及談判潛在交易相關的時間和費用; |
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使用不準確的估計和判斷來評估目標機構或其資產的信用、經營、管理和市場風險; |
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通過支付高於賬面價值和市場價值的溢價,在短期和長期稀釋我們的有形賬面價值和每股收益; |
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可能對目標公司的未知或或有負債產生風險; |
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暴露於目標公司潛在的資產質量問題; |
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通過增發普通股的方式稀釋現有股東的股權; |
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記錄商譽,如果商譽受損,將需要確認從我們的收益中計入的費用; |
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未能實現預期的收入增加、成本節約、地域或產品存在的增加,和/或收購的其他預期收益; |
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潛在地擾亂我們的業務; |
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整合合併後企業的業務和人員所需的時間和費用; |
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對我們的經營業績造成不利的短期影響;以及 |
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由於一次考慮不周的收購而失去了關鍵員工和客户。 |
我們可能無法成功克服這些風險或在潛在收購中遇到的任何其他問題。我們無法克服這些風險,可能會對我們實現業務戰略和保持市場價值的能力產生不利影響。
我們可能無法管理我們的增長,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
作為我們零售增長戰略的一部分,我們可能會擴展到更多的社區,或者試圖通過開設新店和收購其他金融機構的現有分支機構來加強我們在當前市場的地位。就我們進行更多的門店開張和收購而言,我們可能會經歷相對於新業務的運營收入更高的運營費用的影響,這可能會對我們的報告淨收入、平均股本回報率和平均資產回報率水平產生不利影響。參與這種增長戰略的其他影響可能包括潛在地轉移我們管理層的時間和注意力,以及對我們業務的全面幹擾。
作為我們零售戰略的一部分,我們計劃在我們的主要服務區開設新的門店,包括新澤西州南部、大費城地區和紐約市。然而,我們可能無法以對我們有利的條款找到有吸引力的地點,無法獲得監管部門的批准,也無法聘請合格的管理層來運營新門店。此外,組織和管理費用可能比我們預期的要高。新的門店可能需要比預期更長的時間才能實現盈利,或者可能無法盈利。開設新店的額外成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們成功管理增長的能力將取決於我們能否在保持成本控制的同時繼續為我們的增長提供資金,以及我們無法控制的因素,如國家和地區的經濟狀況和利率趨勢。如果我們不能控制成本,這樣的增長可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
我們的零售戰略在很大程度上依賴於我們的管理團隊,關鍵經理的意外流失可能會對我們的運營產生不利影響。
近年來,我們成功地吸引了新的有才華的員工加入我們的管理團隊。我們相信,我們成功執行增長戰略的能力將要求我們留住並吸引更多在銀行和金融服務方面經驗豐富並熟悉我們市場社區的管理層。我們留住共和高管、現任管理團隊、分行經理和信貸員的能力將繼續對我們戰略的成功實施至關重要。隨着我們的發展,能夠吸引和留住更多的管理團隊成員和合格的信貸員,對我們的市場領域具有適當的經驗和知識,以實施以社區為基礎的運營戰略,這也是至關重要的。任何關鍵管理人員的意外服務損失,或未來無法招聘和留住合格人員,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們希望或被迫在未來籌集額外資本,那麼在需要時或以對我們或現有股東有利的條款,我們可能無法獲得這些資本。
聯邦銀行監管機構要求我們和Republic保持資本,以支持我們的運營。監管資本比率是由銀行業監管機構頒佈的法律法規確定的,並規定了要求的比率。截至2021年12月31日,我們的監管資本充足率高於當前銀行監管指導方針下的“資本充足”水平。要想“資本充足”,銀行公司通常必須保持至少5%的一級槓桿率,至少6.5%的普通股一級資本比率,至少8%的一級風險資本比率,以及至少10%的總風險資本比率。然而,監管機構可能會要求我們或Republic保持更高的監管資本比率。
我們未來可能需要籌集更多資本,為我們提供足夠的資本資源,以滿足我們的承諾和業務需求。我們還可能在某個時候需要籌集額外的資本,以支持我們的持續增長。我們日後能否籌集更多資金,將視乎當時資本市場的情況而定,而當時的情況並非我們所能控制,亦視乎我們的財政表現和其他因素而定。因此,我們可能無法按照我們可以接受的條款和時間框架籌集額外資本,或者根本無法籌集。如果我們不能在需要時籌集足夠的額外資本,我們遵守監管資本要求的能力可能會受到嚴重損害。此外,無法籌集足夠的資金可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們籌集資金的能力也可能會受到非我們特有的因素的影響,比如金融市場的混亂,或者對金融服務業前景的負面消息和預期。如果我們通過增發普通股或其他證券來籌集資本,我們將稀釋現有股東的所有權利益,並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值和每股收益。此外,通過增發股份籌集資金可能會對我們的股票價格產生不利影響。
與法律法規相關的風險
我們受到眾多政府法規和監管機構的全面審查和監督,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能限制我們的業務範圍。
本公司和Republic均在高度受監管的環境中運營,並受多個政府監管機構的監督和監管,包括美聯儲理事會、聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部(“PDB”)。我們受制於管理我們活動的幾乎所有方面的聯邦和州法規,包括業務線、資本、流動性、投資、股息支付等。適用於我們的法規通常旨在為儲户和客户提供保護,而不是投資者。
我們受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督。見項目1.業務--監督和監管。這些法律法規的要求和限制限制了我們開展業務、進行新的投資和活動以及獲得融資的方式。近年來,金融機構監管一直是重要立法的主題,未來可能還會成為進一步重要立法的主題,但這些立法都不在我們的控制範圍之內。遵守這些規定可能會給銀行實體及其控股公司帶來額外成本。管理層審查了新標準,並將繼續評估所有選擇和戰略,以確保繼續遵守新標準,儘管共和國目前的狀況是資本充足的。
新的計劃和建議可能會使我們和其他金融機構受到額外的限制、監督和成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生不利影響。聯邦和州監管機構也經常對其法規進行修改,或改變現有法規的適用或執行方式。我們無法預測未來立法、法規或其應用的實質或影響。遵守這種當前和潛在的監管和審查可能會顯著增加我們的成本,阻礙我們內部業務流程的效率,要求我們增加監管資本,並限制我們以有效方式追求商業機會的能力。
監管和監督方面的任何變化,無論是監管政策、法規、立法還是監管行動,都可能對我們的運營產生實質性影響。此外,會計準則的變化可能很難預測,我們和我們的獨立會計師事務所在解釋會計準則時可能會涉及判斷和酌情決定權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響,甚至可能具有追溯性。
與競爭相關的風險
我們在我們的市場上面臨着來自其他銀行和金融機構的激烈競爭。
在我們的市場領域,銀行和金融服務業競爭激烈。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和更高的貸款限額,並提供我們不提供或不能提供的某些服務。我們可能無法在我們的市場上有效競爭,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。競爭日益激烈的環境是監管變化、技術和產品交付系統變化以及金融服務提供商之間整合的結果。規模較大的機構進入資本市場的機會更大,放貸上限更高,服務範圍更廣。競爭可能需要提高存款利率和降低貸款利率,並對我們的淨息差產生不利影響。競爭也使吸引和留住合格員工變得越來越困難,成本也越來越高。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。
由於新的立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險(包括代理和承銷)和商業銀行。此外,技術降低了進入門檻,使金融科技公司、證券公司和專業金融公司等非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。我們的許多競爭對手的監管約束較少,成本結構可能也較低。此外,由於其規模,許多競爭對手可能能夠實現規模經濟,因此可能提供比我們更廣泛的產品和服務,以及更優惠的產品和服務定價。
與經營事項有關的風險
我們可能沒有資源來有效地實施新技術,這可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。
金融服務業不斷經歷技術變革,不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外,有效利用技術還可以提高效率,使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求,利用技術提供產品和服務,滿足客户對便利性的需求,並隨着我們在市場上的不斷增長和擴大,在我們的運營中創造更多的效率。我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。因此,他們可能能夠提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品,這將使我們處於競爭劣勢。因此,我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務,或無法成功地向客户營銷此類產品和服務。如果我們不能做到這一點,我們的競爭地位和經營結果可能會受到不利影響。
我們面臨某些運營風險,包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。
員工或客户的錯誤和不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁,並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工或客户的錯誤和不當行為並不總是可能的,我們採取的預防和發現此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。
我們維持一套內部控制和保險覆蓋制度,以減少運營風險,包括數據處理系統故障和錯誤,以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事件發生,或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
系統故障或網絡安全漏洞可能會使我們承擔更高的運營成本以及訴訟和其他責任。
我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到無法預見的問題的影響。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力,以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題的能力。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。電腦入侵、網絡釣魚和其他中斷也可能危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全,這可能會導致我們承擔重大責任,並可能導致現有和潛在客户不願與我們做生意。儘管我們打算在第三方服務提供商的幫助下,繼續實施安全技術並建立操作程序,以防止此類損害,但這些安全措施可能不會成功。此外,計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們和我們的第三方服務提供商用來加密和保護客户交易數據的算法受到損害或破壞。這種安全措施的失敗可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
未來可能會出售我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們不受限制發行普通股或優先股的額外股份,包括可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券。我們未來發行普通股、優先股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券,將稀釋我們現有股東的所有權利益。
此外,無論是由我們直接還是由現有普通股股東在二級市場上出售大量我們的普通股,認為可能發生這種出售的看法,或者未來出售我們普通股的股票或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券的可用性,都可能反過來對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
與治理事項相關的風險
我們的管理文件、賓夕法尼亞州法律和我們董事會的當前政策包含一些條款,這些條款可能會降低控制權交易發生變化的可能性,否則這些交易可能是可用的並對股東具有吸引力。
我們的公司章程和章程包含某些反收購條款,這些條款可能會使收購變得更加困難或成本更高,或者可能會阻止我們董事會反對的收購要約、控制權變更或收購企圖。具體來説,公司章程和章程:將我們的董事會分為三組,這樣股東每年只能選舉大約三分之一的董事會成員;允許股東只有在有至少75%的有表決權的股份的持有人投票的情況下才能罷免董事;要求我們的股東提前通知我們提名候選人進入董事會或在股東大會上提出股東提案;要求至少75%的有表決權的股份的持有者投票支持我們的章程;要求至少有75%的有表決權的股份的持有者投票批准某些企業合併;並限制股東的持股和投票權,這些股東將在未經董事會三分之二批准的情況下收購我們已發行普通股的10%以上。我們的公司章程和章程的這些規定可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權的改變,即使我們的大多數股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還可能使第三方更難撤換我們的董事會成員。此外,這些條款可能會減少股東參與某些收購要約的機會,包括以高於我們普通股當時市場價值的價格進行收購要約,還可能防止我們普通股的交易價格因收購企圖或投機而上漲。
此外,賓夕法尼亞州的反收購條款和聯邦法律可能會使第三方更難控制我們。這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,如果我們被出售,可能會減少股東可能獲得的金額。例如,賓夕法尼亞州和聯邦法律可能會限制第三方控制我們的能力,並可能阻止股東從他們持有的普通股中獲得溢價。
我們的業務可能會受到2022年年度股東大會董事選舉代理競爭的影響。
2021年12月,DIVER Management Company LLC(及其附屬公司--維權投資者)在2022年年度股東大會上宣佈提名三名候選人進入我們的董事會。與維權投資者爭奪董事選舉的委託書競爭可能會導致我們招致鉅額成本,包括委託書徵集、公關和法律費用。此外,這樣的代理權競爭可能會分散我們董事會、管理層和員工的注意力,並可能擾亂我們業務和運營的勢頭,以及我們執行戰略計劃的能力。維權投資者的行為還可能對我們業務或戰略的未來方向造成明顯的不確定性,這可能會被我們的競爭對手利用,並可能使吸引和留住合格人員變得更加困難,並可能影響我們與投資者、供應商和其他第三方的關係。代理權競爭也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2:物業説明
我們目前有39個地點可用於開展業務。其中七個地點用於貸款生產辦公室、存儲設施、運營和後臺支持,以及我們的公司總部。截至2021年12月31日,有32家酒店是開業並運營的門店。我們還有另外四個門店在我們的控制之下,用於未來的門店選址。在總共43家門店中,有17家為Republic所有。其餘26個地點需要簽訂土地和建築租約。這些租約所涵蓋的面積由1,700至10,590平方英尺不等,但我們的公司總部除外,約有53,000平方英尺。有關租賃的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註25“租賃”。管理層相信,從房地產的角度來看,這些物業和設施足以滿足我們目前和立即可以預見的需求。
第三項:法律訴訟
在正常的業務過程中,本公司和共和不時地成為訴訟的當事人(原告或被告)。雖然任何訴訟都涉及不確定因素,但管理層認為,公司和共和公司因此類行動而承擔的責任(如果有)不會對公司和共和公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2022年3月8日,喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡和菲利普·諾克羅斯向費城普通法院(商務項目)提起訴訟,指控公司和公司董事弗農·W·希爾二世、小西奧多·J·弗洛科、布萊恩·蒂爾尼和巴里·斯皮瓦克。起訴書尋求(其中包括)聲明性和禁制令救濟,禁止本公司和個別被告在本公司2022年年度股東大會之前實施對本公司高管聘用協議的任何修訂,或在正常業務過程之外採取任何其他行動,包括執行或延長任何關聯方協議或任何承擔與開設新分支機構和翻新現有分支機構有關的費用的協議,而無需大多數獨立董事的贊成票。
2022年3月29日,喬治·E·諾克羅斯三世向費城普通法院提起訴訟,要求公司按照賓夕法尼亞州法律的要求提供賬簿和記錄,以供檢查。
截至本文件提交之日,諾克羅斯先生已向法院提交了駁回訴訟的文件,但不構成任何損害。
2022年9月19日,位於賓夕法尼亞州費城的普通普萊斯法院對該公司及其現任臨時首席執行官和董事以及另外兩名現任董事提出了申訴。原告,本公司前董事會主席兼首席執行官和本公司前董事,指控本公司對三名個別被告進行誹謗、誹謗和虛假宣傳,並違反了原告的僱傭協議。起訴書要求一定的賠償以及補償性和懲罰性賠償。此事尚處於早期階段,因此,本公司仍在評估此事的潛在後果和重要性。公司計劃在這件事上積極為自己辯護。
項目4:礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司普通股類別的股票在納斯達克全球市場上市,代碼為“FRBK”。截至2022年10月18日,Republic First Bancorp,Inc.普通股的登記股東約有100人。大多數股份是以“代名人”或“街道名稱”持有的,因此,這些股份的實益擁有人的數量並不知道,也不包括在之前的數字中。
股利政策
該公司尚未就其普通股支付任何現金股利,也沒有計劃在2022年期間對其普通股支付現金股利.該公司在2021年支付了350萬美元,在2020年支付了92.3萬美元的非累積優先股股息。該公司支付股息的能力主要取決於從該公司的子公司Republic收到的股息。Republic支付的股息受到法律和法規的限制。Republic支付股息的能力還取決於盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流要求。
第六項:[已保留]
項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對業務成果和財務狀況的討論和分析應與本報告項目8所列合併財務報表及其附註一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定因素和其他因素,包括但不限於題為“風險因素”的項目1A和本報告其他部分所列的風險、不確定因素和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。
截至12月31日止年度, |
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(千美元,每股數據除外) |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
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損益表數據 |
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利息收入總額 |
$ | 147,803 | $ | 114,950 | $ | 104,864 | $ | 92,074 | $ | 70,849 | ||||||||||
利息支出總額 |
18,591 | 23,118 | 27,057 | 16,170 | 8,784 | |||||||||||||||
淨利息收入 |
129,212 | 91,832 | 77,807 | 75,904 | 62,065 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 |
5,750 | 4,200 | 1,905 | 2,300 | 900 | |||||||||||||||
非利息收入 |
32,745 | 36,235 | 23,738 | 20,322 | 20,097 | |||||||||||||||
非利息支出 |
122,505 | 117,423 | 104,490 | 83,721 | 75,276 | |||||||||||||||
所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
33,702 | 6,444 | (4,850 | ) | 10,205 | 5,986 | ||||||||||||||
所得税撥備(福利) |
8,526 | 1,390 | (1,350 | ) | 1,578 | (2,919 | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 25,176 | $ | 5,054 | $ | (3,500 | ) | $ | 8,627 | $ | 8,905 | |||||||||
優先股股息 |
3,500 | 923 | - | - | - | |||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 21,676 | $ | 4,131 | $ | (3,500 | ) | $ | 8,627 | $ | 8,905 | |||||||||
每股數據 |
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每股基本收益(虧損) |
$ | 0.37 | $ | 0.07 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.15 | $ | 0.16 | |||||||||
稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 0.33 | $ | 0.07 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.15 | $ | 0.15 | |||||||||
每股賬面價值 |
$ | 4.68 | $ | 4.41 | $ | 4.23 | $ | 4.17 | $ | 3.97 | ||||||||||
每股有形賬面價值(1) |
$ | 4.68 | $ | 4.41 | $ | 4.15 | $ | 4.09 | $ | 3.89 | ||||||||||
資產負債表數據 |
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總資產 |
$ | 5,626,656 | $ | 5,065,735 | $ | 3,341,290 | $ | 2,753,297 | $ | 2,322,347 | ||||||||||
貸款總額,淨額 |
2,488,401 | 2,632,367 | 1,738,929 | 1,427,983 | 1,153,679 | |||||||||||||||
總投資證券 |
2,748,341 | 1,364,160 | 1,186,630 | 1,088,331 | 938,561 | |||||||||||||||
總存款 |
5,191,180 | 4,013,751 | 2,999,163 | 2,392,867 | 2,063,295 | |||||||||||||||
其他借款 |
- | 633,866 | - | - | - | |||||||||||||||
短期借款 |
- | - | - | 91,422 | - | |||||||||||||||
次級債務 |
11,278 | 11,271 | 11,265 | 11,259 | 21,681 | |||||||||||||||
股東權益總額 |
324,242 | 308,113 | 249,168 | 245,189 | 226,460 | |||||||||||||||
績效比率 |
||||||||||||||||||||
平均資產回報率 |
0.50 | % | 0.13 | % | (0.12 | %) | 0.34 | % | 0.43 | % | ||||||||||
平均股東權益回報率 |
7.92 | % | 1.86 | % | (1.41 | %) | 3.69 | % | 4.02 | % | ||||||||||
淨息差 |
2.69 | % | 2.51 | % | 2.85 | % | 3.16 | % | 3.23 | % | ||||||||||
非利息支出總額佔平均資產的百分比 |
2.41 | % | 2.97 | % | 3.51 | % | 3.28 | % | 3.64 | % | ||||||||||
資產質量比率 |
||||||||||||||||||||
貸款損失撥備佔貸款的百分比 |
0.76 | % | 0.49 | % | 0.53 | % | 0.60 | % | 0.74 | % | ||||||||||
貸款損失準備佔不良貸款的百分比 |
147.42 | % | 100.91 | % | 74.65 | % | 83.31 | % | 57.93 | % | ||||||||||
不良貸款佔貸款總額的百分比 |
0.51 | % | 0.49 | % | 0.71 | % | 0.72 | % | 1.28 | % | ||||||||||
不良資產佔總資產的百分比 |
0.24 | % | 0.28 | % | 0.42 | % | 0.60 | % | 0.94 | % | ||||||||||
淨(收回)沖銷淨額佔平均貸款的百分比 |
(0.01 | %) | 0.02 | % | 0.08 | % | 0.17 | % | 0.13 | % | ||||||||||
流動性和資本比率 |
||||||||||||||||||||
平均股本與平均資產之比 |
6.27 | % | 6.86 | % | 8.36 | % | 9.16 | % | 10.72 | % | ||||||||||
槓桿率 |
6.08 | % | 8.17 | % | 7.83 | % | 9.35 | % | 10.64 | % | ||||||||||
CET 1資本與風險加權資產之比 |
9.26 | % | 10.51 | % | 11.41 | % | 13.90 | % | 14.75 | % | ||||||||||
一級資本與風險加權資產之比 |
11.21 | % | 12.96 | % | 11.93 | % | 14.53 | % | 16.13 | % | ||||||||||
總資本與風險加權資產之比 |
11.83 | % | 13.50 | % | 12.37 | % | 15.03 | % | 16.70 | % |
(1) |
非公認會計準則披露 |
執行摘要
2021年對共和銀行和“紅色力量回歸”擴張活動來説是極其成功的一年。我們增加了資產、貸款和存款,導致年內盈利能力大幅改善。由於我們不斷努力推動收入增長超過支出增長,收益同比增長近400%。
財務亮點
● |
在截至2021年12月31日的一年中,淨收入增長了398%,達到2520萬美元,或每股0.33美元,而截至2020年12月31日的一年,淨收入為510萬美元,或每股0.07美元。 |
● |
截至2021年12月31日的一年,税前收益增至3370萬美元,而截至2020年12月31日的一年,税前收益為640萬美元。這與去年同期相比,增加了2,730萬元,增幅為426%。 |
● |
收益的改善是由收入的強勁增長推動的,而我們對成本控制舉措的關注繼續限制了費用增長。在截至2021年12月31日的12個月期間,總收入與截至2020年12月31日的12個月期間相比增長了26%,非利息支出增長了4%。 |
● |
截至2021年12月31日,存款總額增加了12億美元,增幅為29%,達到52億美元,而截至2020年12月31日的存款總額為40億美元。自“紅色力量回歸”擴張活動開始以來,新開的門店目前存款以平均每年4100萬美元的速度增長,而在過去12個月中,所有門店的平均存款增長約為每家門店3700萬美元。 |
● |
我們實現了存款的顯著增長,同時壓低了整體資金成本。截至2021年12月31日的12個月的資金成本降至0.40%,而截至2020年12月31日的12個月的資金成本為0.64%。 |
● |
截至2021年12月31日,總資產增加了5.61億美元,與截至2020年12月31日的51億美元相比,增加了11%,達到56億美元。不包括購買力平價貸款,2021年12月31日和2020年12月31日分別為6.366億美元和1.19億美元,總資產同比增加11億美元,增幅為24%。 |
● |
不包括購買力平價貸款,截至2021年12月31日,貸款總額增長3.71億美元,至24億美元,增幅為18%,而2020年12月31日為20億美元。 |
● |
資產質量依然強勁,截至2021年12月31日,不良資產佔總資產的比例降至0.24%,而截至2020年12月31日,不良資產佔總資產的比例為0.28%。年底時,沒有客户推遲償還貸款。在COVID大流行高峯期獲準延期的所有客户都已恢復合同付款。 |
● |
截至2021年12月31日止12個月的淨息差上升18個基點至2.69%,而截至2020年12月31日止12個月的淨息差則為2.51%。這一增長主要是由2021年期間資金成本下降推動的。 |
● |
年底,我們有32家便利店開業。我們於2022年1月在海洋城開設了一家新店,並於2022年4月在韋恩開設了一家新店。賓夕法尼亞州布魯馬爾的另一個工地正在建設中,預計將於2022年底開業。 |
● |
我們的住宅抵押貸款部門Oak Mortgage在我們的整個業務範圍內為客户提供住房融資需求。橡樹抵押貸款團隊在2021年發放了超過5.79億美元的抵押貸款。 |
● |
截至2021年12月31日,每股普通股賬面價值增至4.68美元,而截至2020年12月31日,每股賬面價值為4.41美元。 |
PPP貸款計劃
CARE法案中包含的支付支票保護計劃授權金融機構向受冠狀病毒(新冠肺炎)大流行影響的公司提供貸款。作為迴應,我們迅速制定了一個流程,不僅接受我們寶貴的小型企業客户的申請,也接受整個社區非客户的申請。
● |
2020年,我們在第一輪PPP貸款計劃中為5000多家企業提供了超過6.8億美元的資金。截至2020年3月31日,Republic是全國最大的PPP貸款機構之一,因為PPP貸款佔我們現有貸款組合餘額的百分比達到36%。 |
● |
在第二輪PPP貸款計劃中,我們發起了2500多筆PPP貸款,總計2.72億美元。 |
● |
超過50%的購買力平價貸款申請來自不是共和銀行現有客户的企業,其中許多企業已經改變了與共和銀行的主要銀行關係。 |
● |
Republic為兩輪PPP貸款計劃收到的淨髮起費用總計3200萬美元。截至2021年12月31日,400萬美元的費用仍在遞延,將在未來期間確認為收入。 |
● |
我們繼續協助我們的PPP貸款客户申請貸款豁免,目前尚有不到800份貸款豁免申請有待處理。 |
基於非公認會計準則的財務指標
我們選擇的財務數據包含使用非GAAP金額計算的非GAAP財務衡量標準。這一指標是每股普通股的有形賬面價值。每股有形賬面價值根據商譽和其他無形資產的金額(作為股東權益的減少)對分子進行調整。管理層使用非公認會計準則計量來列報與本期列報相當的歷史期間。管理層認為,在評估我們的財務結果和股本使用時,非GAAP計量的使用提供了額外的清晰度。這類披露不應被視為符合美國公認會計原則的結果的替代品,也不一定與其他實體可能提出的非公認會計原則的業績衡量標準相比較。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股普通股有形賬面價值的對賬。
(千美元) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
股東權益總額 |
$ | 324,242 | $ | 308,113 | ||||
對帳項目: |
||||||||
優先股 |
(48,325 | ) | (48,325 | ) | ||||
商譽 |
- | - | ||||||
有形普通股權益 |
$ | 275,917 | $ | 259,788 | ||||
已發行普通股 |
58,943,153 | 58,859,778 | ||||||
普通股每股賬面價值 |
$ | 4.68 | $ | 4.41 | ||||
每股普通股有形賬面價值 |
$ | 4.68 | $ | 4.41 |
關鍵會計政策、判斷和估計
在審核和理解我們的財務信息時,我們鼓勵您閲讀編制合併財務報表時使用的重要會計政策。這些政策在合併財務報表附註2--重要會計政策摘要中進行了説明。會計和財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和銀行業的一般做法。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層持續評估這些估計和假設,包括與貸款損失準備和遞延所得税有關的估計和假設。管理層根據過往經驗及各種其他因素及假設作出估計,相信在當時情況下是合理的。這些構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們已確定與貸款損失撥備和遞延所得税有關的政策至關重要。
貸款損失準備金--信貸損失準備金由貸款損失準備金和無資金貸款承諾準備金組成。貸款損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有損失的估計,並記為貸款減少額。無資金來源貸款承付款準備金將是管理層對其無資金來源貸款承諾所固有損失的估計,如有必要,將記入綜合資產負債表的其他負債。信貸損失撥備是通過計入業務的貸款損失準備金確定的。當管理層認為貸款本金不太可能收回時,貸款從津貼中扣除。以前註銷的貸款的收回計入了這筆津貼。
信貸損失準備是指管理層對與貸款組合和無資金來源的貸款承諾有關的已知和固有損失的估計。由於信貸損失撥備在很大程度上取決於一般經濟和其他可能不受Republic控制的條件,因此信貸損失撥備的估計在短期內可能會有很大不同。
津貼由具體部分、一般部分和未分配部分組成。具體組成部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般構成部分涵蓋非分類貸款,並以歷史損失經驗為基礎,對若干定性因素進行了調整。保留一個未分配的組成部分,以彌補可能影響管理層估計可能損失的不確定性。津貼的未分配部分反映了估算投資組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。所有已確定的損失都會立即註銷,因此貸款損失撥備的任何部分都不限於任何一筆貸款或一組貸款,整個撥備可用於吸收任何和所有貸款損失。
在估計信貸損失撥備時,管理層會考慮當前的經濟狀況、過往的損失經驗、貸款組合的組合、拖欠統計數字、內部貸款審查和監管審查的結果、借款人所感知的財務和管理實力、相關抵押品的充分性(如果抵押品是依賴的)或未來現金流的現值,以及其他相關和定性的風險因素。這些定性風險因素包括:
1) |
貸款政策和程序,包括承保標準和催收、註銷和回收做法。 |
2) |
國家、地區和地方的經濟和商業狀況以及各個細分市場的狀況。 |
3) |
投資組合的規模和構成以及貸款條款。 |
4) |
貸款管理和員工的經驗、能力和深度。 |
5) |
逾期貸款、分類貸款、非應計貸款以及其他貸款修改的數量和嚴重程度。 |
6) |
公司貸款審查制度的質量,以及公司董事會的監督程度。 |
7) |
任何信貸集中的存在和影響,以及這種集中程度的變化。 |
8) |
外部因素的影響,如競爭和法律法規要求。 |
根據管理層利用評價時提供的相關信息作出的最佳判斷,每個因素都被賦予一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。對這些因素的調整是通過在貸款損失準備金計算時附帶的説明中記錄條件變化而得到支持的。
當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時,該貸款被視為減值。管理層在釐定減值時所考慮的因素包括付款狀況及於到期收取預定本金及利息付款的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度,同時考慮到貸款和借款人的情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因和借款人以前的付款記錄。對於商業和建築貸款,減值是按貸款的實際利率折現的預期未來現金流量的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來計量的。
如果減值貸款的賬面價值超過其估計公允價值,則為其計提貸款損失準備。本公司幾乎所有減值貸款的估計公允價值都是根據貸款抵押品的估計公允價值計量的。
對於以房地產為抵押的商業、消費和住宅貸款,估計公允價值主要通過第三方評估確定。當房地產擔保貸款減值時,就是否需要對房地產進行最新的認證評估做出決定。這一決定是基於各種考慮因素,包括最近一次評估的年齡、基於最初評估的貸款與價值比率以及物業的狀況。評估價值被折現,以得出抵押品的估計銷售價格,該價格被認為是估計公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。
對於以應收賬款、庫存和設備等非房地產抵押品擔保的商業和工業貸款,估計公允價值是根據借款人的財務報表、庫存報告、應收賬款賬齡或設備評估或發票確定的。來自這些來源的價值指標通常根據財務信息的年齡或資產的質量進行貼現。
由於與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況的變化,我們增加了貸款損失準備金計算中某些部分的定性因素。我們還考慮了通過CARE法案提供的各種刺激舉措以及其他政府計劃在這段經濟壓力時期可能必須幫助借款人的可能影響。我們相信,與客户的持續溝通、基礎抵押品的相對較低的貸款與價值比率、貸款延期支付、對風險管理實踐的更多關注,以及對PPP等政府項目的訪問,應該有助於減少未來潛在的損失。隨着冠狀病毒大流行的影響繼續顯現,我們將繼續密切監測所有關鍵經濟指標和我們的內部資產質量指標。
如本公司給予該等借款人優惠,而該等借款人被視為正經歷財務困難,則條款經修改的貸款被分類為問題債務重組。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。如果非應計問題債務重組在修訂條款下的本金和利息支付在修訂後連續六個月是有效的,則恢復到應計狀態。被歸類為問題債務重組的貸款被指定為減值。
根據CARE法案,如果相關貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天,則在2020年3月1日至(I)2020年12月30日或(Ii)總裁宣佈新冠肺炎國家緊急狀態終止後60天之間進行的貸款修改不被歸類為TDR。2020年12月,《經濟援助法》簽署成為法律,修改了《CARE法》的某些條款。這項修正案將TDR會計指導下的暫停要求期限延長至(I)2022年1月1日或(Ii)總裁宣佈終止與新冠肺炎大流行有關的國家緊急狀態後60天。截至2021年12月31日,沒有貸款客户推遲償還貸款,所有在COVID大流行期間獲得延期援助的客户都已恢復合同付款。截至2020年12月31日,21名未償還餘額為1,600萬美元的客户推遲償還貸款。截至2020年12月31日,延期包括以下類別:90天延期涉及8個客户,未償還餘額為300萬美元;第二次延期涉及13個客户,未償還餘額為1300萬美元。
津貼計算的一般部分包括將貸款類別進一步劃分為風險評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如適用)每年被評估一次,用於商業貸款,或當出現信用不足時,如拖欠貸款,用於商業和消費貸款。信用質量風險評級包括特指、不達標、可疑、損失等監管等級。分類特別提及的貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致還款前景惡化。被歸類為不合格的貸款有一個或多個明確的弱點,這些弱點會危及債務的清算。這些貸款包括債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前穩健淨值和償付能力沒有得到充分保護的貸款。分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點,並增加了一個特點,即根據目前的條件和事實,完全收回或清算是非常不可能的。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並計入貸款損失準備金。未被歸類為特別提及、不合格、可疑或損失的貸款被評為合格。
此外,作為審查過程的一個組成部分,聯邦和州監管機構定期審查公司的貸款損失撥備,並可能要求公司根據他們對審查時可獲得的信息的判斷,確認增加的撥備。管理層認為,截至2021年12月31日的貸款損失撥備水平是足夠的。
本公司採用CECL於2022年1月1日生效。除其他外,我們的執行進程包括對治理和報告進程及相關內部控制進行評估和記錄;制定、記錄和驗證模型;納入對模型限制的質量調整。ASU 2016-13列出了幾種可以接受的信用損失方法,如貼現現金流法、損失率法和違約/違約損失概率(PD/LGD)。我們與第三方供應商簽訂了合同,以幫助我們應用ASU 2016-13,並使用各種方法,如Vintage、Cohort和加權平均剩餘期限來估計信貸損失準備金。CECL和由此產生的影響在整個文檔中都有更詳細的討論。
所得税-管理層作出估計和判斷,以計算各種税收負債,並確定各種遞延税項資產的可回收性,這些資產是由於税收和財務報表對收入和費用的確認存在臨時差異而產生的。如果根據現有證據,部分或全部已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現,管理層也會估計遞延税項資產準備金。這些估計和判斷本質上是主觀的。從歷史上看,管理層計算遞延税項賬户的估計和判斷並不需要進行重大修改。
在評估我們收回遞延税項資產的能力時,管理層考慮可用的正面和負面證據,包括過去的經營業績和對未來應納税所得額的預測。在確定未來應納税所得額時,管理層假設應納税所得額、扭轉暫時性差異以及實施可行和審慎的納税籌劃策略。這些假設要求管理層對未來的應税收入做出判斷,並與用於管理業務的計劃和估計一致。估計未來應納税所得額的任何減少可能要求管理層針對遞延税項資產記錄估值備抵。估值免税額的增加將導致期內額外的所得税支出,並可能對未來收益產生重大影響。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
我們公佈截至2021年12月31日的12個月的淨收益為2520萬美元,或每股稀釋後收益0.33美元,而截至2020年12月31日的12個月的淨收益為510萬美元,或每股稀釋後收益0.07美元。公司專注於通過成本控制舉措推動收入增長和限制費用增長,對2021年的收益產生了積極影響。
截至2021年12月31日的12個月的淨利息收入增加了3740萬美元,達到1.292億美元,而截至2020年12月31日的12個月的淨利息收入為9180萬美元。淨利息收入的增長是利息收入增加3290萬美元和利息支出減少450萬美元的結果。利息收入增加3,290萬美元,增幅為29%,主要是由於平均可賺取利息的資產增加,主要是投資證券和應收貸款。利息支出減少450萬美元,或20%,主要是由於平均計息負債的利率下降。截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內,淨息差由截至二零二零年十二月三十一日止十二個月的2.51%上升18個基點至2.69%。
我們記錄了580萬美元的貸款損失準備金,與截至2020年12月31日的12個月的420萬美元撥備相比,在截至2021年12月31日的12個月增加了160萬美元。增加的主要原因是與經濟環境的不確定性、貸款組合內某些信貸類型的性質和集中以及該期間的貸款增長有關的假設和估計有關。
在截至2021年12月31日的12個月中,非利息收入減少了350萬美元,降至3270萬美元,而截至2020年12月31日的12個月中,非利息收入為3620萬美元。減少的主要原因是按揭銀行業務收入和出售投資證券的收益減少,但因存款賬户服務費的增加和出售小型企業管理局貸款的收益的增加而部分抵銷。
在截至2021年12月31日的12個月中,非利息支出增加了510萬美元,達到1.225億美元,而截至2020年12月31日的12個月中,非利息支出為1.174億美元。這一增長主要是由於與我們的擴張戰略相關的更高的工資、員工福利、佔用和設備費用,但被2020年500萬美元的商譽減值費用所抵消。
截至2021年12月31日的12個月內,平均資產回報率和平均股本回報率分別為0.50%和7.92%,而截至2020年12月31日的12個月分別為0.13%和1.86%。
平均餘額和淨利息收入
從歷史上看,我們的收益主要依賴於Republic的淨利息收入,即產生利息的資產所賺取的利息與產生利息的負債所支付的利息之間的差額。淨利息收入受到生息資產和計息負債數量和利率組合變化的影響。下表提供了按年率計算的淨利息收入分析,列出了各期間的平均資產、負債和股東權益、從計息資產賺取的利息收入和計息負債的利息支出、從計息資產賺取的平均收益率和計息負債的平均利率以及Republic的淨利差(淨利息收入佔平均總計息資產的百分比)。平均數是根據每日餘額計算的。非權責發生制貸款包括在平均應收貸款中。收益率是根據税收等價性(一種非GAAP衡量標準)進行調整的,2021年的税率為21%,2020年為21%,2019年為21%。
平均餘額和淨利息收入
截至該年度為止 2021年12月31日 |
截至該年度為止 2020年12月31日 |
截至該年度為止 2019年12月31日 |
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(千美元) |
平均餘額 |
利息收入/ 費用 |
收益率/ 費率(1) |
平均餘額 |
利息收入/ 費用 |
收益率/ 費率(1) |
平均餘額 |
利息收入/ 費用 |
收益率/ 費率(1) |
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生息資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售的聯邦基金和其他可產生利息的資產 |
$ | 352,417 | $ | 453 | 0.13 | % | $ | 242,132 | $ | 514 | 0.21 | % | $ | 129,528 | $ | 2,571 | 1.98 | % | ||||||||||||||||||
投資證券和限制性股票 |
1,890,629 | 32,542 | 1.72 | % | 1,086,386 | 21,166 | 1.95 | % | 1,074,706 | 27,886 | 2.59 | % | ||||||||||||||||||||||||
應收貸款 |
2,577,498 | 115,340 | 4.47 | % | 2,359,169 | 93,854 | 3.98 | % | 1,544,904 | 74,946 | 4.85 | % | ||||||||||||||||||||||||
生息資產總額 |
4,820,544 | 148,335 | 3.08 | % | 3,687,687 | 115,534 | 3.13 | % | 2,749,138 | 105,403 | 3.83 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他資產 |
255,721 | 265,893 | 229,767 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 5,076,265 | $ | 3,953,580 | $ | 2,978,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||
計息負債: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
需求--無息 |
$ | 1,256,043 | $ | 926,692 | $ | 555,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||
按需計息 |
2,025,420 | 13,107 | 0.65 | % | 1,509,826 | 12,645 | 0.84 | % | 1,184,530 | 15,621 | 1.32 | % | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
1,162,032 | 3,720 | 0.32 | % | 916,607 | 6,247 | 0.68 | % | 705,445 | 6,796 | 0.96 | % | ||||||||||||||||||||||||
定期存款 |
190,960 | 1,511 | 0.79 | % | 211,636 | 3,859 | 1.82 | % | 190,567 | 3,850 | 2.02 | % | ||||||||||||||||||||||||
總存款 |
4,634,455 | 18,338 | 0.40 | % | 3,564,761 | 22,751 | 0.64 | % | 2,635,927 | 26,267 | 1.00 | % | ||||||||||||||||||||||||
計息存款總額 |
3,378,412 | 18,338 | 0.54 | % | 2,638,069 | 22,751 | 0.86 | % | 2,080,542 | 26,267 | 1.26 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他借款 |
22,303 | 253 | 1.11 | % | 30,413 | 367 | 1.21 | % | 22,911 | 790 | 3.45 | % | ||||||||||||||||||||||||
計息負債總額 |
3,400,715 | 18,591 | 0.55 | % | 2,668,482 | 23,118 | 0.87 | % | 2,103,453 | 27,057 | 1.29 | % | ||||||||||||||||||||||||
存款和其他借款總額 |
4,656,758 | 18,591 | 0.40 | % | 3,595,174 | 23,118 | 0.64 | % | 2,658,838 | 27,057 | 1.02 | % | ||||||||||||||||||||||||
不承擔利息的其他負債 |
101,473 | 87,200 | 71,131 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 |
318,034 | 271,206 | 248,936 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益 |
$ | 5,076,265 | $ | 3,953,580 | $ | 2,978,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨利息收入(2) |
$ | 129,744 | $ | 92,416 | $ | 78,346 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨息差 |
2.52 | % | 2.26 | % | 2.54 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨息差(2) |
2.69 | % | 2.51 | % | 2.85 | % |
(1)投資收益是根據攤銷成本計算的。
(2)淨利息收入和淨利差是在税金等值的基礎上列報的,這是一種非公認會計準則的衡量標準。2021年、2020年和2019年的淨利息收入分別比財務報表金額增加了532美元、585美元和539美元,以對税收等價性進行調整。税項等值淨息差的計算方法是將税項等值淨利息收入除以平均總利息資產。
淨利息收入變動率/成交量分析
淨利息收入也可以通過分離利息收入和利息支出的數量和利率部分來分析。下表分析了所示期間淨利息收入的數量和比率變化情況。在本表中,利息收入和費用的變化是根據平均餘額和平均利率的變化按數量和費率類別分配的。淨利息收入及淨息差按税項等值基準列報。
截至的年度 December 31, 2021 vs. 2020 |
截至的年度 December 31, 2020 vs. 2019 |
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由於以下原因而發生更改: |
由於以下原因而發生更改: |
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(千美元) |
平均值 卷 |
平均值 費率 |
總計 變化 |
平均值 卷 |
平均值 費率 |
總計 變化 |
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賺取的利息: |
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出售的聯邦基金和其他可產生利息的資產 |
$ | 142 | $ | (203 | ) | $ | (61 | ) | $ | 239 | $ | (2,296 | ) | $ | (2,057 | ) | ||||||||
證券 |
13,843 | (2,467 | ) | 11,376 | 227 | (6,947 | ) | (6,720 | ) | |||||||||||||||
貸款 |
8,244 | 13,242 | 21,486 | 32,296 | (13,388 | ) | 18,908 | |||||||||||||||||
生息資產總額 |
22,229 | 10,572 | 32,801 | 32,762 | (22,631 | ) | 10,131 | |||||||||||||||||
利息支出: |
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存款 |
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有息活期存款 |
$ | 737 | $ | (275 | ) | $ | 462 | $ | 2,725 | $ | (5,701 | ) | $ | (2,976 | ) | |||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
3,337 | (5,864 | ) | (2,527 | ) | 1,462 | (2,011 | ) | (549 | ) | ||||||||||||||
定期存款 |
(164 | ) | (2,184 | ) | (2,348 | ) | 384 | (375 | ) | 9 | ||||||||||||||
存款利息支出總額 |
3,910 | (8,323 | ) | (4,413 | ) | 4,571 | (8,087 | ) | (3,516 | ) | ||||||||||||||
其他借款 |
(28 | ) | (86 | ) | (114 | ) | 27 | (450 | ) | (423 | ) | |||||||||||||
利息支出總額 |
3,882 | (8,409 | ) | (4,527 | ) | 4,598 | (8,537 | ) | (3,939 | ) | ||||||||||||||
淨利息收入 |
$ | 18,347 | $ | 18,981 | $ | 37,328 | $ | 28,164 | $ | (14,094 | ) | $ | 14,070 |
淨利息收入和淨息差
截至2020年12月31日的12個月,在完全税項等值基礎上的淨利息收入(非GAAP衡量標準)比截至2019年12月31日的12個月增加了1,410萬美元,增幅為18%。截至2020年12月31日的12個月,生息資產的利息收入總計1.155億美元,增加了1,010萬美元,而截至2019年12月31日的12個月的利息收入為1.054億美元。利息收入增加的原因是,平均利息收入餘額增加,主要是2020年期間的應收貸款,但利息資產平均收益率的下降抵消了利息收入的增加。貸款增長是由我們的擴張戰略持續成功推動新的客户關係推動的,此外,我們還參與了PPP貸款計劃。小企業管理局為購買力平價貸款支付的發起費也被確認為貸款有效期內的利息收入。在截至2020年12月31日的12個月期間,我們確認了與PPP貸款相關的約680萬美元的發端費用。貸款餘額和相應利息收入的增長幫助抵消了利率較低環境導致的利息收入的下降,包括與投資證券組合相關的利息收入。抵押貸款利率的下降導致我們投資組合中持有的抵押貸款支持證券的提前還款速度大幅提高,這導致與這些投資相關的保費的攤銷速度加快。
截至2021年12月31日的12個月的總利息支出減少了450萬美元,降幅為20%,從截至2020年12月31日的12個月的2310萬美元降至1860萬美元。由於利率下降,截至2021年12月31日的12個月的存款利息支出與截至2020年12月31日的12個月相比減少了440萬美元,降幅為19%,但2021年存款餘額的增加部分抵消了這一下降。與截至2020年12月31日的12個月相比,截至2021年12月31日的12個月,其他借款的利息支出減少了114,000美元,這是由於其他借款的平均利率下降了10個基點,平均餘額減少了810萬美元。
淨利息收入的變化通常由兩個統計數據來衡量:淨息差和淨息差。淨利差是指從生息資產賺取的平均利率與計息負債產生的平均利率之間的差額。在截至2021年12月31日的12個月內,我們在完全税項等值基礎上的淨息差為2.52%,而截至2020年12月31日的12個月的淨息差為2.26%。淨息差表示利息收入(包括淨貸款費用)與利息支出之間的差額,反映為平均可產生利息的資產的百分比。截至2021年12月31日及2020年12月31日止12個月,完全税項等值淨息差分別為2.69%及2.51%。淨息差的改善主要是由於利息收入增加和資金成本下降。
貸款損失準備金
截至2021年12月31日的12個月,我們記錄了580萬美元的貸款損失準備金,增加了160萬美元,而截至2020年12月31日的12個月的準備金為420萬美元。與截至2020年12月31日的12個月相比,截至2021年12月31日的12個月的撥備主要與與經濟環境的不確定性、貸款組合內某些信貸類型的性質和集中以及該期間的貸款增長有關的假設和估計有關。
截至2021年12月31日,不良資產佔總資產的百分比降至0.24%,而截至2020年12月31日,不良資產佔總資產的百分比為0.28%。這是該比率連續第七年下降。2021年期間,淨(回收)沖銷佔平均貸款的百分比也有所下降。
非利息收入
截至2021年12月31日的12個月的非利息收入總額與截至2020年12月31日的12個月相比減少了350萬美元,降幅為10%。截至2021年12月31日的12個月,抵押貸款銀行收入總計1200萬美元,減少560萬美元,而截至2020年的12個月為1760萬美元。住宅按揭貸款額減少,主要是由於市場利率上升,導致再融資活動減少,帶動按揭銀行收入減少。在截至2021年12月31日的12個月中,我們確認了2,000美元的證券銷售或催繳收益,與截至2020年12月31日的12個月的280萬美元的證券銷售或催繳收益相比,減少了280萬美元。在截至2021年12月31日的12個月中,存款賬户的服務費總額為1400萬美元,比截至2020年12月31日的12個月增加了290萬美元。這一增長是由客户存款賬户和交易量的增長推動的,因為我們繼續實施我們的增長和擴張戰略。在截至2021年12月31日的12個月中,出售SBA貸款的收益總計320萬美元,增加了150萬美元,而截至2020年12月31日的12個月為170萬美元。截至2021年12月31日的12個月,貸款和服務費用總額為300萬美元,與截至2020年12月31日的12個月相比增加了3.9萬美元。
非利息支出
與截至2020年12月31日的12個月相比,截至2021年12月31日的12個月的非利息支出增加了510萬美元,增幅為4%。以下各段説明瞭某些類別的非利息支出的變動情況。
截至2021年12月31日的12個月的工資支出和員工福利比截至2020年12月31日的12個月增加了300萬美元,增幅為5%。這一增長主要是由於年度業績增長以及與我們增加和搬遷門店的增長戰略相關的員工數量增加所推動的。截至2021年12月31日,開業的門店有32家,而2020年12月31日開業的門店有31家。
與截至2020年12月31日的12個月相比,截至2021年12月31日的12個月的入住費(包括折舊和攤銷費用)增加了130萬美元,增幅為6%,這也是我們持續增長和擴張戰略的結果。
截至2021年12月31日的12個月內,其他房地產自有支出總額為844,000美元,與截至2020年12月31日的12個月相比增加了385,000美元。這一增長是由於在截至2020年12月31日的12個月中,攜帶喪失抵押品贖回權的資產的成本上升。
截至2021年12月31日止十二個月內,並無錄得商譽減值。在截至2020年12月31日的12個月內,與2016年收購Oak Mortgage Company相關的商譽減值總額為500萬美元。在2020年第三季度,完成了商譽減值分析,得出的結論是需要註銷。由於這一一次性非現金費用,資產負債表上的所有商譽都被註銷了。
與截至2020年12月31日的12個月相比,截至2021年12月31日的12個月的所有其他非利息支出增加了540萬美元。與數據處理、專業費用、監管評估和成本、其他税收和法律相關的費用增加主要與我們的增長戰略有關。
管理層用來監測間接費用控制進展情況的一個關鍵指標是非利息費用與平均資產的比率。就此計算而言,淨非利息支出等於非利息支出減去非利息收入。截至2021年12月31日的12個月,這一比率為2.41%,而截至2020年12月31日的12個月的比率為2.97%。這一比率的減少主要是由於平均資產和2020年確認的商譽減值費用的增加,這些費用在2021年沒有發生。
管理層使用的另一種生產率衡量標準是運營效率比率。這一比率表示非利息支出與淨利息收入加上非利息收入的關係。截至2021年12月31日的12個月的有效率為76%,而截至2020年12月31日的12個月的有效率為92%。截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月相比有所下降,這是由於淨利息收入和非利息收入的增長速度快於非利息支出。
所得税撥備(福利)
我們在截至2021年12月31日的12個月中記錄了850萬美元的所得税撥備,而截至2020年12月31日的12個月的所得税撥備為140萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間的有效税率分別為25%和22%。
本公司根據FASB會計準則編纂議題740(ASC 740)所提供的指引,按季度或更頻密地評估我們的遞延税項資產的賬面金額,特別是根據現有證據的分量,應用其中所載的準則,以確定部分或全部遞延税項資產在其生命週期內是否更有可能(即超過50%的可能性)無法變現。如果管理層根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產很可能不會在未來期間變現,則計算並記錄估值準備。這些決定本質上是主觀的,取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。
在評估是否需要估值免税額時,該公司仔細權衡了現有的正面和負面證據。在考慮這些證據的相對影響時,需要做出判斷。對正面和負面證據的潛在影響的重視程度必須與其能夠被客觀核實的程度相稱。
考慮到税前公認會計原則收入和永久性賬面/税項差異,該公司處於四年累計利潤狀況。生息資產的增長在過去幾年裏發生了,預計還會持續下去。該公司在過去五年中增加了14個門店地點,自2014年開始實施增長和擴張戰略以來,幾乎每個新的門店地點都達到或超過了增長預期。擴張戰略的成功,加上利率企穩和貸款持續增長,預計將繼續支持盈利能力的改善。截至2021年12月31日,本公司沒有可結轉的聯邦NOL,這些NOL可能會在未來面臨到期風險。
相反,新冠肺炎疫情對當地和全球經濟的影響可能導致未來貸款損失準備金和沖銷大幅增加。利率上升和經濟不景氣可能會顯著減少按揭貸款的數量,並對資產質量產生負面影響。
根據FASB會計準則彙編第740主題(ASC 740)提供的指導,公司認為2021年12月31日考慮的積極證據大於消極證據,公司所有遞延税項資產更有可能在其生命週期內變現。因此,在2021年12月31日時不需要估值津貼。
截至2020年12月31日,遞延税淨資產餘額為1,200萬美元,截至2019年12月31日,淨遞延税資產餘額為1,260萬美元。遞延税項資產將繼續按季度進行分析,以確定影響變現能力的變化。
優先股息
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中,宣佈並支付了優先股優先股息350萬美元和92.3萬美元。
淨收益和每股普通股淨收益
截至2021年12月31日的12個月,股東可獲得的淨收益為2170萬美元,而截至2020年12月31日的12個月的淨收益為410萬美元。截至2021年和2020年12月31日的12個月,每股普通股基本淨收入分別為0.37美元和0.07美元,稀釋後每股淨收入分別為0.33美元和0.07美元。
平均資產回報率和平均股本
平均資產回報率(ROA)衡量的是我們的淨收入與我們的總平均資產的比例。截至2021年12月31日的12個月的淨資產收益率為0.50%,而截至2020年12月31日的12個月的淨資產收益率為0.13%。平均股本回報率(ROE)是指我們如何有效地從股東投資的資本中產生淨收益。淨資產收益率的計算方法是將淨收益除以平均股東權益。截至2021年12月31日的12個月的淨資產收益率為7.92%,而截至2020年12月31日的12個月的淨資產收益率為1.86%。
經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
截至2020年12月31日的12個月,我們報告淨收益為510萬美元,或每股稀釋後收益0.07美元,而截至2019年12月31日的12個月,我們淨虧損350萬美元,或每股稀釋後收益0.06美元。我們參與購買力平價計劃以及公司對成本控制舉措和收入增長的關注,對2020年的收益產生了積極影響。
截至2020年12月31日的12個月的淨利息收入增加1,400萬美元至9,180萬美元,而截至2019年12月31日的12個月的淨利息收入為7,780萬美元。淨利息收入增加1,400萬美元是利息收入增加1,010萬美元和利息支出減少390萬美元的結果。利息收入增加1,010萬元,增幅為10%,主要是因為平均賺取利息的資產(主要是應收貸款)增加,但因平均賺取利息的資產比率下降而被抵銷。利息支出減少390萬美元,或15%,主要是由於平均計息負債的利率下降。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內,淨息差由截至二零一九年十二月三十一日止十二個月的2.85%下降34個基點至2.51%。
我們記錄了420萬美元的貸款損失撥備,與截至2019年12月31日的12個月的190萬美元撥備相比,截至2020年12月31日的12個月增加了230萬美元。這一增長在很大程度上與假設和估計有關,這些假設和估計與新冠肺炎大流行的影響造成的經濟環境不確定性有關。
在截至2020年12月31日的12個月中,非利息收入增加了1250萬美元,達到3620萬美元,而截至2019年12月31日的12個月中,非利息收入為2370萬美元。這主要是由於在截至2020年12月31日的12個月內,按揭銀行業務收入增加、貸款和服務費用增加、存款賬户服務費增加以及出售投資證券的收益所致。
在截至2020年12月31日的12個月內,非利息支出增加了1,290萬美元,達到1.174億美元,而截至2019年12月31日的12個月,非利息支出為1.045億美元。這一增長主要是由於商譽減值的一次性費用以及與我們的擴張戰略相關的新增門店相關的更高的工資、員工福利、入住率和設備費用。
截至2020年12月31日的12個月內,平均資產回報率和平均股本回報率分別為0.13%和1.86%,而截至2019年12月31日的12個月分別為0.12%和3.41%。
淨利息收入和淨息差
截至2020年12月31日的12個月,在完全税項等值的基礎上,淨利息收入比截至2019年12月31日的12個月增加了1410萬美元,增幅為18%。截至2020年12月31日的12個月,生息資產的利息收入總計1.155億美元,增加了1,010萬美元,而截至2019年12月31日的12個月的利息收入為1.054億美元。利息收入增加的原因是,平均利息收入餘額增加,主要是2020年期間的應收貸款,但利息資產平均收益率的下降抵消了利息收入的增加。貸款增長是由我們的擴張戰略持續成功推動新的客户關係推動的,此外,我們還參與了PPP貸款計劃。小企業管理局為購買力平價貸款支付的發起費也被確認為貸款有效期內的利息收入。在截至2020年12月31日的12個月期間,我們確認了與PPP貸款相關的約680萬美元的發端費用。貸款餘額和相應利息收入的增長幫助抵消了利率較低環境導致的利息收入的下降,包括與投資證券組合相關的利息收入。抵押貸款利率的下降導致我們投資組合中持有的抵押貸款支持證券的提前還款速度大幅提高,這導致與這些投資相關的保費的攤銷速度加快。
截至2020年12月31日的12個月的總利息支出從截至2019年12月31日的12個月的2,710萬美元減少至2,310萬美元,降幅為15%。截至2020年12月31日的12個月,存款利息支出較截至2019年12月31日的12個月減少350萬美元,降幅為13%,這是由於平均存款餘額的增加抵消了利率的下降。較低的利率是由於聯邦儲備銀行在2020年第一季度為應對新冠肺炎疫情而採取的行動。截至2020年12月31日的12個月,其他借款的利息支出較截至2019年12月31日的12個月減少423,000美元,主要原因是其他借款的平均利率下降。
在截至2020年12月31日的12個月內,我們在完全税項等值基礎上的淨息差為2.26%,而截至2019年12月31日的12個月的淨息差為2.54%。截至2020年和2019年12月31日止12個月,完全税項等值淨息差分別為2.51%和2.85%。淨息差收窄主要是由於利率較低的環境及透過購買力平價貸款產生的固定利率1.00%貸款令生息資產收益率下降70個基點所致。
貸款損失準備金
截至2020年12月31日的12個月,我們記錄了420萬美元的貸款損失撥備,增加了230萬美元,而截至2019年12月31日的12個月的撥備為190萬美元。截至2020年12月31日的12個月與截至2019年12月31日的12個月相比,錄得的準備金主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致經濟環境的不確定性。對貸款損失準備金計算中的定性因素進行了調整,以説明這一不確定性。儘管美國政府已迅速採取行動提供刺激並實施支持經濟的計劃,但這一效應對經濟的長期影響仍不確定。
截至2020年12月31日,不良資產佔總資產的百分比降至0.28%,而截至2019年12月31日,不良資產佔總資產的百分比為0.42%。這是該比率連續第六年下降。淨沖銷佔平均貸款的百分比在2020年也有所下降。
非利息收入
截至2020年12月31日的12個月的非利息收入總額與截至2019年12月31日的12個月相比增加了1,250萬美元,增幅為53%。截至2020年12月31日的12個月,抵押貸款銀行收入總計1,760萬美元,增加了750萬美元,而截至2019年的12個月為1,010萬美元。利率下降令住宅按揭貸款額增加,帶動按揭銀行收入增加。截至2020年12月31日的12個月,貸款和服務費用總額為290萬美元,與截至2019年12月31日的12個月相比增加了140萬美元。截至2020年12月31日的12個月,存款賬户的服務費總額為1110萬美元,與截至2019年12月31日的12個月相比增加了350萬美元。這一增長是由客户存款賬户和交易量的增長推動的,因為我們繼續實施我們的增長和擴張戰略。在截至2020年12月31日的12個月內,我們確認了280萬美元的證券銷售收益,比截至2019年12月31日的12個月的110萬美元的證券銷售收益增加了170萬美元。在截至2020年12月31日的12個月中,出售SBA貸款的收益總額為170萬美元,比截至2019年12月31日的12個月的320萬美元減少了140萬美元。與小企業管理局貸款相關的發放量較低是受新冠肺炎大流行的影響。
非利息支出
與截至2019年12月31日的12個月相比,截至2020年12月31日的12個月的非利息支出增加了1,290萬美元,增幅為12%。以下各段説明瞭某些類別的非利息支出的變動情況。
與截至2019年12月31日的12個月相比,截至2020年12月31日的12個月的工資支出和員工福利增加了240萬美元,增幅為4%。這一增長主要是由於年度業績增長以及與我們增加和搬遷門店的增長戰略相關的員工數量增加所推動的。截至2020年12月31日,共有31家門店開業,而截至2019年12月31日,開業門店為29家。貸款總額增加,亦是因為按揭貸款額增加,以致支付給住宅按揭貸款人的佣金增加。
與截至2019年12月31日的12個月相比,截至2020年12月31日的12個月的入住費(包括折舊和攤銷費用)增加了420萬美元,增幅23%,這也是我們持續增長和擴張戰略的結果。2019年在紐約市開設的兩家新店的全年影響在2020年得到了確認。
截至2020年12月31日的12個月內,其他房地產自有支出總額為459,000美元,較截至2019年12月31日的12個月減少170萬美元。這一下降是由於在截至2020年12月31日的12個月中,攜帶止贖資產的成本降低。
在截至2020年12月31日的12個月內,商譽減值總額為500萬美元。在2020年第三季度,完成了商譽減值分析,得出的結論是需要註銷。資產負債表上與2016年收購Oak Mortgage Company有關的所有商譽都因這項一次性非現金商譽減值費用而被註銷。
與截至2019年12月31日的12個月相比,截至2020年12月31日的12個月的所有其他非利息支出增加了300萬美元。與數據處理、借記卡處理、專業費用、監管評估和成本相關的費用增加主要與我們的增長戰略有關。
截至2020年12月31日止12個月,該比率為2.97%,而截至2019年12月31日止12個月則分別為2.71%。這一比率的增加主要是由於我們的增長和擴張戰略。
截至2020年12月31日的12個月的有效率為91.69%,而截至2019年12月31日的12個月的有效率為102.90%。截至2020年12月31日的12個月與截至2019年12月31日的12個月相比有所下降,這是由於淨利息收入和非利息收入的增長速度快於非利息支出。
所得税撥備(福利)
截至2020年12月31日的12個月,我們記錄了140萬美元的所得税撥備,而截至2019年12月31日的12個月的收益為140萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止12個月期間的有效税率分別為22%和28%。永久扣減的影響增加了税前虧損情況下的有效税收優惠百分比,並降低了税前收入情況下的有效税率。這些永久性差異對實際税率的影響與非應税收入與税前收入的水平成正比。
本公司根據FASB會計準則編纂議題740(ASC 740)所提供的指引,按季度或更頻密地評估我們的遞延税項資產的賬面金額,特別是根據現有證據的分量,應用其中所載的準則,以確定部分或全部遞延税項資產在其生命週期內是否更有可能(即超過50%的可能性)無法變現。如果管理層根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產很可能不會在未來期間變現,則計算並記錄估值準備。這些決定本質上是主觀的,取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。
在評估是否需要估值免税額時,該公司仔細權衡了現有的正面和負面證據。在考慮這些證據的相對影響時,需要做出判斷。對正面和負面證據的潛在影響的重視程度必須與其能夠被客觀核實的程度相稱。
考慮到税前公認會計原則收入和永久性賬面/税項差異,該公司處於三年累計利潤狀況。在2020年完成的資本籌集的支持下,生息資產的增長預計將繼續下去。不良資產佔總資產的比例以及其他信用質量指標繼續改善。已經實施了一些成本控制措施,以抵消由於淨息差壓縮而在增加收入方面面臨的挑戰。該公司在過去四年中增加了13個門店地點,自2014年開始實施增長和擴張戰略以來,幾乎每個新的門店地點都達到或超過了預期。擴張戰略的成功,加上利率的穩定和貸款的持續增長,預計將繼續支持未來盈利能力的改善。截至2020年12月31日,本公司沒有可結轉的聯邦NOL,這些NOL可能會在未來到期。
相反,由於充滿挑戰的利率環境,本公司的淨息差在2020年內下降。新冠肺炎疫情對當地和全球經濟的影響可能導致未來貸款損失準備金和沖銷大幅增加。利率上升和經濟不景氣可能會顯著減少按揭貸款額。
根據FASB會計準則彙編第740主題(ASC 740)提供的指導,本公司認為於2020年12月31日考慮的正面證據多於負面證據,本公司所有遞延税項資產更有可能在其生命週期內變現。因此,在2020年12月31日時不需要計入估值津貼。
截至2020年12月31日,遞延税淨資產餘額為1,200萬美元,截至2019年12月31日,淨遞延税資產餘額為1,260萬美元。遞延税項資產將繼續按季度進行分析,以確定影響變現能力的變化。
優先股息
在截至2020年12月31日的12個月內,宣佈和支付的優先股優先股息為923,000美元。
淨收益和每股普通股淨收益
截至2020年12月31日的12個月,股東可獲得的淨收益為410萬美元,而截至2019年12月31日的12個月淨虧損為350萬美元。截至2020年12月31日的12個月,普通股基本和完全攤薄每股淨收益為0.07美元,而截至2019年12月31日的12個月基本和完全攤薄每股淨虧損為0.06美元。
平均資產回報率和平均股本
截至2020年和2019年12月31日止12個月的ROA分別為0.13%和0.12%。截至2020年12月31日的12個月的平均股本回報率為1.86%,而截至2019年12月31日的12個月的平均股本回報率為1.41%。
財務狀況
2021年12月31日與2020年12月31日
截至2021年12月31日,總資產增加5.609億美元,增幅11%,至56億美元,而截至2020年12月31日,總資產為51億美元。除了我們的擴張戰略持續取得成功外,資產的增長也是由我們參與PPP貸款計劃推動的,這導致2021年新業務關係和開户數量大幅增加。關於資產負債表賬户變動的更詳細討論見以下各段。
現金和現金等價物
現金和銀行到期存款以及計息存款構成了這一類別,這是我們流動性最強的資產。截至2021年12月31日,這三個類別的總金額從2020年12月31日的7.753億美元減少到1.189億美元,減少了6.564億美元。截至2021年12月31日的減少是由於償還了與2020年PPP貸款計劃相關的6.339億美元短期借款。
持有待售貸款
持有的待售貸款包括由美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款和住宅抵押貸款,我們打算在未來出售這兩項貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,持有待售的SBA貸款總額分別為520萬美元和300萬美元。截至2021年12月31日,持有可供銷售的住宅按揭貸款為850萬美元,較2020年12月31日的5040萬美元減少4180萬美元。2021年住宅按揭貸款額下降,導致截至2021年12月31日待售住宅按揭貸款減少。截至2021年12月31日,持有的待售貸款佔我們總資產的百分比不到1%。
限制性股票
限制性股票是與可用信貸安排相關的代理銀行股本中的必要投資,截至2021年12月31日和2020年12月31日按成本列賬。截至該日期,限制性股票包括對匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和大西洋社區銀行(“ACBB”)股本的投資。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,對FHLB股票的投資總額分別為340萬美元和290萬美元。增加471,000美元是由於2021年對FHLB股票的投資增加。在2021年12月31日和2020年12月31日,ACBB的股票總額為143,000美元。
房舍和設備
房舍和設備餘額從2020年12月31日的1.232億美元增加到2021年12月31日的1.274億美元。增加的主要原因是房舍和設備支出減少了1270萬美元,折舊和攤銷費用在2021年減少了840萬美元。2021年期間的支出主要用於建造新的商店地點,以及硬件、軟件和其他業務設備的正常投資。2021年12月31日,新澤西州德普特福德開設了一家新店,使門店總數達到32家。
擁有的其他房地產
截至2021年12月31日,其他房地產餘額從2020年12月31日的120萬美元減少到36萬美元。減少的主要原因是總計120萬美元的估值調整和處置被2021年期間增加的36萬美元所抵消。
經營租約–使用權資產
根據ASC 842,使用權資產的估值為租賃負債債務的初始金額,根據任何初始直接成本、預付或應計租金以及任何租賃激勵措施進行調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日,經營性租賃使用權資產餘額分別為7560萬美元和7290萬美元。
商譽
結合新冠肺炎疫情對我們財務狀況的審查,我們在2020年每個季度末臨時評估了我們的資產,包括商譽和其他無形資產,以確定是否存在潛在減值。由於截至2020年9月30日完成的中期測試,商譽被註銷。這是對資產負債表上所有商譽的完全沖銷。在2021年12月31日和2020年12月31日,資產負債表上沒有任何善意。
投資證券組合
Republic的投資證券組合旨在提供流動性和收益,同時分散信用風險。我們試圖最大化收益,同時將利率風險敞口降至最低。可供出售的投資證券是指可能因應市場和利率狀況的變化而出售的投資,以及為流動性和其他目的而出售的投資。我們的債務證券主要包括美國政府機構SBA債券、美國政府機構抵押抵押債券(CMO)、機構抵押貸款支持證券(MBS)、市政債券和公司債券。截至2021年12月31日,可供出售的投資證券總額為11億美元,而2020年12月31日為5.29億美元。增加5.47億美元的主要原因是購買了總計7.06億美元的證券,部分抵消了2021年期間總計1.42億美元的證券的償還、到期和贖回。截至2021年12月31日,該投資組合的未實現淨虧損為1200萬美元,而截至2020年12月31日的未實現淨收益為100萬美元。投資組合的未實現收益/(虧損)減少了1290萬美元,這是由於市場利率上升,導致我們投資組合中持有的證券在2021年期間價值下降。
持有至到期的投資證券是指有意圖和能力持有該投資至到期的投資。這些投資按攤銷成本計提。持有至到期的投資組合主要包括美國政府機構小企業投資公司債券(“SBIC”)和SBA債券、CMO和MBS。截至2021年12月31日和2020年12月31日,持有至到期證券的公允價值分別為16億美元和8.37億美元。增加8.104億美元的主要原因是購買了總計11億美元的持有至到期的證券,部分被截至2021年12月31日的年度內投資組合中持有的總計2.698億美元的證券的償還、到期日和贖回所抵消。
ASC 320“投資-債務證券”要求實體在收購時確定如何對證券進行分類。應在每個報告期重新評估原有分類的適當性。在截至2018年12月31日的季度內,投資證券從可供出售類別向持有至到期類別的轉移是在對投資組合中持有的所有證券的特徵進行廣泛分析後完成的,此外還審查了我們在多種情況下的流動性狀況,包括不同的利率環境。從可供出售轉移到持有至到期的25種證券中,有23種是抵押抵押債券。轉移的13種證券是GNMA抵押抵押債券,由美國政府完全信任和信用擔保。其餘10只抵押貸款債券由FNMA或FHLMC發行。在計算基於監管風險的資本比率時,GNMA發行的債券獲得有利的風險評級。此外,GNMA、FNMA和FHLMC證券通常被質押為持有某些政府存款所需的抵押品,並由於這些債券的高質量和低風險性質而被接受為抵押品。另外兩種從可供出售轉移到持有至到期的證券是FNMA機構抵押貸款支持證券。
在完成這些分析並考慮上述因素後,管理層確定其有意願和能力持有特定證券直至到期,並適宜在2018年第四季度將其轉移至持有至到期類別。
轉移到持有至到期類別的證券的公允價值為2.301億美元。這些證券在轉讓日的賬面價值為2.395億美元。在轉讓時計算的每種證券的未實現持有收益或虧損在累積的其他全面收益賬户中作為股東權益的組成部分報告,並將作為調整攤銷,以在每種證券的剩餘壽命內產生收益。
股權證券包括對國內銀行優先股的投資。股權證券按公允價值持有。截至2021年12月31日,股權證券的公允價值總計920萬美元,而截至2020年12月31日的公允價值為900萬美元。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的公允價值投資證券、持有至到期的投資證券和股權證券摘要如下:
12月31日, |
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(千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
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可供出售的投資證券 |
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美國政府機構 |
$ | 25,671 | $ | 32,312 | $ | 38,743 | ||||||
抵押抵押債券 |
375,570 | 218,232 | 329,492 | |||||||||
機構抵押貸款支持證券 |
446,740 | 149,325 | 98,953 | |||||||||
市政證券 |
6,596 | 8,201 | 4,064 | |||||||||
公司債券 |
232,395 | 119,118 | 69,499 | |||||||||
可供出售的投資證券的攤餘成本 |
$ | 1,086,972 | $ | 527,188 | $ | 540,751 | ||||||
可供出售的投資證券的公允價值 |
$ | 1,075,366 | $ | 528,508 | $ | 539,042 | ||||||
持有至到期的投資證券 |
||||||||||||
美國政府機構 |
$ | 66,438 | $ | 82,093 | $ | 94,913 | ||||||
抵押抵押債券 |
400,424 | 363,363 | 416,177 | |||||||||
機構抵押貸款支持證券 |
1,193,430 | 369,480 | 133,752 | |||||||||
持有至到期的投資證券的攤餘成本 |
$ | 1,660,292 | $ | 814,936 | $ | 644,842 | ||||||
持有至到期的投資證券的公允價值 |
$ | 1,647,360 | $ | 836,972 | $ | 653,109 | ||||||
股權證券 |
$ | 9,173 | $ | 9,039 | $ | - |
截至2021年12月31日,投資證券組合的總攤銷成本已增長至27億美元,而2020年12月31日為13億美元,2019年12月31日為12億美元。截至2021年12月31日,投資證券佔總資產的49%,截至2020年12月31日,佔總資產的27%。我們會根據利率環境和不斷變化的市場情況評估我們的投資證券組合,並在適當的情況下采取必要的行動來改善和提升我們的整體定位。我們認為投資組合結構良好,質量高。截至2021年12月31日,95%的投資組合由美國政府債券或美國政府機構發行的抵押貸款支持證券組成,這些證券被主要信用評級機構評為AAA/AA+級。
投資證券組合包括分類為可供出售並持有至到期的投資證券和按公允價值計算的權益證券。
投資證券的公允價值受到利率、信用利差、市場波動性和流動性狀況的影響。投資證券的公允價值一般在利率上升時減少,在利率下降時增加。此外,當信用利差擴大時,公允價值通常會減少,當信用利差收緊時,公允價值會增加。截至2021年12月31日,投資證券組合的未實現淨虧損為2450萬美元,而截至2020年12月31日的未實現淨收益為2340萬美元。這一下降是2021年市場利率上調的結果。截至2021年12月31日,可供出售投資組合的未實現虧損為1160萬美元,截至2020年12月31日的未實現收益為130萬美元。截至2021年12月31日,持有至到期投資組合的未實現虧損為1290萬美元,截至2020年12月31日的未實現收益為2200萬美元。
截至2021年12月31日,我們持有4種美國政府機構證券、27種抵押貸款債券和61種機構抵押貸款支持證券,這些證券處於未實現虧損狀態。每種證券標的抵押品的本金和利息支付都具有最低的信用風險。管理層沒有發現這些證券除暫時性減值(“OTTI”)以外的其他證據,並認為未實現虧損是由於市場利率變化導致的公允價值波動造成的,截至2021年12月31日被認為是暫時的。
截至2021年12月31日,投資組合包括8只市政債券,總市值為690萬美元。這些證券每季度進行一次減值審查。每種債券都有穆迪或標準普爾的投資級評級。此外,我們還定期對每一家發行人進行獨立審查,以確保市政實體的財務穩定。最大的地理分佈集中在新澤西州,有6只市政債券的市值為620萬美元。截至2021年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何市政證券上均未發現OTTI的證據。
截至2021年12月31日,投資組合包括15只處於未實現虧損狀態的公司債券。管理層認為,這些證券的未實現虧損也是由市場利率的變化推動的,而不是信用惡化的結果。15家公司債券中有7家是由美國四家最大的金融機構發行的。每家金融機構的資本都很充足。
在截至2021年12月31日的12個月期間,沒有出售證券的收益。通過贖回證券實現了2,000美元的收益。在截至2021年12月31日的年度,適用於2,000美元收益的税款撥備為1,000美元。
2020年與出售可供出售的證券相關的收益為1.252億美元。這些銷售實現了300萬美元的毛利和23萬美元的毛損。適用於截至2020年12月31日的年度的280萬美元淨收益的税項撥備為70萬美元。
2019年與出售可供出售的證券相關的收益為5470萬美元。這些銷售實現了120萬美元的總收益和6.7萬美元的總虧損。適用於截至2019年12月31日止年度淨收益110萬美元的税項撥備為280,000美元。
下表列出了截至2021年12月31日,我們的投資證券組合的到期分佈和按持有類型和到期年份劃分的加權平均收益率。抵押抵押債券和機構抵押貸款支持證券的預期到期日與合同到期日不同,因為借款人有權催繳或預付,因此這些證券被單獨歸類,沒有具體的到期日。股權證券以公允價值計價。
2021年12月31日 |
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在 一年 |
一比一 五年 |
五到十 年份 |
過了十年 年份 |
沒有具體説明 成熟性 |
總計 |
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(千美元) |
金額 |
產率 |
金額 |
產率 |
金額 |
產率 |
金額 |
產率 |
金額 |
產率 |
公平 價值 |
攤銷 成本 |
產率 |
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可供出售 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國政府機構 |
$ | - | - | $ | 24,928 | 0.93 | % | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | 24,928 | $ | 25,671 | 0.93 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
抵押抵押債券 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 371,549 | 1.66 | % | 371,549 | 375,570 | 1.66 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 441,483 | 1.68 | % | 441,483 | 446,740 | 1.68 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市政證券 |
737 | 4.14 | % | 346 | 4.10 | % | 5,857 | 2.97 | % | - | - | - | - | 6,940 | 6,596 | 3.16 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債券 |
33,420 | 2.59 | % | 76,733 | 2.89 | % | 26,242 | 2.22 | % | 94,071 | 2.08 | % | - | - | 230,466 | 232,395 | 2.44 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
AFS證券總額 |
$ | 34,157 | 2.63 | % | $ | 102,007 | 2.42 | % | $ | 32,099 | 2.36 | % | $ | 94,071 | 2.08 | % | $ | 813,032 | 1.67 | % | $ | 1,075,366 | $ | 1,086,972 | 1.73 | % | ||||||||||||||||||||||||||
持有至到期 |
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美國政府機構 |
$ | 4 | 2.58 | % | $ | 67,983 | 2.47 | % | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | 67,987 | $ | 66,438 | 2.47 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
抵押抵押債券 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 396,228 | 1.77 | % | 396,228 | 400,424 | 1.77 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 1,183,145 | 1.78 | % | 1,183,145 | 1,193,430 | 1.78 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HTM證券總額 |
$ | 4 | 2.58 | % | $ | 67,983 | 2.47 | % | $ | - | - | $ | - | - | $ | 1,579,373 | 1.78 | % | $ | 1,647,360 | $ | 1,660,292 | 1.81 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
股權證券 |
$ | - | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | 9,173 | - | $ | 9,173 | $ | - | - |
金融工具的公允價值
管理層在估計我們金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,任何估計技術都存在固有的弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計不一定表明我們在指定日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的年終計量,並未於該等日期後就該等財務報表的目的重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額不同。
我們遵循ASC 820發佈的指南,公允價值計量它定義了公允價值,建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架,並確定了公允價值計量所需的披露。
ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下:
1級:相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。
2級:在資產或負債的整個期限內,對不活躍的市場報價,或直接或間接可觀察到的投入。
3級:價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
公允價值層次結構中的資產或負債水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
可供出售(按公允價值列賬)和持有至到期(按攤餘成本列賬)的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(第一級)或矩陣定價(第二級)來確定的,矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術,用於對債務證券進行估值,而不完全依賴於特定證券的市場報價,而是依賴於證券與其他基準報價的關係。對於某些不在活躍市場交易或受轉讓限制限制的證券,估值將進行調整,以反映流動性不足和/或不可轉讓,此類調整一般基於可獲得的市場證據(第3級)。在沒有這樣的證據的情況下,使用管理層的最佳估計。管理層的最佳估計包括對某些3級投資的內部和外部支持。使用現值公式的內部現金流模型,包括市場參與者將使用的假設,以及從經紀商/交易商(如有)獲得的指示性退出定價,用於支持某些3級投資的公允價值。
根據活躍市場的矩陣定價進行估值的工具類型包括我們所有的美國政府和機構證券、公司債券和市政債券。這類工具一般被歸類於公允價值等級的第二級。根據ASC 820-10的要求,我們不會調整此類工具的矩陣定價。
級別3適用於不在活躍市場交易或受轉讓限制的頭寸,並可能進行調整,以反映流動性不足和/或不可轉讓,此類調整通常基於可獲得的市場證據。在沒有這樣的證據的情況下,使用管理層的最佳估計。於成立後,管理層只有在類似工具的交易、相關投資或可比實體的已完成或待完成的第三方交易、隨後的幾輪融資、資本重組及整個資本結構的其他交易、股權或債務市場的發售以及財務比率或現金流的變化等證據證實後,才會更改第3級投入及假設。截至2021年12月31日,有一種3級投資證券被歸類為可供出售。這種證券是一種公司債券。
下表列出了在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,使用重大不可觀察到的投入(第3級)以公允價值經常性計量的可供出售證券的對賬:
(千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
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僅限3級投資 |
公司 債券 |
公司 債券 |
公司 債券 |
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餘額,1月1日ST |
$ | 2,631 | $ | 2,820 | $ | 3,069 | ||||||
未實現收益(虧損) |
(6 | ) | (189 | ) | (249 | ) | ||||||
銷售收入 |
- | - | - | |||||||||
已實現虧損 |
- | - | - | |||||||||
平衡,12月31日ST |
$ | 2,625 | $ | 2,631 | $ | 2,820 |
被歸類為可供出售的3級投資證券是一種交易不活躍的公司債券。減值將取決於基礎發行人的償還能力,這是通過對發行人財務報表的詳細季度審查進行評估的。發行人是聯邦銀行法規定義的“資本充足”的金融機構,並已證明有能力在必要時通過公開資本市場籌集額外資本。這種公司債券的公允價值是通過彭博社獲得可比浮動利率債務工具的價格來估計的。
貸款組合
應收貸款
貸款組合是我們最大的資產類別,也是我們最重要的利息收入來源。我們的貸款策略專注於尋求高度個性化銀行服務的中小型企業和專業人士。貸款組合包括有擔保和無擔保的商業貸款,包括商業房地產、建築貸款、住宅抵押貸款、住房改善貸款、房屋淨值貸款和信用額度、透支信用額度、購買力平價貸款和其他貸款。商業貸款主要是向中小型企業和專業人士發放的有擔保的定期貸款,用於營運資金、資產收購和其他目的。商業貸款通常在25萬美元到500萬美元之間,但客户可能會借入更大的金額,直到我們對客户的法定貸款限額,2021年12月31日約為5120萬美元。向單個客户發放的貸款,即使由不同的抵押品擔保,也是為了達到貸款限額的目的而彙總。截至2021年12月31日,沒有超過法定貸款限額的貸款。3400萬美元的門檻,相當於監管資本總額的約10%,反映了額外的內部監督指導方針。截至2021年12月31日,我們有一筆超過3400萬美元的貸款關係。截至2020年12月31日的內部監測準則為3000萬美元。截至2020年12月31日,我們沒有超過該指導方針的貸款關係。
大部分未償還貸款來自我們市場、費城和周邊郊區、新澤西州南部和紐約市的借款人。我們貸款的償還在一定程度上取決於影響我們市場的一般經濟狀況和我們客户所在的特定行業。我們會逐一評估每個客户的信用。獲得的抵押品金額是基於管理層對客户的信用評估。抵押品各不相同,但主要包括住宅、商業和創收房產。
截至2021年12月31日,我們的貸款集中度超過了向非住宅房地產出租人發放的信貸總額的10%,總額為5.092億美元,佔應收貸款總額的20%。如果貸款金額被借給從事類似活動的多個借款人,而管理層認為這些活動會導致他們受到經濟或其他條件的類似影響,則認為存在貸款集中現象。截至2021年12月31日,我們沒有未償還的外債。
截至2021年12月31日,貸款減少1.439億美元至25億美元,降幅為5%,而2020年12月31日為26億美元。來自PPP貸款計劃的貸款繼續由SBA償還或免除,這抵消了投資組合中其他類別的增長。剔除購買力平價貸款的影響(2021年減少5.176億美元),截至2021年12月31日,貸款總額增加3.74億美元至24億美元,增幅為18%,而2020年12月31日為20億美元。我們繼續從我們的關係銀行模式的持續成功中看到結果,該模式推動了優質貸款需求的穩定流動。2021年,商業和工業、建築和土地開發、業主自住房地產、商業房地產和住宅抵押貸款類別增長最快。
下表按主要類別列出了所列期間的貸款總額:
12月31日, |
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(千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
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商業地產 |
$ | 780,311 | $ | 705,748 | $ | 613,631 | $ | 515,738 | $ | 433,304 | ||||||||||
建設和土地開發 |
216,008 | 142,821 | 121,395 | 121,042 | 104,617 | |||||||||||||||
工商業 |
252,376 | 200,188 | 223,906 | 200,423 | 173,343 | |||||||||||||||
業主自住房產 |
526,570 | 475,206 | 424,400 | 367,895 | 309,838 | |||||||||||||||
消費者和其他 |
83,487 | 102,368 | 101,320 | 91,152 | 76,183 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 |
536,332 | 395,174 | 263,444 | 140,364 | 64,764 | |||||||||||||||
工資保障計劃 |
119,039 | 636,637 | - | - | - | |||||||||||||||
貸款總額 |
$ | 2,514,123 | $ | 2,658,142 | $ | 1,748,096 | $ | 1,436,614 | $ | 1,162,049 | ||||||||||
遞延貸款成本(費用) |
(6,758 | ) | (12,800 | ) | 99 | (16 | ) | 229 | ||||||||||||
貸款總額,扣除遞延貸款費用 |
$ | 2,507,365 | $ | 2,645,342 | $ | 1,748,195 | $ | 1,436,598 | $ | 1,162,278 |
截至2021年12月31日,扣除遞延貸款成本後的貸款總額減少1.38億美元,至25億美元,降幅為5%,而2020年12月31日為26億美元。這一減少是由於購買力平價貸款減少了5.176億美元。剔除購買力平價貸款計劃的影響,貸款同比增長3.74億美元,增幅為18%。
貸款期限與利率敏感度
下表按類別列出了截至所示日期的未償還貸款金額,到期期限為:(一)一年或以下,(二)一年以上至五年,以及(三)五年以上。貸款餘額也根據其對利率變化的敏感度進行分類。
(千美元) |
商業廣告 真實 地產 |
建築與土地開發 |
工商業 |
物主 自住房地產 |
消費者 和 其他 |
住宅按揭 |
薪水支票 保護 計劃 |
總計 |
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固定費率: |
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1年或1年以下 |
$ | 72,142 | $ | 2,649 | $ | 10,950 | $ | 35,433 | $ | 1,458 | $ | - | $ | 10,006 | $ | 132,638 | ||||||||||||||||
1-5年 |
426,409 | 91,595 | 93,131 | 236,098 | 1,503 | 146 | 109,033 | 957,915 | ||||||||||||||||||||||||
5-15年 |
239,941 | 39,771 | 28,174 | 142,022 | 9,492 | 29,804 | - | 489,204 | ||||||||||||||||||||||||
15年或更長時間 |
1,981 | 288 | 12,304 | 29,978 | - | 504,335 | - | 548,886 | ||||||||||||||||||||||||
總固定費率 |
$ | 740,473 | $ | 134,303 | $ | 144,559 | $ | 443,531 | $ | 12,453 | $ | 534,285 | $ | 119,039 | $ | 2,128,643 | ||||||||||||||||
可調費率: |
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1年或1年以下 |
$ | 21,099 | $ | 33,488 | $ | 51,709 | $ | 9,568 | $ | 2,899 | $ | - | $ | - | $ | 118,763 | ||||||||||||||||
1-5年 |
15,480 | 47,372 | 48,821 | 11,332 | 886 | - | - | 123,891 | ||||||||||||||||||||||||
5-15年 |
3,149 | 791 | 6,770 | 3,472 | 18,643 | - | - | 32,825 | ||||||||||||||||||||||||
15年或更長時間 |
110 | 54 | 517 | 58,667 | 48,606 | 2,047 | - | 110,001 | ||||||||||||||||||||||||
總可調率 |
39,838 | 81,705 | 107,817 | 83,039 | 71,034 | 2,047 | - | 385,480 | ||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | 780,311 | $ | 216,008 | $ | 252,376 | $ | 526,570 | $ | 83,487 | $ | 536,332 | $ | 119,039 | $ | 2,514,123 |
在一般業務運作中,在一年內到期的貸款,可按續期當日的利率,按本金金額或部分續期。截至2021年12月31日,固定利率貸款佔總貸款的85%,而2020年12月31日為89%。
減損與貸款組合分析
隨着新冠肺炎疫情的影響開始影響我們的客户,我們採取了積極主動的方法來分析和準備面臨的潛在挑戰。編寫了一份關於貸款集中程度和風險最高領域的詳細分析報告,並對其進行了密切監測。我們的商業貸款團隊開始與我們的大多數貸款客户聯繫,討論大流行危機對他們業務的影響,以及未來可能感受到的預期影響。我們執行了貸款修改,併為所有立即需要幫助的客户啟動了延期付款。
根據CARE法案,在2020年3月1日至(I)2020年12月30日或(Ii)總裁宣佈新冠肺炎國家緊急狀態終止後60天之間進行的貸款修改,如果截至2019年12月31日相關貸款的逾期不超過30天,則不被歸類為TDR。2020年12月,《經濟援助法》簽署成為法律,修改了《CARE法》的某些條款。該修正案將TDR會計指導下的暫停要求的期限延長至總裁宣佈終止與新冠肺炎大流行相關的國家緊急狀態後60天,以較早的日期為準。截至2021年12月31日,沒有貸款客户推遲償還貸款,所有在COVID疫情高峯期獲得延期援助的客户都已恢復合同付款。截至2020年12月31日,21家未償還餘額為1,600萬美元的客户推遲償還貸款。截至2020年12月31日,延期包括以下類別:90天延期涉及8個客户,未償還餘額為300萬美元;第二次延期涉及13個客户,未償還餘額為1300萬美元。
由於新冠狀病毒大流行引起的經濟狀況的變化,我們增加了貸款損失準備金計算中某些部分的定性因素。我們還考慮了通過CARE法案提供的各種刺激舉措以及其他政府計劃可能產生的影響,以在這段經濟壓力時期幫助借款人。我們相信,與客户的持續溝通、基礎抵押品的相對貸款與價值比率、貸款延期支付、對風險管理實踐的更多關注以及對PPP等政府項目的訪問,成功地減少了潛在損失。雖然經濟狀況已有所改善,但我們會繼續密切監察主要經濟指標及內部資產質素指標,因為如果出現新的病毒變種,冠狀病毒大流行的影響仍可能影響我們的客户羣。貸款損失和沖銷準備可能會在未來期間受到影響。
信用質量
Republic的書面貸款政策要求在融資之前滿足特定的承保、貸款文件和信用分析標準,並獲得信貸部門對大部分新貸款餘額的獨立批准。一個由高級管理層和某些董事會成員組成的委員會監督貸款審批過程,以監督在批准大多數商業貸款的同時,保持適當的標準。
貸款,包括減值貸款,如果因到期或支付利息或本金超過90天而逾期,通常被歸類為非應計項目,除非此類貸款有良好的擔保並正在收回過程中。如果無法全額償還本金和/或利息,處於當前付款狀態或逾期不足90天的貸款也可能被歸類為非應計項目。如果合同到期的所有本金和利息在可接受的期限內得到合理保證償還,並且借款人根據合同條款有持續的還款期,則貸款可恢復應計狀態。
雖然貸款被歸類為非應計項目,但任何利息和本金的收取通常作為未償還本金的減少額。當預期未來可收回已記錄的貸款餘額時,利息收入可按現金基礎確認。對於已部分註銷的非權責發生制貸款,按現金基礎確認的利息僅限於按合同利率在記錄的貸款餘額上確認的利息。超過這一數額的現金利息收入記為貸款損失準備金,直到以前的沖銷完全收回為止。
以下摘要顯示了在指定日期有關貸款拖欠和不良資產的信息:
12月31日, |
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(千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
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累計貸款,但逾期90天或更長時間 |
$ | 323 | $ | 612 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
非權責發生制貸款: |
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商業地產 |
4,493 | 4,421 | 4,159 | 4,631 | 8,963 | |||||||||||||||
建設和土地開發 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
工商業 |
2,558 | 2,963 | 3,087 | 3,661 | 2,895 | |||||||||||||||
業主自住房產 |
3,714 | 2,859 | 3,337 | 1,188 | 2,136 | |||||||||||||||
消費者和其他 |
1,075 | 1,302 | 1,062 | 861 | 851 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 |
701 | 701 | 768 | - | - | |||||||||||||||
工資保障計劃 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
非權責發生制貸款總額 |
12,541 | 12,246 | 12,413 | 10,341 | 14,845 | |||||||||||||||
不良貸款總額 |
12,864 | 12,858 | 12,413 | 10,341 | 14,845 | |||||||||||||||
擁有的其他房地產 |
360 | 1,188 | 1,730 | 6,223 | 6,966 | |||||||||||||||
不良資產總額 |
$ | 13,224 | $ | 14,046 | $ | 14,143 | $ | 16,564 | $ | 21,811 | ||||||||||
不良貸款佔貸款總額的百分比,扣除非勞動收入 |
0.51 | % | 0.49 | % | 0.71 | % | 0.72 | % | 1.28 | % | ||||||||||
不良資產佔總資產的百分比 |
0.24 | % | 0.28 | % | 0.42 | % | 0.60 | % | 0.94 | % |
問題貸款可以包括正在履行的貸款,但借款人的潛在信用問題已導致管理層嚴重懷疑此類借款人是否有能力繼續遵守目前的還款條款。截至2021年12月31日,上表所列所有已查明的問題貸款都在內部分類,並在貸款損失準備中根據特定準備金分配進行了評估(見“貸款損失準備”的討論)。
截至2021年12月31日,不良資產減少82.2萬美元,降幅為6%,至1320萬美元,而截至2020年12月31日,不良資產為1400萬美元。截至2021年12月31日的不良貸款為1290萬美元,相當於2020年12月31日的不良貸款。擁有的其他不動產減少的原因是出售了四個OREO財產,總額為120萬美元,但增加了兩個財產,總額為36萬美元,抵消了這一減少額。
以下摘要顯示了將非權責發生制貸款計入所示期間後對利息收入的影響:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
如果貸款是按照原來的條件,本應記錄的利息收入 |
$ | 700 | $ | 718 | $ | 548 | $ | 498 | $ | 590 | ||||||||||
計入淨收入的利息收入 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
貸款損失準備
貸款損失準備是對貸款組合中固有的可能損失的估值準備。我們每季度評估是否需要為貸款損失建立撥備。當需要增加這一免税額時,貸款損失準備金計入收益。貸款損失準備金由三個部分組成。第一部分被分配給被發現為減值的個別評估貸款,並根據ASC 310進行計算應收賬款。第二部分分配給根據ASC 310-10未單獨確定為減值的所有其他貸款(“非減值貸款”)。此部分是根據ASC 450對所有非減值貸款進行集體計算的或有事件。第三個組成部分是未分配津貼,以説明管理部門估計過程中的不精確程度。
我們每季度評估貸款的減值和潛在沖銷。管理層定期監測借款人的狀況,並評估內部和外部因素,以確定是否有任何貸款關係惡化。任何評級為不合格或更低的貸款都將準備一份個人抵押品評估分析,以確定是否存在不足。我們首先評估主要還款來源。如果主要還款來源被確定為不足,而且不太可能償還債務,我們就會尋找二級還款來源。對二手來源的清算價值進行保守審查。獲得最新的評估和財務數據,以證實當前價值。如果經審核的來源被認為不足以支付未償還本金和任何與解決問題貸款相關的成本,則將計算不足金額的估計,並記錄貸款損失準備金的特定分配。
在計算非減值貸款撥備時,考慮的因素包括歷史損失經驗、拖欠和不良貸款餘額的趨勢、風險構成和承保標準的變化、管理經驗和能力、一般經濟狀況以及其他外部因素等幾個定性和定量因素。通過審查三年期間的沖銷來分析歷史損失經驗,以確定與下表貸款損失準備表中所述貸款類別一致的損失率。
整個貸款損失撥備可用於吸收貸款組合和相關承諾組合的損失。因此,我們的主要關注點是貸款損失撥備總額是否足夠。銀行監管機構會定期檢討貸款損失撥備。我們的主要銀行監管機構定期對貸款損失撥備進行審查,並可能要求本公司根據他們在審查時對其可獲得的信息的判斷,確認撥備的增加。
現將本行各年度的貸款損失撥備詳細分析如下:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 12,975 | $ | 9,266 | $ | 8,615 | $ | 8,599 | $ | 9,155 | ||||||||||
沖銷: |
||||||||||||||||||||
商業地產 |
311 | - | - | 1,603 | - | |||||||||||||||
建設和土地開發 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
工商業 |
61 | 333 | 1,356 | 151 | 1,366 | |||||||||||||||
業主自住房產 |
- | 48 | - | 465 | 157 | |||||||||||||||
消費者和其他 |
117 | 107 | 126 | 219 | 53 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 |
- | 67 | - | - | - | |||||||||||||||
工資保障計劃 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
總沖銷 |
489 | 555 | 1,482 | 2,438 | 1,576 | |||||||||||||||
恢復: |
||||||||||||||||||||
商業地產 |
33 | - | - | 50 | 54 | |||||||||||||||
建設和土地開發 |
- | 3 | - | - | - | |||||||||||||||
工商業 |
462 | 48 | 217 | 81 | 64 | |||||||||||||||
業主自住房產 |
64 | 1 | 2 | 20 | - | |||||||||||||||
消費者和其他 |
169 | 12 | 9 | 3 | 2 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
工資保障計劃 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
總回收率 |
728 | 64 | 228 | 154 | 120 | |||||||||||||||
淨(回收)沖銷 |
(239 | ) | 491 | 1,254 | 2,284 | 1,456 | ||||||||||||||
貸款損失準備金 |
5,750 | 4,200 | 1,905 | 2,300 | 900 | |||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 18,964 | $ | 12,975 | $ | 9,266 | $ | 8,615 | $ | 8,599 | ||||||||||
平均未償還貸款(1) |
$ | 2,577,498 | $ | 2,359,169 | $ | 1,544,904 | $ | 1,340,117 | $ | 1,090,851 | ||||||||||
佔平均貸款的百分比:(1) |
||||||||||||||||||||
淨沖銷 |
(0.01% | ) | 0.02 | % | 0.08 | % | 0.17 | % | 0.13 | % | ||||||||||
貸款損失準備金 |
0.22 | % | 0.18 | % | 0.12 | % | 0.17 | % | 0.08 | % | ||||||||||
貸款損失準備 |
0.74 | % | 0.55 | % | 0.60 | % | 0.64 | % | 0.79 | % | ||||||||||
貸款損失撥備: |
||||||||||||||||||||
貸款總額,扣除非勞動收入後的淨額 |
0.79 | % | 0.49 | % | 0.53 | % | 0.60 | % | 0.74 | % | ||||||||||
不良貸款總額 |
147.42 | % | 100.91 | % | 74.65 | % | 83.31 | % | 57.93 | % |
(1) 包括非應計貸款。
貸款損失準備金計入業務所需的數額,以使貸款損失準備金總額達到管理層認為足以吸收貸款組合中固有損失的水平。我們在2021年記錄了580萬美元的貸款損失撥備,而2020年的撥備為420萬美元。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情帶來的經濟環境不確定性造成的。對貸款損失準備金計算中的定性因素進行了調整,以説明這一不確定性。
截至2021年12月31日,不良資產佔總資產的比例降至0.24%,而截至2020年12月31日為0.28%。淨(收回)撇賬佔平均未償還貸款的百分比由截至2020年12月31日的0.02%下降至截至2021年12月31日的年度的0.01%。
截至2021年12月31日,貸款損失撥備佔不良貸款的百分比(覆蓋率)為147%,而2020年12月31日為101%,2019年12月31日為75%。所有單獨評估減值的貸款都有足夠的抵押品和/或特定準備金作為擔保。截至2021年12月31日,管理層認為覆蓋範圍足夠。
管理層至少每季度確定一次貸款損失準備金的充分性。董事會定期審查所有非應計和減值貸款以及由管理團隊分類的貸款的狀況。董事會在檢討貸款損失撥備是否足夠時,亦會考慮特定貸款、類似貸款組合、歷史撇賬活動、經濟狀況及其他相關因素。對貸款損失準備的任何必要增加都計入營業費用。
我們每季度評估貸款的減值和潛在沖銷。任何評級為不合格或更低的貸款將根據公認會計原則(GAAP)關於減值貸款的指導完成抵押品評估分析,以確定是否存在不足。我們的信用監控程序評估所有潛在來源的未償還貸款餘額的最終可收回性。當一筆貸款被確定為無法收回時,它將從貸款損失準備中註銷。無擔保商業貸款和所有消費貸款在達到90天拖欠期限時立即註銷,除非它們得到很好的擔保並正在收款過程中。所有其他貸款類型的沖銷時間是主觀的,當管理層確定從借款人、抵押品來源和/或擔保人的現金流中全額償還是不夠的,並且不太可能償還時,就會確認這一點。確認全部或部分沖銷的金額等於估計的虧損額。
嚴重違約往往是潛在減記的第一個指標。在評估潛在沖銷時,評估抵押品價值的減少以及借款人和擔保人不斷惡化的財務狀況是考慮的因素。在考慮註銷時,還會評估借款人財務狀況可能恢復或改善的可能性。
部分註銷不良貸款和減值貸款可大大降低覆蓋率和其他信貸損失統計數據,因為貸款損失準備餘額將減少,同時仍將不良貸款餘額計入減值貸款類別。截至2021年12月31日,已記錄部分沖銷的不良貸款金額為40.3萬美元,而2020年12月31日為110萬美元。我們的撇賬政策每年都會檢討,並在有需要時作出更新。在截至2021年12月31日的12個月內,這項政策沒有任何變化。
我們有一個現有的貸款審查計劃,它持續監測貸款組合。貸款審查員負責審查貸款組合和貸款損失準備的總體充分性,每季度進行一次貸款審查,並直接向董事會報告。
估計貸款損失撥備在任何特定日期的適當水平是困難的,特別是在經濟不斷變化的情況下。管理層認為,2021年12月31日的貸款損失撥備是合適的。然而,不能保證,如果未來資產質量惡化,不需要增加貸款損失撥備。
以下附表闡述了貸款損失準備金在不同類別之間的分配情況。分配是基於管理層對歷史註銷經驗的評估,並根據幾個定性因素進行了調整。全部貸款損失準備可用於吸收任何貸款類別的貸款損失。
過去五年貸款損失準備的分配情況如下:
12月31日, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(以千美元為單位) | 金額 | 貸款的百分比 | 金額 | 貸款的百分比 | 金額 | 貸款的百分比 | 金額 | 貸款的百分比 | 金額 | 貸款的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
商業地產 |
$ | 5,802 | 31.0 | % | $ | 4,394 | 26.6 | % | $ | 3,043 | 35.1 | % | $ | 2,462 | 35.9 | % | $ | 3,774 | 37.3 | % | |||||||||||||||
建設和土地開發 |
1,544 | 8.6 | % | 948 | 5.4 | % | 688 | 6.9 | % | 777 | 8.4 | % | 725 | 9.0 | % | ||||||||||||||||||||
工商業 |
2,856 | 10.1 | % | 1,367 | 7.5 | % | 931 | 12.8 | % | 1,754 | 14.0 | % | 1,317 | 14.9 | % | ||||||||||||||||||||
業主自住房產 |
3,158 | 21.0 | % | 2,374 | 17.9 | % | 2,292 | 24.3 | % | 2,033 | 25.6 | % | 1,737 | 26.7 | % | ||||||||||||||||||||
消費者和其他 |
629 | 3.3 | % | 723 | 3.9 | % | 590 | 5.8 | % | 577 | 6.3 | % | 573 | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 |
4,922 | 21.3 | % | 3,025 | 14.9 | % | 1,705 | 15.1 | % | 894 | 9.8 | % | 392 | 5.6 | % | ||||||||||||||||||||
工資保障計劃 |
- | 4.7 | % | - | 24.0 | % | - | - | % | - | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
未分配 |
53 | - | 144 | - | 17 | - | 118 | - | 81 | - | |||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備總額 |
$ | 18,964 | 100 | % | $ | 12,975 | 100 | % | $ | 9,266 | 100 | % | $ | 8,615 | 100 | % | $ | 8,599 | 100 | % |
當抵押品是唯一的還款來源時,當抵押品的估計可變現價值小於貸款餘額時,我們為減值貸款提供特定準備金。此外,我們根據任何可能影響損失估計的因素,估計和確認被確認為“內部分類應計貸款”的貸款的準備金分配。這些因素包括但不限於經濟狀況對借款人的影響,以及管理層可能採取的貸款或抵押品處置替代戰略。如上文所述,對於沒有通過津貼的公式和其他具體組成部分確定的損失,確定未分配的津貼。管理層已經確定了影響信貸損失的幾個因素,這些因素在公式或具體的津貼部分都沒有考慮到。這些因素包括宏觀和微觀經濟狀況、行業和地理貸款集中度、貸款組合構成的變化、承保流程的變化以及問題貸款和虧損回收率的趨勢。上述影響是根據管理層對相關抵押品的總體充分性和其他因素得出的結論來考慮的。
我們的貸款組合大部分是商業用途的貸款,而相當數量的住宅物業可能會作為這類貸款的抵押品。我們試圖根據我們的貸款審查流程來單獨評估較大的貸款,該流程對貸款進行有選擇的審查,並提供其他可用信息。我們為住房抵押貸款和消費貸款提供的貸款組合是按組進行評估的。對於購買力平價貸款,SBA為借款人所欠本金和利息提供100%擔保。
根據ASC 310,如果根據當前信息和事件,貸款被視為減值,我們很可能無法按照貸款的合同條款向借款人收取所有到期金額。減值貸款包括不良貸款,但也包括內部分類的應計貸款。截至2021年12月31日,管理層在貸款組合中沒有發現問題債務重組。截至2020年12月31日,確定了一項金額為450萬美元的問題債務重組。
下表顯示了我們在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的減值貸款:
(千美元) |
十二月三十一日, |
|||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
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沒有估值津貼的減值貸款 |
$ | 4,415 | $ | 12,842 | $ | 12,862 | ||||||
計提減值準備的減值貸款 |
14,005 | 5,127 | 6,020 | |||||||||
減值貸款總額 |
$ | 18,420 | $ | 17,969 | $ | 18,882 | ||||||
與減值貸款有關的估值準備 |
$ | 2,743 | $ | 591 | $ | 556 | ||||||
非權責發生制貸款總額 |
12,541 | 12,246 | 12,413 | |||||||||
非權責發生貸款總額佔貸款總額的百分比 |
0.49 | % | 0.46 | % | 0.71 | % | ||||||
信貸損失準備佔非應計貸款的百分比 |
151.22 | % | 105.95 | % | 74.65 | % | ||||||
逾期90天或以上且仍在累積的貸款總額 |
323 | 612 | - |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,平均記錄的減值貸款投資分別約為1,510萬美元、1,960萬美元和1,810萬美元。2021年、2020年和2019年,Republic分別獲得了11.3萬美元、47.8萬美元和38.6萬美元的減值貸款(內部分類應計貸款)利息收入。在本報告所述期間結束時,沒有任何承諾向任何有減值貸款的借款人提供信貸。
在截至2021年12月31日的一年中,減值貸款總額增加了451,000美元,增幅為3%。與減值貸款相關的估值撥備從2020年12月31日的591,000美元增加到2021年12月31日的270萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,內部分類應計貸款總額分別約為610萬美元和180萬美元。
下表顯示了我們在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的逾期30至89天的貸款:
(千美元) |
十二月三十一日, |
|||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
逾期30至59天 |
$ | 4,851 | $ | 2,321 | $ | 112 | ||||||
逾期60至89天 |
4,706 | 938 | 1,823 | |||||||||
逾期30至89天的貸款總額 |
$ | 9,557 | $ | 3,259 | $ | 1,935 |
管理層與所有違約關係進行了積極討論,以解決違約問題,並相信短期內將實現可接受的解決辦法。截至2021年12月31日,逾期30至89天的貸款總額從2020年12月31日的330萬美元增加到960萬美元,這主要是由於2021年第四季度增加了一筆貸款,總額為410萬美元。截至2021年12月31日,提前30至89天到期的PPP貸款總額為210萬美元。
存款
存款,包括無息和有息的活期存款、貨幣市場、儲蓄和定期存款,是Republic的主要資金來源。我們通常通過提供各種產品來吸引和留住客户,主要集中在多產品關係上,從我們的市場領域吸引存款。
2021年12月31日,存款總額從2020年12月31日的40億美元增加到52億美元,增加了12億美元。這一增長可以歸因於我們的戰略,即擴大我們的銀行模式的覆蓋範圍,重點是提高包括店內、在線和移動銀行選項在內的整體客户體驗。所有交付渠道的高水平客户服務和便利性推動了低成本核心存款的聚集。由於我們的戰略的成功實施,我們發現活期存款餘額強勁增長,包括無息活期存款同比增長39%。過去12個月活期存款的增加也是我們參與PPP貸款計劃的結果。許多購買力平價貸款是為以前不是共和銀行客户的小企業提供的。由於在購買力平價貸款過程中經歷了出色的服務和合作水平,許多小企業選擇將其主要銀行關係轉移到共和銀行。截至2021年12月31日,商業存款佔總存款的44%。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,按賬户類型劃分的存款總額如下:
(千美元) |
12月31日, |
|||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
活期存款,不計息 |
$ | 1,404,360 | $ | 1,006,876 | $ | 661,431 | ||||||
活期存款,有息 |
2,283,779 | 1,776,995 | 1,352,360 | |||||||||
貨幣市場與儲蓄存款 |
1,305,096 | 1,043,519 | 761,793 | |||||||||
定期存款 |
197,945 | 186,361 | 223,579 | |||||||||
總存款 |
$ | 5,191,180 | $ | 4,013,751 | $ | 2,999,163 |
共和銀行過去三年的平均有息存款餘額及加權平均利率如下:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
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(千美元) |
平均值 天平 |
費率 |
平均值 天平 |
費率 |
平均值 天平 |
費率 |
||||||||||||||||||
有息活期存款 |
$ | 2,025,420 | 0.65 | % | $ | 1,509,826 | 0.84 | % | $ | 1,184,530 | 1.32 | % | ||||||||||||
貨幣市場與儲蓄存款 |
1,162,032 | 0.32 | % | 916,607 | 0.68 | % | 705,445 | 0.98 | % | |||||||||||||||
定期存款 |
190,960 | 0.79 | % | 211,636 | 1.82 | % | 190,567 | 2.02 | % | |||||||||||||||
計息存款總額 |
$ | 3,378,412 | 0.54 | % | $ | 2,638,069 | 0.86 | % | $ | 2,080,542 | 1.26 | % |
截至2021年12月31日,按到期日計算,超過FDIC保險限額的定期存款如下:
(千美元) |
||||
成熟度: |
||||
3個月或更短時間 |
$ | 9,758 | ||
3至6個月 |
27,828 | |||
6至12個月 |
10,342 | |||
超過12個月 |
7,229 | |||
總計 |
$ | 55,157 |
其他借款
作為CARE法案的一部分,費城聯邦儲備銀行通過Paycheck Protection Program流動性工具或PPPLF計劃向發起PPP貸款的銀行提供有擔保的貼現借款。自PPPLF計劃於2021年7月30日終止以來,截至2021年12月31日,公司沒有質押任何PPP貸款或借入任何資金作為PPPLF計劃的一部分。截至2020年12月31日,我們通過聯邦儲備銀行提供的Paycheck Protection Program流動性工具借入了6.339億美元,利率為35個基點。這筆借款在2021年1月的第一週得到全額償還。
經營租賃責任義務
根據ASC 842,經營租賃負債按租賃付款的現值計算,使用租賃中指定的貼現率,或如果沒有貼現率,則計算我們的遞增借款利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日,經營租賃負債債務餘額分別為8180萬美元和7760萬美元。
股東’權益
截至2021年12月31日,總股東權益增加了1610萬美元,達到3.242億美元,而2020年12月31日為3.081億美元。增加的主要原因是2170萬美元的收益被與投資證券組合市值減少相關的780萬美元累積其他綜合收入的減少部分抵消。證券組合市值的轉變主要是由市場利率上升推動的,這導致我們投資組合中持有的證券的市值下降。
表外安排
我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過財務報表確認金額的信貸和利率風險因素。
信用風險被定義為由於金融工具的其他當事人未能按照合同條款履行而造成損失的可能性。根據提供信用證和備用信用證的承諾,信用損失的最大風險由這些票據的合同金額表示。我們在做出信貸承諾時使用的承銷標準和政策與我們對資產負債表內工具的承銷標準和政策相同。
合同金額代表潛在信用風險的金融工具是承諾在2021年12月31日和2020年12月31日分別發放約5.498億美元和4.289億美元的信貸,以及約1800萬美元和1660萬美元的備用信用證。承諾往往到期而未被動用。截至2021年12月31日,在5.498億美元的信貸承諾中,基本上都是可變利率承諾。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,許多承諾需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。我們在個案的基礎上評估每個客户的信譽。在信貸延期時獲得的抵押品金額是根據管理層對客户的信用評估得出的。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地產、有價證券、質押存款、設備和應收賬款。
備用信用證是為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件的承諾。簽發信用證所涉及的信用風險和抵押品政策與延長貸款承諾所涉及的信用風險和抵押品政策基本相同。獲得的抵押品金額是基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地產、有價證券、質押存款、設備和應收賬款。
合同義務和其他承諾
下表列出了截至2021年12月31日所需的和潛在的現金流出的合同債務和其他承付款:
(千美元) |
總計 |
少於 一年 |
一比一 三年 |
三到 五年 |
五點以後 年份 |
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最低年租金或不可取消的經營租約 |
$ | 115,883 | $ | 8,134 | $ | 15,062 | $ | 13,820 | $ | 78,867 | ||||||||||
分支機構建設承諾 |
7,606 | 7,606 | - | - | - | |||||||||||||||
定期存款的剩餘合同期限 |
197,945 | 166,031 | 27,273 | 4,641 | - | |||||||||||||||
次級債務 |
11,341 | 17 | - | - | 11,324 | |||||||||||||||
董事和官員退休計劃義務 |
1,072 | 747 | 127 | 116 | 82 | |||||||||||||||
貸款承諾 |
549,765 | 228,262 | 95,111 | 99,330 | 127,062 | |||||||||||||||
備用信用證 |
17,975 | 16,374 | 1,545 | 56 | - | |||||||||||||||
總計 |
$ | 901,587 | $ | 427,171 | $ | 139,118 | $ | 117,963 | $ | 217,335 |
截至2021年12月31日,我們已為我們的主要辦公室和運營中心、20個現有和未決的零售分支機構、5個貸款辦事處、1個倉儲設施和17個設備租賃簽訂了不可撤銷的租賃協議,這些租賃將於2059年8月31日之前在不同日期到期。租賃作為經營租賃入賬。根據這些租約,到2059年,所需支付的最低租金為1.159億美元。
我們與某些董事和高管簽訂了退休計劃協議。截至2021年12月31日,該計劃下的應計福利約為110萬美元,並規定了65歲的最低年齡才有資格獲得付款。
利率風險管理
我們試圖在一系列利率環境中以優化淨利息收入的方式管理我們的資產和負債。管理層使用“利息敏感度差距”(“GAP”)分析和模擬模型來監控其利息敏感型資產和負債的行為。差距分析是指對利息敏感的資產和對利息敏感的負債之間的差異。定期對資產和負債的組合進行調整,以努力使淨利息收入穩步增長。
管理層目前相信,反映在較低收益資產上的任何未來利率下調的影響可能是不利的,因為我們可能沒有立即相應地降低計息負債利率的能力,主要是定期存款、其他借款和某些交易賬户。利率上升可能會產生負面影響,因為靜態缺口分析中沒有考慮到的核心存款的重新定價可能存在滯後。利率風險管理涉及管理利率敏感型資產和利率敏感型負債的匹配程度。我們試圖在管理期間與期間之間的波動的同時優化淨利息收入。我們通常將利息敏感型資產和利息敏感型負債定義為在一年或更短時間內重新定價的資產和負債。一般來説,我們在努力管理利率風險時,會限制長期固定利率資產和負債。
當同一時間段的利息敏感資產超過利息敏感負債重新定價時,出現正缺口;當利息敏感負債超過利息敏感資產在同一時間段重新定價時,出現負缺口。負的缺口比率表明,金融機構可能更好地利用利率下降而不是利率上升的機會,而正的缺口比率則表明相反。靜態差距分析描述了某個時間點的利率敏感度。然而,由於利率的變化不會對所有類別的資產和負債產生同等或同時的影響,因此單靠它並不能準確衡量淨利息收入的變化幅度。利率敏感度分析還需要對某些類別的資產和負債重新定價的假設。就利率敏感度分析而言,資產及負債於其合約到期日、估計可能贖回日期或最早重新定價機會列報。抵押貸款支持證券和攤銷貸款是根據其預期現金流進行安排的,包括基於歷史數據和當前市場趨勢的預付款。儲蓄、貨幣市場和有息活期賬户沒有規定的到期日或重新定價期限,可以隨時提取或重新定價。管理層根據由獨立第三方進行的存款研究中獲得的衰減率和流出預測,以及管理層對何時必須提高利率以保持餘額以應對競爭的估計,估計這些賬户的重新定價特徵。這樣的估計必然是武斷的,完全是武斷的。作為徑流預測的結果,這些存款不被認為同時重新定價,因此, 部分存款被轉移到超過一年的時間段。然而,出於競爭或其他原因,管理層可能選擇不根據市場利率的變化對負債進行按比例重新定價。
簡化的靜態缺口分析固有的缺陷,可能會導致缺口為負的機構的利率行為與資產敏感型資產負債表相關。例如,雖然某些資產和負債可能有類似的期限或期限進行重新定價,但它們可能會在不同程度上對市場利率的變化做出反應。此外,某些資產和負債的重新定價特徵在特定時間段內可能會有很大變化。如果利率發生變化,按下表所示方式計算差額時,預付款和其他現金流也可能大大偏離假設。
下表總結了我們在2021年12月31日的差距分析。表中顯示的金額包括估計到期日和計劃重新定價的工具,包括基於優質的貸款。在這些表格中,我們使用基於行業數據和歷史經驗的假設來計算貸款的預期期限,因為從統計上看,即使不考慮利率波動,某些類別的貸款也會在到期日之前預付。此外,有關投資證券的某些提前還款假設是根據預期提前償還抵押證券的相關抵押品而作出的。
利率敏感度差距 |
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截至2021年12月31日 |
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(千美元) |
0 – 90 日數 |
91-180 日數 |
181-365 日數 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
3-5 年份 |
更多 多於5 年份 |
金融 陳述式 總計 |
公平 價值 |
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對利息敏感的資產: |
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投資證券和其他計息餘額 |
$ | 276,925 | $ | 116,927 | $ | 169,875 | $ | 294,886 | $ | 293,449 | $ | 461,205 | $ | 1,242,319 | $ | 2,855,586 | $ | 2,831,048 | ||||||||||||||||||
應收貸款 |
490,543 | 109,678 | 198,110 | 363,088 | 327,698 | 517,135 | 482,149 | 2,488,401 | 2,475,944 | |||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | 767,468 | $ | 226,605 | $ | 367,985 | $ | 657,974 | $ | 621,147 | $ | 978,340 | $ | 1,724,468 | $ | 5,343,987 | $ | 5,306,992 | ||||||||||||||||||
累計合計 |
$ | 767,468 | $ | 994,073 | $ | 1,362,058 | $ | 2,020,032 | $ | 2,641,179 | $ | 3,619,519 | $ | 5,343,987 | ||||||||||||||||||||||
對利息敏感的負債: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
活期計息(1) |
$ | 2,283,779 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 2,283,779 | $ | 2,283,779 | |||||||||||||||||||
儲蓄賬户(1) |
529,155 | - | - | - | - | - | - | 529,155 | 529,155 | |||||||||||||||||||||||||||
貨幣市場賬户(1) |
775,941 | - | - | - | - | - | - | 775,941 | 775,941 | |||||||||||||||||||||||||||
定期存款 |
31,987 | 66,461 | 67,582 | 24,591 | 2,682 | 4,642 | - | 197,945 | 197,764 | |||||||||||||||||||||||||||
次級債務 |
11,278 | - | - | - | - | - | - | 11,278 | 8,644 | |||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | 3,632,140 | $ | 66,461 | $ | 67,582 | $ | 24,591 | $ | 2,682 | $ | 4,642 | - | $ | 3,798,098 | $ | 3,795,283 | |||||||||||||||||||
累計合計 |
$ | 3,632,140 | $ | 3,698,601 | $ | 3,766,183 | $ | 3,790,774 | $ | 3,793,456 | $ | 3,798,098 | 3,798,098 | |||||||||||||||||||||||
利率敏感性差距 |
$ | (2,864,672 | ) | $ | 160,144 | $ | 300,403 | $ | 633,383 | $ | 618,465 | $ | 973,698 | 1,724,468 | ||||||||||||||||||||||
累積缺口 |
$ | (2,864,672 | ) | $ | (2,704,528 | ) | $ | (2,404,125 | ) | $ | (1,770,742 | ) | $ | (1,152,277 | ) | $ | (178,579 | ) | 1,585,889 | |||||||||||||||||
利息敏感型資產/利息敏感型負債 |
21.13 | % | 26.88 | % | 36.17 | % | 53.29 | % | 69.62 | % | 95.30 | % | 140,70 | % | ||||||||||||||||||||||
累計缺口/總收益資產 |
(53.61 | )% | (50.61 | )% | (44.99 | )% | (33.14 | )% | (21.56 | )% | (3.34% | ) | 28.93 | % |
(1) |
根據計劃,活期賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户將根據衰退率重新定價,並根據獨立第三方進行的存款研究獲得的百分比估計,以及管理層對何時必須提高利率以保持餘額以應對競爭的估計。這種估計必然是主觀的,如果使用不同的假設或實際經驗與假設所依據的經驗不同,則可能會有很大差異。 |
除了差距分析,我們還利用收入模擬模型來衡量我們的利率風險和管理我們的利率敏感性。收益模擬不僅考慮了市場利率變化對預測淨利息收入的影響,還考慮了其他因素,如收益率曲線關係、資產和負債的數量和組合以及一般市場狀況。
投資組合淨值和淨利息收入分析
用於衡量利率風險和管理利率敏感性的收益模擬模型管理生成對一系列利率情景下淨投資組合價值(NPV)和淨利息收入(NII)變化的估計。淨現值是來自資產、負債和表外合同的預期現金流量的現值。在任何利率情景下,淨現值比率被定義為該情景中的淨現值除以同一情景中資產的市場價值。下表列出了我們截至2021年12月31日的淨現值,並反映了由於利率的即時和持續變化而產生的淨現值變化(以千美元為單位):
更改中 | 淨現值佔投資組合的百分比 | ||||||||||||||||||||
利率 | 投資組合淨值 | 資產價值 | |||||||||||||||||||
以基點為單位 | $ | % | 淨現值 | 變化 | |||||||||||||||||
(利率衝擊) | 金額 | 變化 | 變化 | 比率 | (單位:基點) | ||||||||||||||||
+400 |
$ | 613,466 | $ | (247,864 | ) | (28.78 | )% | 13.24 | % | (171 | ) | ||||||||||
+300 |
729,994 | (131,336 | ) | (15.25 | )% | 14.95 | % | (105 | ) | ||||||||||||
+200 |
821,199 | (40,131 | ) | (4.66 | )% | 16.00 | % | (25 | ) | ||||||||||||
+100 |
873,457 | 12,127 | 1.41 | % | 16.25 | % | 85 | ||||||||||||||
靜電 |
861,330 | - | 0.00 | % | 15.40 | % | - | ||||||||||||||
-100 | 726,337 | (134,993 | ) | (15.67 | )% | 12.63 | % | (277 | ) |
除了模擬淨現值的變化外,我們還分析了在利率上升和下降的情況下,預測的12個月期間NII的潛在變化。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的NII模型:
(千美元) |
2021年12月31日 |
||||||||||||
利率的變化 以基點為單位(1) |
淨利息 收入 |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||
+400 |
$ | 132,228 | (1,165 | ) | (0.9 | )% | |||||||
+300 |
133,136 | (257 | ) | (0.2 | )% | ||||||||
+200 |
133,693 | 300 | 0.2 | % | |||||||||
+100 |
134,169 | 77 | 0.6 | % | |||||||||
靜電 |
133,393 | - | 0.0 | % | |||||||||
-100 | 120,133 | (13,260 | ) | (9.9 | )% |
(千美元) |
2020年12月31日 |
||||||||||||
利率的變化 以基點為單位(1) |
淨利息 收入 |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||
+400 |
$ | 131,184 | 27,010 | 25.93 | % | ||||||||
+300 |
125,317 | 21,143 | 20.30 | % | |||||||||
+200 |
119,142 | 14,968 | 14.37 | % | |||||||||
+100 |
112,732 | 8,558 | 8.22 | % | |||||||||
靜電 |
104,174 | - | 0.00 | % | |||||||||
-100 | 95,041 | (9,133 | ) | (8.76 | )% |
(1) 淨利息收入結果是在假設利率上升的情況下計算的,實現了12個月的利率變化,而不是立即和持續的利率衝擊。
與缺口表一樣,上述利率風險衡量方法存在某些固有缺陷。對淨現值和淨資產收益率的變化進行建模需要做出某些假設,這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面,提出的模型假設我們在一個期間開始時存在的對利息敏感的資產和負債的構成在被衡量的期間內保持不變,並且還假設利率的特定變化在收益率曲線上被統一反映,而不管特定資產和負債的到期期限或重新定價。因此,儘管淨現值計量和淨利息收入模型提供了特定時間點的利率風險敞口的指示,但該等計量並不旨在也不提供市場利率變化對淨利息收入的影響的準確預測,因此將與實際結果不同。
管理層相信,評估本公司估計淨利息收入時所採用的假設是合理的。然而,如果使用不同的假設或實際經驗與假設所依據的經驗不同,我們的資產、負債和表外金融工具的利率敏感度以及利率變化對估計淨利息收入的估計影響可能會有很大差異。我們可能也確實會定期對基本假設做出重大改變,這些假設是主觀的。近年來,由於利率環境較低,住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券的預付款已超過歷史水平,可能導致利潤率下降。
資本資源
我們有兩期尚未發行的信託優先證券。附屬信託不為財務報告目的而合併。發行這些證券的目的是增加資本。就監管目的而言,信託優先證券符合一級資本的資格,金額最高可達一級資本總額的25%。
2006年12月,Republic Capital Trust II(“Trust II”)向投資者發行了600萬美元的信託優先證券,向公司發行了20萬美元的普通股證券。第二信託購買了公司2037年到期的620萬美元次級債券,公司用所得資金將共和國資本信託一期(“信託一號”)的證券命名為“第一信託”。支持Trust II的債券利率為浮動利率,每季度可調整,利率為3個月倫敦銀行同業拆借利率的1.73%。該公司可以在五年後的任何利息支付日期贖回證券,而不會受到提前還款的懲罰。
2007年6月28日,Republic Capital Trust III(“Trust III”)向投資者發行了500萬美元的信託優先證券,向公司發行了20萬美元的普通股證券。Trust III購買了2037年到期的公司520萬美元的初級次級債券,這些債券的利率為浮動利率,每季度可調整,比3個月LIBOR利率高出1.55%。本公司有能力在任何利息支付日期贖回證券,而不會受到提前還款處罰。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,次級債券中包括的遞延發行成本分別為63,000美元和70,000美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,遞延發行成本的攤銷分別為7,000美元、6,000美元和6,000美元。
截至2021年12月31日的股東權益為3.242億美元,而截至2020年12月31日的股東權益為3.081億美元。截至2021年12月31日,我們普通股的每股賬面價值增加到4.68美元,基於58,943,153股已發行股票,而截至2020年12月31日的每股賬面價值為4.41美元,基於2020年12月31日的58,859,778股已發行股票。
監管資本要求
我們必須遵守美聯儲和聯邦存款保險公司發佈的某些“基於風險的”資本充足率準則。基於風險的資本準則為銀行持有的個人資產分配了不同的風險權重。指導方針還對某些表外項目的“信貸等值”金額賦予了權重,例如信用證、利率和貨幣互換合約。
根據資本規則,基於風險的資本比率是通過將普通股一級資本、一級資本和總風險資本分別除以風險加權資產來計算的。資產和表外信貸等價物主要根據相對風險被分配到幾類風險權重中的一種。根據適用的資本規定,Republic必須維持4.5%的最低普通股一級資本比率要求、6%的最低一級資本比率要求、8%的最低總資本要求和4%的最低槓桿率要求。根據規則,為了避免對資本分配的限制(包括向高管支付股息和某些可自由支配的獎金),銀行機構必須持有一種資本保護緩衝,由普通股一級資本組成,高於其基於風險的最低資本要求,金額超過總風險加權資產的2.5%。
基於風險的資本比率衡量的是銀行資本相對於其資產和表外活動的風險的充足性。未能保持充足的資本是採取“迅速糾正行動”或其他監管執法行動的基礎。在評估銀行的資本充足率時,監管機構還會考慮其他因素,如利率風險敞口;流動性、資金和市場風險;質量和水平或收益;信貸集中度、貸款和投資質量;任何非傳統活動的風險;銀行政策的有效性;以及管理層監測和控制風險的整體能力。
管理層認為,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司和共和完全分階段滿足了巴塞爾III資本規則下的所有資本充足率要求。在本年度,聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》中關於迅速糾正行動條款的監管框架,將聯邦存款保險公司歸類為共和國。自那次通知以來,管理層認為沒有任何計算或事件會改變Republic的類別。
公司和共和公司維持所需資本水平的能力在很大程度上取決於其資本和業務計劃的成功、未來經濟事件對共和公司貸款客户的影響以及共和公司管理其利率風險、增長和其他運營費用的能力。
下表列出了公司和Republic在2021年12月31日和2020年12月31日根據巴塞爾III指導方針計算的資本監管比率:
(千美元) |
實際 |
最低資本 充分性 |
最低資本 充分性 資本緩衝 |
為了身體健康 大寫為 即時更正 訴訟條款 |
||||||||||||||||||||||||||||
金額 |
比率 |
金額 |
比率 |
金額 |
比率 |
金額 |
比率 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基於總風險的資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
$ | 347,030 | 11.43 | % |
$ | 242,787 | 8.00 | % |
$ | 318,658 | 10.50 | % |
$ | 303,484 | 10.00 | % |
||||||||||||||||
公司 |
360,175 | 11.83 | % |
243,591 | 8.00 | % |
319,713 | 10.50 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
一級風險資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
328,066 | 10.81 | % |
182,091 | 6.00 | % |
257,962 | 8.50 | % |
242,787 | 8.00 | % |
||||||||||||||||||||
公司 |
341,211 | 11.21 | % |
182,693 | 6.00 | % |
258,816 | 8.50 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
CET 1基於風險的資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
328,066 | 10.81 | % |
136,568 | 4.50 | % |
212,439 | 7.00 | % |
197,265 | 6.50 | % |
||||||||||||||||||||
公司 |
281,886 | 9.26 | % |
137,020 | 4.50 | % |
213,142 | 7.00 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
一級槓桿資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
322,097 | 5.85 | % |
224,247 | 4.00 | % |
224,247 | 4.00 | % |
280,309 | 5.00 | % |
||||||||||||||||||||
公司 |
324,242 | 6.08 | % |
224,656 | 4.00 | % |
224,656 | 4.00 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基於總風險的資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
$ | 298,291 | 12.36 | % |
$ | 193,062 | 8.00 | % |
$ | 253,394 | 10.50 | % |
$ | 241,327 | 10.00 | % |
||||||||||||||||
公司 |
326,554 | 13.50 | % |
193,498 | 8.00 | % |
253,967 | 10.50 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
一級風險資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
285,316 | 11.82 | % |
144,796 | 6.00 | % |
205,128 | 8.50 | % |
193,062 | 8.00 | % |
||||||||||||||||||||
公司 |
313,579 | 12.96 | % |
145,124 | 6.00 | % |
205,592 | 8.50 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
CET 1基於風險的資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
285,316 | 11.82 | % |
108,597 | 4.50 | % |
168,929 | 7.00 | % |
156,863 | 6.50 | % |
||||||||||||||||||||
公司 |
254,254 | 10.51 | % |
108,843 | 4.50 | % |
169,311 | 7.00 | % |
- | - | % |
||||||||||||||||||||
一級槓桿資本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 |
287,114 | 7.44 | % |
153,414 | 4.00 | % |
153,414 | 4.00 | % |
191,767 | 5.00 | % |
||||||||||||||||||||
公司 |
308,113 | 8.17 | % |
153,621 | 4.00 | % |
153,621 | 4.00 | % |
- | - | % |
流動性
金融機構必須維持和管理流動性,以確保其有能力履行其財務義務。這些義務包括按需或在合同到期時支付存款;借款到期時償還;到期時支付租賃義務;為新的和現有的貸款及其他資金承諾提供資金的能力;以及利用新的商業機會的能力。流動性需求可以通過減少資產或增加負債來滿足。我們最具流動性的資產包括現金、銀行到期金額和出售的聯邦基金,以及可供出售的證券。
監管當局要求我們保持一定的流動資金比率,以便資金能夠滿足對借款人的承諾和儲户的要求。為了迴應這些要求,我們成立了一個資產/負債委員會(ALCO),由Republic董事會的某些成員和高級管理層組成,以監測我們的流動性狀況和利息敏感度。該委員會的主要目標是最大限度地增加淨利息收入,同時配置Republic對利息敏感的資產和負債,以管理利率風險,併為預計的需求提供充足的流動性。ALCO委員會每季度舉行一次會議,如果認為有必要,可以舉行更頻繁的會議。
我們的目標和實際流動資金水平是根據計息資產的估計償還額和可銷售性與預計未來存款和其他負債的流出情況進行比較而確定的。截至2021年12月31日,我們流動性最強的資產(包括資產負債表上的現金和現金等價物)總計1.189億美元,而2020年12月31日為7.753億美元。貸款到期日和還款是資產流動性的另一個來源。截至2021年12月31日,Republic估計,在截至2022年6月30日的六個月內,將有超過1.15億美元的貸款到期或償還。此外,我們的很大一部分投資證券可通過在公開市場上出售或質押作為抵押品以獲得信貸安排來滿足流動性要求。截至2021年12月31日,我們有5.678億美元的未償還承付款(包括未使用的信用額度和信用證)。截至2021年12月31日,定於一年內到期的存單總額為1.66億美元。我們預計,我們將有足夠的資金來履行目前的所有承諾。
從歷史上看,每天的資金需求都是通過以具有競爭力的利率產生核心存款和存單、購買聯邦基金或利用匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)的信貸安排來滿足的。我們與匹茲堡聯邦住房金融局保持着信用額度。截至2021年12月31日,我們在FHLB的最高借款能力為13億美元。截至2021年12月31日,我們沒有未償還的隔夜借款。截至2021年12月31日,FHLB以Republic的名義發出了一封信,從我們的可用信貸中提取了總計1億美元。截至2020年12月31日,我們在FHLB的最大借款能力為11億美元。截至2020年12月31日,我們沒有未償還的隔夜借款。截至2020年12月31日,FHLB代表Republic發出了一封信,從我們的可用信貸中提取了總計1.5億美元。我們還在大西洋社區銀行家銀行(“ACBB”)維持了1,000萬美元的應急信貸額度,並在錫安斯銀行維持了1,500萬美元的聯邦基金信貸額度,以幫助管理我們的流動性狀況。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有針對ACBB信貸額度或Zion聯邦基金額度的未償還金額。作為CARE法案的一部分,費城聯邦儲備銀行通過Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)計劃向發起PPP貸款的銀行提供有擔保的貼現借款能力。自PPPLF計劃於2021年7月30日終止以來,截至2021年12月31日,公司沒有質押任何PPP貸款或借入任何資金作為PPPLF計劃的一部分。截至2020年12月31日,該公司向費城聯邦儲備銀行質押了6.339億美元的PPP貸款,以0.35%的利率借入6.339億美元的資金。
可變利息實體
我們遵循ASC 810的指導,整固,關於可變利益實體。ASC 810澄清了對某些法人實體的合併原則的適用,在這些法人實體中,投票權不能有效地識別具有控股權的投資者。如果投資者沒有足夠的風險權益使實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或無法指導實體的活動,或沒有實體的虧損或享有其剩餘收益的風險敞口,則實體須根據ASC 810進行合併(“可變權益實體”)。ASC 810範圍內的可變利益實體將被要求由其主要受益人合併。可變利益實體的主要受益人被確定為吸收該實體的大部分預期損失、獲得其大部分預期收益或兩者兼而有之的一方。
我們不合並我們的附屬信託基金。ASC 810在確定我們是否有權獲得信託的大部分預期剩餘收益時,排除了優先證券中嵌入的看漲期權的考慮。未合併導致對信託普通股的投資將納入其他資產,未償債務相應增加341,000美元。此外,我們對信託普通股的投資所獲得的收入包括在其他收入中。
通貨膨脹的影響
金融機構的大部分資產和負債本質上是貨幣性的。因此,金融機構與大多數在固定資產或庫存上有大量投資的商業和工業公司有很大的不同。管理層認為,通脹對財務業績最重要的影響是我們對利率變化做出反應的需要和能力。如前所述,管理層試圖在一年內保持利率敏感型資產和負債之間的基本平衡,以保護淨利息收入不受利率大幅波動的影響。
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
見“經營業績與財務狀況的管理討論與分析--利率風險管理”。
項目8:財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告從第72頁開始:
BDO USA,LLP(公司ID 243)賓夕法尼亞州費城
本公司合併財務報表從第77頁開始。
獨立註冊會計師事務所報告
Republic First Bancorp,Inc.的股東和董事會
費城,賓夕法尼亞州
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Republic First Bancorp,Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對我們2022年10月25日的報告表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項:(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
貸款損失準備–定性風險因素
如綜合財務報表附註2和附註5所述,本公司估計並記錄貸款損失準備,即管理層對與貸款組合相關的已知和固有損失的估計。津貼的一般部分涵蓋非分類貸款,並根據歷史損失經驗,根據幾個定性風險因素進行調整。定性的風險因素包括當前的經濟狀況、過去的虧損經歷、貸款組合的多樣化、拖欠貸款的統計數據、內部貸款審查和監管審查的結果、借款人認為的財務和管理優勢。根據管理層使用評估時可獲得的相關信息作出的最佳判斷,為每個定性風險因素分配一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。定性風險因素在歷史損失率計算中的應用具有主觀性。
我們確定審計定性風險因素是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是評估與每個風險因素相關的損失風險時所涉及的高度主觀性和判斷力。處理關鍵審計事項的主要審計程序包括與定性風險因素有關的控制和實質性測試。除其他外,程序包括:
● |
測試以下控制措施的運行有效性: |
o |
管理層對定性風險因素的適當性和充分性的審查 |
o |
管理層批准包括定性風險因素在內的集體評估的減值貸款的貸款損失準備 |
o |
管理層對用於開發定性風險因素的數據輸入的完整性和準確性的審查 |
● |
實質性測試包括: |
o |
同意用於開發內部或外部來源文件的定性風險因素的數據輸入,包括評估來源文件的相關性和可靠性 |
o |
評估在開發定性風險因素時使用的假設和判斷的合理性 |
o |
評價定性風險因素的合理性和適當性以及由此產生的餘量,包括方向性一致性 |
o |
對集體評估的貸款的貸款損失準備執行分析程序 |
與關聯公司和關聯方的交易
如綜合財務報表附註18所述,本公司經常在正常業務過程中與聯屬公司及關聯方就營銷、平面設計、建築及項目管理服務以及公共關係服務進行交易。
吾等決定審核與聯營公司及關聯方的交易是一項重要審計事項的主要考慮因素,是與識別聯營公司及關聯方有關的審計程序的性質及程度、審計委員會及董事會對交易的批准及監察,以及由於關聯方交易的內部控制嚴重薄弱而導致與關聯公司及關聯方的交易披露的完整性及準確性。為解決這一關鍵審計事項而執行的主要程序包括對與關聯公司和相關方的交易進行實質性測試。除其他外,程序包括:
● |
實質性測試包括: |
o |
閲讀審計委員會和董事會的會議記錄,以尋找監督和批准與關聯公司和關聯方交易的證據 |
o |
瞭解與關聯公司和關聯方進行交易的條款和業務目的 |
o |
評估第三方獨立調查的結果 |
o |
評價關聯方和關聯方識別的完整性 |
o |
評估與關聯公司和關聯方交易的完整性 |
o |
測試用於審批、監測和報告此類交易的數據輸入的完整性和準確性 |
o |
測試與關聯公司和關聯方交易披露的完整性和準確性 |
披露通過關於信貸損失準備的ASC專題326的預期過渡效果
如合併財務報表附註1所述,本公司披露了因採用ASU第2016-13號規定而導致的貸款損失準備的預期增加,金融工具–信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本公司於2022年1月1日採用該標準。一旦採用,公司的影響將導致股東權益餘額税後減少220萬美元。該標準用基於預期信貸損失的現行預期信貸損失(CECL)模型取代了現有的貸款損失準備(已發生損失)指導。
我們決定披露美國會計準則第2016-13號關於信貸損失準備的預期過渡效果是一項重要的審計事項,主要考慮因素是審計應收貸款預期過渡效果的主觀性和判斷力很高,這是由於為進行披露而估計美國會計準則第2016-13號下的損失的主觀性,以及與執行美國會計準則第2016-13號相關的內部控制存在重大缺陷。關於預期過渡效果的披露要求,我們的審計程序包括:
● |
披露預期過渡效果的實質性測試包括: |
o |
評價採用CECL模式所涉及的公司方法以及某些假設和投入的合理性 |
o |
測試精選計算的數學準確性 |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/Crowe LLP
新澤西州利文斯頓
2022年10月25日
獨立註冊會計師事務所報告
Republic First Bancorp,Inc.的股東和董事會
費城,賓夕法尼亞州
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,對截至2021年12月31日的Republic First Bancorp,Inc.(“公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,由於以下段落討論的重大弱點的影響,本公司截至2021年12月31日尚未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將下列重大弱點列入管理層的報告:
● |
控制環境存在重大缺陷,導致在向公司董事會傳達某些相關信息方面存在缺陷,包括與分公司支出有關的信息。 |
|
● |
對關聯方交易的審查、分析和批准的控制存在重大缺陷。 |
|
● |
對FASB會計準則《金融工具--信貸損失》(專題326)《金融工具信貸損失計量》的執行控制存在重大缺陷。 |
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計了本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)及本公司於2022年10月25日的報告,並無保留意見。我們在確定2021年財務報表審計程序的性質、時間和範圍時考慮了上述重大弱點,本財務報告內部控制報告不影響此類財務報表報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/Crowe LLP
新澤西州利文斯頓
2022年10月25日
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
共和第一銀行股份有限公司
費城,賓夕法尼亞州
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Republic First Bancorp,Inc.(“貴公司”)及其附屬公司於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA,LLP
自2013年至2021年,我們一直擔任本公司的審計師。
費城,賓夕法尼亞州
March 11, 2021
Republic First Bancorp公司及其子公司
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,每股數據除外)
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和銀行到期款項 | $ | $ | ||||||
銀行的有息存款 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
可按公允價值出售的投資證券 | ||||||||
持有至到期的投資證券,按攤銷成本計算(公允價值為#美元) 及$ ,分別) | ||||||||
股權證券 | ||||||||
限制性股票,按成本價計算 | ||||||||
按公允價值持有以供出售的按揭貸款 | ||||||||
持有待售的其他貸款 | ||||||||
應收貸款(扣除貸款損失準備淨額#美元 及$ ,分別) | ||||||||
房舍和設備,淨額 | ||||||||
擁有的其他房地產,淨額 | ||||||||
應計應收利息 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
存款 | ||||||||
需求--無息 | $ | $ | ||||||
按需計息 | ||||||||
貨幣市場與儲蓄 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
總存款 | ||||||||
其他借款 | ||||||||
應計應付利息 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
次級債務 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見附註12) | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值$ 每股;清算優先權$ 每股; 授權股份;已發行股份 截至2021年12月31日和2020年12月31日;流通股 截至2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
普通股,面值$ 每股: 授權股份;已發行股份 截至2021年12月31日和 截至2020年12月31日;流通股 截至2021年12月31日和 截至2020年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益/累計虧損 | ( | ) | ||||||
按成本價計算的庫存股( 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延薪酬計劃持有的股票( 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
(見合併財務報表附註)
Republic First Bancorp公司及其子公司
合併業務報表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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利息收入 |
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應税貸款利息和手續費 |
$ | $ | $ | |||||||||
免税貸款的利息和費用 |
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應税投資證券的利息和股息 |
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免税投資證券的利息和股息 |
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出售的聯邦基金的利息和其他可產生利息的資產 |
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利息收入總額 |
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利息支出 |
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按需計息 |
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貨幣市場與儲蓄 |
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定期存款 |
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其他借款 |
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利息支出總額 |
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淨利息收入 |
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貸款損失準備金 |
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計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
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非利息收入 |
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貸款和服務費 |
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抵押貸款銀行收入 |
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銷售SBA貸款的收益 |
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存款賬户手續費 |
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出售或催繳投資證券的收益 |
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其他非利息收入 |
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非利息收入總額 |
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非利息支出 |
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薪酬和員工福利 |
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入住率 |
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折舊及攤銷 |
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法律 |
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擁有的其他房地產 |
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評估和其他貸款費用 |
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廣告 |
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數據處理 |
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保險 |
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專業費用 |
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借記卡處理 |
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監管評估和成本 |
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税金,其他 |
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商譽減值 |
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其他運營費用 |
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非利息支出總額 |
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
所得税撥備(福利) |
( |
) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
優先股股息 |
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普通股股東可獲得的淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
每股淨收益(虧損) |
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基本每股普通股收益 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
稀釋後每股普通股收益 |
$ | $ | $ | ( |
) |
(見合併財務報表附註)
Republic First Bancorp公司及其子公司
綜合全面收益表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ||||||||||||
證券未實現收益/(虧損)(税前$( ), $ 、和$ ,分別) | ( | ) | ||||||||||
證券損失(收益)的重新分類調整(税前$( ), $( ) and $( ),分別) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
證券未實現淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
本期間未實現持股虧損淨額攤銷(税前#美元 , $ 、和$ ,分別) | ||||||||||||
其他綜合(虧損)收入合計 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ |
(見合併財務報表附註)
Republic First Bancorp公司及其子公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元)
2021 |
2020 |
2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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商譽減值 |
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貸款損失準備金 |
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減記所擁有的其他房地產 |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
( |
) | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
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出售或催繳投資證券的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股權證券的公允價值調整 |
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投資證券溢價攤銷 |
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留存的小企業管理局貸款的折扣增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
關於SBA服務資產的公允價值調整 |
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銷售小企業協會貸款的收益來自於銷售 |
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SBA貸款起源於銷售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
SBA貸款的銷售收益來自於銷售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售按揭貸款的收益源自可供出售 |
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按揭貸款源自可供出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於銷售的按揭貸款的公允價值調整 |
( |
) | ||||||||||
按揭貸款收益源自可供出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
債務發行成本攤銷 |
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與租賃相關的非現金費用 |
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償還經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應計應收利息和其他資產淨減(增) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應計應付利息和其他負債淨增加 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
) | ( |
) | |||||||||
投資活動產生的現金流 |
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購買可供出售的投資證券 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
購買股權證券 |
( |
) | ||||||||||
購買持有至到期的投資證券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
出售可供出售的證券所得收益 |
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償還、到期或贖回可供出售的證券所得的收益 |
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持有至到期的證券的償付、到期或催繳所得的收益 |
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限制性股票淨贖回(買入) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
貸款淨減少(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
出售所擁有的其他不動產的淨收益 |
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房舍和設備支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動產生的現金流 |
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發行優先股所得款項淨額 |
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行使股票期權的淨收益 |
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活期、貨幣市場和儲蓄存款淨增 |
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定期存款淨增(減) |
( |
) | ||||||||||
償還短期借款 |
( |
) | ||||||||||
其他借款淨(還款)增長 |
( |
) | ||||||||||
支付的優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
空頭擺動利潤迴歸 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
( |
) | ||||||||||
現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年終 |
$ | $ | $ | |||||||||
補充披露 |
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支付的利息 |
$ | $ | $ | |||||||||
已繳納的所得税 |
$ | $ | $ | |||||||||
從應收貸款到其他擁有的房地產的非現金轉移 |
$ | $ | $ | |||||||||
從待售貸款嚮應收貸款的非現金轉移 |
$ | $ | $ | |||||||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
$ | $ | $ |
(見合併財務報表附註)
Republic First Bancorp公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元)
優先股 | 普通股 | 額外實收資本 | 留存收益/ 累計赤字 | 庫存股 | 延期薪酬計劃持有的股票 | 累計其他綜合損失 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使選擇權( 股份) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股分紅(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股發行所得收益( 股票)扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
空頭擺動利潤迴歸 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使選擇權( 股份) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使選擇權( 股份) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(1) |
截至2020年12月31日的12個月,優先股每股派息0.46美元 |
(2) |
截至2021年12月31日的12個月,優先股每股派息1.76美元 |
(見合併財務報表附註)
Republic First Bancorp公司及其子公司
合併財務報表附註
1. |
運營的性質 |
Republic First Bancorp,Inc.(“本公司”)是一家一-根據賓夕法尼亞州聯邦法律組織和成立的銀行控股公司。它由以下部分組成
公司和共和國在其服務的地理區域面臨來自銀行控股公司、國家、地區和其他社區銀行、儲蓄機構、信用合作社和其他非銀行金融組織(如共同基金公司、保險公司和經紀公司)對市場份額的激烈競爭。
公司和共和遵守聯邦和州法規,管理其活動的幾乎所有方面,包括但不僅限於業務範圍、流動資金、投資、股息支付和其他。這樣的規定以及遵守這些規定的成本可能會對收益和財務狀況產生重大影響。
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Republic的賬目。公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會制定了美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),以確保對財務狀況、經營結果和現金流量的報告保持一致。所有重要的公司間交易都已被取消。對資產負債表日期之後發生的事件進行了評估,以確定可能在合併財務報表中予以確認或披露。
風險和不確定因素以及某些重大估計
該公司的收益主要取決於Republic的收益。Republic的收入在很大程度上取決於淨利息收入的水平,淨利息收入是指從貸款和投資等生息資產賺取的利息與存款和借款等有息負債支付的利息之間的差額。因此,公司的經營業績會受到有關Republic的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性涉及利率環境的變化。住宅房地產抵押貸款和其他固定利率貸款以及抵押貸款支持證券的提前還款額差異很大,可能導致利差大幅波動。
冠狀病毒(“冠狀病毒--19”)疫情和控制疫情的公共衞生應對措施造成了前所未有的經濟和金融市場狀況。為應對這些條件,美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)將聯邦基金目標區間下調150基點為0.00%至0.25%在……裏面 March 2020. 美聯儲採取了更多措施來提振經濟,方法是促進某些證券市場的流動性,併為中小型企業以及州和地方政府提供資金來源,以應對COVID造成的現金流壓力-19大流行。
由於政府強制關閉企業和在家工作的訂單,始於美國的經濟低迷嚴重影響了勞動力市場、消費者支出、商業投資和盈利能力。因此,總裁於#年簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《CARE法》),使之成為法律。2020年3月為了減輕COVID的影響-19消費者和企業。在其他措施中,CARE法案授權為小企業管理局(“SBA”)的薪資保護計劃(“PPP”)提供資金,向小企業提供貸款,以留住員工,並支付其他符合條件的付款,以維持其短期內的運營。在……裏面2020年12月,《經濟援助法》簽署成為法律,擴大了《CARE法》的某些條款,併為小企業、非營利組織和其他實體提供了額外的支持和財政援助。這些行動,以及聯邦、州和地方政府機構頒佈的其他刺激計劃,提供了穩定,因為疫苗繼續變得更廣泛,政府的限制也慢慢取消。
在經濟收縮時期,貸款損失和利息收入損失水平上升可能發生。COVID在多大程度上-19疫情對公司的業務、經營結果和財務狀況以及公司的監管資本和流動性比率將產生進一步的影響,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括COVID的範圍和持續時間-19流行病以及政府當局和其他方面採取的行動第三締約方對COVID的迴應--19大流行。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出重大估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在確定貸款損失準備和變現遞延所得税資產時作出了重大估計。在確定這些估計數時,考慮到了各種因素。
信貸風險的顯著集團集中度
該公司的大部分活動都是與位於大費城地區的客户進行的。注意事項3-投資證券討論公司投資的投資證券的類型。注意事項4-應收貸款討論公司從事的貸款類型以及貸款集中度。該公司做到了不有相當大的信用風險集中在一顧客。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,本公司將所有來自銀行的現金及應付款項視為原始到期日為九十天數或更短時間,聯邦基金出售,到期時間為90天數或更少,為現金和現金等價物。
對銀行現金和到期款項的限制
共和國被要求保持聯邦儲備委員會建立的某些平均準備金餘額。有效 March 26, 2020, 美聯儲宣佈將存款準備金率下調至零所有存款層級的百分比。這是因為COVID-19大流行繼續影響着金融機構運營和服務客户的大部分方式。由於這一規定,有
投資證券
持有至到期-管理層有積極意圖和能力持有到到期日的某些債務證券被歸類為持有到到期日,並按其未攤銷保費或未增值折扣後的剩餘本金餘額計入。溢價按標的證券的估計剩餘期限按利息方法攤銷,並按折扣率遞增。
可供出售– 將無限期持有的債務證券,包括可能因應市場利率或預付利率、流動資金需求以及另類投資的可獲得性和收益率的變化而出售的資產被歸類為可供出售。這些資產按公允價值列賬。未實現的收益和損失不包括在經營活動中,並在實現之前作為其他全面收益的一個單獨組成部分報告為税後淨額。出售投資證券的已實現收益和虧損在綜合經營報表中報告,並使用在交易日出售的特定證券的調整成本來確定。
股權證券-股權證券按其公允價值列賬。權益證券的公允價值變動在其他非利息收入中列報。
投資證券至少每季度進行一次評估,當市場狀況需要這樣的評估時,更頻繁地進行評估,以確定其價值下降是否是非暫時的。為了確定價值損失是否是非暫時性的,管理層使用了一些標準,例如下降的原因、下降的幅度和持續時間、持有證券到到期的意圖以及公司的可能性不被要求在預期的公允價值恢復之前出售證券。“非臨時性”一詞是不意在表明這種下降是永久性的,但表明近期價值回升的前景是不必然有利,或缺乏證據支持等於或大於投資賬面價值的可變現價值。一旦價值下降被確定為非暫時的,與信用減值相關的下降部分將計入收益。
限制性股票
限制性股票,即與可用信貸安排有關的代理銀行股本的必要投資,按以下日期的成本列賬2021年12月31日和2020.截至上述日期,限制性股票包括對匹茲堡聯邦住房金融局和大西洋社區銀行(“ACBB”)股本的投資。對聯邦住房貸款機構股本的必要投資是根據聯邦住房貸款機構的未償還貸款餘額和開放信貸安排計算的。多餘的投資按季度返還給Republic。
在…2021年12月31日和2020年12月31日,對FHLB股票的投資總額為#美元。
按揭銀行業務及持有供出售的按揭貸款
持有的待售抵押貸款是指在出售給永久投資者之前一直持有的抵押貸款。管理層根據FASB會計準則編撰(“ASC”)選擇採用公允價值選擇820, 公允價值計量和披露,以及以公允價值持有的創紀錄貸款。
於選擇公允價值期權當日或之後持有以供出售的按揭貸款,按公允價值計入資產負債表。公允價值是通過利用此類證券交易商的報價按經常性基礎確定的。公允價值的變動反映在營業報表中的抵押貸款銀行收入中。直接貸款成本在發生時確認,並計入營業報表中的非利息支出。
利率鎖定承諾
抵押貸款承諾稱為利率鎖定,與抵押貸款的來源有關,在融資時將持有以供出售,根據FASB ASC的衍生品和對衝會計準則,這些承諾被視為衍生工具。815, 衍生工具和套期保值。被分類為衍生工具的貸款承諾在資產負債表上按公允價值確認為其他資產和其他負債,其公允價值變動記為抵押貸款銀行收入,並在經營報表中計入非利息收入。未償還利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)自發行之日起至貸款融資、註銷或到期之日止期間,須承受利率風險及相關價格風險。貸款承諾一般在30和90天數;然而,借款人是不有義務獲得貸款。Republic面臨與IRLC相關的後果風險,如果獲得批准的借款人選擇不在IRLCs的條款範圍內完成貸款。共和國盡最大努力承諾大幅消除這些風險。Republic發行的IRLC的估值包括已公佈的維修溢價的價值。Republic在發放維修服務的地方銷售貸款,發放的維修保費包括在市場價格中。請參閲備註23衍生品和風險管理活動,瞭解IRLC的進一步細節。
盡最大努力遠期貸款銷售承諾
盡力而為的遠期貸款銷售承諾是指在未來某個日期以固定價格向投資者出售個人抵押貸款的承諾。盡最大努力遠期貸款銷售承諾按衍生工具入賬,並按公允價值列賬,公允價值按資產負債表日結算衍生金融工具所需金額釐定。衍生工具總資產及負債於期內按公允價值變動記作其他資產及其他負債,記作按揭銀行收入,並於經營報表中計入非利息收入。
強制性遠期貸款銷售承諾
強制性遠期貸款銷售承諾乃根據相關按揭貸款的公允價值及行使該等承諾的可能性而釐定。強制性遠期貸款銷售承諾按衍生工具入賬,並按公允價值列賬,公允價值乃於資產負債表日結算衍生金融工具所需的金額。衍生工具總資產及負債於期內按公允價值變動記作其他資產及其他負債,記作按揭銀行收入,並於經營報表中計入非利息收入。有幾個不是年強制性遠期貸款銷售2021.
商譽
商譽代表收購企業的成本超過可識別淨資產的部分。商譽被確認為資產,應每年進行減值審查,並在事件和情況表明減值的情況下,在年度測試之間進行審查可能已經發生了。減值是當商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時存在的狀況。
該公司擁有
在……上面 January 1, 2018, Oak Mortgage業務被重組為Republic的一個部門,所有資產、負債、合同、員工和活動都合併到Republic。作為本次重組的結果,本公司重新評估了其報告單位結構,並確定截至 July 31, 2018 有幾個不是更長二報告單位,而不是共和國銀行的唯一報告單位。自.起 July 31, 2019, 該公司選擇執行第一步商譽減值測試。報告單位的公允價值高於賬面價值,因此,不是第二步分析是必需的。商譽總額為$
在… March 31, 2020, June 30, 2020, 和2020年9月30日,該公司進行了一項量化分析,以確定商譽是否因COVID的影響而受損-19對經濟和公司股票價格持續下跌的影響。在兩個地方 March 31, 2020 和 June 30, 2020, 定量分析確定的商譽是不受傷了。在…2020年9月30日,定量分析確定商譽已減值。該公司的結論是,其所有商譽均已減損,並記錄了#美元。
應收貸款
應收貸款組合分為商業和工業貸款、商業房地產貸款、業主自住房地產貸款、建築和土地開發貸款、消費貸款和其他貸款、住宅抵押貸款和購買力平價貸款。消費貸款包括房屋淨值貸款和其他消費貸款。
商業和工業貸款是在評估歷史和預期的盈利能力和現金流以確定借款人是否有能力按約定償還債務後承保的。商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流,其次是支持貸款安排的基礎抵押品。因此,商業和工業貸款的償還主要取決於借款人(和任何擔保人)的信譽,而抵押品的清算是次要的,而且往往不足。
商業房地產和自住型房地產貸款除遵守房地產貸款的承銷標準外,還應遵守與商業和工業貸款類似的承銷標準和流程。這些貸款主要被視為依賴現金流,其次是以房地產為擔保的貸款。這些貸款的償還通常取決於擔保貸款的物業的成功運作或擔保貸款的物業所進行的主要業務。此外,承銷還會考慮本金相對於物業價值的墊付金額。商業房地產和業主自住房地產貸款可能受到房地產市場或整體經濟狀況的不利影響。管理層根據現金流估計、抵押品和風險評級標準監測和評估商業房地產和業主自住房地產貸款。該公司還利用第三-黨的專家提供環境和市場估值。需要付出大量努力來承保、監測和評估商業房地產和業主自住房地產貸款。
建築和土地開發貸款是根據開發商和物業業主的財務分析和建築成本估計,以及獨立的評估估值而承保的。這些貸款將取決於完成時與項目相關的價值。使用的這些成本和估計額是估計額和可能不準確。建築貸款一般涉及在短期內支付大量資金,償還在很大程度上取決於已完成項目的成功與否。這些貸款的償還來源將是建成或出售已開發物業時的永久融資。這些貸款受到現場檢查的密切監控,被認為比其他房地產貸款的風險更高,因為它們的最終償還對一般經濟狀況、長期融資的可用性、利率敏感性以及政府對房地產的監管非常敏感。
消費性貸款和其他貸款包括房屋淨值貸款和信用額度,以及通過公司零售網絡發放給個人的其他貸款,這些貸款通常由個人財產擔保或無擔保。房屋淨值貸款和信用額度通常會帶來額外的風險,因為通常情況下第二如果抵押品被清算,頭寸或更低的頭寸。消費貸款已經可能也有更大的信用風險,因為基礎抵押品的差異,如果有的話。各種聯邦和州破產法和破產法的適用可能限制此類貸款可以收回的金額。
住宅按揭貸款以下列方式作為抵押一至四家庭住宅單元。該小組由以下成員組成第一按揭貸款,主要按以下比率發放:80%或者更少。
薪資保護計劃(PPP)貸款是通過小企業管理局(SBA)和財政部根據CARE法案中的一項條款創建的,是由SBA擔保的貸款,用於支付員工、租金、抵押貸款利息和水電費。PPP貸款將被免除,前提是客户提供文件,證明他們合規使用資金,並在其他方面遵守該計劃的條款。
管理層有意及有能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或償還的貸款,按未償還本金減去未賺取收入及貸款損失撥備列報。貸款利息是根據未償還的本金金額計算的。本公司在相關貸款的合同期限內遞延並攤銷某些發端和承諾費,以及某些直接貸款發端成本。這導致了相關貸款收益率的調整。
該公司根據實際利息法對與購買貸款有關的保費攤銷和折扣增加進行會計處理。如果貸款在合同到期日之前全額償還,任何未攤銷的保費、折扣或費用立即被確認為利息收入的調整。
如果貸款因到期或支付本金或利息超過一段時間而逾期,通常被歸類為非應計項目。90除非這種貸款有良好的擔保並且正在收款過程中,否則不會超過3天。當前付款狀態或逾期時間少於90日數可能如果全額本金和/或利息償還有疑問,也被歸類為非應計項目。貸款可能當合同到期的所有本金和利息在可接受的期限內得到合理保證償還,並且借款人根據合同條款有持續的利息和本金償還期時,應恢復應計狀態。一般來説,在非權責發生制貸款的情況下,收到的現金用於減少未償還本金。
貸款損失準備
貸款損失準備包括貸款損失準備和無資金支持的貸款承諾準備金。貸款損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有損失的估計,並記為貸款減少額。無資金來源貸款承付款準備金將是管理層對其無資金來源貸款承諾所固有損失的估計,如有必要,將記入綜合資產負債表的其他負債。貸款損失準備是通過計入業務的貸款損失準備金確定的。當管理層認為貸款本金不太可能收回時,貸款從津貼中扣除。以前註銷的貸款的收回計入了這筆津貼。
貸款損失準備是指管理層對與貸款組合和無資金來源的貸款承諾有關的已知和固有損失的估計。因為貸款損失準備在很大程度上取決於一般經濟和其他條件,可能由於不受Republic的控制,貸款損失撥備的估計在短期內可能會有很大不同。
津貼由具體部分、一般部分和未分配部分組成。具體組成部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的這類貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般構成部分涵蓋非分類貸款,並以歷史損失經驗為基礎,對若干定性因素進行了調整。保留一個未分配的組成部分,以彌補可能影響管理層估計可能損失的不確定性。津貼的未分配部分反映了估算投資組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。所有已確認的損失都會立即註銷,因此不是貸款損失準備金的一部分僅限於任何一筆或一組貸款,整個免税額可用於吸收任何和所有貸款損失。
在估計貸款損失撥備時,管理層會考慮目前的經濟狀況、過往的損失經驗、貸款組合的多元化、拖欠統計數字、內部貸款審查和監管審查的結果、借款人所感知的財務和管理實力、相關抵押品的充分性(如果抵押品是依賴的)或未來現金流的現值,以及其他相關和定性的風險因素。這些定性風險因素包括:
1) | 貸款政策和程序,包括承保標準和催收、註銷和回收做法。 |
2) | 國家、地區和地方的經濟和商業狀況以及各個細分市場的狀況。 |
3) | 貸款組合的性質和數量以及貸款條款。 |
4) | 貸款管理和員工的經驗、能力和深度。 |
5) | 逾期貸款、分類貸款、非應計貸款以及其他貸款修改的數量和嚴重程度。 |
6) | 公司貸款審查制度的質量,以及公司董事會的監督程度。 |
7) | 任何信貸集中的存在和影響,以及這種集中程度的變化。 |
8) | 外部因素的影響,如競爭和法律法規要求。 |
根據管理層利用評價時提供的相關信息作出的最佳判斷,每個因素都被賦予一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。對這些因素的調整是通過在貸款損失準備金計算時附帶的説明中記錄條件變化而得到支持的。
當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時,該貸款被視為減值。管理層在釐定減值時所考慮的因素,包括付款狀況及於到期收取預定本金及利息付款的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常是不被歸類為受損。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因和借款人以前的付款記錄。對於商業和建築貸款,減值是按貸款的實際利率折現的預期未來現金流量的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來計量的。
如果減值貸款的賬面價值超過其估計公允價值,則為其計提貸款損失準備。本公司幾乎所有減值貸款的估計公允價值都是根據貸款抵押品的估計公允價值計量的。
對於以房地產為抵押的商業、消費和住宅貸款,估計公允價值主要通過第三--黨的評估。當房地產擔保貸款減值時,就是否需要對房地產進行最新的認證評估做出決定。這一決定是基於各種考慮因素,包括最近一次評估的年齡、基於最初評估的貸款與價值比率以及物業的狀況。評估價值被折現,以得出抵押品的估計銷售價格,該價格被認為是估計公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。
對於以應收賬款、庫存和設備等非房地產抵押品擔保的商業和工業貸款,估計公允價值是根據借款人的財務報表、庫存報告、應收賬款賬齡或設備評估或發票確定的。來自這些來源的價值指標通常根據財務信息的年齡或資產的質量進行貼現。
根據CARE法案,在以下情況下進行的貸款修改 March 1, 2020 和i中的較早者)2020年12月30日或ii)60在總裁宣佈終止COVID的幾天後-19國家緊急狀態是不如果相關貸款被歸類為TDR不多過30截止日期的逾期天數 December 31, 2019. 在……裏面2020年12月,《經濟援助法》簽署成為法律,修訂了《關注法》的某些條款。這項修正案將暫停TDR會計準則要求的期限延長至i)的較早者)2022年1月1日或ii)60在總裁宣佈結束與新冠病毒有關的全國緊急狀態的幾天後-19大流行。向貸款客户提供了僅推遲支付本金或同時支付本金和利息的選擇,這些客户表示,由於COVID大流行對其業務的財務影響,需要推遲支付貸款。延期償還貸款的能力最初僅限於90幾天。一個附加的擴展90根據管理層進行的評價,如果條件允許延長,則准予天數。金融機構必須保存適用TDR救濟的修改所涉及的貸款額的記錄。本公司選擇將符合這些要求的改裝排除在TDR分類之外。
如本公司給予該等借款人優惠,而該等借款人被視為正經歷財務困難,則條款經修改的貸款被分類為問題債務重組。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。如果根據經修訂的條款,本金和利息的支付是當期的,非應計問題債務重組將恢復應計狀態。六修改後連續幾個月。被歸類為問題債務重組的貸款被指定為減值。
津貼計算方法包括進一步將貸款類別劃分為風險評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如適用)每年被評估一次,用於商業貸款,或當出現信用不足時,如拖欠貸款,用於商業和消費貸款。信用質量風險評級包括特指、不達標、可疑、損失等監管等級。分類特別提及的貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,潛在的弱點可能導致還款前景惡化。被歸類為不合格的貸款有一個或多個明確的弱點,這些弱點會危及債務的清算。這些貸款包括債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前穩健淨值和償付能力沒有得到充分保護的貸款。分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點,並增加了一個特點,即根據目前的條件和事實,完全收回或清算是非常不可能的。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並計入貸款損失準備金。貸款不被歸類為特別提及、不合格、可疑或損失的評級為合格。
此外,作為審查過程的一個組成部分,聯邦和州監管機構定期審查公司的貸款損失準備金,並可能要求公司根據他們在審查時對他們可獲得的信息的判斷,確認增加的津貼,可能不目前可供管理層使用。根據管理層對貸款組合的全面分析,管理層認為目前的貸款損失撥備水平是足夠的。
金融資產的轉移
公司按照美國會計準則對金融資產的轉移和服務進行會計處理860,金融資產的轉移和服務以及負債的清償會計。ASC860 修訂金融資產和抵押品證券化和其他轉讓的會計準則。
當金融資產的控制權已經交出時,金融資產的轉移被計入出售。在下列情況下,對轉讓資產的控制權被視為交出:1)該等資產已與公司隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利,以及(3)公司有不通過達成在資產到期前回購資產的協議,保持對轉讓資產的有效控制。
與小型企業管理局貸款有關的服務資產最初在出售這些貸款時入賬,並保留維護權。維修資產記入資產負債表,並計入其他資產。維修資產的更新公允價值是從獨立的第三任何必要的調整都包括在經營報表上的貸款和服務費用中。估值首先根據每項資產的獨特特徵、我們對提前還款速度的市場假設以及估計的損失和收回對每項資產的未來現金流進行預測。然後利用我們基於市場的貼現率假設來計算未來現金流的現值。在所有情況下,公司都會為每個季度的每筆貸款建立預期付款模型,以便儘可能創建最詳細的現金流。
本公司使用各種假設和估計來確定SBA服務資產的減值。這些假設包括與所涉風險相稱的預付款速度和貼現率,並與參與者用來評估市場上可供出售的出價服務權和投標服務權的假設相當。
有關SBA服務資產的更多信息,包括SBA貸款服務權的當前公允價值對關鍵假設不利變化的敏感度,請參見注15-金融工具的公允價值計量和公允價值。
持有待售的其他貸款
持有待售的其他貸款包括本公司打算在發行後出售的小企業管理局貸款的擔保部分,並以總成本或公允價值中的較低者反映。當出售貸款時,收到的溢價與相關服務資產未來現金流的估計現值相結合,並計入出售SBA貸款的收益,該收益被歸類為非利息收入。為貸款的已售出部分收取的後續費用與對SBA服務資產的公允價值調整相結合,並計入貸款和服務費淨額,這也被歸類為非利息收入。
擔保
公司按照ASC的規定核算擔保815擔保人’對擔保的會計和披露要求,包括對他人債務的間接擔保。ASC815要求保證人實體在《解釋》計量規定所涵蓋的擔保開始時,記錄在出具擔保時所承擔義務的公允價值的責任。本公司擁有財務信用證和履約信用證。金融信用證要求公司在客户的財務狀況惡化時付款,如協議所規定的那樣。如果客户未能履行某些非金融合同義務,履約信用證要求公司付款。截至,這些信用證未來付款的最大潛在未貼現金額2021年12月31日是$
房舍和設備
房舍和設備(包括土地)按成本減去累計折舊和攤銷列報。傢俱和設備的折舊是在資產的估計使用年限內計算的,在財務報告方面使用直線法,在所得税方面使用加速法。估計的使用壽命為
經營租約
本公司訂立租賃協議,以取得其業務營運的資產使用權(“ROU”),而該等資產基本上全部為房地產。租賃負債和ROU資產在公司簽訂經營租賃時確認,並代表其在租賃期內使用這些資產的義務和權利可能重新計量某些修改、解決某些涉及可變對價的或有事項,或行使租約項下的選擇權(續期、延期或終止)。
營運租賃負債包括租賃合約期內的固定及實質固定付款,按計算時被視為可能行使的續期或終止而調整。在.期間2021, 一延長了不動產的租賃期,在計量時認為有可能延長租賃期。租賃付款使用在確認租賃時確定的利率進行貼現。正如該公司通常所做的那樣不由於知道租賃中隱含的貼現率,本公司估計的貼現率為其認為在估計租賃期限內接近抵押借款利率的貼現率。當重新測量事件發生時,會更新貼現率。相關經營租賃ROU資產可能與由於初始直接成本、遞延或預付租賃付款以及租賃激勵而產生的經營租賃負債不同。
經營租賃ROU資產的攤銷和經營租賃負債的增加一起報告為固定租賃費用,並計入佔用費用淨額,計入非利息費用。固定租賃費用在租賃期間以直線法確認。
該公司已選擇排除原始條款低於一本年度從經營租賃ROU資產和租賃負債中扣除。該公司擁有不是符合短期租賃條件的協議。相關的短期租賃費用將計入佔用費用淨額。
擁有的其他房地產
其他擁有的房地產包括通過或代替貸款止贖而獲得的資產。它們為出售而持有,最初以公允價值減去喪失抵押品贖回權之日的出售成本進行記錄,建立了新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權後,管理層定期進行估值,資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計值。營運收入及開支及估值津貼變動計入擁有的其他物業的淨開支。
廣告費
本公司的政策是在發生廣告費用的期間內支付廣告費用。
所得税
所得税會計準則導致二所得税費用的組成部分:當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款,方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是基於資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異的税收影響,並在税率和法律發生變化的期間確認。
遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產更有可能超過不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。
公司對不確定的税務頭寸進行核算,如果它更有可能不,基於技術上的優點,經審核即可實現或維持納税狀況。這個詞更像是不意味着有可能超過50百分比。審查後的條款還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合以下條件的税務狀況不確認門檻最初和隨後被衡量為具有大於50在與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成和解時實現的可能性為%。確定是否或不税務職位滿足的可能性比不確認門檻考慮報告日期可獲得的事實、情況和信息,並取決於管理層的判斷。
本公司確認所得税利息和罰款(如果有的話)是所得税撥備的一個組成部分。
基於股票的薪酬
公司擁有股票期權和限制性股票計劃(“2005計劃“),根據該計劃,公司向公司的員工、董事和某些顧問授予期權、限制性股票或股票增值權。這個2005計劃生效日期為1995年11月14日,並在公司的2005年度股東大會。根據協議的條款2005計劃,
在……上面 April 29, 2014, 公司股東批准了2014Republic First Bancorp,Inc.股權激勵計劃“2014計劃“),根據該計劃,公司可能向公司員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票、股票單位或股票增值權。根據協議的條款2014計劃,
在……上面 April 27, 2021, 公司股東批准了2021Republic First Bancorp,Inc.(The“2021計劃“),根據該計劃,公司可能向公司員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票、股票單位或股票增值權。根據協議的條款2021計劃,其最大股份數可能被頒發或授予IS
每股收益
每股收益(“EPS”)包括二單獨成分:基本EPS和稀釋EPS。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以每一列報期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數加上稀釋普通股等價物(“CSE”)。CSE包括通過公司的股票期權計劃授予的稀釋股票期權和可轉換優先股十二截至的月份2021年12月31日和2020並由通過本公司的股票期權授予的稀釋股票期權組成十二截至的月份2019年12月31日。股票期權或支付股息對本公司優先股的影響在計算稀釋後每股收益時不包括在影響將是反攤薄的期間。反攤薄期權是指那些加權平均行權價超過所述期間加權平均市值的期權。
截至年底止年度每股收益的計算2021年12月31日,2020,和2019具體情況如下:
(千美元,每股除外) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
基本普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
優先股股息 | $ | $ | $ | |||||||||
攤薄後普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加權平均流通股(包括稀釋性CSE) | ||||||||||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | $ | ( | ) |
以下是可能在未來時期稀釋每股普通股基本收益的證券摘要不包括在普通股每股攤薄收益的計算中,因為這樣做在所述期間將具有反攤薄作用。
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
反稀釋證券 | ||||||||||||
基於股份的薪酬獎勵 | ||||||||||||
可轉換優先股 | ||||||||||||
總反稀釋證券 |
綜合收益
本公司將來自交易及其他事項的金額作為全面收益的一部分列報,目前這些金額不包括在綜合經營報表內,而直接計入股東權益。這些金額包括可供出售證券的未實現持有收益(虧損)和轉移至持有至到期的可供出售證券的未實現持有虧損攤銷。
信託優先證券
該公司已贊助二信託優先證券的未償還問題。附屬信託基金為不為財務報告目的與本公司合併。發行這些證券的目的是增加資本。信託優先證券有資格成為Tier1用於監管目的的資本,金額不超過
可變利息實體
公司遵循ASC的指導810, 整固,關於可變利益實體。ASC810澄清合併原則在某些具有投票權的法律實體中的適用不有效地識別擁有控股權的投資者。實體應根據ASC進行合併810如果投資者這麼做了不有足夠的風險股權,使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,無法指導實體的活動,或不面臨實體虧損或有權獲得剩餘收益的實體(“可變利益實體”)。ASC範圍內的可變利益實體810將被要求由其主要受益人合併。可變利益實體的主要受益人被確定為吸收該實體的大部分預期損失、獲得其大部分預期收益或兩者兼而有之的一方。
該公司做到了不合併其子公司信託基金。ASC810在確定公司是否有權獲得信託的大部分預期剩餘收益時,排除對優先證券中嵌入的看漲期權的考慮。非合併導致對信託普通股的投資將納入其他資產,未償債務相應增加#美元。
庫存股
為國庫購買的普通股按成本入賬。
近期會計公告
ASU2016-13
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量。ASU2016-13要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失,並要求加強披露與估計信貸損失時使用的重大估計和判斷有關的信息,以及組織投資組合的信用質量和承保標準。此外,亞利桑那州2016-13修正信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失的會計處理。該公司最初被要求採用ASU2016-13在……上面 January 1, 2020, 然而,該公司被允許並選擇推遲採用該ASU2016-13直到 January 1, 2022. 在通過後,第一1/42022,對信貸損失準備變動的累積影響調整在留存收益中確認。扣除税項後留存收益的累積影響調整包括對未償還貸款和租賃的信貸損失準備的影響以及對錶外承付款負債的影響。
本公司批准了符合CECL的信貸損失會計政策,並建立了CECL治理和批准程序。該公司與一家第三-第三方供應商協助應用ASU2016-13並正在利用Vintage、Cohort和加權平均剩餘期限等各種方法來估計信貸損失準備。該公司將在一年內利用多個經濟預測四-季度合理和可支持的預測期,隨後出現懸崖迴歸歷史虧損。
公司發生了一筆$
ASU2020-04
在……裏面 March 2020, FASB發佈了ASU2020-04, 參考匯率改革(主題848促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU在一段有限的時間內提供可選的指導,以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或取消確認)影響的潛在負擔。具體地説,修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。這些只涉及那些合約、套期保值關係,以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易,這些交易預計將因參考利率改革而終止。ASU變得有效 March 12, 2020 並可在下列期間的任何時間採用2020年1月1日穿過2022年12月31日。公司目前正在評估這一指導意見的影響。只有一種一具有到期日之後的LIBOR定價的關係2022年12月31日。關係的貸款文檔包含當LIBOR為不是可用時間更長。
ASU2021-01
在……裏面2021年1月,FASB發佈了ASU2021-01, 參考匯率改革(主題848):範圍。ASU澄清了主題中某些可選權宜之計和例外情況848適用於合約修改及對衝會計適用於受貼現過渡影響的衍生工具,包括使用利率進行保證金、貼現或因參考利率改革而修改的合約價格調整的衍生工具。亞利桑那州自 March 12, 2020 並可在下列期間的任何時間採用2020年1月1日穿過2022年12月31日。公司目前正在評估這一指導意見的影響。只有一種一具有到期日之後的LIBOR定價的關係2022年12月31日。關係的貸款文檔包含當LIBOR為不是可用時間更長。
3. | 投資證券 |
可供出售的證券、持有至到期的證券和按以下價格持有的股權證券的攤銷成本和市值摘要2021年12月31日和2020如下所示:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公平 價值 | ||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
抵押抵押債券 | ( | ) | ||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
市政證券 | ||||||||||||||||
公司債券 | ( | ) | ||||||||||||||
可供出售的投資證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
持有至到期 | ||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
抵押抵押債券 | ( | ) | ||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
持有至到期的投資證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
股權證券(1) | $ |
(1) | 股權證券包括對非累積優先股的投資。 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公平 價值 | ||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
抵押抵押債券 | ( | ) | ||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
市政證券 | ||||||||||||||||
公司債券 | ( | ) | ||||||||||||||
可供出售的投資證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
持有至到期 | ||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
抵押抵押債券 | ( | ) | ||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
持有至到期的投資證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
股權證券 | $ |
(1) | 股權證券包括對非累積優先股的投資。 |
下表按指定到期日列出了投資證券。2021年12月31日。抵押抵押債券和機構抵押貸款支持證券的預期到期日與合同到期日不同,因為借款人有權贖回或預付,因此這些證券被單獨歸類為不是具體的到期日。
可供出售 | 持有至到期 | |||||||||||||||
(千美元) | 攤銷 成本 | 公平 價值 | 攤銷 成本 | 公平 價值 | ||||||||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一年到五年後 | ||||||||||||||||
五年到十年後 | ||||||||||||||||
十年後 | ||||||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||
總投資證券 | $ | $ | $ | $ |
該公司的投資證券組合主要包括由美國政府機構、美國政府贊助機構、州政府、地方市政當局和某些公司實體發行的債務證券。股權證券包括對非累積優先股的投資。在…2021年12月31日,股權證券的公允價值收益並不重要。有幾個
投資證券的公允價值受到利率、信用利差、市場波動性和流動性狀況的影響。可供出售資產組合中的未實現淨收益和淨虧損計入股東權益,作為累計其他綜合收益或虧損的組成部分,扣除税項。分類為持有至到期日的證券按攤銷成本列賬。當單個證券的當前公允價值小於攤銷成本基礎時,就存在未實現虧損。
本公司定期評估處於未實現虧損狀態的投資證券,以確定公允價值下降是否是暫時的。評估中考慮的因素包括當前的經濟氣候、公允價值低於成本的時間長度和程度、當前的利率環境以及每種證券的評級。如果公司打算出售債務證券,或者它更有可能是不它將被要求在收回攤餘成本基礎之前出售證券。確認的OTTI損失金額等於公允價值與歸因於信用惡化的證券的攤餘成本基礎之間的差額。會計準則要求對預期現金流進行評估,以確定是否發生了信貸損失。如果發生信用損失,必須從當期收入中確認這一數額。與其他因素有關的未實現虧損部分,如市場流動性狀況或當前利率環境,計入分類可供出售的投資證券的累計其他綜合收益(虧損)。有幾個
在…2021年12月31日和2020,公允價值約為美元的投資證券
下表顯示與投資組合有關的公允價值及未實現虧損總額,按投資類別及個別證券於截至2021年12月31日和2020:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||||||||||
市政證券 | ||||||||||||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||||||||||
可供出售的投資證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||||||||||
持有至到期的投資證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||||||||||
市政證券 | ||||||||||||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||||||||||
可供出售的投資證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||||||||||
持有至到期的投資證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
投資組合中證券的未實現虧損達#美元。
該公司持有
投資組合中持有的所有市政證券至少每季度進行一次減值審查。每種債券都有穆迪或標準普爾的投資級評級。此外,公司還定期對每一家發行人進行獨立審查,以確保市政實體的財務穩定。最大的地理集中度在賓夕法尼亞州和新澤西州,由發行市政當局的税收權力支持的一般義務債券或收入債券組成。在…2021年12月31日,投資組合有
在…2021年12月31日,投資組合包括
有幾個
與出售可在以下地點出售的證券有關的收益2020是$
在……裏面2018年12月
4. | 應收貸款 |
下表按主要類別列出了公司截至2021年12月31日和2020:
(千美元) | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
商業地產 | $ | $ | ||||||
建設和土地開發 | ||||||||
工商業 | ||||||||
業主自住房產 | ||||||||
消費者和其他 | ||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||
工資保障計劃 | ||||||||
應收貸款總額 | ||||||||
遞延成本(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貸款淨額 | $ | $ |
本公司將其貸款組合分解為具有相似風險特徵的貸款組,以估計貸款損失撥備。該公司的貸款類別包括商業房地產、建築和土地開發、商業和工業、業主自住房地產、消費者、住宅抵押貸款和購買力平價貸款。購買力平價貸款由美國政府完全擔保,因此不是與之相關的津貼。貸款組也被視為根據某些風險特徵監測和評估信用質量的類別。
貸款中包括董事和其他關聯方到期的貸款#美元。
5. | 貸款損失準備 |
下表按貸款組合類別列出貸款損失準備的活動和期末餘額。2021年12月31日,2020,和2019:
(千美元) | 商業廣告 房地產 | 施工 和土地開發 | 商業廣告 和 工業 | 物主 使用中 房地產 | 消費者 以及其他 | 住宅按揭 | 薪水支票 保護 計劃 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額: | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
復甦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
條文 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額: | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
復甦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥備(學分) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額: | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
復甦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥備(學分) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表按貸款類別和減值方法彙總了截至2021年12月31日和2020:
(千美元) | 商業廣告 房地產 | 施工 和土地開發 | 商業廣告 和工業 | 物主 使用中 房地產 | 消費者 以及其他 | 住宅按揭 | 薪水支票 保護 計劃 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
集體評估減值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
應收貸款: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
個別評估的貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
集體評估貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收貸款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(千美元) | 商業廣告 房地產 | 施工 和土地開發 | 商業廣告 和工業 | 物主 使用中 房地產 | 消費者 以及其他 | 住宅按揭 | 薪水支票 保護 計劃 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
集體評估減值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
應收貸款: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
個別評估的貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
集體評估貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收貸款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
一筆貸款被視為減值,如果根據目前的信息和事件,公司很可能無法按照貸款的合同條款向借款人收取所有到期金額。減值貸款包括不良貸款,但也包括內部分類的應計貸款。下表按貸款組合類別彙總了截至2021年12月31日和2020:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(美元(以千為單位) | 錄下來 投資 | 未付 本金 天平 | 相關 津貼 | 錄下來 投資 | 未付 本金 天平 | 相關 津貼 | ||||||||||||||||||
未記錄相關津貼: | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | ||||||||||||||||
建設和土地開發 | - | - | ||||||||||||||||||||||
工商業 | - | - | ||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | - | - | ||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | - | - | ||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | - | - | ||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||||
有記錄的津貼: | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
共計: | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表載列有關本公司截至該年度的減值貸款的其他資料2021年12月31日,2020,和2019:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 平均值 錄下來 投資 | 利息 收入 公認的 | 平均值 錄下來 投資 | 利息 收入 公認的 | 平均值 錄下來 投資 | 利息 收入 公認的 | ||||||||||||||||||
未記錄相關津貼: | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
有記錄的津貼: | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
共計: | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
本公司截至該年度的減值貸款的平均投資總額2021年12月31日,2020,和2019是$
貸款組合的業績和信用質量也通過分析應收貸款的年限來監測,應收貸款的年限由記錄的付款逾期時間長短決定。下表列出了按截止日期的逾期狀態彙總的貸款組合類別2021年12月31日和2020:
(千美元) | 30-59 過去的幾天 到期 | 60-89 過去的幾天 到期 | 更大 多於90 日數 | 總計 逾期 | 當前 | 總計 貸款 應收賬款 | 貸款 應收賬款 >90天 和 應計 | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(千美元) | 30-59 過去的幾天 到期 | 60-89 過去的幾天 到期 | 更大 多於90 日數 | 總計 逾期 | 當前 | 總計 貸款 應收賬款 | 貸款 應收賬款 >90天 和 應計 | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表載列貸款組合的類別,按綜合及格評級及內部風險評級系統內的特別提及、不合標準及可疑評級列出。2021年12月31日和2020:
(千美元) | 經過 | 特價 提到 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
2021年12月31日: | ||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
(千美元) | 經過 | 特價 提到 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
2020年12月31日: | ||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
下表按類別顯示了截至2021年12月31日和2020:
(千美元) | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
商業地產 | $ | $ | ||||||
建設和土地開發 | ||||||||
工商業 | ||||||||
業主自住房產 | ||||||||
消費者和其他 | ||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||
工資保障計劃 | ||||||||
總計 | $ | $ |
如果這些貸款按原來的合同利率償還,這類貸款的利息收入將增加約#美元。
問題債務重組
對貸款合同條款的修改導致對正在經歷財務困難的借款人的讓步,被歸類為問題債務重組(TDR)。在TDR中做出的讓步是那些將不否則將被視為具有類似風險特徵的借款人或抵押品。TDR通常是將潛在損失降至最低的努力的結果可能在抵押品價值下降的情況下,在貸款、喪失抵押品贖回權或收回抵押品期間發生。優惠包括將利率降至低於當前市場利率、大幅延長貸款期限或攤銷期限、部分免除未償還本金餘額、接受一段時間內的僅付息付款或上述任何條件的組合。
根據CARE法案,在以下情況下進行的貸款修改 March 1, 2020 和(I)中較早的2020年12月30日或(Ii)60在總裁宣佈終止COVID的幾天後-19國家緊急狀態是不如果相關貸款被歸類為TDR不多過30截止日期的逾期天數2019年12月31日。在……裏面2020年12月,《經濟援助法》簽署成為法律,修訂了《關注法》的某些條款。這項修正案將根據TDR會計準則暫停要求的期限延長至(I)中的較早者2022年1月1日或(Ii)60在總裁宣佈結束與新冠病毒有關的全國緊急狀態的幾天後-19大流行。自.起2021年12月31日,有幾個
下表彙總了有關未完成的問題債務重組的信息,網址為2021年12月31日和2020:
(千美元) | 數 貸款的比例 | 應計項目 狀態 | 非- 應計項目 狀態 | 總TDR | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | |||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | |||||||||||||
建設和土地開發 | ||||||||||||||||
工商業 | ||||||||||||||||
業主自住房產 | ||||||||||||||||
消費者和其他 | ||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||
工資保障計劃 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
所有TDR均被視為減值,因此在計算貸款損失準備時會單獨評估減值。一些TDR可能不最終導致全額收回重組後的本金和利息,並可能導致潛在的增量損失。這些潛在的增量損失將計入我們對貸款損失撥備的估計中。任何後續違約的水平可能會受到未來經濟狀況的影響。
在一筆貸款被確定為TDR後,我們將繼續跟蹤其在最近重組條款下的表現。有幾個
曾經有過
6. | 擁有的其他房地產 |
其他擁有的房地產包括因喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的財產。與資產開發或改善相關的成本被資本化,與持有物業相關的成本被計入費用。自.起2021年12月31日,OREO的餘額包括二屬性。
下表顯示了截至該年度擁有的其他房地產的對賬情況2021年12月31日,2020,和2019:
(千美元) | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
期初餘額,1月1日ST | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
估值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
性情 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | $ |
7. | 房舍和設備 |
房舍和設備摘要如下:
(千美元) | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨房舍和設備 | $ | $ |
房地和設備的折舊費用約為#美元。
8. | 借款 |
Republic在匹茲堡聯邦住房金融局有信用額度,最大借款能力為#美元。
Republic有一筆金額為#美元的信貸額度。
共和國還在錫安銀行有#美元的信貸額度。
作為CARE法案的一部分,費城聯邦儲備銀行通過Paycheck Protection Program流動性工具或PPPLF計劃向發起PPP貸款的銀行提供有擔保的貼現借款。《公司》做到了
信託優先證券:
該公司擁有二信託優先證券的未償還問題。附屬信託基金為不為財務報告目的與本公司合併。發行這些證券的目的是增加資本。信託優先證券有資格成為Tier1用於監管目的的資本,金額最高可達
在……裏面2006年12月共和資本信託II(“信託II”)發行了$
在……上面 June 28, 2007, 共和國資本信託III(“信託III”)發行了$
次級債務中包括的遞延發行成本為#美元。
9. | 存款 |
以下是該公司各年度定期存款合約到期日的分項數字2022穿過2026.
(千美元) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||
定期存款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
的存款單$250,000或更多,總計$
10. | 所得税 |
年終所得税撥備(福利)2021年12月31日,2020,和2019包括以下內容:
(千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
當前 | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態 | ||||||||||||
延期 | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税撥備(福利)總額 | $ | $ | $ | ( | ) |
下表核對了實際計提税額與法定聯邦所得税税率之間的差額。
(千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
按聯邦法定税率計算的税收撥備 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | ( | ) | ||||||||||
免税利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||||||
所得税撥備(福利)總額 | $ | $ | $ | ( | ) |
截至以下日期公司遞延税項淨資產的重要組成部分2021年12月31日和2020具體如下:
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
遞延税項資產 | ||||||||
貸款損失準備 | $ | $ | ||||||
遞延補償 | ||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | ||||||||
購買力平價貸款遞延費用 | ||||||||
止贖房地產減記 | ||||||||
非權責發生制貸款利息收入 | ||||||||
股票期權費用 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
遞延貸款成本 | ||||||||
房舍和設備 | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
公司遞延税項淨資產增至#美元
這一美元
我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題中提供的指導,每季度或更頻繁地評估我們的遞延税項資產的賬面價值740(ASC740),特別是應用其中提出的標準來確定它是否比不(即有可能超過50%)部分或全部遞延税項資產將不根據現有證據的權重,在其生命週期內實現。如果管理層根據可獲得的證據確定它更有可能是不部分或全部遞延税項資產將不在未來期間變現時,將計算和記錄估值備抵。這些決定本質上是主觀的,取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。
在評估是否有需要設立估值免税額時,我們仔細權衡了現有的正面和負面證據。在考慮這些證據的相對影響時,需要做出判斷。對正面和負面證據的潛在影響的重視程度必須與其能夠被客觀核實的程度相稱。
公司正處於一個四-計入税前GAAP收入和永久賬面/税項差異的年度累計利潤頭寸。生息資產的增長在過去幾年裏發生了,預計還會持續下去。該公司已經增加了
相反,COVID的影響-19大流行對當地和全球經濟的影響可能這將導致未來貸款損失準備金和沖銷的大幅增加。利率上升和經濟不景氣可能會顯著減少按揭貸款額。
基於FASB會計準則編碼主題中提供的指導740(ASC740),本公司相信在2021年12月31日蓋過了負面證據,它更有可能比不本公司所有遞延税項資產將在其生命週期內變現。因此,估值津貼是
所需時間:2021年12月31日。
遞延税項淨資產餘額為#美元。
公司對不確定的税務頭寸進行核算,如果它更有可能不,基於技術上的優點,經審核即可實現或維持納税狀況。該公司擁有
11. | 具有表外風險的金融工具 |
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過財務報表確認金額的信貸和利率風險因素。
信用風險被定義為由於金融工具的其他當事人未能按照合同條款履行而造成損失的可能性。根據提供信用證和備用信用證的承諾,信用損失的最大風險由這些票據的合同金額表示。該公司在作出信貸承諾時採用與資產負債表內工具相同的承保標準和政策。
合同金額代表潛在信用風險的金融工具是承諾提供約#美元的信貸。
提供信貸的承諾是指只要有貸款就向客户提供貸款的協議不是違反合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,許多承諾需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而沒有支取,因此承諾額總額不必然代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信譽。在信貸延期時獲得的抵押品金額是根據管理層對客户的信用評估得出的。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地產、有價證券、質押存款、設備和應收賬款。
備用信用證是為保證客户履行義務而開具的有條件承諾。第三聚會。簽發信用證所涉及的信用風險和抵押品政策與延長貸款承諾所涉及的信用風險和抵押品政策基本相同。獲得的抵押品金額是基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地產、有價證券、質押存款、設備和應收賬款。管理層認為,通過清算這類抵押品獲得的收益將足以支付相應擔保所要求的未來付款的最高潛在數額。截至的當前負債金額2021年12月31日和2020對於備用信用證項下的擔保,開具的不材料。
12. | 承付款和或有事項 |
公司和共和公司不時是正常業務過程中訴訟的一方(原告或被告)。雖然任何訴訟都涉及不確定因素,但管理層認為,公司和共和國因此類行動而產生的責任(如有)將不對公司和共和的財務狀況或經營結果有實質性影響,但以下注明除外。
在……上面 March 8, 2022, 喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡和菲利普·諾克羅斯向費城普通法院(商務項目)提起訴訟,指控公司和公司董事弗農·W·希爾二世、小西奧多·J·弗洛科、布萊恩·蒂爾尼和巴里·斯皮瓦克。除其他事項外,起訴書尋求聲明性和禁制令救濟,禁止公司和個別被告執行對公司高管僱用協議的任何修訂,直到公司2022股東周年大會或在正常業務過程以外採取任何其他行動,包括簽署或延長任何關聯方協議或任何承擔開設新分支機構和翻新現有分支機構相關費用的協議,無需多數獨立董事的贊成票。
在……上面 March 29, 2022, 喬治·E·諾克羅斯三世向費城普通法院提起訴訟,要求公司按照賓夕法尼亞州法律的要求提供賬簿和記錄,以供檢查。
截至本文件提交之日,諾克羅斯先生已向法院提交了駁回訴訟的文件,但不構成任何損害。
在……上面2022年9月19日,向賓夕法尼亞州費城普通普萊斯法院提起訴訟,指控該公司及其現任臨時首席執行官和董事二其他現任董事。原告,本公司前董事會主席兼首席執行官和本公司前董事的一名成員,指控誹謗、誹謗本身和對三個別被告和公司違反原告的僱傭協議。起訴書要求一定的賠償以及補償性和懲罰性賠償。此事尚處於早期階段,因此,本公司仍在評估此事的潛在後果和重要性。公司計劃在這件事上積極為自己辯護。
由於股東激進主義和相關訴訟、公司審計委員會委託進行的獨立調查以及其他持續進行的法律事項,公司在以下期間產生了大量法律費用,包括根據公司的公司章程和章程要求獲得賠償的現任和前任董事2022這將影響今年的收益。在訴訟期間發生的法律費用數額九-月底期間結束2022年9月30日與這些事項有關的費用約為$
13. | 監管資本 |
Republic向公司支付的股息受賓夕法尼亞州銀行代碼1965(“銀行法”)和“聯邦存款保險法”(“FDIA”)。根據《銀行業守則》,不是分紅可能未經監管部門批准,不得從“累計淨收益”(一般為未分配利潤)中支付。根據FDIA,一家保險銀行可能支付不是如果銀行拖欠應支付給聯邦存款保險公司的任何保險評估,則支付股息。根據現行銀行法,Republic將被限制在$
州和聯邦監管當局通過了共和國維持充足資本水平的標準。聯邦銀行機構強制四基於總資本的公司基於風險的資本比率的最低資本要求1大寫,CET1資本,以及槓桿資本比率。基於風險的資本比率衡量的是銀行資本相對於其資產和表外活動的風險的充足性。未能保持充足的資本是採取“迅速糾正行動”或其他監管執法行動的基礎。在評估銀行的資本充足率時,監管機構還會考慮其他因素,如利率風險敞口;流動性、資金和市場風險;質量和水平或收益;信貸集中度;貸款和投資質量;任何非傳統活動的風險;銀行政策的有效性;以及管理層監測和控制風險的整體能力。
下表列出了公司和Republic根據巴塞爾協議III準則計算的資本監管比率,具體如下:2021年12月31日和2020:
(千美元) | 實際 | 最低資本 充分性 | 最低資本 充分性 資本緩衝 | 為了身體健康 大寫為 即時更正 訴訟條款 | ||||||||||||||||||||||||||||
金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於總風險的資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
一級風險資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
CET 1基於風險的資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
一級槓桿資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於總風險的資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
一級風險資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
CET 1基於風險的資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||||||
一級槓桿資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共和國 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | % | % | % | - | - | % |
管理層認為,共和會議於2021年12月31日,它必須遵守的所有資本充足率要求。自.起2021年12月31日和2020,聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》關於迅速糾正行動的規定,將共和國歸類為資本充足的國家。確實有不是管理層認為,自那次通知以來的計算或事件已經改變了Republic的類別。
根據資本規則,基於風險的資本比率是通過劃分普通股權益等級來計算的1,層1,和基於風險的資本總額,分別按風險加權資產計算。資產和表外信貸等價物分配給一主要基於相對風險的幾個類別的風險權重。根據適用的資本規則,Republic必須保持最低普通股權益級別1資本充足率要求
14. | 福利計劃 |
確定繳費計劃
本公司根據以下規定製定了固定繳款計劃401(K)《國税法》。該計劃涵蓋所有符合年齡和服務要求的全職員工。該計劃規定了可選的員工繳費和公司的匹配繳費,但僅限於
董事’和軍官’平面圖
公司有協議規定在某些董事和高級管理人員退休或死亡時支付年金,金額從#美元不等。
公司為某些高級管理人員和董事的利益維持一個遞延補償計劃。該計劃允許某些參與者在符合《國税法》適用規定的情況下,對其賬户進行選擇性繳款。此外,該公司還向參與者賬户提供了酌情繳款。公司供款須歸屬,且一般歸屬。
自.起2021年12月31日和2020, $
15. | 公允價值計量與金融工具公允價值 |
管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,任何估計技術都存在固有的弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計為不必須表明公司在指定日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於各自的年終進行計量,並已不在這些日期之後,為這些財務報表的目的進行了重新評估或更新。因此,該等金融工具於各自報告日期後的估計公允價值可能不同於每年年終報告的金額。
本公司遵循ASC發佈的指導方針820, 公允價值計量,它定義了公允價值,建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架,並確定了公允價值計量所需的披露。
ASC820建立公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債(水平),層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級1測量)和不可觀察到的輸入的最低優先級(級別3測量)。這個三ASC下的公允價值層級820具體如下:
水平1:相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。
水平2:以下市場的報價不在資產或負債的幾乎整個期限內,直接或間接可觀察到的活動或投入。
水平3:需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入的價格或估值技術(即支持很少或不是市場活動)。
公允價值層次結構中的資產或負債水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
對於在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,公允價值按公允價值層次結構內的級別計量2021年12月31日和2020年12月31日具體情況如下:
(千美元) | 總計 | (1級) 報價 處於活動狀態 市場: 相同的資產 | (2級) 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | (3級) 意義重大 看不見 輸入量 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||
市政證券 | ||||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||
可供出售的投資證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||||||
持有供出售的按揭貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
SBA服務資產 | ||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
美國政府機構 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
抵押抵押債券 | ||||||||||||||||
機構抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||
市政證券 | ||||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||
可供出售的投資證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||||||
持有供出售的按揭貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
SBA服務資產 | ||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 |
下表列出了對小企業管理局服務資產活動的分析。2021年12月31日,2020,和2019:
(千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
期初餘額,1月1日ST | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末餘額,12月31日ST | $ | $ | $ |
公允價值調整在經營報表上記為貸款和服務費用。服務費收入,不包括公允價值調整在內,共計#美元
下表列出了使用重大不可觀察到的投入(水平)按公允價值經常性計量的可供出售證券的對賬3)截至2021年12月31日,2020,和2019:
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
僅限3級投資 (千美元) | 公司 債券 | 公司 債券 | 公司 債券 | |||||||||
餘額,1月1日ST | $ | $ | $ | |||||||||
未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銷售收入 | ||||||||||||
已實現虧損 | ||||||||||||
平衡,12月31日ST | $ | $ | $ |
對於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產,公允價值按公允價值層次結構內的級別計量,公允價值計量在2021年12月31日和2020,分別如下:
(千美元) | 總計 | (1級) 報價 處於活動狀態 市場: 相同的資產 | (2級) 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | (3級) 意義重大 看不見 輸入量 | ||||||||||||
2021年12月31日: | ||||||||||||||||
減值貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
擁有的其他房地產 | ||||||||||||||||
2020年12月31日: | ||||||||||||||||
減值貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
擁有的其他房地產 |
下表提供了有關級別的其他定量信息3按公允價值計量的資產(以千美元為單位):
關於第3級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||
資產描述 | 公允價值 | 估價技術 | 無法觀察到的輸入 | 範圍(加權平均) | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | 貼現 現金流 | 貼現率 | |||||||||||||
SBA服務資產 | $ | 貼現 現金流 | 有條件的 預付率 | |||||||||||||
貼現率 | ||||||||||||||||
減值貸款 | $ | 抵押品的評估價值(1) | 清算費用(2) | - | (3) | |||||||||||
銷售價格 | 清算費用(2) | (3) | ||||||||||||||
保險收益估計值(四) | ||||||||||||||||
擁有的其他房地產 | $ | 抵押品的評估價值(1) | 清算費用(2) | (3) | ||||||||||||
銷售價格 | 清算費用(2) | ( | (3) | |||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | 貼現 現金流 | 貼現率 | |||||||||||||
SBA服務資產 | $ | 貼現 現金流 | 有條件的 預付率 | |||||||||||||
貼現率 | ( | |||||||||||||||
減值貸款 | $ | 抵押品的評估價值(1) | 清算費用(2) | - | (3) | |||||||||||
擁有的其他房地產 | $ | 抵押品的評估價值(1) | 清算費用(2) | - | (3) |
(1) | 公允價值通常通過對基礎抵押品的獨立評估來確定,其中包括水平3以下是輸入不可辨認的。 |
(2) | 評估可能由管理層根據經濟狀況和預計清算費用等定性因素進行調整。 |
(3) | 經濟條件和估計清算費用等定性因素的範圍和加權平均值以評估價值的百分比表示。 |
(4) | 估值技術是根據估計的保險收益和訴訟確定的。 |
已擁有的減值貸款和其他房地產的重大不可觀察投入是評估價值或商定的銷售價格。這些價值是根據出售的估計成本進行調整的,這些成本是交易的增量直接成本,如經紀人佣金、法律費用、成交成本和所有權轉讓費用。成本必須被認為是銷售所必需的,並將不如果出售的決定有不已經做好了。銷售成本是根據與公司實際銷售所擁有的其他房地產相關的成本計算的,這些成本每年評估一次。
公允價值假設
以下信息應為不由於公允價值只對公司有限部分的資產和負債進行公允價值計算,因此公允價值應被解釋為對整個公司的公允價值的估計。由於估值技術種類繁多,以及在作出估計時所用的主觀性程度,本公司的披露與其他公司的披露進行比較可能不要有意義。以下方法和假設用於估計本公司金融工具的公允價值2021年12月31日和十二月31, 2020:
投資證券
可供出售(按公允價值列賬)和持有至到期(按攤餘成本列賬)的投資證券的公允價值通過獲得國家認可的證券交易所(水平)的市場報價來確定。1),或矩陣定價(級別2),這是一種在行業中廣泛使用的數學技術,用於對投資證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的報價市場價格,而是依賴於證券與其他基準報價的關係。對於某些證券,這些證券是不在活躍的市場交易或受到轉讓限制的,估值被調整以反映流動性不足和/或不可轉讓,這種調整通常基於現有的市場證據(水平3)。在沒有這樣的證據的情況下,使用管理層的最佳估計。管理層的最佳估計包括一定程度上的內部支持和外部支持3投資。使用現值公式的內部現金流模型,包括市場參與者將使用的假設,以及從經紀商/交易商(如果可用)獲得的指示性退出定價,用於支持一定水平的公允價值3投資。股權證券的公允價值(按公允價值列賬)通過獲得國家認可的證券交易所(水平)的市場報價來確定。1).
根據活躍市場的矩陣定價進行估值的工具類型包括該公司在投資證券組合中持有的所有美國政府和機構證券、公司債券和市政債券。這類工具一般被歸類為2在公允價值層次中。按照ASC的要求820-10,該公司做到了不調整此類工具的矩陣定價。
水平3適用於以下職位不在活躍的市場交易或受到轉讓限制,以及可能應進行調整,以反映非流動性和/或不可轉讓,這種調整通常基於現有的市場證據。在沒有這樣的證據的情況下,使用管理層的最佳估計。在創建之後,管理層僅更改級別3經證據證實的投入和假設,如已完成或待決的類似文書的交易第三-標的投資或可比實體中的一方交易、隨後的幾輪融資、資本結構中的資本重組和其他交易、股權或債務市場的發行以及財務比率或現金流的變化。共和國有一水平3歸類為可供出售的投資,即單一公司債券。
包含在Level中的公司債券3已從級別調出2在……裏面2010而且是不交易活躍。減值將取決於基礎發行人的償還能力,這是通過對發行人財務報表的詳細季度審查進行評估的。發行人是聯邦銀行法規定義的“資本充足”的金融機構,並已證明有能力在必要時通過公開資本市場籌集額外資本。這種公司債券的公允價值是通過彭博社獲得可比浮動利率債務工具的價格來估計的。
持有以供出售的按揭貸款(按公允價值結轉)
持有作出售用途的按揭貸款的公允價值,是通過取得在計量日期可在主要市場出售的價格而釐定的,並歸類於水平。2在公允價值層次中。共和國選擇對其持有的待售抵押貸款組合採用公允價值選擇,以更準確地反映其經濟價值。持有待售貸款的利息收入,總額為#美元
下表反映了按公允價值計量的待售按揭貸款賬面金額與Republic根據合同有權在到期時收到的未償還本金總額之間的差額2021年12月31日和2020年12月31日(以千美元為單位):
攜帶 金額 | 未付總額 本金餘額 | 超載 超過的金額 未付總額 本金餘額 | ||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ |
超額賬面金額超過未付本金餘額總額的變動在按揭銀行收入的經營報表中記錄。共和國做到了
是否有按公允價值記錄的待售按揭貸款90或更多天數逾期和非應計天數2021年12月31日和2020年12月31日。
利率鎖定承諾(“IRLC”)
本公司通過將市場價格與客户鎖定的價格進行比較,增加成交時收取的費用或點數,減去成交時支付的佣金,並根據貸款的處理狀況減去銀行的估計剩餘貸款發放成本,來確定IRLC的價值。該公司在確定IRLC的公允價值時也會考慮拉動。影響融資利率的因素包括:融資渠道、市場上現行按揭利率與綜合按揭貸款利率的比較、按揭的目的(購買與融資)、相關申請及承保程序的完成階段,以及按揭貸款到期前的剩餘時間。IRLC在級別內進行分類2在估值層次結構中。
盡最大努力實現貸款銷售承諾
盡力而為遠期貸款銷售承諾在級別內分類2在估值層次結構中。盡力而為遠期貸款銷售承諾確定了將抵押貸款出售到二級市場時將實現的遠期銷售價格。盡最大努力遠期貸款銷售承諾是在借款人作出承諾時作出的貸款。這些盡力而為的遠期貸款銷售承諾使用向交易對手承諾的價格與利率鎖定承諾或持有供出售的抵押貸款的當前市場價格進行估值。
強制性遠期貸款銷售承諾
強制性遠期貸款銷售承諾的公允價值乃根據相關按揭貸款的公允價值及行使該等承諾的可能性而釐定。由於Republic使用可觀察到的投入,盡力而為強制性貸款銷售承諾被歸類為2在估值層次結構中。
減值貸款(按成本或公允價值較低計提)
減值貸款是指公司根據貸款抵押品的公允價值計量減值的貸款。公允價值一般是根據獨立的第三當事人對物業的評估,或基於預期收益的貼現現金流。這些資產包含在級別中3公允價值,基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值由貸款餘額減去任何估值撥備組成。估值撥備金額按記錄的貸款投資與預期未來現金流量現值之間的差額計算,如貸款依賴抵押品,則按抵押品貼現價值計算。
擁有的其他房地產(以成本或公允價值較低的價格入賬)
這些資產以成本或公允價值中的較低者列賬。公允價值通過以下機構定期進行的估值確定第三-一方評估師,房地產以賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中較低者計值。低於初始成本基礎的房地產公允價值的任何下降均通過估值費用入賬。在…2021年12月31日和2020年12月31日,這些資產按當前公允價值列賬,並按水平分類。3在公允價值層次中。
SBA服務資產(按公允價值列賬)
SBA服務資產最初在出售貸款時入賬,而維修權則保留並記錄在資產負債表上。更新後的公允價值是從獨立的第三每季度支付一次,調整數在業務報表上作為貸款和維修費列報。估值首先根據每項資產的獨特特徵、公司對提前還款速度的基於市場的假設以及估計的損失和收回情況,對每項資產的未來現金流進行預測。然後利用該公司基於市場的折現率假設來計算未來現金流的現值。在所有情況下,公司都會為每個季度的每筆貸款建立預期付款模型,以便儘可能創建最詳細的現金流。
本公司使用假設和估計來確定SBA服務資產的減值。這些假設包括與所涉風險相稱的預付款速度和貼現率,並與參與者用來評估市場上可供出售的出價服務權和投標服務權的假設相當。在…2021年12月31日和2020年12月31日,SBA貸款償還權的當前公允價值對即期的敏感度
(千美元) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
SBA服務資產 | ||||||||
SBA服務資產的公允價值 | $ | $ | ||||||
為他人提供服務的小型企業管理局貸款的構成 | ||||||||
固定利率小型企業管理局貸款 | % | % | ||||||
利率可調的小企業貸款 | % | % | ||||||
總計 | % | % | ||||||
加權平均剩餘期限(年) |
|
| ||||||
提前還款速度 | % | % | ||||||
增加10%對公允價值的影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增加20%對公允價值的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||||
增加10%對公允價值的影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增加20%對公允價值的影響 | ( | ) | ( | ) |
上面的靈敏度計算是假設的,應該不被認為是對未來業績的預測。如上所述,基於假設的不利變化的價值變化一般不能外推,因為假設的變化與價值的變化的關係可能不是線性的。此外,在此表中,在不改變任何其他假設的情況下,計算了特定假設中的不利變化對SBA服務權價值的影響。而在現實中,變化一因子可能放大或抵消變化的影響。
表外金融工具(按名義金額披露)
本公司表外金融工具(貸款承諾和信用證)的公允價值是基於市場上目前為達成類似協議而收取的費用,並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。
本公司金融工具的估計公允價值為2021年12月31日具體情況如下:
2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 攜帶 金額 | 公平 價值 | 報價 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
可供出售的投資證券 | ||||||||||||||||||||
持有至到期的投資證券 | ||||||||||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||||||||||
限制性股票 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
持有待售貸款 | ||||||||||||||||||||
應收貸款淨額 | ||||||||||||||||||||
SBA服務資產 | ||||||||||||||||||||
應計應收利息 | ||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||||||
存款 | ||||||||||||||||||||
需求、儲蓄和貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
時間 | ||||||||||||||||||||
次級債務 | ||||||||||||||||||||
應計應付利息 | ||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
表外數據 | ||||||||||||||||||||
提供信貸的承諾 | ||||||||||||||||||||
備用信用證 |
本公司金融工具的估計公允價值為2020年12月31日具體情況如下:
2020年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 攜帶 金額 | 公平 價值 | 報價 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
可供出售的投資證券 | ||||||||||||||||||||
持有至到期的投資證券 | ||||||||||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||||||||||
限制性股票 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
持有待售貸款 | ||||||||||||||||||||
應收貸款淨額 | ||||||||||||||||||||
SBA服務資產 | ||||||||||||||||||||
應計應收利息 | ||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||||||
存款 | ||||||||||||||||||||
需求、儲蓄和貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
時間 | ||||||||||||||||||||
次級債務 | ||||||||||||||||||||
應計應付利息 | ||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | ||||||||||||||||||||
表外數據 | ||||||||||||||||||||
提供信貸的承諾 | ||||||||||||||||||||
備用信用證 |
16. | 基於股票的薪酬 |
公司擁有股票期權和限制性股票計劃(“2005計劃“),根據該計劃,公司向公司的員工、董事和某些顧問授予期權、限制性股票或股票增值權。這個2005計劃生效日期為1995年11月14日,並在公司的2005年度股東大會。根據協議的條款2005計劃,
在……上面 April 29, 2014, 公司股東批准了2014Republic First Bancorp,Inc.股權激勵計劃“2014計劃“),根據該計劃,公司可能向公司員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票、股票單位或股票增值權。根據協議的條款2014計劃,
在……上面 April 27, 2021, 公司股東批准了2021Republic First Bancorp,Inc.(The“2021計劃“),根據該計劃,公司可能向公司員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票、股票單位或股票增值權。根據協議的條款2021計劃,其最大股份數可能被頒發或授予IS
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算授予之日授予的每個股票期權的估計公允價值。在.期間2021,
有關截至該年度與股票期權有關的股票薪酬的資料2021年12月31日,2020,和2019現列明如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
確認的基於股票的薪酬費用 | $ | $ | $ | |||||||||
未歸屬股票期權數量 | ||||||||||||
未歸屬股票期權的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
尚待確認為費用的金額 | $ | $ | $ |
剩餘金額$
年終股票期權行使情況及有關收益摘要2021年12月31日,2020,和2019如下所示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
已行使的選項數量 | ||||||||||||
收到的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||
税收優惠 | $ | $ | $ |
截至計劃項下的股票期權活動摘要2021年12月31日,2020,和2019如下所示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||||
突出,年初 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
未完成,年終 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
可於年終行使的期權 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
年內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | $ | $ |
下表彙總了有關未完成的選項的信息2021年12月31日:
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
範圍 行權價格 | 數 傑出的 | 加權的- 平均值 剩餘 合同期限 | 加權的- 平均值 行權價格 | 股票 | 加權的- 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
$1.90 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
$3.55 | $ | |||||||||||||||||||||
$3.99 | $ | |||||||||||||||||||||
$8.00 | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ |
截至該年度的非既得期權的前滾2021年12月31日如下所示:
數量 股票 | 加權的- 平均補助金 日期公允價值 | |||||||
非既得利益者,年初 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
非既得利益,年終 | $ |
本公司根據2014截至該年度的計劃2021年12月31日。股票單位的補償支出根據授予日股票在歸屬期間的市場價格確認,並根據估計和實際沒收進行調整。
下表詳列截至該年度的股票單位2021年12月31日:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
數 單位數 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
期初餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ |
截至該年度與RSU相關的基於股票的薪酬的信息2021年12月31日現列明如下:
2021 | ||||
確認的基於股票的薪酬費用 | $ | |||
未歸屬存量單位數 | ||||
未歸屬股票單位的公允價值 | $ | |||
尚待確認為費用的金額 | $ |
剩餘的未確認費用金額#美元
17.細分市場報告
該公司擁有
18.與關聯公司和關聯方的交易
該公司向關聯方支付了#美元。
該公司支付了$
該公司利用一家商業房地產公司的服務來協助收購物業,以開發分支機構地點。這家公司的佣金收入為1美元。
19.母公司財務信息
以下Republic First Bancorp,Inc.(母公司)的財務報表應與合併財務報表以及與合併財務報表相關的其他附註一起閲讀。
資產負債表 | ||||||
2021年12月31日和2020 | ||||||
(千美元) |
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
公司義務強制贖回持有公司次級債務的附屬信託的可贖回資本證券 | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
僅持有本公司次級債權證的附屬信託的公司義務強制可贖回證券 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
營業報表、全面收益和股東權益變動 | |||||||||
在過去幾年裏2021年12月31日,2020,和2019 | |||||||||
(千美元) |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | ||||||||||||
信託優先利息支出 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
總費用 | ||||||||||||
税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司未分配收入前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司未分配收入中的權益 | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
股東權益,年初 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
股票期權的行使 | ||||||||||||
優先股發行所得收益( 股票)扣除發行成本$ | ||||||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
空頭擺動利潤迴歸 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||
股東權益,年終 | $ | $ | $ |
現金流量表 | ||||||||||
在過去幾年裏2021年12月31日,2020,和2019 | ||||||||||
(千美元) |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||||||
其他資產增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他負債淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
子公司未分配收入中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
優先股發行所得收益( 股票)扣除發行成本$ | ||||||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
空頭擺動利潤迴歸 | ||||||||||||
股票期權的行使 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
增加(減少)現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初現金 | ||||||||||||
期末現金 | $ | $ | $ |
20. | 季度財務數據(未經審計) |
以下為本公司截至年內各季度未經審計的季度財務數據摘要2021和2020.
選定季度綜合財務數據摘要 | |||||||||||||
(千美元,每股數據除外) |
截至本季度的 | ||||||||||||||||
12月31日ST | 9月30日這是 | 6月30日這是 | 3月31日ST | |||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||
非利息支出 | ||||||||||||||||
所得税撥備(福利) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
優先股股息 | ||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股淨收益(虧損)(1): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||
非利息支出 | ||||||||||||||||
所得税撥備(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
優先股股息 | ||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
每股淨收益(虧損)(1): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1) | 季度每股淨收益不由於四捨五入,加上全年每股淨收益。 |
21. | 按組成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)變動(1) |
下表按構成部分、税項淨額列出截至該年度的累計其他綜合虧損變動情況2021年12月31日,2020,和2019.
未實現收益 (虧損)可用- 待售證券 | 未變現持有量 證券損失 轉接自 可供出售 到持有到成熟 | 總計 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
餘額2021年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
證券未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從累計其他全面收益重新歸類為淨收益的數額(2) | ( | ) | ||||||||||
本期其他綜合收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計其他綜合收益變動總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
餘額2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
證券未實現收益 | ||||||||||||
從累計其他全面收益重新歸類為淨收益的數額(2) | ( | ) | ||||||||||
本期其他綜合收益淨額 | ||||||||||||
累計其他綜合收益變動總額 | ||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
餘額2019年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
證券未實現收益 | ||||||||||||
從累計其他全面收益重新歸類為淨收益的數額(2) | ( | ) | ||||||||||
本期其他綜合收益淨額 | ||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損)合計變動 | ||||||||||||
餘額2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | 所有的金額都是税後淨額。括號中的數額表明其他全面收入的減少。 |
(2) | 重新分類的金額在綜合經營報表上報告為投資證券銷售的損益、減值損失和未實現淨虧損的攤銷。 |
22. | 商譽 |
在根據《公約》對我們的財政狀況進行審查方面-19在大流行期間,我們在每個季度末臨時評估我們的資產,包括商譽和其他無形資產的潛在減值。2020.商譽因在以下日期完成的中期測試而註銷2020年9月30日。這是對資產負債表上所有商譽的完全沖銷。
在……裏面2016,Republic收購了Oak Mortgage Company,LLC(“Oak Mortgage”)所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益,因此,Oak Mortgage於該日成為Republic的全資附屬公司。公司於#年收購Oak Mortgage的商譽 July 2016 詳情如下:
(千美元) | 天平 十二月三十一日, 2019 | 添加/ 調整 | 核銷 | 攤銷 | 天平 十二月三十一日, 2020 | 攤銷 期間(在 年) | ||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | 無 |
23. | 衍生品與風險管理活動 |
共和國做到了
是否有任何衍生工具被指定為對衝工具,或受總淨額結算和抵押品協議約束十二截至的月份2021年12月31日和2020.下表彙總了Republic的衍生品財務狀況報表中記錄的金額不指定為對衝工具的日期2021年12月31日和2020年12月31日(以千為單位):
2021年12月31日 | 資產負債表 介紹 | 公平 價值 | 概念上的 金額 | ||||||||
資產衍生品: | |||||||||||
IRLC的 | 其他資產 | $ | $ | ||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 其他資產 | ||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 其他資產 | ||||||||||
負債衍生品: | |||||||||||
IRLC的 | 其他負債 | $ | $ | ||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 其他負債 | ||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 其他負債 |
2020年12月31日 | 資產負債表 介紹 | 公平 價值 | 概念上的 金額 | ||||||||
資產衍生品: | |||||||||||
IRLC的 | 其他資產 | $ | $ | ||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 其他資產 | ||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 其他資產 | ||||||||||
負債衍生品: | |||||||||||
IRLC的 | 其他負債 | $ | $ | ||||||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 其他負債 | ||||||||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 其他負債 |
下表彙總了Republic的業務報表中記錄的衍生工具金額不被指定為對衝工具十二截至的月份2021年12月31日,2020,和2019(單位:千):
截至2021年12月31日的12個月 | 收益表 介紹 | 得/(失) | ||||
資產衍生品: | ||||||
IRLC的 | 抵押貸款銀行收入 | $ | ( | ) | ||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | |||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | |||||
負債衍生品: | ||||||
IRLC的 | 抵押貸款銀行收入 | $ | ||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | |||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 |
截至2020年12月31日的12個月 | 收益表 介紹 | 得/(失) | ||||
資產衍生品: | ||||||
IRLC的 | 抵押貸款銀行收入 | $ | ||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ) | |||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ) | |||
負債衍生品: | ||||||
IRLC的 | 抵押貸款銀行收入 | $ | ||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ) | |||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ) |
截至2019年12月31日的12個月 | 收益表 介紹 | 得/(失) | ||||
資產衍生品: | ||||||
IRLC的 | 抵押貸款銀行收入 | $ | ( | ) | ||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ) | |||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ) | |||
負債衍生品: | ||||||
IRLC的 | 抵押貸款銀行收入 | $ | ||||
盡最大努力實現貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 | |||||
強制性遠期貸款銷售承諾 | 抵押貸款銀行收入 |
Republic的IRLC、盡力而為的遠期貸款銷售承諾和強制性遠期貸款銷售承諾的公允價值是基於基礎抵押貸款的估計價值(與“持有以供出售的貸款”一致確定),並根據(1)完成和發起貸款的估計成本,以及(2)將導致關閉抵押貸款的IRLC的估計百分比。Republic發行的IRLC的估值包括已公佈的維修溢價的價值。Republic出售已釋放的貸款,而已釋放的服務保費包括在市場價格中。
24. | 收入確認 |
下表顯示了按ASC範圍內和範圍外的收入流劃分的非利息收入606, “與客户簽訂合同的收入“,對於十二截至的月份2021年12月31日,2020,和2019.
截至12個月 十二月三十一日, | ||||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
非利息收入 | ||||||||||||
在主題範圍內606 | ||||||||||||
存款賬户手續費 | $ | $ | $ | |||||||||
其他非利息收入 | ||||||||||||
非利息收入(在專題606的範圍內) | ||||||||||||
非利息收入(超出專題606的範圍) | ||||||||||||
非利息收入總額 | $ | $ | $ |
合同餘額
合同資產餘額發生在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前,實體為客户提供服務。合同責任餘額是一個實體將一項服務轉讓給該客户的義務,該實體已經從該客户那裏收到了付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動,或標準月末收入應計項目。對價通常是在公司履行其履行義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司做到了不通常與客户簽訂長期合同,因此不經歷可觀的合同餘額。自.起2021年12月31日,2020,和2019,《公司》做到了不有任何重大的合同餘額。
合同採購成本
與主題的採用有關606,如果與客户簽訂合同的某些增量成本有望收回,則要求實體將這些成本資本化,然後作為費用攤銷。獲得合同的增量成本是實體為了獲得與客户的合同而產生的成本,它將不如果合同有不已取得(例如,銷售佣金)。公司利用實際權宜之計,允許實體在將合同收購成本資本化所產生的資產本應攤銷時立即支出合同收購成本一一年或更短時間。在採用主題時606,《公司》做到了
將任何合同採購成本資本化。
25. | 租契 |
我們有某些土地、建築物和設備的運營租賃協議。在某些情況下,租約可能包含延長租約期限的續訂選項。我們有不在計算短期租賃時是否有使用權資產和租賃負債的義務。與公司申請租賃ASC有關的最重大假設842是貼現率假設。因為大多數租賃協議都是這樣做的不提供隱含利率時,用以釐定每份個別租約的經營租賃負債責任的貼現率為與剩餘租賃期相對應的本公司假設的增量借款利率。
在…2021年12月31日,該公司擁有
在…2020年12月31日,該公司擁有
在釐定每份個別租約的經營租賃負債時所用的貼現率為本公司假設的遞增借款利率,與截至2019年1月1日對於在採用時和在租賃開始日存在的租約,隨後簽訂的租約。加權平均經營租賃貼現率為
下表載列經營租賃成本扣除分租收入後的淨額十二截至的月份2021年12月31日和2020.
12個月 告一段落 2021年12月31日 | 12個月 告一段落 2020年12月31日 | |||||||
(千美元) | ||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
轉租收入 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
下表列出了經營租賃負債總額的到期日分析,以及未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬。2021年12月31日和2020.
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(千美元) | ||||||||
應支付的經營租賃款項: | ||||||||
一年內 | $ | $ | ||||||
一到三年 | ||||||||
三到五年 | ||||||||
五年多 | ||||||||
未貼現現金流合計 | ||||||||
現金流貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
下表列出了年度的現金和非現金活動十二截至的月份2021年12月31日和2020.
12個月 告一段落 十二月三十一日, 2021 | 12個月 告一段落 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
對經營租賃的補充--使用權資產 | ||||||||
新的經營租賃責任義務 | $ | $ |
注意事項26-優先股
在……上面 August 26, 2020, 該公司發行了
A系列優先股持有者可能可隨時及不時將該等股份轉換為本公司普通股,轉換價格為$
項目9:會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A:披露控制和程序
在編寫本報告時,公司管理層在臨時首席執行官和首席財務官的監督下,在臨時首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間的最後一天,公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這項評估,臨時首席執行官和首席財務官得出結論,由於公司對下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點,公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效,以提供合理保證,即我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告,並在必要時被積累並傳達給我們的管理層,包括臨時首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於必要披露的決定。儘管存在重大弱點,但管理層認為,根據其編制本報告的程序,本報告所包括的綜合財務報表在所有重大方面都符合美國公認的會計原則,在列報期間和截至該期間的財務狀況、經營結果和現金流量都相當真實。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層負責本年度報告所載財務報表的編制、完整性和公允列報。財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,反映了管理層對已入賬或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。
管理層還負責建立和維持對財務報告的有效內部控制(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
● |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● |
提供必要的交易記錄,以便根據美國公認的會計程序編制財務報表; |
● |
提供合理保證,保證公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
管理層認識到,任何內部控制系統的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕內部控制的可能性。因此,即使對財務報告進行有效的內部控制,也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
管理層對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制制度進行了評估。這項評估是根據特雷德韋委員會“內部控制-綜合框架(2013)”的贊助組織委員會(“COSO”)進行的。根據這一評估,管理層得出結論,由於以下發現的重大弱點,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制沒有生效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
2022年,本公司董事會審計委員會聘請了不涉及相關事項的外部法律顧問,調查本公司的財務控制、若干公司治理事項和關聯方交易。在審查了法律顧問的報告後,管理層得出結論,公司的財務報告內部控制存在缺陷,這表明截至2021年12月31日,公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。第一個重大缺陷源於未能維持有效的控制環境,導致向公司董事會傳達某些相關信息方面存在缺陷,包括與分支機構支出有關的信息。這一重大弱點沒有導致公司財務報表的錯誤陳述或對相關披露的調整。
第二個重大弱點與未能對關聯方交易保持有效控制有關。具體地説,對關聯方交易的審查、分析和批准沒有設計和維持有效的控制。重大缺陷具體表現在以下方面:(1)關聯方信息的及時測試;(2)管理層未能正確考慮會計準則彙編850,關聯方披露,以確定所有關聯方;(3)管理層未能按照公司內部關聯方交易審批程序運作。這一重大缺陷導致對公司關聯方披露的錯誤陳述。
此外,在執行財務會計準則委員會的會計標準“金融工具--信貸損失(專題326),金融工具信貸損失的計量”方面,發現了第三個重大缺陷,該標準用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的“預期損失”模型取代了確認信貸損失的“已發生損失”模型。具體地説,重大弱點與未能對從已發生損失模型向CECL模型的過渡調整的量化和審查保持有效控制有關,目的是在合併財務報表的已審計腳註中披露這種過渡。。這一重大缺陷導致公司對與採用326主題有關的披露進行了調整。
這些重大弱點可能導致對上述賬目和披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這是無法預防或發現的。
2021年財務報表已由Crowe LLP(“Crowe”)的獨立註冊公共會計師事務所審計。克勞還發布了一份關於財務報告內部控制有效性的報告。該報告也已成為本年度報告的一部分。
補救措施
在2022年期間,管理層認為,造成物質薄弱的缺陷正在得到補救。在加強的控制措施完全實施並運行足夠長的一段時間以及管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點得到完全補救。
以下變化有助於正在進行的補救工作:
● |
任命哈里·D·麥當娜為公司董事會執行主席兼臨時首席執行官; |
● |
重新任命董事公司的一名獨立首席執行官; |
● |
重組董事會,以加強其風險和財務報告監督職能,包括增加一個新的獨立董事,具有廣泛的上市公司和財務報告經驗; |
● |
重組董事會各委員會的成員並任命新的委員會主席; |
● |
更頻繁地召開董事會及其委員會會議;以及 |
● |
管理層在主席和董事會其他成員的協助下,積極鼓勵建立一種開放和合作的文化,以確立適當的“高層基調”。 |
增加或增強了特定的控制措施,以減少繼續存在已發現的缺陷的可能性,包括:
● |
加強管理層向董事會提供的信息,特別是關於任何潛在的分支機構擴展機會的信息; |
● |
加強公司的政策和程序,以識別、審查和報告現有的關聯方交易,並停止未來與關聯方交易的交易;以及 |
● |
執行與CECL和信貸損失準備金有關的設計控制措施,其中包括聘請外部顧問協助繼續完善和測試設計特點和控制措施。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B:其他資料
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10:董事、高級管理人員和公司治理
董事
下列人士均為董事的現任董事,將繼續擔任本公司的董事直至其各自任期屆滿或選出繼任者並取得資格為止。
哈里·D·麥當娜,Esq.現年79歲,自2022年8月以來一直擔任公司和銀行的執行主席兼臨時首席執行官。2001年起任本公司總裁,1988年起任本公司董事董事。他曾在2001年至2021年2月擔任該公司的首席執行官。麥當娜還曾在1988年至2021年2月擔任世行董事長,並於2001年至2021年2月擔任世行首席執行官。他於1988年至2016年擔任本公司董事長,並於2001年至2010年5月擔任中國銀行總裁。1999年至2012年11月,麥當娜擔任總部位於特拉華州的商業銀行第一銀行的執行主席,並於2002年1月至2008年7月擔任首席執行官。麥當娜先生於2002年1月1日至2005年6月30日擔任位於賓夕法尼亞州費城的全科律師事務所Spector Gadon&Rosen,PC的法律顧問,在此之前,於1980年至2001年12月擔任位於賓夕法尼亞州費城的Blank Roman LLP律師事務所的合夥人。麥當娜先生的律師背景和在世行多年的經驗為他提供了在公司和世行董事會任職的技能。麥當娜先生在公司和銀行的職位也使他對我們的業務、經營結果和財務狀況有了深入的瞭解。
彼得·B·巴索洛現年74歲,自2022年9月以來一直擔任董事公司和本銀行的職務。巴索洛先生最近擔任的職務是德克薩斯資本銀行股份有限公司的首席運營官和董事會成員。[納斯達克:TCBI],一家銀行控股公司,從2003年到2017年退休。2014年至2017年,他還擔任德克薩斯資本銀行股份有限公司的首席運營官。在此之前,巴索洛先生於1999年至2003年擔任私募股權投資公司Hat Creek Partners LLC的董事經理。1995年至1998年,Bartholow先生在跨國信息技術設備和服務公司電子數據系統公司(前紐約證券交易所代碼:EDS)擔任公司財務副總裁總裁。Bartholow先生曾擔任First USA,Inc.(前紐約證券交易所代碼:FUS)的首席財務官。First USA,Inc.是一家金融服務公司,最初是MCorp的子公司,於1994年至1995年成立。1989年至1994年,Bartholow先生擔任MCorp董事會主席、首席財務官、首席執行官和總裁,MCorp是一家銀行控股公司,其大部分銀行被Bank one Corporation(前紐約證券交易所代碼:One)收購。從1985年到1988年,MTech被EDS收購,Bartholow先生在MTech的董事會任職,MTech是一家上市的技術服務公司,MCorp是該公司的大股東。巴索洛先生還曾於1995年至1998年擔任EDS的子公司和管理諮詢服務提供商A.T.Kearney公司的董事會成員,並於1989年至1994年擔任MCorp的董事會成員。巴索洛先生擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位和範德比爾特大學的經濟學學士學位。Bartholow先生在金融服務行業的豐富經驗以及他在執行職務方面的重要經驗為公司提供了在公司治理、監督和領導力方面的寶貴知識。此外,他在資本市場、併購、資產剝離和訴訟管理方面的背景, 再加上他之前的董事會經驗,使他非常適合和有資格協助公司向前發展的戰略方向。
安德魯·B·科恩,現年50歲,自2017年6月起擔任董事公司及本行董事。安德魯·B·科恩是科恩私人風險投資公司的首席投資官和聯合創始人,該公司主要將長期資本投資於直接私人投資和其他機會主義交易,並代表史蒂文·A·科恩及其家族管理家族理財室活動。科恩在賓夕法尼亞大學獲得學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。科恩先生是紐約大都會棒球俱樂部的副主席、董事會成員和少數股東。科恩先生是約翰霍普金斯大學伯曼生物倫理研究所的全國顧問委員會成員,也是吉爾曼學院投資委員會的理事和成員。科恩先生在做出投資決策時評估公司的背景和經驗,以及定期評估這些公司的財務業績的經驗,為董事會提供了多個行業的寶貴知識和商業敏鋭。此外,他在其他多個董事會的參與顯示了他在公司治理事務方面的領導經驗和深厚的背景。
本傑明·C·達斯特,IV現年61歲,自2022年7月以來一直擔任董事公司和本銀行的職務。他是Cormorant Corporation,LLC的創始人兼首席執行官,這是一家專門從事運營扭虧為盈和組織轉型的諮詢公司,他於2014年創立。達斯特先生在華爾街工作了30年,在發達和新興市場的併購和戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗。他曾在2016-2018年間擔任CenterLight Health System,Inc.的首席執行官,該公司是一家多元化的管理式護理和輔助生活服務組織。自2020年6月以來,他還擔任過Weatherford International的董事會成員和薪酬委員會主席[納斯達克:WFRD],一家油田服務公司。自2021年2月以來,達斯特先生還擔任切薩皮克能源公司的董事會成員和審計委員會主席[納斯達克:CHK],石油和天然氣生產商。他之前是阿拉斯加通信系統集團的董事會成員[納斯達克:ALSK],一家寬帶和電信服務公司,於2020年6月至2021年7月擔任審計委員會主席和交易委員會成員。在整個職業生涯中,達斯特還曾在其他多家上市公司擔任過董事會成員。Duster先生在不同上市公司的董事會任職的豐富經驗,以及他在這些董事會期間參與的多個委員會的工作,為公司在公司治理、監督和領導力方面提供了寶貴的經驗和知識。作為一名專門從事運營扭虧為盈和組織轉型、併購和戰略諮詢服務的顧問,他的經驗為公司提供了寶貴的洞察力,幫助公司做出運營和業務決策。
麗莎·R·雅各布斯,Esq.,現年63歲,自2017年2月起擔任本公司及本行董事董事。自2021年8月以來,雅各布斯女士一直是Stradley Ronon Stevens&Young,LLP的合夥人,在此之前,她從2011年到2021年7月一直是DLA Piper,LLP的合夥人,這兩家律師事務所都是專門從事商業法的律師事務所。她在國內和國際事務中代表企業、機構客户和個人,包括複雜的公司融資問題、機構和私募股權融資、資產證券化、私募、合併和收購以及治理問題。雅各布斯女士活躍在一些國家和區域專業組織以及國家和地方政治中。她是統一法律委員會委員,該委員會為各州提供無黨派、精心構思和精心起草的立法,為州成文法領域帶來清晰度和穩定性(目前在其執行委員會和其他一些領導職位上任職),還是美國法律研究所(由法官、律師和法律學者組成的研究和倡導團體)、美國商業金融律師學會(致力於促進商業金融法領域的專業組織)和賓夕法尼亞州州立公司諮詢委員會(主席)的成員。雅各布斯女士還活躍在幾個公民和慈善組織中,包括美國革命博物館、美國青少年癌症協會,並在費城自由谷基督教青年會的董事會任職。雅各布女士作為律師的豐富經驗為公司在公司法和治理問題上提供了寶貴的經驗。此外,她參與了許多專業、公民和慈善組織,提供了受人尊敬的領導技能和有洞察力的管理視角。
哈里斯·懷爾德斯坦,Esq.現年76歲,自1988年以來一直擔任本公司及本行董事董事。從1999年到2012年11月,懷爾德斯坦在總部位於特拉華州的商業銀行第一銀行擔任董事的職務。自2004年9月以來,Wildstein先生一直是Lifeline Funding LLC的所有者和高級管理人員,這是一家和解前融資組織。1977年起任汽車經銷商R&S進口有限公司副董事長總裁,1982年起任汽車經銷商HVW公司總裁副主任。Wildstein擁有和管理多項業務的背景使他在金融事務分析方面變得老練,並使董事會能夠洞察銀行目前服務的眾多客户。Wildstein先生還為董事會提供了寶貴的領導力和管理視角以及商業敏鋭性。
行政人員
以下是有關本公司及本銀行現任行政人員的某些資料。
哈里·D·麥當娜,Esq.,現年79歲,自2022年7月以來一直擔任公司和銀行的臨時首席執行官。麥當娜先生既是董事公司的董事,也是公司和世界銀行的高管。有關麥當娜先生背景的更多信息可在上面題為“董事”的章節中找到。
弗蘭克·A·卡瓦拉羅現年53歲,自2012年2月起擔任本公司及本行執行副總裁兼首席財務官總裁。Cavallaro先生自2009年8月以來一直擔任本公司和銀行的高級副總裁和首席財務官。在加入本公司之前,Cavallaro先生於1997年9月至2009年8月在北卡羅來納州商業銀行及其繼任的美國全國性銀行TD Bank,N.A.的財務部門擔任總裁副行長。Cavallaro先生是一名註冊會計師,在金融服務業擁有超過25年的經驗,在此之前,他在安永會計師事務所擁有三年的公共會計經驗。
安德魯·洛格現年64歲的總裁自2010年5月以來一直擔任該行首席運營官。羅格此前自2008年8月起擔任中國銀行常務副行長總裁兼首席運營官。在加入世行之前,Logue先生曾於1991年3月至2008年8月擔任商業銀行及其繼任的美國全國性銀行TD Bank,N.A.的企業風險管理總監高級副總裁。羅格在北卡羅來納州商業銀行任職期間擔任過多項職務。
傑伊·M·尼隆現年68歲的總裁自2012年2月起擔任中國銀行常務副行長兼首席信貸官。自2008年12月以來,尼隆曾擔任該行首席信貸官兼首席信貸官高級副總裁。在加入世行之前,Neilon先生於1992年7月至2008年12月期間擔任商業銀行及其繼任者美國國民銀行TD Bank,N.A.的高級信貸官。在加入北卡羅來納州商業銀行之前,Neilon先生於1976年9月至1992年7月在賓夕法尼亞州費城的富達銀行擔任各種信貸和貸款職位。
特蕾西·A·楊現年52歲的總裁自2015年2月起擔任中國銀行常務副行長兼首席風險官。楊致遠此前自2010年4月起擔任世行首席風險官兼首席風險官高級副總裁。楊女士在金融機構的風險管理和合規領域擁有30多年的經驗。在加入世行之前,Young女士於1992年至2010年在賓夕法尼亞州的地區性銀行哈雷斯維爾國家銀行和信託公司擔任過各種內部審計、合規和風險管理職務,包括風險管理部的董事和內部審計部的董事。
道德守則
本公司已採納適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員的道德守則。公司的道德準則文本可在公司的網站上查閲,網址為Www.myrepublicbank.com。如果適用,我們打算在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何更改或修訂。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告,並向本公司提供這些報告的副本。根據本公司對該等人士提交的報告副本及書面陳述的審閲,本公司認為,除Wildstein先生的Form4申請文件與一次普通股出售有關的意外延遲四天提交外,所有須由報告人於2021年1月1日至2021年12月31日期間提交的文件均已及時提交。此外,每名董事會成員和每名被任命的高管在2021年2月18日提交的與授予限制性股票單位有關的表格4文件無意中晚了兩天提交。
審計委員會
董事會指定了一個常設審計委員會,目前由Duster先生(主席)、Cohen先生和Wildstein先生組成。審計委員會所有成員均獨立,定義見適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克的上市標準,包括適用於審計委員會成員的獨立性標準。董事會認定,Duster先生有資格擔任美國證券交易委員會規則和條例所界定的審計委員會財務專家。
審計委員會在2021年期間舉行了9次會議,並根據董事會批准的書面章程運作。審計委員會的職責包括:
● |
協助董事會監督公司財務報表和內部控制的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現; |
● |
建立接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序,包括員工祕密、匿名提交有關會計和審計事項的關切的程序; |
● |
保留、評價並酌情更換獨立審計員,確定獨立審計員的報酬,監督獨立審計員的工作,並預先核準獨立審計員將提供的所有審計服務; |
● |
與進行內部審計的獨立審計師和管理層成員一起審查公司的內部控制制度、會計慣例、披露控制程序和程序的充分性和有效性,以及當前的會計趨勢和發展,並就此採取認為適當的行動; |
● |
向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入公司的10-K表格年度報告; |
● |
根據美國證券交易委員會規則,編制審計委員會必須編寫的報告,以納入公司的年度委託書;以及 |
● |
提前審查所有財務信息的公開發布。 |
項目11:高管薪酬
下表顯示了截至2021年12月31日的財年,我們的首席執行官、首席財務官以及公司三位薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)的年度薪酬。總而言之,這些官員被稱為我們的“指定執行官員”。
2021薪酬彙總表
下表顯示了公司任命的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年的年度薪酬。
名稱和 主體地位 |
年 |
薪金($) |
獎金 ($) |
股票大獎 (1) ($) |
選擇權 獎項 (2) ($) |
變化在……裏面 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) |
全其他 補償($) |
總計($) |
||||||||||||||||||||||
弗農·W·希爾,II |
2021 |
403,846 | - | 110,220 | - | - | 8,405 | 522,471 | ||||||||||||||||||||||
主席及 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行政總裁(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
哈里·D·麥當娜 |
2021 |
455,577 | - | 110,220 | - | 56,503 | 55,330 | 677,630 | ||||||||||||||||||||||
總裁和 | 2020 | 330,961 | - | - | 92,000 | 61,350 | 150,237 | 634,548 | ||||||||||||||||||||||
榮休主席(4) | 2019 | 415,000 | - | - | 223,000 | 167,000 | 64,955 | 869,955 | ||||||||||||||||||||||
弗蘭克·A·卡瓦拉羅 |
2021 |
354,231 | 75,000 | 83,500 | - | - | 31,805 | 544,535 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官(5) | 2020 | 342,692 | 10,000 | - | 36,800 | - | 30,555 | 420,047 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 320,769 | 50,000 | - | 90,000 | - | 29,914 | 490,683 | |||||||||||||||||||||||
安德魯·洛格 |
2021 |
483,000 | 75,000 | 83,500 | - | - | 40,973 | 682,473 | ||||||||||||||||||||||
首席運營官(6) | 2020 | 448,077 | 10,000 | - | 46,000 | - | 38,440 | 542,517 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 465,384 | 60,000 | - | 112,500 | - | 36,477 | 674,361 | |||||||||||||||||||||||
傑伊·尼隆 |
2021 |
324,692 | 60,000 | 45,090 | - | - | 29,889 | 459,671 | ||||||||||||||||||||||
首席信貸官(7) | 2020 | 327,115 | 10,000 | - | 36,800 | - | 29,028 | 402,943 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 312,692 | 50,000 | - | 90,000 | - | 29,500 | 482,192 | |||||||||||||||||||||||
特蕾西·A·楊 |
2021 |
309,692 | 60,000 | 45,090 | - | - | 23,400 | 438,182 | ||||||||||||||||||||||
首席風險官(8) | 2020 | 311,538 | - | - | 36,800 | - | 23,861 | 372,199 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 290,769 | 50,000 | - | 90,000 | - | 22,862 | 453,631 |
(1) |
反映根據2014年股權激勵計劃條款於2021年2月授予的限制性股票單位(“RSU”)的授予日期公允價值。授予希爾和麥當娜的RSU在授予一週年紀念日全額授予。授予卡瓦拉羅、洛格、尼隆和楊的RSU按比例在每年的週年紀念日分四次等額發放。 |
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(2) |
所示金額為截至授予日的合計公允價值,符合FASB ASC主題718。我們將在我們的審計財務報表的腳註中包括計算這些金額時使用的假設,這些腳註將包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。 |
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(3) |
希爾先生被任命為首席執行官,並於2021年2月成為公司的一名員工。希爾於2022年8月辭去了首席執行官和董事會成員的職務。2021年,希爾的所有其他薪酬包括8405美元的汽車和交通津貼。 |
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(4) |
麥當娜先生擔任本公司行政總裁直至2021年2月,其後他過渡至總裁及本公司榮譽主席。2021年,麥當娜的所有其他補償包括32481美元的汽車和交通津貼,5640美元的俱樂部會員資格,5809美元的公司支付的補充長期殘疾保單保費,以及11400美元的麥當娜401(K)計劃賬户的等額繳費。 |
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(5) |
2021年,卡瓦拉羅的所有其他補償包括20,405美元的汽車和交通津貼,以及11,400美元對卡瓦羅401(K)計劃賬户的相應繳款。 |
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(6) |
2021年,羅格的所有其他薪酬包括22,805美元的汽車和交通津貼,6768美元的俱樂部會員資格,以及11,400美元對羅格401(K)計劃賬户的等額繳費。 |
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(7) |
2021年,尼隆的所有其他薪酬包括18,489美元的汽車和交通津貼,以及11,400美元對尼隆401(K)計劃賬户的相應繳款。 |
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(8) |
2021年,楊女士的所有其他補償包括12,000美元的汽車和交通津貼,以及11,400美元對楊女士401(K)計劃賬户的相應繳款。 |
2021年基於計劃的獎項的授予
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,向公司被任命的高管授予基於計劃的獎勵的信息。
名字 |
授予日期 |
所有其他庫存 獎項:數 的Units (1) (#) |
授予日期公平 的價值庫存 獎項($) |
||||||||
弗農·W·希爾,II |
2021年2月18日 |
33,000 | $ | 110,220 | |||||||
哈里·D·麥當娜 |
2021年2月18日 |
33,000 | $ | 110,220 | |||||||
弗蘭克·A·卡瓦拉羅 |
2021年2月18日 |
25,000 | $ | 83,500 | |||||||
安德魯·洛格 |
2021年2月18日 |
25,000 | $ | 83,500 | |||||||
傑伊·M·尼隆 |
2021年2月18日 |
13,500 | $ | 45,090 | |||||||
特蕾西·A·楊 |
2021年2月18日 |
13,500 | $ | 45,090 |
(1) |
授予希爾和麥當娜的限制性股票單位(RSU)在授予一週年紀念日,即2022年2月18日全數授予。從2022年2月18日,也就是授予卡瓦拉羅、洛格、尼隆和楊女士的一週年紀念日開始,分四次按年等額分批授予卡瓦拉羅、羅格、尼隆和楊先生。 |
如上表所示,公司薪酬委員會授權授予限制性股票單位(“RSU”)。發給Madonna先生的RSU相當於他的僱傭協議中規定的每年發放的股權獎勵。歸屬條款載於下表未償還股權獎勵。
僱傭協議説明
與麥當娜先生簽訂僱傭協議。本公司、本行及Madonna先生均為日期為2021年3月1日的經修訂僱傭協議(“2021年協議”或“協議”)的訂約方,該協議完全取代先前經修訂的於2017年3月10日訂立的僱傭協議(“先前僱傭協議”)。麥當娜先生於2021年2月同意將高級管理人員職位由總裁兼首席執行官改為總裁及本公司榮譽主席,並同意該變動不會構成先前僱傭協議所指的終止事件或以其他方式違反先前僱傭協議的條款。《2021年協定》規定,每個年度週年日的延期將持續到當時的任期結束時,外加額外的一年期限,除非任何一方書面通知,該締約方希望在生效日的週年日之前終止協定,並在此後的每個週年日終止協定。本公司和本行亦可在任何時間因特定的“充分理由”(如協議所界定)而終止聘用Madonna先生。麥當娜可以在提前六個月通知的情況下終止2021年協議。麥當娜先生也可以因特定的“好的理由”(如協議中的定義)而終止協議。2022年2月,在獲得薪酬委員會多數成員批准後,公司和銀行向Madonna先生發出書面通知,表示他們打算不再與Madonna先生續簽僱傭協議。由於這一通知,該協議原定於2023年2月根據其條款終止。2022年8月,公司董事會任命麥當娜先生為公司和銀行的執行主席兼臨時首席執行官。與此類任命相關的, 不續簽通知被撤銷,2021年協議將按照現有條款繼續生效。
根據2021年協議,麥當娜的年基本工資最初設定為41.5萬美元,從2021年3月起生效。在擔任臨時首席執行官期間,他的基本工資在2022年3月增加到50萬美元。麥當娜先生在考慮了薪酬委員會事先確定的標準後,有資格獲得公司薪酬委員會全權酌情決定的年度基本工資增長,以及在達到既定標準後,薪酬委員會完全酌情決定以年度基本工資的百分比為基礎的獎金。任何額外的補償可能以股權獎勵的形式授予,以使其利益與本公司股東的利益保持一致。
2021年修訂後的僱傭協議還規定,從2021年3月1日起,麥當娜每年可以購買不少於10萬股普通股(或等值的限制性股票或股票單位),此後只要麥當娜繼續根據協議條款受僱,期權每年都會繼續。期權授予將以達到或超過負責根據公司股票激勵計劃授予股票的委員會每年建立的標準為基礎。該等購股權、受限制股票或股票單位將於授出日期後一年或在控制權變更(如協議所界定)或終止事件(如協議所界定)發生時更早授予,並將以每股行使價相等於授出日股票的公平市價授出。
麥當娜還將有權享受其他一些傳統福利,包括使用汽車和相關運營費用的報銷,所有員工都可以獲得的醫療和殘疾保險,以及旅行、娛樂和俱樂部會費和費用的報銷。根據協議,公司和銀行還同意賠償Madonna先生提供死亡撫卹金的定期人壽保險單的費用400萬美元。從2021年3月1日起及之後,該人壽保險單對公司的成本將按美元對美元的基礎減少支付給麥當娜先生的遣散費,如下所述。
麥當娜的協議規定了一定的遣散費和控制權福利的變更。如果麥當娜先生的僱傭因任何原因終止,包括公司或銀行的合併或出售,或公司或銀行多數股票的轉移(其中任何一項應被視為“控制權變更”),或公司和銀行在協議或任何後續僱傭協議終止時未能繼續僱用他,如果麥當娜先生沒有當選為公司或世界銀行董事會成員,或者根據協議麥當娜先生將不再擔任總裁和榮譽董事長,轉而擔任本公司和世界銀行董事的非僱員(每個“終止事件”),麥當娜先生將有權獲得160萬美元的遣散費和持續五年的健康福利。麥當娜先生將無權獲得任何遣散費或其他款項,如果他的僱傭關係終止,他無正當理由辭職,或由於他的死亡。在遵守《國税法》第409a條的情況下,所有遣散費應在適用的終止事件發生後30天內一次性支付。
如果麥當娜先生在麥當娜先生繼續受僱於本公司和本銀行,或繼續擔任董事工作期間(或在麥當娜先生停止以任何身份向本公司或本銀行提供任何服務後一年內)合併、出售或轉讓本公司或本銀行的大部分股票,他將有權獲得由本公司和本銀行的薪酬委員會確定的金額由本公司和本銀行的薪酬委員會確定的交易獎金,金額不少於100萬美元。交易紅利在產生紅利支付的交易完成後30天內支付。
該協議規定麥當娜先生在受僱期間或受僱後不得披露與本公司或本行業務有關的任何機密資料,但在受僱期間履行與受僱有關的職責時除外。如果根據該協議應支付的金額和福利導致麥當娜先生必須遵守《國內税法》第499節的消費税條款,麥當娜先生將有權獲得一筆税款總額,以償還他該等消費税的金額。他還將收到一筆税收總額,用於支付他根據協議就某些額外津貼應支付的某些其他税款。
與Logue、Cavallaro、Neilon和Young簽訂的僱傭協議。2015年7月14日,銀行分別與安德魯·洛格、總裁、銀行首席運營官;公司及銀行首席財務官兼執行副總裁總裁、弗蘭克·A·卡瓦拉羅;執行副總裁總裁兼銀行首席信貸官傑伊·M·尼隆;以及銀行執行副總裁總裁兼首席風險官特蕾西·A·楊簽訂了僱傭協議。每份僱傭協議的有效期均為一年,自2015年7月1日起生效,此後每年續簽,任何一方在年度續簽日期至少6個月前均不會通知不續簽。
根據僱傭協議,每位高管有權獲得指定的年度基本工資,並有資格參加本公司或世行為高級高管維持的其他薪酬計劃或計劃,包括股票薪酬、退休、儲蓄和類似計劃。根據董事會薪酬委員會確定的標準,每位執行幹事還可以獲得年度獎金。
如行政人員被終止僱用,包括該人員因“好的理由”而辭職,或在僱傭協議終止時未能繼續受僱,該人員將有權領取一筆相等於緊接終止僱用前生效的該人員基本薪金兩倍的款項(“遣散費”)。如行政人員因本公司控制權變更而終止聘用,或因預期本公司控制權變更而終止聘用,則該行政人員將有權收取遣散費,除非該行政人員在尚存公司的控制權變更後接受職位。如果一名高管因特定的“因由”事件而被解僱,或由於一名高管的死亡、殘疾或無充分理由而辭職,則不應支付遣散費。
僱傭協議包括關於在終止僱傭後十二個月內禁止競爭和禁止招攬客户和僱員的慣例條款。僱用協議取代或取代任何執行幹事作為締約方的任何先前僱用或控制協議的變更。
與主席兼行政總裁簽訂的服務及僱傭協議
於二零一七年三月,本公司與維能W.Hill II就其作為董事會主席向本公司提供服務訂立協議(“服務協議”)。該協議的初始期限為五年,從2017年3月開始。除了擔任董事會主席外,希爾先生還於2021年2月成為公司和世行的首席執行官和世行董事會主席。因此,本公司與希爾先生訂立新的僱傭協議(“僱傭協議”),以取代現有的服務協議,自2021年3月起生效,以反映希爾先生職責及職位的變化。
根據服務協議,希爾先生擔任董事會主席,主持董事會和股東的所有會議,並履行上市公司董事會主席所需的其他職能和董事會可能要求的其他職責,直至2021年2月。對於根據協議提供的服務,希爾先生有權獲得每年不低於36萬美元的基本薪酬,並有權隨時參加任何獎金計劃、獎勵薪酬計劃、股票期權計劃或公司董事和高管普遍可獲得的類似福利或薪酬計劃。
根據僱傭協議,希爾先生有權獲得每年不低於49萬美元的基本薪酬,並有權隨時參加任何獎金計劃、激勵性薪酬計劃、股票期權計劃或公司董事和高管普遍可獲得的類似福利或薪酬計劃。僱傭協議的期限為兩年,並在每年的週年紀念日延長,以規定兩年的期限,除非任何一方提供書面通知,表明該方希望在年度週年日之前終止協議。根據協議,公司可以隨時終止希爾先生的服務,無論是否有“原因”(根據協議的定義)。如本公司因任何原因終止合約,Hill先生將有權在終止日期前按比例收取任何按比例計算的補償金額,而本公司將不再根據協議承擔任何其他責任。如果公司無故終止希爾先生的服務,公司將被要求向希爾先生支付相當於其基本工資的三倍的一次性遣散費,外加為期一年的特定福利的延續。本公司亦可終止永久傷殘協議,在此情況下,Hill先生將獲得協議剩餘期限的部分補償,以抵銷根據任何公司贊助的傷殘計劃應付Hill先生的任何傷殘撫卹金。如果死亡,希爾先生的遺產將有權獲得相當於三倍賠償金的死亡撫卹金。
希爾先生可在本公司控制權變更後三年內發生“有充分理由”的特定事件,根據僱傭協議自願終止其服務。如果Hill先生在本公司控制權變更後出於充分理由自願終止任何此類事件,他將有權獲得相當於其基本工資的三倍的一次性遣散費,外加為期一年的特定福利的延續。
於2022年7月,希爾先生向本公司發出書面通知,辭去行政總裁一職,自2022年8月起生效。他在一封日期為2022年7月6日的致董事會的信中披露了辭職的原因,聲稱他違反了現有的僱傭協議。2022年8月,希爾先生向本公司發出辭去董事會成員職務的書面通知,立即生效。他在一封日期為2022年8月8日的信中披露了他辭去董事會職務的原因,其中指控剝奪了對本公司事務管理的有意義的代表權。董事會不同意希爾先生的指控,併成立了一個特別訴訟委員會,以迴應公司股東的要求,調查公司是否應根據他們可能對公司或其任何業務採取的不當行為的指控,對希爾先生以及前董事巴里·斯皮瓦克和布萊恩·蒂爾尼提出索賠。
2021財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日該公司被任命的高管所持有的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎 |
股票大獎 |
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名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 庫存單位 他們有 未歸屬 (#) (5) |
市場價值的股份或 庫存單位他們有 不既得 ($) (6) |
|||||||||||||||||||
弗農·W·希爾,II |
25,000 | - | 2.95 | 5/10/23 |
- | - | |||||||||||||||||||
100,000 | - | 8.00 | 2/28/27 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 8.40 | 2/22/28 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 6.60 | 2/19/29 |
- | - | ||||||||||||||||||||
- | 100,000 | (1) | 3.01 | 2/27/30 |
- | - | |||||||||||||||||||
- | - | - | - | 33,000 | 122,760 | ||||||||||||||||||||
哈里·D·麥當娜 |
12,000 | - | 1.95 | 2/28/22 |
- | - | |||||||||||||||||||
12,000 | - | 2.69 | 3/13/23 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.68 | 2/28/24 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 3.55 | 3/12/25 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 3.99 | 2/23/26 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 8.00 | 2/28/27 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 8.40 | 2/22/28 |
- | - | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | 6.60 | 2/19/29 |
- | - | ||||||||||||||||||||
- | 100,000 | (1) | 3.01 | 2/27/30 |
- | - | |||||||||||||||||||
- | - | - | - | 33,000 | 122,760 | ||||||||||||||||||||
弗蘭克·A·卡瓦拉羅 |
15,000 | - | 1.95 | 2/28/22 |
- | - | |||||||||||||||||||
12,000 | - | 2.69 | 3/13/23 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.68 | 2/28/24 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.55 | 3/12/25 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.99 | 2/23/26 |
- | - | ||||||||||||||||||||
25,000 | - | 8.00 | 2/28/27 |
- | - | ||||||||||||||||||||
22,500 | 7,500 | (2) | 8.40 | 2/22/28 |
- | - | |||||||||||||||||||
20,000 | 10,000 | (3) | 6.60 | 2/19/29 |
- | - | |||||||||||||||||||
10,000 | 30,000 | (4) | 3.01 | 2/27/30 |
- | - | |||||||||||||||||||
- | - | - | - | 25,000 | 93,000 |
期權大獎 |
股票大獎 |
||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) (1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 庫存單位 他們有 未歸屬 (#) (5) |
市場價值的股份或 庫存單位他們有 不既得 ($) (6) |
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安德魯·洛格 |
15,000 | - | 1.95 | 2/28/22 |
- | - | |||||||||||||||||||
12,000 | - | 2.69 | 3/13/23 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.68 | 2/28/24 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.55 | 3/12/25 |
- | - | ||||||||||||||||||||
15,000 | - | 3.99 | 2/23/26 |
- | - | ||||||||||||||||||||
50,000 | - | 8.00 | 2/28/27 |
- | - | ||||||||||||||||||||
30,000 | 10,000 | (2) | 8.40 | 2/22/28 |
- | - | |||||||||||||||||||
25,000 | 25,000 | (3) | 6.60 | 2/19/29 |
- | - | |||||||||||||||||||
12,500 | 37,500 | (4) | 3.01 | 2/27/30 |
- | - | |||||||||||||||||||
- | - | - | - | 25,000 | 93,000 | ||||||||||||||||||||
傑伊·尼隆 |
15,000 | - | 1.95 | 2/28/22 |
- | - | |||||||||||||||||||
12,000 | - | 2.69 | 3/13/23 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.68 | 2/28/24 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.55 | 3/12/25 |
- | - | ||||||||||||||||||||
12,000 | - | 3.99 | 2/23/26 |
- | - | ||||||||||||||||||||
25,000 | - | 8.00 | 2/28/27 |
- | - | ||||||||||||||||||||
22,500 | 7,500 | (2) | 8.40 | 2/22/28 |
- | - | |||||||||||||||||||
20,000 | 20,000 | (3) | 6.60 | 2/19/29 |
- | - | |||||||||||||||||||
10,000 | 30,000 | (4) | 3.01 | 2/27/30 |
- | - | |||||||||||||||||||
- | - | - | - | 13,500 | 50,220 | ||||||||||||||||||||
特蕾西·A·楊 |
15,000 | - | 1.95 | 2/28/22 |
- | - | |||||||||||||||||||
12,000 | - | 2.69 | 3/13/23 |
- | - | ||||||||||||||||||||
3,000 | - | 3.55 | 3/12/25 |
- | - | ||||||||||||||||||||
6,000 | - | 3.99 | 2/23/26 |
- | - | ||||||||||||||||||||
25,000 | - | 8.00 | 2/28/27 |
- | - | ||||||||||||||||||||
22,500 | 7,500 | (2) | 8.40 | 2/22/28 |
- | - | |||||||||||||||||||
20,000 | 20,000 | (3) | 6.60 | 2/19/29 |
- | - | |||||||||||||||||||
10,000 | 30,000 | (4) | 3.01 | 2/27/30 |
- | - | |||||||||||||||||||
- | - | - | - | 13,500 | 50,220 |
(1) |
期權於2022年2月27日授予並可行使。 |
(2) |
從2019年2月22日,也就是授予一週年的日期開始,期權被授予並可以分四次等額地每年行使。 |
(3) |
期權從2020年2月19日,也就是贈與的第一個週年紀念日開始,分四次等額地每年授予並行使。 |
(4) |
從2021年2月27日,也就是授予一週年的日期開始,期權可以分四次等額地每年授予和行使。 |
(5) |
授予希爾和麥當娜的限制性股票單位(RSU)在授予一週年紀念日,即2022年2月18日全數授予。從2022年2月18日,也就是授予卡瓦拉羅、洛格、尼隆和楊女士的一週年紀念日開始,分四次按年等額分批授予卡瓦拉羅、羅格、尼隆和楊先生。 |
(6) |
歸屬後實現的市值是使用普通股在2021年12月31日的收盤價(每股3.72美元)計算的。 |
2021年期權行權和股票歸屬
於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無行使任何尚未行使之購股權或授予本公司指定之高級管理人員股票獎勵。
截至2021年12月31日的養老金福利
1992年,公司通過了一項針對非僱員董事的補充退休計劃。該計劃在1992年對新的參與者凍結,但公司繼續為1992年擔任非僱員董事的參與者維持該計劃。當時,麥當娜並不是董事的僱員,他將繼續作為該計劃的參與者。累計福利現值是根據截至2021年12月31日計算的累計福利精算現值計算的,如下所述。該計劃規定,為期十年的退休金為每年25,000美元,可從實際退休日期或65歲的較晚者開始支付。麥當娜先生已年滿65歲,下表所示金額代表從2021年12月31日開始的十年期間,即公司最近完成的財政年度結束時,為支付25,000美元的年度付款所需的累積福利金額的現值。現值是使用4%的貼現率計算的。
名字 |
計劃名稱 |
數量 記入貸方的年份 服務(#)(1) |
現值 累計的 收益(1)(美元) |
付款 在過去期間 財政年度 ($) |
哈里·D·麥當娜 |
修訂和重新制定的補充退休計劃 |
29 |
210,883 |
- |
(1) |
麥當娜先生的計入年限和其累積福利的現值是在2021年12月31日確定的,這是本公司在截至2021年12月31日的財政年度用於財務報表報告的同一個養老金計劃衡量日期。計入貸記的服務年限反映了該計劃通過以來的年限。 |
2021年12月31日的非限定延期補償
公司為某些高級管理人員和董事的利益維持一個遞延補償計劃。2009年,薪酬委員會禁止任何額外的個人參加該計劃。麥當娜是唯一一位被提名為合格參與者的高管。根據《國税法》的適用規定,該計劃允許參與者向其賬户繳納選擇性繳款。此外,公司可酌情向參與者賬户繳款。公司繳款可歸屬,一般在繳款適用的計劃年度結束後三年內歸屬,但在控制權發生某些變化(如計劃中的定義)時加速歸屬,以及因原因終止時(如計劃中的定義)可被沒收。參與者賬户進行調整,以反映繳費和分配以及收入、收益、虧損和費用,就像賬户已投資於參與者選擇的允許投資,包括普通股一樣。該計劃規定了退休後的分配,並在符合《國税法》適用限制的情況下,規定了有限的艱苦條件支取。
名字 |
執行人員 投稿 在上一財年 年份(美元) |
註冊人 投稿 在上一財年 年份(美元) |
集料 收益 (虧損)在最後 財政年度($) (1) |
集料 提款/分配在上一財年 年份(美元) |
集料 餘額為 上一財年 年終(美元) (2) |
哈里·D·麥當娜 |
- |
- |
56,503 |
- |
897,092 |
(1) |
麥當娜的遞延補償賬户計入了收益、損失和費用,就像是在計劃允許的情況下投資於私募股權基金的股票一樣。報告的金額也包括在“薪酬彙總表”中。 |
(2) |
公司對遞延薪酬計劃的繳款將在該計劃中定義的三年期間內進行。截至2021年12月31日,總結餘897,092元已完全歸屬。 |
董事薪酬
下表列出了本公司在2021年支付給非僱員董事的薪酬信息。
2021年的董事薪酬
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
股票大獎 ($) (1) |
更改中 養老金價值 和不合格 延期 補償 收益 |
總計 ($) |
安德魯·B·科恩 |
59,500 |
28,390 |
- |
87,890 |
小西奧多·J·弗洛科(3) |
95,500 |
28,390 |
- |
123,890 |
弗農·W·希爾II(2)(3) |
43,333 |
- |
- |
43,333 |
麗莎·R·雅各布斯,Esq. |
68,750 |
28,390 |
- |
97,140 |
巴里·L·斯皮瓦克(3) |
85,500 |
28,390 |
38,513 |
152,403 |
布萊恩·蒂爾尼,Esq.(3) |
55,500 |
28,390 |
- |
83,890 |
哈里斯·懷爾德斯坦,Esq. |
77,750 |
28,390 |
28,703 |
134,843 |
(1) |
所顯示的金額是根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。除希爾先生外,上表中的每位非僱員董事在2021年2月18日收到了8,500股限制性股票單位(RSU)的贈款。每個RSU在授予一週年之日全額授予,但在控制權變更完成後可加速。 |
(2) |
Hill先生的服務協議(見上文“與主席兼行政總裁訂立的服務及僱傭協議”一節所述)規定,他作為董事會主席根據服務協議提供的所有服務,每年的總薪酬為360,000美元。2021年2月,希爾先生被任命為首席執行官,並簽訂了僱傭協議。上表所列費用為他僅擔任主席期間根據《服務協定》在2021年1月和2月期間支付的款項。根據他的新僱傭協議收到的所有薪酬,包括股權獎勵,都在2021年所有被任命的高管的薪酬摘要表中報告。 |
(3) |
弗洛科於2022年5月去世。接替他的是本傑明·C·達斯特,後者於2022年7月加入董事會。希爾和斯皮瓦克於2022年8月辭去董事會職務。蒂爾尼於2022年9月辭去董事會職務。 |
截至2021年12月31日,上表中的每位非僱員董事持有的期權獎勵和限制性股票獎勵的總數如下:
名字 |
選擇權 獎項 |
庫存 獎項 |
安德魯·B·科恩 |
75,000 |
8,500 |
小西奧多·J·弗洛科 |
140,000 |
8,500 |
麗莎·R·雅各布斯,Esq. |
75,000 |
8,500 |
巴里·L·斯皮瓦克 |
140,000 |
8,500 |
布萊恩·蒂爾尼,Esq. |
140,000 |
8,500 |
哈里斯·懷爾德斯坦,Esq. |
140,000 |
8,500 |
僱員董事不會因他們在董事會的服務而獲得額外報酬。在2021年期間,非僱員董事獲得了12,500美元的季度預聘費。審計委員會主席在2021年擔任委員會主席的年費為20,000美元,每次委員會會議的費用為2,000美元。審計委員會的其他成員每參加一次委員會會議就收到1,500美元。所有其他董事會委員會的主席在2021年期間擔任委員會主席的年費為3,000美元,這些委員會的每位成員每次出席委員會會議都獲得1,000美元的費用。
某些非僱員董事,即斯皮瓦克和懷爾德斯坦,也有資格參加一項非限制性遞延薪酬計劃。他們的遞延補償賬户計入收益、損失和費用,就像他們投資於該計劃允許的公司普通股和某些上市交易共同基金的股票一樣。2021年期間計入其遞延薪酬賬户的收益反映在上面的董事薪酬表格中。
首席執行官薪酬比率披露
以下薪酬比率信息是根據《交易法》S-K條例第402(U)項的要求提供的。
在2021財年,公司最後一個完成的財年:
• |
該公司所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為55,192元;及 |
• |
該公司首席執行官弗農·W·希爾二世的年度總薪酬為618,625美元。 |
根據這一資料,2021年首席執行官的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為11比1。
為確定中位數僱員和首席執行官的年度總薪酬,採取了下列步驟:
• |
截至2021年12月31日,員工人數約為514人,其中包括在該日受僱的全職、兼職、臨時和季節性員工。之所以選擇這一日期,是因為它與日曆年末保持一致,並允許以合理有效的方式識別員工。 |
• |
為了從我們的僱員人口基數中確定僱員的中位數,我們使用了截至2021年12月31日的12個月期間我們的內部工資記錄中的工資。這些工資與2021財年在W-2表格中向國税局報告的數額一致。與首席執行官年度薪酬的計算一致,在計算所有員工的年度總薪酬時,考慮並添加了員工薪酬的其他要素(如適用)。 |
• |
此外,2021年期間聘用並於2021年12月31日受僱的約60名全職或兼職員工的薪酬按年計算。沒有對兼職僱員進行相當於全職的調整,其中約有20人。 |
• |
中位數員工是使用這一薪酬措施和方法確定的,該薪酬措施和方法一直適用於所有員工。《2021年指定執行幹事薪酬彙總表》中報告的數額用於首席執行幹事的年度薪酬總額。本表中報告的薪金金額按年計算,以反映為計算薪金比率披露而支付的全年報酬。 |
項目12:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年10月25日,所有根據美國證券交易委員會的備案文件和公司的股票轉讓記錄,公司有理由相信可能是超過5%(5%)已發行普通股的實益所有者的所有人、每名現任董事或董事被提名人、每名高管以及公司的所有董事、董事被提名人和高管的公司有表決權證券的持有量信息。
實益擁有人名稱或集團身份(1) |
數量 股票 有益的 擁有(2) |
百分比的 所有權 (2) |
|||||||
現任董事和董事提名人 |
|||||||||
彼得·B·巴索洛 | 6,000 | * | |||||||
安德魯·B·科恩 |
95,500 | (3) | * | ||||||
本傑明·C·達斯特 |
- | - | |||||||
麗莎·R·雅各布斯 |
100,433 | (4) | * | ||||||
哈里·D·麥當娜 |
669,000 | (5) | 1.0 | % | |||||
哈里斯·懷爾德斯坦 |
867,963 | (6) | 1.4 | % | |||||
獲委任為非董事的行政人員 |
|||||||||
弗蘭克·A·卡瓦拉羅 |
190,065 | (7) | * | ||||||
安德魯·洛格 |
241,395 | (8) | * | ||||||
傑伊·尼隆 |
203,000 | (9) | * | ||||||
特蕾西·A·楊 |
141,062 | (10) | * | ||||||
全體董事和執行幹事(9人) |
2,508,418 | 3.8 | % | ||||||
5%的實益股東 |
|||||||||
貝萊德股份有限公司 |
8,215,741 | (11) | 12.9 | % | |||||
弗農·W·希爾,II |
6,422,864 | (12) | 9.97 | % | |||||
喬治·E·諾克羅斯 |
6,311,618 | (13) | 9.9 | % | |||||
卡姆登資產管理公司,LP |
6,499,974 | (14) | 9.2 | % | |||||
CPV Republic Investment,LLC |
5,442,570 | (15) | 8.5 | % |
* 代表實益所有權低於1%。
(1) |
除非另有説明,否則每個受益人的地址是C/o Republic First Bancorp,Inc.,Two Liberty Place,50 S.16 Street,Suite2400,Philadelphia,PA 19102。董事和高管的人選於2022年10月25日確定。 |
(2) |
個人“實益擁有”的證券是根據1934年《交易法》第13d-3條規定的“實益所有權”的定義確定的。任何人,直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享:(1)投票權,包括投票或直接投票普通股;和/或(2)投資權,包括處置普通股的權力,或指導處置普通股的權力,被確定為普通股的實益所有者。除非另有説明,所有股份均以指定人士的唯一投票權和投資權為準。實益擁有的股份包括在行使期權時可發行的股份,這些股份目前可行使或將於2022年10月25日起60天內行使。實益擁有的股份還包括在轉換可轉換證券時可發行的股票,這些股票目前是可轉換的,或者將在2022年10月25日起60天內可轉換。百分比計算假設被識別的個人或團體行使或轉換其各自的全部期權和可轉換證券,而其他期權持有人均未行使其期權或轉換其可轉換證券。截至2022年10月25日,已發行普通股有63,787,064股。除上表所列人士外,本公司並不知悉有任何人士於2022年10月25日實益擁有超過5%的普通股。 |
(3) |
科恩先生的股份總額包括75,000股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。安德魯·科恩是Cohen Private Ventures,LLC的聯合創始人兼首席投資官,該公司可被視為CPV Partners,LLC的附屬公司,後者持有普通股,如下文腳註15所述。安德魯·科恩無權投票或處置該等股份,因此並不實益擁有該等股份。 |
(4) |
雅各布斯女士的股份總額包括75,000股可發行普通股,以及1,000股優先股,這些優先股目前可轉換為8,333股普通股。 |
(5) |
麥當娜的股票總額包括62.4萬股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。 |
(6) |
Wildstein先生的股票總額包括135,000股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。還包括為女兒託管的19,083股,以及他妻子持有的14,032股。 |
(7) |
卡瓦拉羅先生的股份總額包括153,000股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。 |
(8) |
羅格先生的股票總額包括203,500股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制 |
(9) |
尼隆的股份總額包括153,000股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。 |
(10) |
楊女士的股票總額包括126,000股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。 |
(11) |
信息來自貝萊德股份有限公司2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案4。報告稱,截至2021年12月31日,貝萊德股份有限公司對7,371,806股普通股擁有唯一投票權,對8,215,741股普通股擁有唯一處分權。公司的主要辦公地址是紐約東52街55號,郵編:10055。 |
(12) |
希爾先生的股份總額包括425,000股可發行普通股,但受目前可行使的期權的限制。還包括由希爾擔任受託人的多個信託基金持有的2,295,666股,以及由希爾妻子控制的愛爾蘭共和軍賬户持有的500,000股。希爾先生擁有公司發行的50,000股可轉換優先股,這些優先股可轉換為416,667股普通股。優先股票據中包含的轉換限制禁止轉換,前提是此類轉換將導致持有者擁有或控制已發行普通股的10%或更多。因此,在計算表中實益擁有的股份數目時,不包括23,000股優先股,這些優先股目前可轉換為191,667股普通股。希爾先生的地址是Mt.Horizon Way 14000 Suite 100.新澤西州勞雷爾,郵編:08054。 |
(13) |
信息來自喬治·E·諾克羅斯三世、艾弗裏·康納資本信託公司、菲利普·A·諾克羅斯、蘇珊·D·哈德森、傑弗裏·B·哈德森、羅斯·M·圭達和格雷戈裏·B·布拉卡於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的表格13D/A修正案第20號。公司的主要辦公地址是佛羅裏達州棕櫚灘皇家棕櫚路350號,郵編:33480。 |
(14) |
信息來自卡姆登資產管理公司和約翰·瓦格納於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。報告指出,備案文件中點名的每個報告人對可轉換優先股股票轉換後可發行的6,499,974股普通股擁有共同投票權和共同處分權。每個報告人的主要業務辦公室地址是2029世紀公園東,Suite2010,洛杉磯,CA 90067。 |
(15) |
信息來自CPV Partners,LLC於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的13F表。主要業務辦事處地址為康涅狄格州斯坦福德卡明斯點路72號,郵編:06902。 |
股權補償計劃
下表列出了截至2021年12月31日根據公司現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
計劃類別 |
股份數量至 在…上發出 演練 傑出的選項, 認股權證及權利 |
加權的-平均值 行權價格的 傑出的 選項,認股權證及 權利 |
股份數量 保持可用為 未來發行在……下面 權益補償 平面圖(不包括 證券反映在 第一列) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
5,849,288 | $ | 5.31 | 8,510,982 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
5,849,288 | $ | 5.31 | 8,510,982 |
第13條:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
與關聯人的交易
本銀行已向本公司及本銀行的董事及行政人員、他們的直系親屬、以及他們與其直系親屬有利益關係的公司、公司及其他實體提供貸款,並預期將來會繼續提供貸款。所有這些貸款都不是應計項目、逾期、重組或潛在問題,所有這些貸款都是在正常業務過程中以與當時與本公司或本行無關的人士發放的可比貸款基本相同的條款(包括利率和抵押品)發放的,並且不涉及超過正常的可收回風險或呈現其他不利特徵。
本公司與Vernon W.Hill,II訂立服務協議,於二零一七年三月生效,有關其作為董事會主席向本公司提供服務。自2021年3月起,本公司與希爾先生簽訂了一份新的僱傭協議,以反映他作為首席執行官的額外職位。僱傭協議完全取代了之前與希爾簽訂的服務協議,後者最初是在2017年3月簽訂的。希爾先生於2022年8月辭去本公司及世行行政總裁及董事會成員一職。希爾先生是超過5%的已發行普通股的實益所有者。
因此,希爾先生及其妻子於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度被視為親屬。根據上述協議,希爾先生在2021年期間獲得43 333美元,在2020年期間獲得260 000美元,作為他在董事會中的作用的服務協議的報酬。此外,該公司在2021年和2020年分別向希爾的妻子全資擁有的InterArch,Inc.支付了69.6萬美元和39萬美元的營銷、平面設計、建築和項目管理服務。在2021年至2020年期間,我們還每年向Glassboro Properties LLC支付177,000美元,這與我們Glassboro門店的土地租賃協議有關。希爾擁有商業地產公司Glassboro Properties LLC的所有權權益。
在2021年至2020年期間,我們每年向Brian Communications支付12萬美元的公關服務費用。董事會成員布萊恩·蒂爾尼是戰略溝通機構布萊恩通信公司的首席執行官。
審查、批准或批准與有關人士的交易
除利害關係方外,根據美國證券交易委員會S-K規則第404項需要披露的與關聯人的所有交易,包括安排和關係,均經本公司董事會批准。向內部人士(包括相關人士)提供信貸是根據一項書面政策作出的,該政策旨在確保遵守聯邦儲備委員會條例O,這是管理向內部人士提供信貸的主要聯邦銀行條例,並適用於本行。
董事獨立自主
董事會認定,根據納斯達克的企業管治上市標準,本公司所有非執行董事會成員均為獨立董事,因此董事會75%成員被視為獨立於管理層。此外,董事會已決定審核、提名及管治及薪酬委員會的所有成員均為獨立成員(定義見適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克的上市標準)。
若要獨立,董事必須沒有納斯達克上市規則所界定的喪失資格的關係,而董事會必須已肯定地確定董事與本公司並無任何直接或間接的其他關係,以致幹擾其在履行董事的責任時行使獨立判斷。在確定董事的獨立性時,董事會同時考慮了銀行與董事、其家庭成員和與其有聯繫的企業之間的貸款和非貸款交易。
根據上述情況,董事會已確定以下董事為獨立董事:安德魯·科恩、本傑明·C·達斯特、麗莎·雅各布斯和哈里斯·威爾斯坦。唯一決定不獨立的董事人是董事長兼臨時首席執行官哈里·D·麥當娜。此外,董事會已指定Harris Wildstein,Esq.作為其領先的獨立董事。
每個獨立的董事都可以直接接觸我們的董事長和首席執行官,以及我們的總裁和其他高級管理團隊成員。獨立董事還可以在每次董事會會議上選擇在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會。
項目14:首席會計師費用和服務
有關獨立註冊會計師事務所的資料
正如本公司於2021年6月30日提交的本年度8-K報表中披露的那樣,根據本公司審計委員會的審查和建議,本公司解除了BDO USA,LLP(以下簡稱BDO)作為本公司獨立註冊會計師事務所的地位,自2021年6月24日起生效。
如先前所披露,BDO於2020年及截至2019年12月31日止年度的財務報表報告並無任何不利意見或免責聲明,亦無關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。
如先前所披露者,於本公司截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止財政年度內,以及BDO遭解聘前的下一個過渡期內,並無:(I)與BDO並無就任何形式的會計原則或常規、財務報表披露或審核範圍或程序有任何分歧,而該等分歧若未能解決至令BDO滿意,將會導致本公司在其有關本公司綜合財務報表的報告中提及該等分歧的主題事項;及(Ii)並無“須予報告的事項”(定義見S-K規例第304(A)(1)(V)項)。
如先前所披露,本公司於2021年6月24日,經本公司審計委員會審閲及推薦後,選擇Crowe為本公司新的獨立註冊會計師事務所,以待簽署截至2021年12月31日止年度的聘書,該聘書於BDO解聘後生效。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度內,直至本公司委任國富之日,本公司並無就以下事項與國富進行磋商:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或在本公司的綜合財務報表上可能提出的審計意見類別,而國富亦沒有提供任何書面或口頭意見,而該等意見是本公司就會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)或304(A)(1)(V)項中描述或定義的任何爭議事項或應報告事件。
正如先前披露的那樣,本公司向BDO提供了上述披露的副本,並要求BDO向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信,説明其是否同意該等披露。BDO於2021年6月30日提交的信函副本已作為本公司於2021年6月30日提交的8-K表格的當前報告的附件16.1存檔。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,克勞和BDO提供的專業服務的費用總額如下:
費用類別(1) |
2021年費用 |
2020年的費用 |
||||||
審計費(2) |
$ | 1,530,500 | $ | 339,000 | ||||
審計相關費用(3) |
5,595 | 34,150 | ||||||
税費(4) |
- | 6,158 | ||||||
所有其他費用(5) |
10,000 | 7,500 | ||||||
總費用 |
$ | 1,546,095 | $ | 386,808 |
(1) |
審計費用中包括的總費用是與該會計年度的審計有關的服務的費用。包括在其他每個類別中的總費用是在這些財政年度中開具的費用。 |
(2) |
審計費用包括為審計本公司的綜合財務報表、財務報告的內部控制和審查季度報告中包含的中期綜合財務報表而收取的專業服務費用,以及通常由本公司的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。 |
(3) |
與審計相關的費用包括與公司綜合財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用,不在“審計費用”項下列報。包括與員工福利計劃審計相關的服務費用,以及法規或法規不要求的其他證明服務。 |
(4) |
税費包括為税務合規專業服務和其他雜項服務收取的費用。這些服務包括聯邦和州税務合規、税務審計辯護、海關和關税以及合併和收購方面的協助。 |
(5) |
所有其他費用包括向美國證券交易委員會提交註冊説明書、回覆美國證券交易委員會員工意見信、編寫高管薪酬競爭市場分析報告以及獨立註冊會計師事務所提供的任何其他產品和服務的收費,但上述服務除外。 |
審計委員會與我們的獨立審計師會面,批准將進行的會計服務的年度範圍和相關費用估計。審計委員會還在完成季度審查和年度審計後以及在公司公佈收益之前,每季度與公司的獨立審計師會面,以審查審計師的工作結果。在這一年中,審計委員會主席有權預先核準在年度預先核準過程中未獲核準的服務請求。董事長在接下來的季度會議上報告任何臨時預批准情況。在每次會議上,管理層和公司的獨立審計師都會向審計委員會通報與先前批准的金額相比,任何服務合同和相關費用估計的重大變化。Crowe和BDO在2021財年和2020財年為本公司提供的上述所有審計和非審計服務均經審計委員會按照上述程序預先批准。
第四部分
項目15:證據、財務報表明細表
(a) |
(1)Republic First Bancorp,Inc.的以下財務報表和相關文件作為本年度報告表格10-K的一部分,在第二部分--第8項“財務報表和補充數據”中提交: |
a. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表; |
|
b. |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併業務報表; |
|
c. |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表; |
|
d. |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表; |
|
e. |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合股東權益變動表;以及 |
|
f. |
合併財務報表附註。 |
(a) |
(2)無 |
(a) |
(3)作為本報告一部分而提交或提交(視何者適用而定)的證物,列於本項目第15項(B)款的證物之下。 |
(b) |
陳列品 |
以下證據作為本報告的一部分提交。
展品 數 |
描述 |
位置 |
||
3.1 |
修訂和重新修訂Republic First Bancorp,Inc.的公司章程。 |
通過引用併入2017年3月10日提交的Form 10-K |
||
3.2 |
關於Republic First Bancorp,Inc.A系列7.0%永久非累積優先股的聲明。 |
以引用方式併入2020年8月21日提交的Form 8-K |
||
3.3 |
修訂和重新制定Republic First Bancorp,Inc. |
通過引用併入2020年5月11日提交的10-Q表格 |
||
4.1 |
應要求,本公司將向美國證券交易委員會提供與本公司2037年到期的浮息次級債務證券有關的下列文件的副本:(I)本公司與作為受託人的威爾明頓信託公司於2006年12月27日的契約;(Ii)修訂及重新簽署的共和資本信託II的信託聲明,日期為2006年12月27日;及(Iii)本公司與作為受託人的威爾明頓信託公司於2006年12月27日為共和資本信託II的資本證券持有人的利益而訂立的擔保協議。 |
|||
4.2 | 應要求,本公司將向美國證券交易委員會提供與本公司2037年到期的浮息次級債務證券有關的下列文件的副本:(I)本公司與作為受託人的威爾明頓信託公司之間於2007年6月28日的契約;(Ii)截至2007年6月28日的經修訂和重新簽署的共和資本信託III的信託聲明;及(Iii)本公司與作為受託人的威爾明頓信託公司於2007年6月28日為共和資本信託III資本證券持有人的利益而訂立的擔保協議。 | |||
4.3 | 首創證券簡介 | 通過引用併入2020年3月16日提交的Form 10-K |
展品 數 |
描述 |
位置 |
||
|
|
|||
10.1 |
僱傭協議表格,日期為2015年7月1日,由Republic First Bancorp,Inc.和Republic First Bank的某些指定高管簽署* |
通過引用合併到2015年7月14日提交的Form 8-K |
||
10.2 |
修訂和重新制定股票期權計劃和限制性股票計劃* |
以引用方式併入2008年3月10日提交的Form 10-K |
||
10.3 |
遞延薪酬計劃* |
通過引用併入2010年3月16日提交的Form 10-K |
||
10.4 |
修訂和重新簽署Republic First Bank與某些董事之間的補充退休計劃協議* |
通過引用合併於2008年11月7日提交的Form 10-Q |
||
10.5 |
修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2021年3月1日,由Harry D.Madonna、Republic First Bancorp,Inc.和Republic First Bank共同簽署* |
以引用方式併入2022年3月2日提交的Form 8-K |
||
10.6 |
Republic First Bancorp,Inc.2014股權激勵計劃* |
引用2014年3月26日提交的有關附表14A的最終委託書 |
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10.7 |
激勵性股票期權獎勵表格-2014股權激勵計劃* |
以引用方式併入2015年3月13日提交的Form 10-K |
展品 數 |
描述 |
位置 |
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10.8 |
Republic First Bancorp Inc.2021股權激勵計劃 |
引用2021年4月27日提交的委託書合併 |
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21.1 |
本公司的附屬公司 |
隨函存檔 |
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23.1 |
屋宇署署長的同意 |
隨函存檔 |
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23.2 | 克勞的同意 | 隨函存檔 | ||
31.1 |
規則13a-14(A)/15d-14(A)Republic First Bancorp,Inc.董事長兼首席執行官的證明。 |
隨函存檔 |
||
31.2 |
細則13a-14(A)/15d-14(A)Republic First Bancorp,Inc.首席財務官的證明。 |
隨函存檔 |
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32.1 |
第1350節哈里·D·麥當娜的認證 |
隨信提供 |
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32.2 |
第1350節弗蘭克·A·卡瓦拉羅的認證 |
隨信提供 |
展品 數 |
描述 | 位置 | ||
101 |
以下材料摘自公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告,格式為Inline XBRL;(I)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2021年、2020年及2019年12月31日的綜合經營報表,(Iii)截至2021年、2020年及2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表,(Iv)截至2021年、2020年及2019年12月31日的綜合現金流量表,(V)截至2021年、2020年及2019年12月31日的綜合股東權益變動表,及(Vi)綜合財務報表附註。 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*構成管理層薪酬協議或安排。
(c) |
所有財務報表附表均被省略,原因是所需資料不存在或數額不足以要求提交附表,或所需資料已包括在本文件所載各財務報表或附註內。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
共和第一銀行股份有限公司 |
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日期:2022年10月25日 | 發信人: |
哈里·D·麥當娜 |
哈里·D·麥當娜 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期:2022年10月25日 | 發信人: |
/s/Frank A.Cavallaro |
弗蘭克·A·卡瓦拉羅 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2022年10月25日 | 發信人: |
哈里·D·麥當娜 |
董事會主席哈里·D·麥當娜 |
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日期:2022年10月25日 | 發信人: | /s/Peter Bartholow |
彼得·巴索洛,董事 | ||
日期:2022年10月25日 | 發信人: |
安德魯·B·科恩 |
安德魯·B·科恩,董事 |
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日期:2022年10月25日 | 發信人: |
本傑明·C·達斯特,IV |
本傑明·C·達斯特,IV,董事 |
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發信人: |
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麗莎·R·雅各布斯,董事 |
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日期:2022年10月25日 | 發信人: |
/s/Harris Wildstein,Esq. |
哈里斯·懷爾德斯坦,Esq.,董事 |