CORRESP

本函旨在迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對您於2022年6月21日就阿靈頓資產投資公司(“公司”)於2022年3月10日提交給委員會的10-K表格(文件編號001-34374)的意見。

為方便參考，現將貴公司6月21日信函中員工的意見以斜體字重印如下，編號與貴公司信函中指定的段落編號相對應，並附上公司的相應回覆。

我們注意到，您的非GAAP衡量標準“金融資產的經濟淨利息收入”與“根據GAAP確定的金融資產的淨營業收入”進行了核對，這似乎也是一個非GAAP衡量標準。請告訴我們您的陳述如何與S-K規則第10(E)項一致；具體地説，請告訴我們您如何確定您已將“金融資產的經濟淨利息收入”與最直接可比的GAAP計量進行了協調。

本公司謹此認為，其對“金融資產的經濟利息淨收入”與“按照公認會計原則確定的金融資產的營業淨收入”的對賬符合S-K條例第10(E)項的要求。具體地説，“淨運營”

根據公認會計原則確定的金融資產收入“與”營業淨收益“進行核對，”淨營業收入“直接從公司的公認會計原則損益表中提取，並在第46頁與非公認會計原則計量的”金融資產經濟淨利息收入“非常接近地披露。然而，公司承認工作人員的意見，不會在未來的文件中包括“來自金融資產的經濟淨利息收入”這一措施。

金融資產的經濟淨利息收入似乎不包括長期無擔保債務的利息支出。請告訴我們您是如何確定將利息支出的這一部分排除在這一措施之外是合適的。請參閲S-K規則第10(E)項。

該公司認為，將公司長期無擔保債務中的利息支出從非公認會計準則衡量指標“金融資產的經濟淨利息收入”中剔除是適當的，主要是因為公司不會將長期無擔保債務中的資本僅用於為金融資產投資提供資金(相反，公司將這些資本用於其所有投資類別和/或一般公司目的)。對此，本公司認為其列報的“金融資產的經濟利息淨收入”符合S-K條例第10(E)項的要求。然而，公司承認工作人員的意見，不會在未來的文件中包括“來自金融資產的經濟淨利息收入”這一措施。

我們注意到您披露的非GAAP核心運營收入。這一非公認會計準則計量包括對各種已實現和未實現損益的調整。鑑於這一調整，請告訴我們您是如何確定將這一措施命名為核心運營收入是合適的。

作為對員工意見的迴應，該公司將在未來提交的文件中將其非公認會計準則衡量標準“核心營業收入”的標題修改為“可供分配的收益”。

我們注意到您的桌子在第52頁。看來，這份報告可能是一份非公認會計準則損益表。請告訴我們，在確定您的陳述是否適當時，您是如何看待該司關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋問題102.10中的指導意見的。

本公司謹此認為，其顯示“非公認會計準則核心營業收入”的表格並非問題102.10所設想的完整的非公認會計準則損益表，主要是因為該表格(I)不包括本公司損益表的所有組成部分，(Ii)其列報方式並不像本公司的公認會計準則所衡量的那樣顯著。然而，公司承認工作人員的意見，不會在未來的備案文件中包括這一表格。

我們注意到您對MSR Finding Receivables的投資。請向我們提供一份詳細的分析，描述您對這些投資的會計處理，以及您在美國公認會計準則中進行此類會計處理的基礎。您的答覆應涉及但不限於以下內容：

您似乎承擔了與交易對手的貸款人要求額外抵押品以滿足追加保證金要求有關的風險，並且您有能力利用其信貸安排下約83%的可用容量。請為我們澄清與您在MSR融資應收賬款中的投資相關的這些和任何其他風險和回報的性質。另外，請告訴我們您是如何考慮整合交易對手的。你的迴應應該涉及你指導實體活動的能力和你承擔損失的義務。

鑑於您要求向按揭服務對手方提供額外資金以滿足追加保證金要求，請告訴我們在您的財務報表中將對手方的債務作為負債記錄的考慮因素。

我們注意到，您已選擇允許抵押貸款服務交易對手對MSR融資應收賬款進行槓桿操作，截至2021年12月31日，交易對手已獲得約4,040萬美元的融資，這些融資由本公司MSR融資應收賬款所指的MSR擔保。請澄清您是如何對這筆交易進行核算的，並參考管理層所依賴的權威會計文獻。

正如在其10-K表格中所指出的，該公司並不持有直接獲得或持有抵押貸款服務權(“MSR”)所需的許可證。為了從對MSR的投資中獲得經濟回報，本公司與Seneca Mortgage Investments LP簽訂了一項合同融資安排，Seneca Mortgage Investments LP全資擁有一家完全持牌的住宅抵押貸款服務公司Seneca Mortgage Servicing LLC(本文與Seneca Mortgage Investments LP統稱為“Seneca”)，該公司成立於2008年，並經聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押貸款公司(Freddie Mac)(統稱為“政府支持企業”或“GSE”)批准，以及美國住房和城市發展部和美國退伍軍人事務部。Seneca不是該公司的附屬公司。在Seneca目前的合同融資關係於2020年12月31日建立之前，該公司與Seneca沒有任何關係。

根據其合同融資安排，該公司向Seneca提供融資，Seneca用於收購和持有MSR，用於GSE持有的住宅抵押貸款。該公司的應收融資回報是基於Seneca收購和持有的MSR參考池的表現。

在評估根據其與Seneca的合同融資安排進行的投資的適當會計模式時，公司首先考慮了會計準則編纂(“ASC”)主題810“合併”中的合併指導。該公司指出，Seneca(直接)是在合同安排中作為公司交易對手的法律實體。並無設立任何特別目的工具，以促進本公司與Seneca的合約融資安排。因此，公司合併分析的目的是確定合同融資安排是否為公司提供了其交易對手Seneca的控股權。

在按順序執行ASC小題810-10規定的合併分析時，本公司確定合併指引或ASC 810-10-15-12和ASC 810-10-15-17中分別描述的可變權益實體(“VIE”)小節中的範圍例外均不適用於其事實模式。接下來，公司認定其合同融資安排為其提供了在Seneca的可變權益，因為公司提供融資的回報是基於Seneca持有的參考MSR池的業績。該公司隨後評估了Seneca是否為VIE。ASC 810-10-05-8對VIE的定義如下：

“在某些法人實體中，股權投資者沒有足夠的風險股權，使該法人實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者風險股權投資的持有人作為一個羣體缺乏下列三個特徵之一：

通過投票權或類似權利來指導一個法律實體的活動，從而對該實體的經濟表現產生最大影響的權力

▪

Seneca的設計使該實體的股權持有人有足夠的風險股權為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持。

Seneca的全資服務實體是由其股權持有人設計的，作為一家獲得完全許可的、全國性的、經GSE批准的住宅抵押貸款服務機構，自2008年成立以來一直這樣做。該實體的設計具有足夠的風險股本，以便為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財政支助。如果本公司終止與Seneca的合同融資安排，Seneca將繼續擁有足夠的風險股本，以其在該安排存在前12年所展示的相同方式為其活動提供資金。

Seneca的經濟表現受到其資產表現的最大影響，包括其MSR。Seneca資產的經濟表現對(I)其資產的採購(即評估、選擇、購買價格談判和收購)以及(Ii)這些資產的維修和管理影響最大，其中包括Seneca努力確保自己成為現有已償還貸款借款人的新貸款服務商，這些借款人可能正在探索再融資方案，並改善拖欠貸款或其他問題貸款的支付業績，並減少其潛在損失。Seneca的管理層只對Seneca的股權持有人負責，使其股權持有人有權監督和指導實體的資產採購過程以及這些資產的服務和管理。除Seneca的股權持有人外，沒有任何一方有權指導對Seneca資產表現影響最大的活動。

在本公司與Seneca建立合同融資安排後，Seneca於2021年4月30日與第三方貸款人尋求、談判並採購了一項擔保信貸安排，根據該安排，Seneca可以將其MSR質押為額外融資墊款的抵押品。本公司沒有參與第三方貸款人的選擇或擔保信貸安排條款的談判。根據擔保信貸安排，Seneca可以獲得融資預付款，金額最高可達作為抵押品的MSR公允價值的60%。雖然Seneca通過其擔保信貸機制對財務槓桿的利用和管理確實影響了該實體的經濟業績，但其影響程度不如其資產的採購、維修和管理，如前所述，這些活動是對Seneca經濟業績影響最大的活動。

應公司要求，Seneca可以(但不需要)將公司的應收融資作為其擔保信貸安排下的抵押品質押MSR，以便為Seneca收購更多MSR獲得增量融資，這些MSR將被添加到公司的應收融資參考資產池中，作為增加潛在投資回報的手段。本公司注意到，雖然通過其不具約束力的請求，它可能會對Seneca使用和管理通過其擔保信貸安排獲得的部分財務槓桿施加一定程度的影響，但它並不擁有指導此類活動的全部權力。此外，如前所述，Seneca通過其擔保信貸機制利用和管理財務槓桿，對該實體的經濟業績的影響不會達到與其資產的採購、服務和管理相同的程度。

▪

Seneca的股權持有人有義務吸收預期損失，並有權獲得該實體的預期剩餘收益。

在得出Seneca不是VIE的結論後，該公司隨後根據ASC子主題810-10中的投票權權益模式對Seneca進行了整合評估。在其評估中，該公司指出，Seneca的有表決權的權益完全由其股權持有人持有。作為提供者

除融資外，本公司並無於Seneca持有任何投票權，亦無持有任何參與權(實質或其他)。因此，該公司得出結論，它不應合併Seneca的財務報表。針對工作人員的一項評論，在得出公司不應合併Seneca財務報表的結論時，公司決定不應將Seneca從第三方擔保信貸機構獲得的債務作為負債記錄在公司財務報表中。

在確定適用於公司MSR融資應收賬款的適當會計模式時，公司首先確定這些投資是否應在ASC主題815衍生工具和對衝的範圍內作為衍生工具入賬。ASC 815-10-15-83將衍生工具定義為具有以下所有特徵的金融工具：

本公司認定其MSR融資應收賬款整體上不符合衍生工具的定義。雖然該公司的MSR融資應收賬款具有標的、名義金額、付款撥備以及淨結算準備金，但它們需要大量初始淨投資，因此不具備衍生工具所需的所有三個特徵。

本公司還確定，其MSR融資應收賬款中的任何嵌入衍生工具(如果存在)將不需要從主機合同中分離出來並單獨入賬。該公司已選擇將ASC主題825“金融工具”提供的“公允價值選項”應用於其MSR融資應收賬款，根據反映在淨收入中的公允價值定期變化來衡量其公允價值。如ASC 815-15-25-1所述，任何嵌入衍生工具(如存在)均無須與主合約分開，並於整個混合工具按公允價值按經常性基礎計量的情況下單獨入賬，該等工具將包括已選擇公允價值期權的工具。

如前所述，該公司並不持有直接收購或持有MSR所需的許可證。Seneca作為涉及公司MSR融資應收賬款的MSR的合法持有人，根據ASC主題860，轉移和服務中的MSR會計指導，在其經審計的GAAP財務報表中保留相關MSR並對其進行核算。由於本公司不持有基礎參考貸款池的維修合同的法定所有權，因為維修合同沒有從Seneca轉移到本公司，因此本公司認定ASC主題860中的MSR會計指導不適用於其MSR融資應收賬款。此外，公司指出，ASC 860-20-35-2要求任何金融資產，但根據ASC主題815作為衍生工具入賬的金融資產除外，可以合同方式預付或以其他方式結算，以使持有人不會收回其基本上所有的記錄

投資要像對債務證券的投資一樣，在ASC主題320投資-債務和股權證券下歸類為可供出售或交易的債務證券。公司的MSR融資應收賬款是指金融資產，由於抵押貸款基礎參考池中嵌入的預付款選項，這些資產可能是以合同方式預付的，因此公司將無法收回其最初記錄的所有投資。因此，本公司被要求對此類投資進行會計處理，如在ASC主題320項下對債務證券的投資。公司為其MSR融資應收賬款選擇的公允價值期權等同於將此類投資歸類為交易；因此，公司應將ASC主題320適用於此類投資，就像其對歸類為交易證券的債務證券的投資一樣。

本公司決定將ASC分主題ASC 325-40，證券化金融資產中的受益權益規定的利息收入確認模式應用於其MSR融資應收賬款。公司的MSR融資應收賬款具有ASC 325-40-15-3中描述的所有四個範圍特徵，如下：

(i)

根據ASC 860-20-35-2，債務證券是否屬於ASC子主題320-10項下的債務證券，或者是否需要像債務證券一樣進行會計處理

不能以合同形式預付或以其他方式結算，使持有者無法收回基本上所有其記錄的投資

因此，該公司計算和報告其MSR融資應收賬款的利息收入的方式與其在ASC子主題325-40範圍內的債務證券投資一致。根據ASC子題325-40，本公司通過計算單一貼現率來計算其MSR融資應收賬款的有效收益率，該貼現率等於本公司對預期從應收賬款中收取的現金流金額和時間的估計的現值與其記錄的投資。根據ASC 325-40-30-2，公司對其MSR融資應收賬款預計將收取的現金流(以及有效收益)的估計反映了Seneca每月淨參考付款義務的所有組成部分，包括以下內容：

▪

預計Seneca每月的利息支付和本金償還與通過其第三方擔保融資工具獲得的預付款有關，該融資工具以MSR為抵押，該公司的MSR融資應收款與之相關；以及

根據ASC 325-40-35，在初始確認其MSR融資應收賬款後，確認的定期利息收入金額通過將應收賬款的有效收益率應用於其攤銷購買成本或“參考金額”來確定。參考金額等於初始投資減去迄今收到的現金加上迄今確認的利息收入的增加。在隨後的每個報告期內，預計將從MSR融資應收賬款中收取的現金流量的金額和時間將根據以下因素重新估計

最新信息和事件。如果實際現金流量超過(或低於)先前估計和/或預期剩餘現金流量的估計出現正(或負)變化，則將確定修訂後的較高(或較低)有效收益率，以便現金流量的正(或負)變化被確認為投資剩餘期限內的利息收入增加(或減少)。

該公司的MSR融資應收賬款為公司提供了對Seneca持有的MSR基礎參考池的經濟風險和回報的敞口，以及由該參考池MSR擔保的任何槓桿。此外，該公司還面臨Seneca拖欠付款義務的風險。該公司認為，它已在其10-K表格中適當披露了其MSR融資應收賬款的風險和回報性質，如下所示：

此外，在第43頁，本公司提供了其MSR融資應收款資產負債表賬面價值(即公允價值)來源的每個組成部分基礎項目的透明披露，包括Seneca持有的參考MSR基礎池的公允價值以及由參考MSR池抵押的Seneca獲得的第三方擔保融資餘額。在該表中，該公司還提供了其MSR融資應收賬款固有的隱性債務權益槓桿率。

在第43頁上，該公司還提供了關於Seneca持有的MSR基本參考池的特徵的信息。

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或有其他問題或意見，請撥打703-373-0200與我聯繫。


關於：	阿靈頓資產投資公司
	截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
	於2022年3月10日提交
	File No. 001-34374


風險	表格10-K披露參考
流動性風險，包括與Seneca通過其第三方擔保信貸安排使用財務槓桿有關的風險，以及如果質押MSR的公允價值下降，公司有義務提供融資為相關的追加保證金通知提供資金	第6頁第23頁第58-59頁
提前還款、利率與估值風險	第16-17頁第25頁第49頁第61-62頁第63-64頁
交易對手違約風險	第21-23頁


MSR融資應收標的參考金額：
MSR		融資			預付款應收賬款		現金及其他應收賬款淨額		應計交易對手激勵費			MSR融資應收賬款		隱含的槓桿
$	157,640	$	(40,398	)	$	3,731	$	7,865	$	(3,820	)	$	125,018		0.32


基礎參考MSR：
貸款持有人	未付本金餘額		加權平均票據利率			加權平均服務費			加權平均貸款年限	價格			多(1)個		公允價值
聯邦抵押協會	$	14,020,461		2.94	%		0.25	%	11個月		1.11	%		4.38	$	155,195
房地美		223,975		2.98	%		0.25	%	8個月		1.09	%		4.35		2,445
總計/加權-平均值	$	14,244,436		2.94	%		0.25	%	11個月		1.11	%		4.38	$	157,640