MP材料公司。

6720 Via Austi Parkway，450套房

內華達州拉斯維加斯89119

2022年9月2日

通過埃德加

布萊恩·麥卡利斯特先生

拉傑·拉詹先生

公司財務部

英國能源與運輸局

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區20549

回覆：		2022年8月29日的評議信
		截至2021年12月31日的年度表格10-K
		於2022年2月28日提交
		File No. 001-39277

尊敬的麥卡利斯特先生和拉詹先生：

本函迴應了美國證券交易委員會(SEC)工作人員在其2022年8月29日致MP Material Corp.的信中就上述申請提出的意見。在這封信中，我們用粗體斜體背誦了員工的意見，並在每個意見後面加上了公司的 迴應。除非另有説明，否則我們、我們、我們和公司這四個術語指的是MP材料公司及其合併子公司。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

非公認會計準則財務指標

調整後淨收益(虧損)，第47頁

1.	吾等注意到，經調整淨收入(虧損)包括扣除因SNR礦業權收購而錄得的礦業權公允價值上升而產生的消耗開支。請告訴我們，您是如何確定損耗調整不會導致 提出非GAAP計量方法的，該計量方法以單獨定製的計量方法替代美國GAAP的計量方法，因為它消除了與採礦權相關的損耗費用。請參閲該司非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋中的問題 100.04。

公司迴應：公司尊重員工的意見。作為背景，本公司計算調整後淨收益(虧損)的方法是剔除根據美國公認會計原則所需的某些費用，因為這些費用是非經常性、非現金和/或與公司的基本業務業績無關的。特別是，所列期間包括2020年11月收購安全自然資源有限責任公司(SNR)的影響，該公司之前向關聯方支付了 採礦特許權使用費(SNR礦業權收購)。為清楚起見，在收購SNR礦業權之前，本公司確認支付給SNR使用礦產資產的特許權使用費的支出，之後確認由於完全擁有相同礦產資產而產生的非現金消耗支出。因此，本公司認為，財務報表使用者可能很難在不作某些調整的情況下，輕易地比較本公司在列報期間的業績。因此，本公司在計算經調整淨收益(虧損)時，不計入特許權使用費及損耗費用，以提供更清晰的瞭解，並加強本公司收購SNR礦業權前後業績的可比性。

1

本公司考慮了從GAAP淨收入中剔除損耗費用是否會導致 提出一種非GAAP計量方法，以個別定製的計量方法取代美國GAAP的計量方法，並得出結論，根據在計算調整後淨收益(虧損)時確定排除的其他費用時使用的相同標準，調整隻是排除了不能反映公司基本業務業績的費用。重要的是，這項排除並沒有改變消耗費用的計量模式，而是完全排除了與所收購礦業權相關的非現金支出，這些礦業權以前並非由本公司完全擁有，而是受關聯方特許權使用費 協議的約束。生產、收入和其他成本不受收購SNR礦業權的影響。

然而，公司將修改未來的申報文件，以便在計算此類申報文件中所列所有期間的調整後淨收益(虧損)時，排除對損耗費用的調整。

財務報表

注8. 物業、廠房和設備，第71頁

2.	第59頁的會計政策披露，礦業權的耗盡是在礦山的估計剩餘使用年限內以直線方式確認的。請告訴我們您是如何得出結論認為直線法比直線法更可取，並決心以更系統、更合理的方式耗盡您的礦業權。 生產單位方法，作為將礦業權成本公平分配到礦山估計經濟壽命期間的過程。 考慮到所述期間產量的顯著增長，請在您的分析中包括採用直線方法對所述期間消耗費用的影響。生產單位在取得礦業權之後的一段時間內的耗竭方法。請參閲ASC子主題360-10-35.

公司迴應：公司 敬請員工就公司有關礦業權耗盡的會計政策發表意見。作為會計準則編纂(ASC？)主題930，採掘活動：採礦業，沒有對礦業權的系統耗盡作出具體規定，本公司評估了ASC分主題360-10，總體而言，房地產、廠房和設備在設置其 損耗核算政策時。

本公司制定耗損方法的目標是以系統及合理的方式將礦產資產的成本在其估計使用年限內分配，意在儘可能公平地將採礦權的成本分攤至本公司從資產的使用中獲益的期間。

該公司考慮了衡量消耗的替代方案，包括 生產單位(B)方法，並確定直線衰減法反映了帕斯山礦在其估計使用年限內開採礦物的估計經濟成本，並與資產枯竭所獲得的收益相一致。本公司的採礦計劃確立了估計可用年限，截至2021年12月31日約為34年，目前受限於本公司下游設施的目標最大年產量。礦產資源的開採是為了確保在礦山使用年限內向這些設施提供穩定的礦石。歷史上開採和消費的礦石噸(自帕斯山設施於2019年7月實現商業運營以來)，預計將保持一致一段又一段，和消耗計算在一個我的生命基準與開採和消費的礦石的一致性一致。

自2019年7月以來，礦石開採的穩定性與未來的產量估計一致，並與本公司的運營計劃和資本預算以及採礦計劃中的長期預測一致。公司用於預算和預測以及與公司董事會討論與戰略決策和資源分配有關的預定採礦計劃，反映出估計的年度礦石消耗量在我的生命，與直線法隱含的年化消耗量相比，即實際消耗的礦石噸預計將保持穩定，以與公司設施的當前產能保持一致。

本公司進一步告知工作人員，在本報告所述期間，產量的大幅增長涉及以精礦中所含稀土氧化物的公噸計量的成品數量，而不是消耗的礦石噸。產量的增長是由於本公司下游選礦廠的生產效率提高，這是由於礦物回收率增加和其他改善所致，儘管礦產資產的消耗相對穩定。自帕斯山設施於2019年7月投入商業運營以來，截至2021年(按年率計算2019年的數量後)，礦石噸消費量的複合年增長率僅為4.7%。本公司仍然相信，無論以何種基準衡量UOP，未來礦石的消耗水平將保持穩定。

2

對於工作人員詢問如果公司使用UOP法而不是直線法將會確認的潛在損耗費用差異，公司敬請參閲下面的附件A，該表説明此類差異在本報告的 期間內不是實質性的。根據工作人員的要求，分析重點放在2020年11月17日之後的期間，即收購SNR礦業權的日期，導致在公司的綜合資產負債表上額外記錄了4.347億美元的礦產資產。此外，本公司分析了兩種方法在2021財年之後各年度的預期消耗費用的潛在未來差異，並觀察到，在任何完整的年度期間，最大的估計 差異仍將是微不足道的，約為130萬美元，並將在整個礦山壽命內平均每年約為20萬美元。

為清楚起見，本公司不為任何目的定期計算UOP損耗，也沒有UOP會計政策來定義 本公司的損耗費用將如何根據美國公認會計準則計算以進行此類比較。因此，為了在理論UOP方法下估計本分析中的歷史消耗費用，公司使用每個季度消耗的礦石噸相對於最近已探明和可能的儲量報表的已探明和可能的礦石噸(包括消耗的礦石噸)的估計來計算消耗，該報表在我們於2021年9月30日的生效日期為2021年9月30日的技術報告摘要中進行了討論，該報表作為附件96.1包括在公司於2022年2月28日提交給委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中。此外，帕斯山礦物學和品位的一致性表明，定義UOP的不同基礎上的差異仍然是無關緊要的。

證據A：

		開始時間段Nov. 17, 2020 toDec. 31, 2020				FY2021
耗盡費用
直線法記錄		$	190萬			$	1720萬
UOP法下的預估		$	190萬			$	1,480萬
差異化			—			$	240萬	*

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由於公司正朝着2021財年的目標最大生產能力邁進，該數額反映了直線法和UOP法之間在當前估計礦山壽命上的最大估計年度差異。

2021財年的差額佔礦產資產賬面金額的0.6%，本公司認為該等差額並不重大。

最後，本公司建立了定期審查其估計剩餘儲量的流程和控制，從而納入了定期更新的使用壽命和/或更新的損耗計算，並由獨立的第三方分析和資源建模支持，從而導致任何與計劃的偏差通過更新的我的生命以及由此產生的耗盡費用。

因此， 本公司仍然相信，礦山的生產概況在整個礦山壽命內將保持穩定，使用直線法確認損耗費用仍然是 確認礦產資產損耗的經濟成本的適當、系統和合理的基礎。

[簽名頁面如下]

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如有任何有關上述事項的問題，請致電(702)844-6111與下列簽署人聯絡。

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