附件10.2
鷹材料公司。
修訂和重述激勵計劃
限制性股票協議
特拉華州公司(“本公司”)與_(“承授人”)特此訂立本限制性股票獎勵協議(“協議”)，以闡明本公司於2022年8月5日(“授出日期”)授予承授人的若干本公司普通股股份(“獎勵”)的條款及條件。
1.
獎品。本公司特此授予承授人_股公司普通股(以下簡稱“股份”)。
2.
與計劃的關係。獎勵應遵守鷹牌材料公司修訂和重新制定的獎勵計劃(下稱“計劃”)、本協議以及在本協議之日生效的本計劃的行政解釋(如有)的條款和條件。除本文定義外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。就本協議而言：
(a)
“限制期”是指從授權日開始到授權日前一天結束的一段時間。
(b)
“退休”是指根據本公司的“董事”退休政策，於本公司規定的退休年齡或委員會批准的條款及條件下，於本公司規定的退休年齡終止董事會成員服務。
(a)
歸屬標準。承授人於股份中的權益將於(I)2023年2月5日、(Ii)承授人退休或(Iii)承授人去世(視情況而定)中最早的日期全數歸屬。在歸屬日之前，所有股份均為非歸屬股份。
(b)
限制。在限制期內，承授人不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置任何未歸屬股份或與該等未歸屬股份相關的任何權利或權益，除非承授人的遺囑或受益人指定、依照世襲及分配法或有限制的家庭關係令所規定者除外。
(c)
撤銷權。承授人必須在授予日至歸屬日期間作為董事持續提供服務，未歸屬的股份才能歸屬。在第4款的規限下，承授人於歸屬日期前停止董事服務，將導致未歸屬股份於該停止服務日期自動喪失。
4.
控制權的變化。上述第3節規定的限制對於以前未被沒收的未歸屬股份應失效，且該等股份應完全歸屬，而不考慮上述第3節規定的限制，前提是受讓人一直作為
- 1 -
董事從授予之日起至控制權發生變更(如本協議附件A所定義)期間內，除非：(I)委員會確定引起控制權變更的交易條款規定，在控制權變更後的合理時間內，獎勵將被等值於尚存母公司的股份所取代，或(Ii)根據本第4款最後一句，獎勵將以現金支付。控制權變更後，本公司可根據本計劃第15款酌情決定：委員會應自行決定以現金支付的方式支付等同於該事件發生之日的公平市場價值的獎金。
5.
股東權利。受讓人有權對股份進行表決。受贈人還有權在支付所有其他普通股的現金股息的同時，獲得對未歸屬股票支付的任何現金股息；但條件是，此類股息支付的記錄日期為獎勵日期或之後。
6.
資本調整和公司活動。如在限制期內不時有任何資本調整影響已發行普通股作為一個類別，而本公司並無收取代價，包括因分拆或業務處置所致，則本獎勵的股份及其他適用條款須根據本計劃第15節的規定作出調整，該等調整應包括(視乎適用而定)對獎勵所涉及的財產或證券類別的公平調整，每項調整均由委員會酌情決定。承授人因資本調整而可能因承授人擁有本協議下股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券應立即受本協議所列限制(可根據本協議修改)的約束，並在此後作為本協議的股份納入。
(a)
將違反本協議或本計劃任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份轉移到其賬面上；或
(b)
將該購買者或其他受讓人視為該等股份的擁有人，賦予該購買者或其他受讓人投票權；或就該等股份向該購買者或其他受讓人支付或交付股息或其他分派。
8.
傳奇人物。如果股票是憑證式的，根據本合同發行的股票(如有)應註明下列圖例：
本證書所代表的股份受若干限制，因此，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以任何方式處置，除非符合發行人與該等股份的原始持有人之間的某些限制性股票協議的條款。此類協議的副本保存在發行人的主要公司辦事處。
9.
税收後果。受讓人已與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州和地方税後果。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴以下任何陳述或陳述
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公司或其任何代理商。受讓人理解受讓人(而不是本公司)應對受讓人自己因本協議所考慮的交易而產生的納税責任負責。承授人明白，守則第83條將股份的收購價(如有)與股份於任何股份限制失效之日的公平市價之間的差額作為普通收入徵税。在這種情況下，“限制”是指在限制期內施加的限制。承授人理解，承授人可選擇在授予股份時而不是在限制失效時納税，方法是在授予之日起30天內根據《守則》第83(B)條向國税局提出選擇。受贈人承認，根據第83(B)條及時提交選舉是受贈人的唯一責任(而不是公司的責任)，即使受贈人要求公司或其代表代表受贈人提交此文件。
10.
整個協議；管理法律。本計劃和本協議構成本公司和承授人(統稱為“雙方”)關於本協議標的的完整協議，並完全取代雙方先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過雙方簽署的書面形式，否則不得對承授人的利益造成不利影響。本計劃和本協議中的任何內容(其中或本協議中明確規定的除外)均無意向雙方以外的任何人授予任何權利或補救措施。本計劃和本協議應按照德克薩斯州的國內法進行解釋並受其管轄，但不得實施任何法律選擇規則，該規則將導致除德克薩斯州的國內法之外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。如本計劃或本協議中與股份有關的任何規定被法院裁定為非法或不可執行，則該等規定應在法律允許的最大程度上予以執行，而其他規定仍然有效並仍可強制執行。
11.
解釋性問題。只要上下文要求，代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性，單數應包括複數，反之亦然。術語“包括”或“包括”並不表示或暗示任何限制。術語“營業日”是指除得克薩斯州被授權關閉銀行的這一天以外的任何星期一至星期五。本協議中使用的標題和標題是為方便起見而插入的，不應被視為本合同或本協議的一部分，用於解釋或解釋。
12.
注意。本協議項下要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為在親自或通過快遞預付遞送時或在通過掛號郵件發送到美國郵件後的較早時間或第三個工作日收到，並預付郵資和費用，收件人為另一方在本協議中籤名下方所示的地址，或該締約方不時以書面形式向另一方發出通知所指定的其他地址。
13.
繼任者和受讓人。本協議對受讓人、公司及其各自允許的繼承人和受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由受讓人強制執行，但受讓人不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非按照本協議明確允許的範圍和方式。
[簽名頁面如下]
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鷹材料公司。
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發信人： |
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姓名： |
邁克爾·R·哈克 |
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ITS： |
總裁與首席執行官 |
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地址： |
5960伯克希爾酒店，900套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75225 |
受贈人確認收到了本計劃的副本，表示他或她熟悉該計劃的條款和條款，並在此接受授標，但須遵守本合同及其所有條款和條款。承保人已完整審閲了本協議和本計劃，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本協議和計劃的所有條款。承保人還同意在本協議中指明的通知地址發生任何變化時通知公司。
被授權者
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簽署： |
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姓名： |
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地址： |
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附件A
控制權的變更
就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何事件：
(a)
任何人對公司證券的實益所有權的收購(包括根據《交易法》規則13d-5被視為已發生的任何此類收購)，如果緊隨其後，該人是(I)任何單一類別公司普通股總流通股總數的50%或更多，或(Ii)所有類別公司普通股總流通股總數的40%或更多的實益所有人，除非該等收購是(A)經現任董事會過半數成員批准的交易直接從本公司進行，或(B)由本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)進行；
(b)
組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在此日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事(或通過投票以其他方式被指定為現任董事會成員)的至少多數票批准，應被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣。但如任何此等個人的首次就任是由於實際或威脅的選舉競爭(該詞在根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用)，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果，則不應被視為現任董事會成員；
(c)
企業合併的完成，除非緊接該企業合併後，(I)該企業合併產生的母公司當時已發行普通股總數的50%以上，以及該母公司當時有權在董事選舉中投票的已發行有投票權證券的合併投票權，將分別由所有或幾乎所有實益所有人直接或間接實益擁有。在緊接該企業合併前的已發行公司普通股中，其比例與其在緊接該企業合併前的所有權基本相同；(Ii)除本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該企業合併而產生的任何公司外，沒有任何人(本公司的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有，由該企業合併產生的公司當時已發行普通股總數的40%或以上，或該公司有權在董事選舉中普遍投票的該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，以及(Iii)由該企業合併產生的母公司董事會成員中至少有過半數是緊接該企業合併完成前的現任董事會成員；或
(d)
董事會及本公司股東批准(I)本公司完全清盤或解散或(Ii)重大資產處置(或如股東並未批准，則完成該重大資產處置)，除非緊接該重大資產處置後，(A)在緊接該重大資產處置前為公司已發行普通股實益擁有人直接或間接實益擁有當時已發行普通股總數的50%以上，以及當時已發行普通股的合併投票權(如該股份繼續存在)及
附件A-2
以與緊接上述重大資產處置公司普通股流通股之前的所有權基本相同的比例收購實體；(B)除本公司或該實體的任何僱員利益計劃(或有關信託)外，並無任何人直接或間接實益擁有，本公司(如繼續存在)及一般有權在董事選舉中投票的收購實體當時已發行普通股的40%或以上或當時已發行有投票權證券(如繼續存在)的合併投票權及(C)在執行董事會就該主要資產處置作出的初步協議或行動時，本公司(如繼續存在)及收購實體董事會至少過半數成員為現任董事會成員。
就上述目的而言，
(Ii)
“集團”一詞的用法與“交易法”第13(D)(3)節的定義相同；
(Iii)
術語“實益所有人”、“實益所有權”和“實益所有”按照《交易法》規則13d-3的規定使用；
(Iv)
“企業合併”一詞是指(X)涉及公司或其股票的合併、合併或股票交換，或(Y)公司直接或通過一個或多個子公司收購另一實體或其股票或資產；
(v)
“公司普通股”一詞是指公司的普通股，每股面值0.01美元；
(Vi)
“交易法”一詞係指經修訂的1934年證券交易法；
(Vii)
“企業合併產生的母公司”一詞是指公司，如果其股票沒有在企業合併中被收購或轉換，則指因企業合併而直接或通過一個或多個子公司擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產的實體；
(Viii)
“重大資產處置”是指在一次交易或一系列關聯交易中，以合併方式出售或以其他方式處置公司及其子公司50%或以上的資產；公司資產的任何特定百分比或部分應以現任董事會多數成員確定的公允市場價值為基礎；
(Ix)
“收購實體”一詞係指在重大資產處置中收購出售或以其他方式處置的資產的最大部分的實體(或擁有此類收購實體已發行有表決權股票的多數的實體(如有)，該實體一般有權在董事或類似理事機構成員選舉中投票)；以及
(x)
“基本相同的比例”一詞指的是母公司因企業合併或收購實體而產生的所有權權益，指的是與緊接企業合併或重大資產處置之前由適用人士實益擁有的公司普通股的數量基本成比例，但不得被解釋為要求發行、支付或交付此類母公司或收購實體的相同比例或數量的股票，以換取或就每類公司普通股進行交換。
附件A-2