附件5.1
2022年10月26日
董事會
The Ensign Group,Inc.
蘭喬維埃霍路29222號
127套房
加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾92675
回覆:表格S-8上的登記聲明
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州公司(“公司”)Ensign Group,Inc.的法律顧問,根據經修訂的1933年證券法(“證券法”),該公司於本公告日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-8表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。根據註冊説明書,本公司根據2022年4月5日由公司董事會(“董事會”)通過並經公司股東批准於2022年5月26日生效的Ensign Group,Inc.2022年綜合激勵計劃(“計劃”)登記發行,持有3,451,959股公司普通股(“股份”),每股票面價值0.001美元(“普通股”)。本意見書是應閣下的要求向閣下提供的,目的是使閣下能夠滿足證券法下S-K法規第601(B)(5)項與登記聲明相關的要求,除有效發行股票外,本意見書並未就與登記聲明的內容有關的任何事項表達或默示任何意見。
作為以下意見的基礎,我們審閲了以下內容的原件或複印件:
A.登記聲明的簽署副本;
B.2007年11月15日提交給特拉華州州務卿的公司第五次修訂和重新註冊證書的副本,該證書經2020年2月4日提交的修訂證書修訂,並在最近的日期得到證明;
C.自2007年11月15日起生效的經修訂和重新調整的公司章程副本,經2014年8月5日的《修訂和重新調整的公司章程修正案》修訂;
D.董事會在2022年4月5日的一次會議上通過的關於通過該計劃的決議副本;
E.在2021年5月27日、2020年5月28日和2019年5月30日舉行的公司股東年會上的選舉檢查員報告,以及2021年10月21日董事會會議通過的決議副本,説明一致通過批准該計劃的決議的董事的選舉和任命情況;
F.在2022年5月26日舉行的公司股東年會上的選舉檢查員報告,表明股東批准通過該計劃;以及
G.最近由特拉華州州務卿簽發的涵蓋公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。
吾等依賴前述規定及本公司高級職員及其他人士就事實事項作出的證明及其他保證,而並未獨立核實該等事實事項。為本意見的目的,我們假定:(A)經我們審查的文件中所載信息真實、完整和正確;(B)原始文件上所有簽名的真實性和真實性;(C)提交給我們的所有文件的準確性和完整性,以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性;(D)作為副本提交給我們的所有文件與原件相符;(E)公職人員證書的準確性、完整性和真實性;(F)所有自然人的法律行為能力;以及(G)公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。
我們在此對修訂後的《特拉華州公司法》發表意見,對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響,或任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項,我們不發表任何意見。
基於上述,並受本文所述的限制、假設及限制所規限,吾等認為,該等股份已根據該計劃獲正式授權發行,並於根據該計劃的條款發行時,將獲有效發行、繳足股款及不可評估。
我們明確拒絕就法律或我們所知的未來變化或本函日期後發生的任何事件或條件變化通知您任何義務。本意見與註冊聲明有關,是為了您的利益,根據證券法的適用條款,您和有權依賴它的人可能會依賴本意見。
我們同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。在給予這一同意時,我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的人的類別。
非常真誠地屬於你,
/s/Holland&Hart LLP