註冊編號333-xxxxxxxxxx

根據2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

_____________________

The Ensign Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________

Ensign Group，Inc.2022綜合激勵計劃

(圖則全稱)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器x加速文件管理器o

非加速申報o(不檢查是否為較小的申報公司)較小的申報公司o

Emerging growth company o

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

介紹性發言

Ensign Group，Inc.(“註冊人”或“公司”)以表格S-8的形式提交本註冊説明書，用於註冊其普通股3,462,897股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，可根據公司2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)的條款發行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.圖則資料。*

項目2.登記人信息和員工計劃年度信息。*

*載有第I部分所列資料的文件，將按經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第428(B)(1)條的規定，送交或提供給2022年計劃的參與者。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及表格S-8第I部分的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)條要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

我們在這份招股説明書中“引用”了我們以前向證監會提交的某些文件。這意味着，我們正在向您披露重要信息，而不是將這些信息實際包括在本招股説明書中，讓您參考我們單獨提交給證監會的其他文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們後來向證監會提供並被視為向證監會“備案”的信息，將自動更新我們以前向證監會提交的信息，並替換本招股説明書中的信息和我們以前向證監會提交的信息。

註冊人特此將已向委員會提交的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(A)註冊人於2022年2月9日向證監會提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(包括註冊人為2021年股東周年大會所作的最終委託書部分)；

(B)分別於2022年4月28日、2022年8月1日和2022年10月26日向委員會提交的註冊人關於截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

(C)註冊人於2022年4月12日和2022年5月31日向證監會提交的現行表格8-K報告；和

(D)2007年10月19日向證監會提交的註冊人以表格8-A提交的註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告(包括於2022年2月9日提交給證監會的註冊人以表格10-K形式提交的截至2021年12月31日的年度報告的附件4.1)。

所有根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的《證券交易法》)提交的報告和最終委託書或信息聲明，在本註冊聲明日期之後且在提交生效後的修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。登記人明確地將按照表格8-K的任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的這種註冊信息排除在外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件所包含的任何文件或任何聲明，在隨後提交的文件或本文所載或任何其他後續提交的文件中修改或取代該文件或聲明的範圍內，應被視為修改或取代該文件或聲明。任何經如此修改或取代的文件或聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

閣下只應倚賴本招股章程或本公司授權交付予閣下的任何適用招股章程副刊所載或以參考方式併入本招股章程的資料。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是準確的。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州公司法第145條，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員在擔任此類職務時可能承擔的責任，包括證券法下的責任。我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級職員進行賠償，並要求我們在收到董事或高級職員承諾償還預付款後預付訴訟費用，如果最終確定董事或高級職員無權獲得賠償的話。我們的附例進一步規定，根據該等附例所賦予的權利，並不排除該等人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票、保險單或其他規定而可能擁有或取得的任何其他權利。

我們的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的公司註冊證書還規定，根據特拉華州的法律，我們的董事不應對違反董事對我們和我們的股東的受託注意義務的金錢損害負責。我們公司證書中的這一條款並不取消注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍可使用公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟。此外，每一董事對於違反董事對我們的忠誠義務、不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為、明知違法、導致董事獲得不正當個人利益的行為、以及支付股息或批准股票回購或贖回根據特拉華州法律是非法的，都要承擔法律責任。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或州或聯邦環境法。我們的公司註冊證書進一步規定，我們有權通過章程、協議、股東或公正董事的投票或其他方式，在法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償我們的董事、高級管理人員和其他關鍵員工的協議。除其他事項外，這些協議還規定賠償這些人在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，這些訴訟或訴訟包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟，原因是該人作為董事或我們任何子公司的高級職員或董事或任何其他公司或企業的高級職員，或作為董事或應我方要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員所提供的服務。

我們為我們的高級管理人員和董事提供董事和高級管理人員責任保險。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

 

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

 

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

 

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

 

但(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：註冊聲明採用表格S-8格式，而註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中，載有上述兩段規定須包括在生效後修訂中的資料，而該等報告以引用方式併入本註冊聲明中；

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其首次真誠要約；以及

 

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式併入本註冊説明書內，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

 

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年10月26日在加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

茲確認所有簽署此等文件的高級職員及董事在此組成並委任查德·A·基奇或其替代人為其真正合法的事實代理人及代理人，並全權及授權作出任何及所有作為及事情，以及籤立及存檔或安排提交上述受權人及代理人認為為使上述法團能夠遵守證券法及與本註冊聲明有關的證監會的任何規則或條例或要求而必需或適宜的任何及所有文書、文件或證物。在不限制前述權力及授權的一般性的情況下，所授予的權力包括以下列身份簽署以下籤署的高級職員及董事的姓名：本註冊説明書、任何及所有生效前及生效後的修訂、本註冊説明書及作為本註冊説明書一部分或與本註冊説明書或其修訂或補充文件一併提交的任何及所有文書、文件或證物的補充文件，以及替代及撤銷的權力，而每名簽署人在此批准及確認所有上述受權人及代理人，或其代理人或其代替者，將憑藉本註冊説明書合法地作出或導致作出上述作為。茲證明，自下列日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。