錯誤00010138572022Q312/31http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrent0.0074045P1YP1YP1YP1YP1YP1Y00010138572022-01-012022-09-3000010138572022-10-19Xbrli：共享00010138572022-09-30ISO 4217：美元00010138572021-12-310001013857PEGA：訂閲服務成員2022-07-012022-09-300001013857PEGA：訂閲服務成員2021-07-012021-09-300001013857PEGA：訂閲服務成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：訂閲服務成員2021-01-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2022-07-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2021-07-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2021-01-012021-09-300001013857PEGA：永久許可成員2022-07-012022-09-300001013857PEGA：永久許可成員2021-07-012021-09-300001013857PEGA：永久許可成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：永久許可成員2021-01-012021-09-300001013857PEGA：諮詢成員2022-07-012022-09-300001013857PEGA：諮詢成員2021-07-012021-09-300001013857PEGA：諮詢成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：諮詢成員2021-01-012021-09-3000010138572022-07-012022-09-3000010138572021-07-012021-09-3000010138572021-01-012021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100010138572020-12-3100010138572020-01-012020-12-310001013857Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001013857Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001013857Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100010138572021-01-012021-03-310001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100010138572021-03-310001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000010138572021-04-012021-06-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000010138572021-06-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-3000010138572021-09-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100010138572022-01-012022-03-310001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100010138572022-03-310001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000010138572022-04-012022-06-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000010138572022-06-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001013857US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001013857美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001013857Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001013857Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-09-300001013857Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-31Xbrli：純0001013857PEGA：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-12-310001013857PEGA：客户成員PEGA：未結賬應收賬款成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-12-310001013857Pega:AccountReceivablesAndUnbilledReceivablesMemberPEGA：客户成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-12-310001013857SRT：最小成員數PEGA：客户關係成員2022-01-012022-09-300001013857SRT：最大成員數PEGA：客户關係成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：客户關係成員2022-09-300001013857美國-GAAP：專利技術成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001013857美國-GAAP：專利技術成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001013857美國-GAAP：專利技術成員2022-09-300001013857SRT：最小成員數美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-01-012022-09-300001013857SRT：最大成員數美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-01-012022-09-300001013857美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-09-300001013857SRT：最小成員數PEGA：客户關係成員2021-01-012021-12-310001013857SRT：最大成員數PEGA：客户關係成員2021-01-012021-12-310001013857PEGA：客户關係成員2021-12-310001013857美國-GAAP：專利技術成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001013857美國-GAAP：專利技術成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001013857美國-GAAP：專利技術成員2021-12-310001013857SRT：最小成員數美國公認會計準則：其他無形資產成員2021-01-012021-12-310001013857SRT：最大成員數美國公認會計準則：其他無形資產成員2021-01-012021-12-310001013857美國公認會計準則：其他無形資產成員2021-12-310001013857PEGA：成本/收入成員2022-07-012022-09-300001013857PEGA：成本/收入成員2021-07-012021-09-300001013857PEGA：成本/收入成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：成本/收入成員2021-01-012021-09-300001013857美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001013857美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001013857美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001013857美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-3000010138572021-02-012021-02-280001013857美國-GAAP：BuildingMembers2021-03-312021-03-310001013857美國-GAAP：BuildingMembers2021-07-06Utr：SQFT0001013857美國-GAAP：BuildingMembers2021-07-062021-07-060001013857美國-GAAP：BuildingMembers2021-08-010001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-02-290001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-02-012020-02-290001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-02-012020-02-29Pega：一天0001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-02-012020-02-290001013857Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2020-02-012020-02-290001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2020-02-012020-02-2900010138572020-02-012020-02-290001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-09-300001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-07-012021-09-300001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001013857美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-09-3000010138572020-02-29ISO 4217：美元PEGA：衍生品0001013857美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberPEGA：PNCBankNationalAssociationMember2019-11-302019-11-300001013857美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberPEGA：PNCBankNationalAssociationMember2019-11-300001013857Pega：憑據協議成員美國公認會計準則：次要事件成員PEGA：PNCBankNationalAssociationMember2022-01-012022-12-310001013857Pega：憑據協議成員PEGA：PNCBankNationalAssociationMemberSRT：情景預測成員2023-03-310001013857PEGA：PNCBankNationalAssociationMemberSRT：情景預測成員2023-03-310001013857美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001013857美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001013857美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金等價物成員2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金等價物成員2021-12-310001013857美國公認會計準則：現金等價物成員2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001013857Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2022-09-300001013857美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2022-09-300001013857Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2022-09-300001013857Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2021-12-310001013857美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2021-12-310001013857Pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2021-12-310001013857PEGA：PrivatelyHeldInvestmentMember2021-12-310001013857PEGA：PrivatelyHeldInvestmentMember2020-12-310001013857PEGA：PrivatelyHeldInvestmentMember2022-01-012022-09-300001013857PEGA：PrivatelyHeldInvestmentMember2021-01-012021-09-300001013857PEGA：PrivatelyHeldInvestmentMember2022-09-300001013857PEGA：PrivatelyHeldInvestmentMember2021-09-300001013857國家：美國2022-07-012022-09-300001013857國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-300001013857國家：美國2021-07-012021-09-300001013857國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001013857國家：美國2022-01-012022-09-300001013857國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-09-300001013857國家：美國2021-01-012021-09-300001013857國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-09-300001013857飛馬：其他美國人成員2022-07-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員飛馬：其他美國人成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-300001013857飛馬：其他美國人成員2021-07-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員飛馬：其他美國人成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001013857飛馬：其他美國人成員2022-01-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員飛馬：其他美國人成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-09-300001013857飛馬：其他美國人成員2021-01-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員飛馬：其他美國人成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-09-300001013857國家：GB2022-07-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：GB2022-07-012022-09-300001013857國家：GB2021-07-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：GB2021-07-012021-09-300001013857國家：GB2022-01-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：GB2022-01-012022-09-300001013857國家：GB2021-01-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：GB2021-01-012021-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-07-012022-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-07-012021-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-09-300001013857美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-09-300001013857SRT：亞洲太平洋地區成員2022-07-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-300001013857SRT：亞洲太平洋地區成員2021-07-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001013857SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-09-300001013857SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberPEGA：永久許可成員2022-07-012022-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberPEGA：永久許可成員2021-07-012021-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberPEGA：永久許可成員2022-01-012022-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberPEGA：永久許可成員2021-01-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-012022-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-09-300001013857US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001013857US-GAAP：維護成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-07-012022-09-300001013857US-GAAP：維護成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-07-012021-09-300001013857US-GAAP：維護成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-09-300001013857US-GAAP：維護成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-07-012022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-07-012021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員PEGA：諮詢成員2022-07-012022-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員PEGA：諮詢成員2021-07-012021-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員PEGA：諮詢成員2022-01-012022-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員PEGA：諮詢成員2021-01-012021-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-07-012022-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-07-012021-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-09-300001013857US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-09-300001013857Pega：訂閲成員2022-07-012022-09-300001013857Pega：訂閲成員2021-07-012021-09-300001013857Pega：訂閲成員2022-01-012022-09-300001013857Pega：訂閲成員2021-01-012021-09-3000010138572022-10-01US-GAAP：維護成員2022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2022-10-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2022-10-012022-09-300001013857Pega：許可證永久成員2022-10-012022-09-3000010138572022-10-01PEGA：諮詢成員2022-09-3000010138572022-10-012022-09-300001013857US-GAAP：維護成員2023-10-012022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2023-10-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2023-10-012022-09-300001013857Pega：許可證永久成員2023-10-012022-09-3000010138572023-10-01PEGA：諮詢成員2022-09-3000010138572023-10-012022-09-3000010138572024-10-01US-GAAP：維護成員2022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2024-10-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2024-10-012022-09-3000010138572024-10-01Pega：許可證永久成員2022-09-3000010138572024-10-01PEGA：諮詢成員2022-09-3000010138572024-10-012022-09-3000010138572025-10-01US-GAAP：維護成員2022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2025-10-012022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2025-10-012022-09-300001013857Pega：許可證永久成員2025-10-012022-09-3000010138572025-10-01PEGA：諮詢成員2022-09-3000010138572025-10-012022-09-300001013857US-GAAP：維護成員2022-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2022-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2022-09-300001013857Pega：許可證永久成員2022-09-300001013857PEGA：諮詢成員2022-09-300001013857US-GAAP：維護成員2021-10-012021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2021-10-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2021-10-012021-09-300001013857Pega：許可證永久成員2021-10-012021-09-300001013857PEGA：諮詢成員2021-10-012021-09-3000010138572021-10-012021-09-3000010138572022-10-01US-GAAP：維護成員2021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2022-10-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2022-10-012021-09-300001013857Pega：許可證永久成員2022-10-012021-09-3000010138572022-10-01PEGA：諮詢成員2021-09-3000010138572022-10-012021-09-300001013857US-GAAP：維護成員2023-10-012021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2023-10-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2023-10-012021-09-300001013857Pega：許可證永久成員2023-10-012021-09-3000010138572023-10-01PEGA：諮詢成員2021-09-3000010138572023-10-012021-09-3000010138572024-10-01US-GAAP：維護成員2021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2024-10-012021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2024-10-012021-09-3000010138572024-10-01Pega：許可證永久成員2021-09-3000010138572024-10-01PEGA：諮詢成員2021-09-3000010138572024-10-012021-09-300001013857US-GAAP：維護成員2021-09-300001013857Pega：PegaCloud成員2021-09-300001013857PEGA：訂閲許可成員2021-09-300001013857Pega：許可證永久成員2021-09-300001013857PEGA：諮詢成員2021-09-300001013857美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001013857美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001013857美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001013857美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：非限定股票選項成員2022-01-012022-09-300001013857美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001013857PEGA：貿易祕書挪用成員Pega:AppianCorpVPegasystemsIncYouyongZouMember美國-公認會計準則：司法規則成員2022-05-092022-05-090001013857Pega:AppianCorpVPegasystemsIncYouyongZouMemberPega:ViolationOfTheVirginiaComputerCrimesActMember美國-公認會計準則：司法規則成員2022-05-092022-05-090001013857Pega:AppianCorpVPegasystemsIncYouyongZouMember美國-公認會計準則：司法規則成員2022-05-092022-09-150001013857PEGA：貿易祕書挪用成員Pega:AppianCorpVPegasystemsIncYouyongZouMember2022-09-150001013857Pega:AppianCorpVPegasystemsIncYouyongZouMember2022-09-15

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

表格10-Q

_____________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
			截至本季度末2022年9月30日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：1-11859 

____________________________

PegasSystems Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________

馬薩諸塞州			04-2787865
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(税務局僱主身分證號碼)

一條主幹道, 劍橋, 體量02142

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(617) 374-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

____________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			飛馬			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是x 不是¨            

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

有幾個82,190,957註冊人的普通股，每股面值0.01美元，於2022年10月19日發行。

---

目錄表

PegasSystems Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄

			頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表			3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表			4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面(虧損)報表			5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的股東權益簡明合併報表			6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表			8
未經審計的簡明合併財務報表附註			9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			27
項目4.控制和程序			28
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟			29
第1A項。風險因素			29
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			30
項目6.展品			31
簽名			32

2

---

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

PegasSystems Inc. 未經審計的簡明綜合資產負債表 (單位：千)
			2022年9月30日						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	107,626					$	159,965
有價證券			168,085						202,814
現金、現金等價物和有價證券總額			275,711						362,779
應收賬款			139,670						182,717
未開票應收賬款			182,403						226,714
其他流動資產			62,457						68,008
流動資產總額			660,241						840,218
未開票應收賬款			108,285						129,789
商譽			81,201						81,923
其他長期資產			316,731						541,601
總資產			$	1,166,458					$	1,593,531
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	13,562					$	15,281
應計費用			61,012						63,890
應計補償和相關費用			85,999						120,946
遞延收入			245,146						275,844
其他流動負債			8,253						9,443
流動負債總額			413,972						485,404
可轉換優先票據，淨額			592,884						590,722
經營租賃負債			82,705						87,818
其他長期負債			11,936						13,499
總負債			1,101,497						1,177,443
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股，1,000授權股份；無已發佈			—						—
普通股，200,000授權股份；82,164和81,712按以下價格發行和發行的股份 2022年9月30日和2021年12月31日			822						817
額外實收資本			204,189						145,810
(累計虧損)留存收益			(111,126)						276,449
累計其他綜合(損失)			(28,924)						(6,988)
股東權益總額			64,961						416,088
總負債和股東權益			$	1,166,458					$	1,593,531

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

---

PegasSystems Inc. 未經審計的簡明合併業務報表 (以千為單位，每股除外)
			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
收入
訂閲服務			$	174,885					$	161,557					$	516,750					$	457,051
訂閲許可證			31,112						35,421						210,245						251,226
永久許可證			9,223						2,874						18,929						20,922
諮詢			55,511						56,416						175,451						166,270
總收入			270,731						256,268						921,375						895,469
收入成本
訂閲服務			34,541						30,817						103,104						88,206
訂閲許可證			628						606						1,923						1,811
永久許可證			103						50						173						151
諮詢			57,778						52,749						171,162						161,032
收入總成本			93,050						84,222						276,362						251,200
毛利			177,681						172,046						645,013						644,269
運營費用
銷售和市場營銷			153,517						152,479						472,951						457,641
研發			75,342						64,728						221,173						191,565
一般和行政			26,043						20,176						94,530						57,607
總運營費用			254,902						237,383						788,654						706,813
運營(虧損)			(77,221)						(65,337)						(143,641)						(62,544)
外幣交易損益			3,826						518						8,415						(4,983)
利息收入			520						166						1,036						555
利息支出			(1,992)						(1,908)						(5,882)						(5,747)
(虧損)有上限的呼叫交易			(6,876)						(14,735)						(56,381)						(7,543)
其他(虧損)收入，淨額			(29)						2						6,497						108
未計提所得税準備金(受益)前的(虧損)			(81,772)						(81,294)						(189,956)						(80,154)
所得税準備金(受益於)			11,748						(24,826)						190,239						(54,360)
淨額(虧損)			$	(93,520)					$	(56,468)					$	(380,195)					$	(25,794)
每股(虧損)
基本信息			$	(1.14)					$	(0.69)					$	(4.65)					$	(0.32)
稀釋			$	(1.14)					$	(0.69)					$	(4.65)					$	(0.32)
加權平均已發行普通股數量
基本信息			81,996						81,526						81,842						81,284
稀釋			81,996						81,526						81,842						81,284

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

---

PegasSystems Inc. 未經審計的簡明綜合綜合報表(虧損) (單位：千)
			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
淨額(虧損)			$	(93,520)					$	(56,468)					$	(380,195)					$	(25,794)
其他綜合(虧損)，税後淨額
可供出售證券的未實現(虧損)收益			(73)						53						(1,000)						1,184
外幣折算調整			(6,700)						(4,400)						(20,936)						(3,669)
其他綜合(虧損)合計，税後淨額			$	(6,773)					$	(4,347)					$	(21,936)					$	(2,485)
全面(虧損)			$	(100,293)					$	(60,815)					$	(402,131)					$	(28,279)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

---

PegasSystems Inc. 未經審計的股東權益簡明綜合報表 (以千為單位，每股除外)
			普通股												其他內容 實收資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合(虧損)						總計 股東權益
			數 的股份						金額
2020年12月31日			80,890						$	809					$	204,432					$	339,879					$	(2,948)					$	542,172
採用的累積效果調整ASU 2020-06、Net			—						—						(61,604)						9,399						—						(52,205)
普通股回購			(70)						(1)						(9,145)						—						—						(9,146)
發行普通股用於股票補償計劃			402						4						(25,513)						—						—						(25,509)
員工購股計劃下普通股的發行			24						—						2,288						—						—						2,288
基於股票的薪酬			—						—						30,100						—						—						30,100
宣佈的現金股息(美元0.03每股)			—						—						—						(2,438)						—						(2,438)
其他綜合收益			—						—						—						—						280						280
淨額(虧損)			—						—						—						(6,617)						—						(6,617)
March 31, 2021			81,246						$	812					$	140,558					$	340,223					$	(2,668)					$	478,925
普通股回購			(81)						(1)						(10,245)						—						—						(10,246)
發行普通股用於股票補償計劃			267						3						(16,199)						—						—						(16,196)
員工購股計劃下普通股的發行			24						1						2,858						—						—						2,859
基於股票的薪酬			—						—						30,698						—						—						30,698
宣佈的現金股息(美元0.03每股)			—						—						—						(2,445)						—						(2,445)
其他綜合收益			—						—						—						—						1,582						1,582
淨收入			—						—						—						37,291						—						37,291
June 30, 2021			81,456						$	815					$	147,670					$	375,069					$	(1,086)					$	522,468
普通股回購			(96)						(1)						(12,795)						—						—						(12,796)
發行普通股用於股票補償計劃			286						3						(18,117)						—						—						(18,114)
員工購股計劃下普通股的發行			24						—						2,639						—						—						2,639
基於股票的薪酬			—						—						28,701						—						—						28,701
宣佈的現金股息(美元0.03每股)			—						—						—						(2,451)						—						(2,451)
其他綜合(虧損)			—						—						—						—						(4,347)						(4,347)
淨額(虧損)			—						—						—						(56,468)						—						(56,468)
2021年9月30日			81,670						$	817					$	148,098					$	316,150					$	(5,433)					$	459,632

6

---

PegasSystems Inc. 未經審計的股東權益簡明綜合報表 (以千為單位，每股除外)
			普通股												其他內容 實收資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合(虧損)						總計 股東權益
			數 的股份						金額
2021年12月31日			81,712						$	817					$	145,810					$	276,449					$	(6,988)					$	416,088
普通股回購			(242)						(2)						(22,581)						—						—						(22,583)
發行普通股用於股票補償計劃			297						3						(12,131)						—						—						(12,128)
員工購股計劃下普通股的發行			35						—						2,446						—						—						2,446
基於股票的薪酬			—						—						28,227						—						—						28,227
宣佈的現金股息(美元0.03每股)			—						—						—						(2,455)						—						(2,455)
其他綜合(虧損)			—						—						—						—						(2,548)						(2,548)
淨額(虧損)			—						—						—						(379)						—						(379)
March 31, 2022			81,802						$	818					$	141,771					$	273,615					$	(9,536)					$	406,668
普通股回購			(38)						—						(1,925)						—						—						(1,925)
發行普通股用於股票補償計劃			117						1						(3,252)						—						—						(3,251)
員工購股計劃下普通股的發行			59						—						2,357						—						—						2,357
基於股票的薪酬			—						—						31,300						—						—						31,300
宣佈的現金股息(美元0.03每股)			—						—						—						(2,459)						—						(2,459)
其他綜合(虧損)			—						—						—						—						(12,615)						(12,615)
淨額(虧損)			—						—						—						(286,296)						—						(286,296)
June 30, 2022			81,940						$	819					$	170,251					$	(15,140)					$	(22,151)					$	133,779
發行普通股用於股票補償計劃			138						2						(2,198)						—						—						(2,196)
員工購股計劃下普通股的發行			86						1						2,362						—						—						2,363
基於股票的薪酬			—						—						33,774						—						—						33,774
宣佈的現金股息(美元0.03每股)			—						—						—						(2,466)						—						(2,466)
其他綜合(虧損)			—						—						—						—						(6,773)						(6,773)
淨額(虧損)			—						—						—						(93,520)						—						(93,520)
2022年9月30日			82,164						$	822					$	204,189					$	(111,126)					$	(28,924)					$	64,961

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

---

PegasSystems Inc. 未經審計的現金流量表簡明綜合報表 (單位：千)
			九個月結束 9月30日，
			2022						2021
經營活動
淨額(虧損)			$	(380,195)					$	(25,794)
對淨(虧損)與現金(用於經營活動)的調整
基於股票的薪酬			93,301						89,483
遞延所得税			169,489						(53,638)
有上限的呼叫交易虧損			56,381						7,543
遞延佣金攤銷			39,752						31,388
租賃費			11,500						9,274
無形資產攤銷與折舊			12,381						24,030
外幣交易(收益)損失			(8,415)						4,983
其他非現金			(1,705)						5,246
營業資產和負債變動，淨額			(5,935)						(97,836)
(用於)經營活動的現金			(13,446)						(5,321)
投資活動
購買投資			(39,056)						(67,170)
來自到期和稱為投資的收益			53,952						96,859
出售投資			18,415						25,123
收購付款，扣除所獲得的現金			(922)						(4,993)
對財產和設備的投資			(22,285)						(7,089)
投資活動提供的現金			10,104						42,730
融資活動
員工購股計劃的收益			7,166						7,786
向股東支付股息			(7,368)						(7,310)
普通股回購			(43,282)						(91,907)
(用於)融資活動的現金			(43,484)						(91,431)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(5,513)						(1,466)
現金及現金等價物淨額(減少)			(52,339)						(55,488)
期初現金及現金等價物			159,965						171,899
期末現金和現金等價物			$	107,626					$	116,411

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.列報依據

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，PegasSystems Inc.(及其子公司，簡稱“本公司”)編制了隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則所要求的所有信息。請參閲完整的財務報表，並應與公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的經審計財務報表一併閲讀。

管理層認為，本公司已按與其經審核財務報表相同的基準編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表包括為公平列報中期業績所需的所有調整，只包括正常經常性調整。

所有公司間交易和餘額都在合併中沖銷。所列中期業務結果並不一定表明2022年全年的預期結果。

我們的簡明綜合財務報表及其附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響總收入、營業收入或淨收入。

注2.有價證券

			2022年9月30日																								2021年12月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
政府債務			$	2,992					$	—					$	(67)					$	2,925					$	2,000					$	—					$	(10)					$	1,990
公司債務			168,894						—						(3,734)						165,160						201,659						2						(837)						200,824
			$	171,886					$	—					$	(3,801)					$	168,085					$	203,659					$	2					$	(847)					$	202,814

截至2022年9月30日，可交易證券的到期日為2022年11月至2024年11月，加權平均剩餘期限為0.7好幾年了。

附註3.應收款、合同資產和遞延收入

應收賬款

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
應收賬款			$	139,670					$	182,717
未開票應收賬款			182,403						226,714
長期未開票應收賬款			108,285						129,789
			$	430,358					$	539,220

未開票應收賬款

未開票應收賬款是客户承諾的金額，其收入確認先於開票，開票僅受時間推移的影響。

按預期開票日期計算的未開單應收賬款：

(千美元)			2022年9月30日
1年或1年以下			$	182,403		63		%
1-2年			78,893			27		%
2-5年			29,392			10		%
			$	290,688		100		%

按合同生效日期列出的未開單應收款：

(千美元)			2022年9月30日
2022			$	87,874		30		%
2021			130,196			45		%
2020			45,589			16		%
2019			15,747			5		%
2018年及更早版本			11,282			4		%
			$	290,688		100		%

9

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

主要客户

佔公司應收賬款總額10%或以上的客户：

			2022年9月30日						2021年12月31日
客户端A
應收賬款			*						1		%
未開票應收賬款			*						15		%
應收賬款總額			*						10		%

*客户佔應收賬款比例不足10%

合同資產

合同資產是客户承諾的金額，其確認的收入超過了向客户開出的賬單金額，而賬單受時間流逝以外的條件的制約，例如相關履行義務的完成。

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
合同資產(1)			$	12,429					$	12,530
長期合同資產(2)			10,541						10,643
			$	22,970					$	23,173

(一)計入其他流動資產。(二)計入其他長期資產。

遞延收入

遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
遞延收入			$	245,146					$	275,844
長期遞延收入(1)			3,949						5,655
			$	249,095					$	281,499

(一)計入其他長期負債。

在截至2022年9月30日的九個月中，遞延收入的變化主要是由於收入確認前的新賬單抵消了#美元252.8截至2021年12月31日計入遞延收入的當期確認收入的百萬美元。

附註4.遞延佣金

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
遞延佣金(1)			$	122,673					$	135,911

(一)計入其他長期資產。

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
遞延佣金攤銷(1)			$	11,597					$	10,186					$	39,752					$	31,388

(1)計入銷售和市場推廣費用.

10

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

附註5.商譽及其他無形資產

商譽

商譽變更：

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
1月1日，			$	81,923					$	79,231
採辦			—						2,701
貨幣換算調整			(722)						22
9月30日，			$	81,201					$	81,954

無形資產

無形資產按成本入賬，並在其估計使用年限內採用直線方法攤銷。

									2022年9月30日
(單位：千)			有用的壽命						成本						累計攤銷						賬面淨值(1)
與客户相關			4-10年份						$	63,007					$	(58,211)					$	4,796
技術			2-10年份						68,038						(60,913)						7,125
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,406					$	(124,485)					$	11,921

(一)計入其他長期資產。

									2021年12月31日
(單位：千)			有用的壽命						成本						累計攤銷						賬面淨值(1)
與客户相關			4-10年份						$	63,165					$	(57,342)					$	5,823
技術			2-10年份						67,142						(58,902)						8,240
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	135,668					$	(121,605)					$	14,063

(一)計入其他長期資產。

無形資產攤銷：

			截至三個月 9月30日，									九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
收入成本			$	705					$	629					$	2,017					$	1,887
銷售和市場營銷			343						373						1,028						1,119
			$	1,048					$	1,002					$	3,045					$	3,006

未來預計無形資產攤銷：

(單位：千)			2022年9月30日
2022年剩餘時間			$	1,048
2023			3,917
2024			3,147
2025			2,608
2026			874
2027			327
			$	11,921

附註6.其他資產和負債

其他流動資產

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
應收所得税			$	11,948					$	25,691
合同資產			12,429						12,530
其他			38,080						29,787
			$	62,457					$	68,008

11

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

其他長期資產

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
遞延所得税			$	6,041					$	180,656
遞延佣金			122,673						135,911
使用權資產			80,163						87,521
有上限的呼叫交易			3,583						59,964
財產和設備			45,350						26,837
風險投資			11,910						7,648
無形資產			11,921						14,063
合同資產			10,541						10,643
其他			24,549						18,358
			$	316,731					$	541,601

其他流動負債

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
經營租賃負債			$	5,787					$	6,989
應付股息			2,466						2,454
			$	8,253					$	9,443

其他長期負債

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
遞延收入			$	3,949					$	5,655
其他			7,987						7,844
			$	11,936					$	13,499

注7.租約

公司總部

2021年2月，該公司同意加快從以前的公司總部撤離至2021年10月1日，以換取房東一次性支付$18100萬美元，在剩餘的租賃期內攤銷。退出加速了相關租賃改進的折舊，並使公司未來的租賃負債減少了#美元。21.1百萬美元和使用權資產20.3百萬美元。2021年3月31日，該公司在馬薩諸塞州劍橋市主街一號租賃了辦公空間，作為其公司總部。這個4.5一年租約包括$的基本租金2每年百萬美元。

沃爾瑟姆新辦公室

2021年7月6日，本公司簽訂辦公用房租賃合同，131位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的1000平方英尺。租賃期11年份從2021年8月1日開始。年租金等於基本租金加上一部分建築運營成本和房地產税。房租於2022年8月1日開始支付。第一年的基本租金約為$6百萬美元，並將增加3%的年增長率。此外，公司還將從業主那裏獲得高達$的改善津貼11.8百萬美元。本次租賃使公司租賃負債和與租賃相關的使用權資產增加了#美元。42.12021年8月1日，百萬。

費用

			截至三個月 9月30日，									九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
固定租賃成本(1)			$	4,688					$	(3,108)					$	14,747					$	(6,780)
短期租賃成本			916						542						2,510						1,516
可變租賃成本			905						1,099						2,395						3,826
			$	6,509					$	(1,467)					$	19,652					$	(1,438)

(1)截至2021年9月30日的9個月，固定租賃費用較低，原因是修改了公司總部租約。

12

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

使用權資產和租賃負債

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
使用權資產(1)			$	80,163					$	87,521
經營租賃負債(2)			$	5,787					$	6,989
長期經營租賃負債			$	82,705					$	87,818

(1)代表公司在租賃期內使用租賃資產的權利。包括在其他長期資產中。

(二)計入其他流動負債。

本公司租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為：

			2022年9月30日						2021年12月31日
加權平均剩餘租期			7.4年份						7.7年份
加權平均貼現率(1)			4.2		%				4.4		%

(1)該公司大部分租契所隱含的差餉並不容易釐定。因此，本公司在計量經營租賃負債時，使用其增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在類似經濟環境下借入相當於租賃期限內以抵押方式支付的租賃款項所產生的利率的估計。

租賃債務的到期日：

(單位：千)			2022年9月30日
2022年剩餘時間			$	(4,717)
2023			18,804
2024			16,841
2025			14,778
2026			11,257
2027年及其後			48,397
租賃付款總額			105,360
減去：推定利息(1)			(16,868)
			$	88,492

(1)租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量，除非由於租賃重估事件而更新貼現率。

現金流信息

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
為租賃支付的現金			$	11,628					$	14,403
新租賃和修訂確認的使用權資產(非現金)			$	6,618					$	54,716

注8.債務

可轉換優先票據和上限看漲期權

可轉換優先票據

於2020年2月，本公司發行本金總額為$的可換股優先票據(“票據”)600100萬，2025年3月1日到期，私募。本金在到期之前不會到期。該批債券的應計利息年利率為0.75%，自2020年9月1日起，每半年拖欠一次，分別於3月1日和9月1日支付。

轉換權

換股比率為每1,000元債券本金持有7.4045股普通股，初步換股價為1,000元。135.05每股普通股。公司將根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。轉換率將根據某些事件進行調整，包括剝離、收購要約、交換要約和某些股東分配。

自2024年9月1日起，債券持有人可在選擇時隨時轉換其債券。

在2024年9月1日前，債券持有人可在下列情況下轉換其債券：

•在2020年6月30日之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日(不論是否連續)30在緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日。

13

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日五連續交易日(下稱“測算期”)，如測算期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價低於98最後報出的普通股在該交易日每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率。

•在發生某些企業事件或分派，或本公司要求贖回任何票據時，票據持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日的營業日結束前轉換票據(或如本公司未能在贖回日全數支付贖回價格，則直至本公司支付贖回價格為止)。

截至2022年9月30日，該批債券不符合轉換資格。

回購權

於2023年3月1日或之後及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，公司可按相等於100本金的%，加上應計和未付利息，如果公司普通股的最後報告銷售價格超過130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。

如發生構成“根本改變”的某些公司事件，各票據持有人有權要求本公司以現金方式回購所有該等票據持有人的票據，或其本金的任何部分，金額為1,000元或1,000元的倍數，回購價格為100本金的%，外加應計利息和未付利息。一項根本性的變化涉及合併、公司控制權的變更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。

債券的賬面價值：

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
本金			$	600,000					$	600,000
未攤銷發行成本			(7,116)						(9,278)
可轉換優先票據，淨額			$	592,884					$	590,722

與債券有關的利息開支：

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
合同利息支出(0.75票面利率)			$	1,125					$	1,125					$	3,375					$	3,375
發行成本攤銷			724						677						2,163						2,025
			$	1,849					$	1,802					$	5,538					$	5,400

該批債券的實際利率如下：

			九個月結束 9月30日，
			2022						2021
加權平均實際利率			1.2		%				1.2		%

未來本金和合同利息的支付：

			2022年9月30日
(單位：千)			本金						利息						總計
2023			$	—					$	4,500					$	4,500
2024			—						4,500						4,500
2025			600,000						2,250						602,250
			$	600,000					$	11,250					$	611,250

有上限的呼叫交易

於二零二零年二月，本公司與若干金融機構訂立私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。被封頂的呼叫交易涵蓋大約4.4公司普通股的百萬股(代表票據最初可轉換的股份數量)。有上限的催繳交易預期將減少普通股攤薄及/或抵銷本公司於轉換債券時必須支付的任何潛在現金付款(本金及利息除外)，而該等減值及/或抵銷上限為$196.44。上限催繳交易的上限價格可能會根據影響本公司的特定非常事件而作出調整，包括合併及收購要約。

14

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

上限催繳交易按衍生工具入賬，不符合ASC 815中本公司本身權益範圍的例外情況，因為在某些提早結算的情況下，根據管治文件計算的上限催繳交易的結算值可能不代表公允價值計量。被封頂的看漲期權交易被歸類為其他長期資產，並在每個報告期重新計量為公允價值，從而產生營業外收益或虧損。

更改設置上限的呼叫交易：

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
1月1日，			$	59,964					$	83,597
公允價值調整			(56,381)						(7,543)
9月30日，			$	3,583					$	76,054

信貸安排

於2019年11月，並經修訂後，本公司訂立五年制 $100百萬優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)，與PNC銀行，國家協會。本公司可將借款用於一般企業用途，併為營運資金需求提供資金。在符合特定條件的情況下，信貸安排允許公司將總承諾額增加到$200百萬美元。這些承諾將於2024年11月4日到期，任何未償還貸款將在該日期到期。經修訂的信貸安排包含習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。

該公司須遵守財務公約，包括：

•從截至2022年3月31日的財季開始，到截至2022年12月31日的財季結束，PegasSystems Inc.必須保持至少200循環信貸貸款項下的現金、投資和可獲得性為百萬美元。

•從截至2023年3月31日的財政季度開始，最高淨綜合槓桿率為3.5至1.0(對某些收購有遞增)，最低綜合利息覆蓋率為3.5 to 1.0.

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是信貸安排項下未償還的現金借款。

截至2022年9月30日，該公司擁有27.31百萬未償信用證，減少了信貸安排下的可用借款能力。

附註9.公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

該公司按公允價值經常性地記錄其現金等價物、有價證券、上限看漲交易和風險投資。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中，基於市場參與者將用來為資產或負債定價的假設，從出售資產中獲得的收入或為轉移債務而支付的金額。

作為對公允價值計量進行分類的基礎，根據計量公允價值時使用的投入對公允價值計量進行分類的三級公允價值層次結構如下：

•第1級--可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第2級--可直接或間接觀察到的其他重要投入；以及

•第3級-重大不可觀察的投入，市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並將不可觀察到的投入降至最低。

在每個報告期結束時，有上限的看漲期權交易的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。估值模型使用了各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。本公司在確定預期波動率時適用判斷。本公司同時考慮相關股權證券的歷史及隱含波動率水平。公司的風險投資根據多種估值方法，包括可觀察的上市公司和交易價格，以及不可觀察的投入，包括公司所持證券的波動性、權利和義務，按公允價值記錄。

15

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

按公允價值經常性計量的資產和負債：

			2022年9月30日																								2021年12月31日
(單位：千)			1級						2級						3級						總計						1級						2級						3級						總計
現金等價物			$	20,899					$	—					$	—					$	20,899					$	3,216					$	—					$	—					$	3,216
有價證券			$	—					$	168,085					$	—					$	168,085					$	—					$	202,814					$	—					$	202,814
有上限的呼叫交易(1)			$	—					$	3,583					$	—					$	3,583					$	—					$	59,964					$	—					$	59,964
風險投資(1) (2)			$	—					$	—					$	11,910					$	11,910					$	—					$	—					$	7,648					$	7,648

(一)計入其他長期資產。(2)對私營公司的投資。

風險投資的變化：

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
1月1日，			$	7,648					$	8,345
新投資			400						500
出售投資			(3,954)						(400)
外匯匯率變動			(675)						(52)
公允價值變動：
包括在其他收入中			5,989						100
包括在其他全面收入中			2,502						1,220
9月30日，			$	11,910					$	9,713

由於某些其他金融工具(包括應收賬款及應付賬款)的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。

票據的公允價值

票據的公允價值(包括嵌入票據的兑換功能)為$488.3截至2022年9月30日的百萬美元和642.0截至2021年12月31日。公允價值乃根據債券於報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定，並按公允價值等級劃分為第二級。

注10.收入

地域收入

			截至三個月 9月30日，																		九個月結束 9月30日，
(千美元)			2022									2021									2022									2021
美國			$	148,200		55		%				$	132,016		52		%				$	513,197		56		%				$	515,881		58		%
其他美洲			18,546			7		%				17,510			7		%				80,558			9		%				43,469			5		%
英國(“U.K.”)			24,074			9		%				25,982			10		%				83,837			9		%				86,747			10		%
歐洲(不包括英國)、中東和非洲			46,212			17		%				46,306			18		%				140,586			15		%				143,763			15		%
亞太			33,699			12		%				34,454			13		%				103,197			11		%				105,609			12		%
			$	270,731		100		%				$	256,268		100		%				$	921,375		100		%				$	895,469		100		%

收入流

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
永久許可證			$	9,223					$	2,874					$	18,929					$	20,922
訂閲許可證			31,112						35,421						210,245						251,226
在某個時間點確認的收入			40,335						38,295						229,174						272,148
維修			77,526						83,188						235,568						237,531
飛馬雲			97,359						78,369						281,182						219,520
諮詢			55,511						56,416						175,451						166,270
隨時間推移確認的收入			230,396						217,973						692,201						623,321
總收入			$	270,731					$	256,268					$	921,375					$	895,469

16

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
飛馬雲			$	97,359					$	78,369					$	281,182					$	219,520
維修			77,526						83,188						235,568						237,531
訂閲服務			174,885						161,557						516,750						457,051
訂閲許可證			31,112						35,421						210,245						251,226
訂閲			205,997						196,978						726,995						708,277
永久許可證			9,223						2,874						18,929						20,922
諮詢			55,511						56,416						175,451						166,270
			$	270,731					$	256,268					$	921,375					$	895,469

剩餘履約義務(“積壓”)

來自現有不可取消合同的預期未來收入：

截至2022年9月30日：

(千美元)			訂閲服務												訂閲許可證						永久許可證						諮詢						總計
			維修						飛馬雲
1年或1年以下			$	191,045					$	328,111					$	69,753					$	814					$	27,968					$	617,691		53		%
1-2年			55,141						213,304						4,113						4,505						6,699						283,762			25		%
2-3年			24,496						115,416						1,420						2,252						1,648						145,232			13		%
超過3年			16,198						82,807						1,734						—						508						101,247			9		%
			$	286,880					$	739,638					$	77,020					$	7,571					$	36,823					$	1,147,932		100		%

截至2021年9月30日：

(千美元)			訂閲服務												訂閲許可證						永久許可證						諮詢						總計
			維修						飛馬雲
1年或1年以下			$	196,667					$	284,359					$	49,265					$	15,686					$	31,673					$	577,650		56		%
1-2年			59,360						177,214						16,872						1,064						6,561						261,071			25		%
2-3年			37,734						79,775						420						4,094						5,165						127,188			12		%
超過3年			33,935						30,113						245						2,127						1,697						68,117			7		%
			$	327,696					$	571,461					$	66,802					$	22,971					$	45,096					$	1,034,026		100		%

注11.基於股票的薪酬

費用

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
收入成本			$	6,797					$	5,114					$	19,754					$	16,889
銷售和市場營銷			12,933						13,376						36,524						41,844
研發			7,724						6,231						22,425						19,343
一般和行政			6,320						3,974						14,598						11,407
			$	33,774					$	28,695					$	93,301					$	89,483
所得税優惠			$	(600)					$	(5,845)					$	(1,505)					$	(18,028)

截至2022年9月30日，該公司擁有161.0未確認的基於股票的薪酬支出，扣除估計的沒收款項，預計將在#年加權平均期內確認2.1好幾年了。

贈款

			九個月結束 2022年9月30日
(單位：千)			股票						總公允價值
限制性股票單位			1,436						$	112,303
非限制性股票期權			4,529						$	102,332
普通股			14						$	600

17

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注12.所得税

有效所得税率

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(千美元)			2022						2021						2022						2021
所得税準備金(受益於)			$	11,748					$	(24,826)					$	190,239					$	(54,360)
有效所得税率(福利税率)															100		%				(68)		%

截至2022年9月30日的9個月的實際所得税税率(福利税率)的變化主要是由於確認了一美元。191.92022年6月30日對公司在美國和英國的遞延税項資產確認的百萬估值備抵。由於計入了估值準備，公司不再為其美國和英國的虧損記錄任何所得税優惠。這一美元11.7截至2022年9月30日的三個月的所得税準備金(受益於)100萬英鎊，主要代表非英國的外國所得税。

本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。遞延税項資產的未來變現最終取決於可用結轉或結轉期間是否有足夠的應納税所得額。該公司的遞延税額估值準備需要大量的判斷和不確定性，包括基於歷史和預測信息對未來應納税收入的假設。本公司按季度按納税地區重新評估其現有遞延税項淨值資產的估值撥備需求，權衡正面和負面證據以評估其可回收性。在作出此項決定時，本公司會考慮所有可得及可客觀核實的負面及正面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、已承諾的合約積壓(“積壓”)、預期未來應課税收入(包括制定法律的影響、税務籌劃策略及最近經營的結果)。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度與它可以被客觀核實的程度相稱。

截至2022年6月30日，公司的積壓餘額不足以收回我們的遞延税淨資產。積壓的餘額和其他影響公司運營的不穩定情況減少了積壓的重量，作為客觀可核實的積極證據，可以產生足夠的應税收入來收回其遞延税項淨資產。這些不穩定的情況包括不斷加劇和延長的地緣政治動盪、不斷上升的通脹以及不確定的全球經濟前景。

截至2022年6月30日，上述因素的綜合導致公司得出結論，沒有足夠的客觀可核實的積極證據支持公司更有可能產生足夠的未來應納税收入來收回公司在美國和英國的遞延税項淨資產。因此，該公司記錄了#美元的估值津貼。191.9截至2022年6月30日的三個月所得税支出為100萬美元。

該公司打算繼續對我們的美國和英國遞延税項資產維持全額估值津貼，直到有足夠的證據支持這些遞延税項資產的變現。

附註13.每股(虧損)

每股基本(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權、RSU和可轉換優先票據的攤薄效應來計算的。

計算每股(虧損)：

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(以千為單位，每股除外)			2022						2021						2022						2021
淨額(虧損)			$	(93,520)					$	(56,468)					$	(380,195)					$	(25,794)
加權平均已發行普通股			81,996						81,526						81,842						81,284
每股(虧損)，基本			$	(1.14)					$	(0.69)					$	(4.65)					$	(0.32)
淨額(虧損)			$	(93,520)					$	(56,468)					$	(380,195)					$	(25,794)
加權平均已發行普通股，假設稀釋(1) (2) (3)			81,996						81,526						81,842						81,284
每股(虧損)，稀釋後			$	(1.14)					$	(0.69)					$	(4.65)					$	(0.32)
未償還的反稀釋股票期權和RSU(4)			3,019						5,815						3,589						6,136

(1)在損失期間，所有稀釋性證券都被排除在外，因為納入它們將是反稀釋性的。

(2)本公司票據內的換股期權相關股份，如於期內攤薄，則按IF-轉換法計入。如果尚未行使的轉換選擇權全部行使，公司將額外發行約4.4百萬股。

18

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(3)公司的封頂催繳交易相當於約4.4百萬股本公司普通股(代表票據最初可轉換的股份數目)。有上限的催繳交易預期將減少普通股攤薄及/或抵銷本公司於轉換債券時必須支付的任何潛在現金付款(本金及利息除外)，而該等減值及/或抵銷上限為$196.44。假設攤薄，設定上限的看漲期權交易在所有期間都被排除在加權平均流通股之外，因為它們的影響將是反攤薄的。

(4)在計算每股攤薄(虧損)時，不包括在庫存股法下屬於反攤薄的未償還股票期權和RSU。這些獎勵在未來可能會被稀釋。

附註14.承付款和或有事項

承付款

有關更多信息，請參閲“附註7.租賃”。

法律程序

除下列事項外，本公司正在或可能參與與本公司日常業務過程中附帶事項有關的各種索賠、要求、訴訟、調查和法律程序，包括與合同、知識產權、僱傭、福利和證券事宜有關的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律糾紛可能會對公司產生實質性影響。

此外，由於本公司是正在進行的訴訟的一方，我們的估計至少有可能在短期內發生變化，影響可能是實質性的。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有應計訴訟損失。

PegasSystems Inc.訴Appian Corp.&Business Process Management Inc.

2019年7月3日，本公司向馬薩諸塞州聯邦法院提起訴訟，起訴Appian Corp.(“Appian”)和Business Process Management，Inc.(“BPM”)，涉及Appian用來宣傳自己反對本公司的BPM“市場報告”。PegasSystems Inc.訴Appian Corp.&Business Process Management Inc.，第1號：19-cv-11461(馬薩諸塞州民主黨)。2022年4月15日，雙方分別向法院提出即決判決動議。2022年9月30日，法院發佈了一項命令，部分允許和部分拒絕各方要求即決判決的動議，從而縮小了審判的潛在問題。2022年10月24日，法院下令將審判日期定為2023年1月3日。本公司仍相信Appian對本公司提出的反訴並無根據，本公司擬積極向Appian提出索償，並就此事向本公司提出的反訴作出抗辯。本公司無法就此事合理估計可能的損害賠償或一系列可能的損害賠償，因為本公司相信Appian要求的損害賠償未能達到所需的法律標準、訴訟的狀況，以及如果最終進入審判階段，陪審團可能如何裁決的不確定性。

Appian Corp.訴PegasSystems Inc.&鄒友勇

如前所述，本公司是Appian在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院(以下簡稱法院)提起的名為Appian Corp.訴PegasSystems Inc.&Youyong Zou，編號2020-07216(Fairfax Cty.)的訴訟的被告。CT.)。2022年5月9日，陪審團作出裁決，認定該公司挪用了Appian的一個或多個商業祕密，該公司違反了弗吉尼亞州《計算機犯罪法》，並且該商業祕密的挪用是故意和惡意的。陪審團判給賠償金1美元。2,036,860,045商業祕密被盜用和$1.00因為違反了弗吉尼亞州計算機犯罪法案。2022年9月15日，費爾法克斯縣巡迴法院作出判決，金額為#美元2,060,479,287，由陪審團以前判給的損害賠償金加上律師費和費用組成，並説明判決受判決後利息的影響，利率為6.0自陪審團作出裁決之日(2022年5月9日)起，關於陪審團裁決的數額，以及從2022年9月15日起，關於判給律師費和費用的數額，每年%。2022年9月15日，公司對判決提出上訴通知。2022年9月29日，費爾法克斯縣巡迴法院批准了一筆25,000,000本公司取得信用證以確保判決，並在本公司上訴待決期間作出暫緩判決的命令。這一上訴過程可能需要數年時間才能完成。本公司仍然相信，本公司並無盜用任何指稱的商業祕密，而有關本公司產品的銷售亦非因任何指稱的挪用商業祕密而引起或導致。本公司無法合理估計可能的損害賠償，原因包括上訴程序的結果和/或上訴程序可能導致的任何新審判的不確定性。

19

---

PegasSystems Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

勞德代爾堡警方和消防員退休制度，單獨並代表所有其他類似案件起訴PegasSystems Inc.，Alan Trefer和Kenneth Stillwell

2022年5月19日，公司、公司首席執行官和公司首席運營和財務官在美國弗吉尼亞州亞歷山大市東區地區法院提起訴訟，標題為勞德代爾堡警察和消防員退休系統，分別並代表所有其他類似案件起訴PegasSystems Inc.、Alan Trefer和Kenneth Stillwell(案件1：22-cv-00578-lmb-idd)。起訴書一般指控，除其他事項外，被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)節(“交易法”)和據此頒佈的規則10b-5，個別被告違反了交易法第20(A)節，在每個案件中，被告涉嫌作出重大虛假和/或誤導性陳述，以及據稱未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致公司的證券以人為抬高的價格進行交易。起訴書代表一類在2020年5月29日至2022年5月9日期間購買該公司證券的買家尋求未指明的損害賠償。此後，訴訟已移交給美國馬薩諸塞州地區法院(案件1：22-cv-11220-wgy)，並任命了主要原告階層代表--賓夕法尼亞州中部卡車司機養老基金--固定福利計劃、賓夕法尼亞州中部卡車司機養老基金--1987年退休收入計劃和建築業工人養老基金。2022年10月18日，提交了一份合併的修訂後的申訴，該申訴沒有增加任何新的當事人或法律索賠，基於與原始申訴相同的一般事實指控，現在代表2020年6月16日至5月9日期間購買公司證券的一類買家尋求未指明的損害賠償, 2022年本公司認為針對被告的指控沒有根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。鑑於訴訟所處的階段、公司認為索賠沒有根據，以及訴狀中沒有具體的損害賠償額，公司無法合理估計可能的損害賠償或可能的損害賠償範圍。

20

---

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含或納入了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。

預期、預期、打算、計劃、相信、將、可能、應該、估計、可能、目標、戰略、項目、預測、指導、可能和通常，或此類詞語和其他類似表述的變體等詞語識別前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期和假設。

前瞻性陳述涉及未來事件，受難以預測的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

•我們未來的財務業績和業務計劃；

•我們的流動資金和資本資源是否充足；

•繼續支付我們的季度股息；

•收入確認的時間；

•管理我們向更多基於訂閲的業務模式的過渡；

•對我們的產品和服務的需求變化，包括公共部門客户的需求；

•對關鍵人員的依賴；

•全球經濟和政治狀況和不確定性，包括持續的新冠肺炎大流行和烏克蘭戰爭的持續影響；

•依賴第三方服務提供商，包括託管服務提供商；

•遵守我們的債務義務和契諾；

•我們的可轉換優先票據和上限看漲期權交易的潛在影響；

•外幣匯率；

•網絡攻擊可能導致的法律和財務責任以及對我們聲譽的損害；

•安全漏洞和安全漏洞；

•我們保護我們知識產權的能力、與捍衞此類權利相關的成本、知識產權索賠以及第三方對我們提出的其他相關索賠，包括相關成本、損害賠償和可能給予我們的其他救濟；

•我們的客户保留率；

•管理我們的增長。

這些風險以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的風險在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第一部分、本10-Q表格季度報告第二部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中有進一步的描述。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔公開更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至2022年10月26日的觀點。

業務概述

我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織在其業務中構建敏捷性，以便他們能夠適應變化。我們強大的低代碼工作流自動化和人工智能決策平臺使世界領先的品牌和政府機構能夠高度個性化的客户體驗，簡化客户服務，並自動化關鍵任務業務流程和工作流。有了PEGA，我們的客户可以利用我們的智能技術和可擴展的架構來加速他們的數字化轉型。此外，我們的客户成功團隊、世界級合作伙伴和客户本身都利用我們的PEGA Express™方法快速協作地設計和部署任務關鍵型應用程序。

我們的目標客户是全球2000強組織和政府機構，他們需要解決方案來在他們所服務的市場中脱穎而出。我們的解決方案通過提高業務敏捷性、推動增長、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們與我們的合作伙伴一起，根據客户的特定行業需求提供量身定做的解決方案。

訂閲過渡

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。在我們完全完成訂閲過渡(我們預計將在2023年完成)之前，我們的運營業績可能會受到影響。每個時期的經營業績以及收入和新安排的實際組合可能會根據客户對我們永久和認購產品的偏好而波動。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分。

21

---

冠狀病毒(“新冠肺炎”)

截至2022年9月30日，新冠肺炎尚未對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響。請參閲“實際或威脅到的突發公共衞生事件可能會損害我們的業務在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”部分，獲取更多信息。

烏克蘭

我們對烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的直接財務敞口並不大。

2021年，在俄羅斯入侵烏克蘭之前，我們做出了一個商業決定，停止在俄羅斯尋找新客户，並關閉了我們的當地辦事處。在截至2021年12月31日的一年中，來自烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯客户的總收入不到400萬美元。然而，俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的最終影響將取決於未來的事態發展，包括衝突的持續時間和蔓延，以及對我們在鄰國和全球的人民、合作伙伴、客户和供應商的影響，所有這些都是不確定和不可預測的。

績效指標

我們使用績效指標來分析和評估我們的整體績效，做出運營決策，並預測和規劃未來階段，包括：

年度合同價值(“ACV”)

ACV代表截至衡量日期我們有效合同的年化價值。合同的總價值除以其持續時間(以年為單位)，以計算訂閲許可證和Pega Cloud合同的ACV。然後將該季度結束的維護收入乘以4，以計算維護的ACV。ACV是一項業績衡量指標，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息，特別是在我們的訂閲過渡期間。

22

---

剩餘履約義務(“積壓”)

GAAP積壓與不變貨幣積壓的對賬

(單位：百萬，百分比除外)			Q3 2022						1年增長率
積壓			$	1,148					11		%
外匯匯率變動的影響			74						7		%
積壓-恆定貨幣			$	1,222					18		%

注：不變貨幣計量是通過將顯示的最早期間的外匯匯率應用於所有期間來計算的。上述不變貨幣措施反映了截至2021年第三季度適用的外匯匯率。我們相信，非GAAP財務指標有助於投資者瞭解我們的核心運營結果和前景，這與管理層衡量和預測我們的業績的方式一致，而不會受到通常是一次性費用和我們正常運營之外的其他項目的影響。補充的非公認會計原則財務措施並不意味着優於或替代根據美國公認會計原則編制的財務措施。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析乃以本公司未經審核之簡明綜合財務報表為基礎，該等財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會中期財務報告之規則及規定編制。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷建立在歷史經驗、對當前條件的瞭解以及對未來可能發生的事情的預期的基礎上，根據現有的信息。

有關我們關鍵會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的以下位置的討論：

•項目7中的“關鍵會計估計數和重大判斷”；

•“附註2.重大會計政策”。

在截至2022年6月30日的三個月裏，我們記錄了1.919億美元的所得税支出估值津貼。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的“注12.所得税”。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

23

---

行動的結果

收入

訂閲過渡

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。

這一過渡影響了收入增長的前景，因為訂閲服務安排(包括Pega Cloud和維護)的收入通常在合同期限內確認，而許可證銷售收入則在許可權生效時確認，通常是預先確認。

(千美元)			截至三個月 9月30日，																		變化									九個月結束 9月30日，																		變化
			2022									2021																		2022									2021
飛馬雲			$	97,359		36		%				$	78,369		31		%				$	18,990		24		%				$	281,182		31		%				$	219,520		25		%				$	61,662		28		%
維修			77,526			29		%				83,188			32		%				(5,662)			(7)		%				235,568			25		%				237,531			26		%				(1,963)			(1)		%
訂閲服務			174,885			65		%				161,557			63		%				13,328			8		%				516,750			56		%				457,051			51		%				59,699			13		%
訂閲許可證			31,112			11		%				35,421			14		%				(4,309)			(12)		%				210,245			23		%				251,226			28		%				(40,981)			(16)		%
訂閲			205,997			76		%				196,978			77		%				9,019			5		%				726,995			79		%				708,277			79		%				18,718			3		%
永久許可證			9,223			3		%				2,874			1		%				6,349			221		%				18,929			2		%				20,922			2		%				(1,993)			(10)		%
諮詢			55,511			21		%				56,416			22		%				(905)			(2)		%				175,451			19		%				166,270			19		%				9,181			6		%
			$	270,731		100		%				$	256,268		100		%				$	14,463		6		%				$	921,375		100		%				$	895,469		100		%				$	25,906		3		%

截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入變化總體上反映了我們訂閲過渡的影響。影響我們收入的其他因素包括：

•在我們運營的市場上，美元兑外幣走強，這使得截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入增長減少了約5%。

•在截至2022年9月30日的三個月和九個月，訂閲許可收入的下降主要是由於在截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入中確認的幾個大型軟件許可合同。

•在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，維護收入的下降主要是由於外幣匯率的變化和繼續轉向Pega Cloud。

•在截至2022年9月30日的9個月中，諮詢收入的增長主要是由於北美顧問計費時間的增加。

毛利

(千美元)			截至三個月 9月30日，																		變化									九個月結束 9月30日，																		變化
			2022									2021																		2022									2021
飛馬雲			$	68,673		71		%				$	52,845		67		%				$	15,828		30		%				$	194,350		69		%				$	147,388		67		%				$	46,962		32		%
維修			71,671			92		%				77,895			94		%				(6,224)			(8)		%				219,296			93		%				221,457			93		%				(2,161)			(1)		%
訂閲服務			140,344			80		%				130,740			81		%				9,604			7		%				413,646			80		%				368,845			81		%				44,801			12		%
訂閲許可證			30,484			98		%				34,815			98		%				(4,331)			(12)		%				208,322			99		%				249,415			99		%				(41,093)			(16)		%
訂閲			170,828			83		%				165,555			84		%				5,273			3		%				621,968			86		%				618,260			87		%				3,708			1		%
永久許可證			9,120			99		%				2,824			98		%				6,296			223		%				18,756			99		%				20,771			99		%				(2,015)			(10)		%
諮詢			(2,267)			(4)		%				3,667			6		%				(5,934)			*						4,289			2		%				5,238			3		%				(949)			(18)		%
			$	177,681		66		%				$	172,046		67		%				$	5,635		3		%				$	645,013		70		%				$	644,269		72		%				$	744		—		%

*沒有意義

截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利潤百分比變化主要是由於收入結構的變化。

•截至2022年9月30日的三個月和九個月，Pega Cloud毛利百分比的增長主要是由於Pega Cloud增長和擴展帶來的成本效率收益。

•在截至2022年9月30日的三個月中，維護毛利百分比的下降主要是由於維護收入的減少。

•在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，諮詢毛利百分比的下降是由於可獲得顧問的增加。

24

---

運營費用

(千美元)			截至三個月 9月30日，																		變化									九個月結束 9月30日，																		變化
			2022									2021																		2022									2021
						佔收入的百分比									佔收入的百分比																		佔收入的百分比									佔收入的百分比
銷售和市場營銷			$	153,517		57		%				$	152,479		59		%				$	1,038		1		%				$	472,951		51		%				$	457,641		51		%				$	15,310		3		%
研發			$	75,342		28		%				$	64,728		25		%				$	10,614		16		%				$	221,173		24		%				$	191,565		21		%				$	29,608		15		%
一般和行政			$	26,043		10		%				$	20,176		8		%				$	5,867		29		%				$	94,530		10		%				$	57,607		6		%				$	36,923		64		%

•在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷活動的增長主要是由於員工差旅和娛樂以及營銷活動增加了1070萬美元。

•在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，研發增加的主要原因是薪酬和福利增加了750萬美元和1960萬美元，這歸因於員工人數的增加和激勵性薪酬的增加。員工人數的增加反映了在開發我們的解決方案方面的額外投資。

•截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用增加，主要是由於薪酬和福利增加290萬美元和570萬美元，設施費用增加110萬美元和280萬美元，以及來自正常業務程序以外的訴訟程序的法律費用和相關費用增加40萬美元和2400萬美元。我們已經並預計將在2022年繼續為這些訴訟程序支付額外費用。有關補充資料，見本季度報告第一部分第1項中的“附註14.承付款和或有事項”和第二部分第1A項中的“風險因素”。

其他收入和支出

(千美元)			截至三個月 9月30日，												變化									九個月結束 9月30日，												變化
			2022						2021															2022						2021
外幣交易損益			$	3,826					$	518					$	3,308		639		%				$	8,415					$	(4,983)					$	13,398		*
利息收入			520						166						354			213		%				1,036						555						481			87		%
利息支出			(1,992)						(1,908)						(84)			(4)		%				(5,882)						(5,747)						(135)			(2)		%
(虧損)有上限的呼叫交易			(6,876)						(14,735)						7,859			53		%				(56,381)						(7,543)						(48,838)			(647)		%
其他(虧損)收入，淨額			(29)						2						(31)			*						6,497						108						6,389			5,916		%
			$	(4,551)					$	(15,957)					$	11,406		71		%				$	(46,315)					$	(17,610)					$	(28,705)		(163)		%

*沒有意義

•截至2022年9月30日的三個月和九個月的外幣交易收益(虧損)增加，主要是由於與我們在英國的子公司持有的外幣現金和應收賬款相關的外幣匯率波動的影響。

•截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入增加，主要是由於市場利率上升。

•在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，上限通話交易的變化(虧損)是由於我們的上限通話交易的公允價值調整所致。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的“注9.公允價值計量”。

•在截至2022年9月30日的9個月中，其他(虧損)收入淨額的增加是由於我們的風險投資組合的收益。

所得税準備金(受益於)

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
(千美元)			2022						2021						2022						2021
所得税準備金(受益於)			$	11,748					$	(24,826)					$	190,239					$	(54,360)
有效所得税率(福利税率)															100		%				(68)		%

在截至2022年9月30日的9個月內，我們的有效所得税税率(福利税率)的變化主要是由於在2022年6月30日確認了我們美國和英國遞延税項資產的1.919億美元估值備抵。由於計入了估值準備，我們不再為美國和英國的虧損記錄任何所得税優惠。截至2022年9月30日的三個月，1170萬美元的所得税準備金(受益於)主要是非英國的外國所得税。

25

---

流動資金和資本資源

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
現金提供方(使用於)：
經營活動			$	(13,446)					$	(5,321)
投資活動			10,104						42,730
融資活動			(43,484)						(91,431)
匯率對現金及現金等價物的影響			(5,513)						(1,466)
現金及現金等價物淨額(減少)			$	(52,339)					$	(55,488)

(單位：千)			2022年9月30日						2021年12月31日
由美國實體持有			$	226,640					$	274,813
由外國實體持有			49,071						87,966
現金、現金等價物和有價證券總額			$	275,711					$	362,779

我們相信，我們目前的現金、運營現金流、借款能力和從事資本市場交易的能力將足以為我們的運營、股票回購和至少未來12個月的季度現金股息提供資金，並滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足我們在此期間之後的流動性需求，將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以利用現有資金或尋求額外的外部融資。

如果需要將外國資金匯回國內，我們可能需要在匯回時繳納美國和外國的税款。然而，由於所得税法律法規的複雜性，估計我們將不得不繳納的税額是不可行的。

經營活動

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。這一過渡已經並預計將繼續影響我們的賬單和現金收取，因為訂閲許可證和服務通常在合同期限內計費和收取，而永久許可安排通常在許可權生效時預先計費和收取。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中現金(用於)的變化主要是由於我們的訂閲過渡以及我們在研發方面的投資以支持我們產品的開發而增加的成本，部分被強勁的客户收藏所抵消。此外，在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們產生了3240萬美元和840萬美元的法律費用和相關費用，這些費用和相關支出來自於在正常業務過程之外提起的訴訟。我們預計這些訴訟將繼續產生額外的費用。更多信息見本季度報告第一部分第1項“附註14.承付款和或有事項”。

投資活動

在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金變化主要是由於我們對金融工具的投資以及與辦公空間相關的資本支出的增加。

融資活動

債務融資

2020年2月，我們發行本金總額6億美元的可轉換優先票據，將於2025年3月1日到期。

2019年11月，經修訂後，我們與PNC Bank，National Association簽訂了一項為期五年的1億美元優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。截至2022年9月30日，我們在信貸安排下沒有未償還的現金借款，但有2,730萬美元的未償還信用證，這降低了可用借款能力。更多信息見本季度報告第一部分第1項中的“附註8.債務”。

股票回購計劃

剩餘股票回購權限變動情況：

(單位：千)			九個月結束 2022年9月30日
2021年12月31日			$	22,583
授權(1)			60,000
回購(2)			(24,508)
2022年9月30日			$	58,075

(1)2022年6月2日，我們宣佈董事會將當前股票回購計劃的到期日延長至2023年6月30日。

(2)本計劃下的所有采購均在公開市場上進行。

26

---

普通股回購

			九個月結束 9月30日，
			2022												2021
(單位：千)			股票						金額						股票						金額
已支付的回購			279						$	24,508					245						$	31,788
期末未支付的回購			—						—						3						400
股票回購計劃			279						24,508						248						32,188
用於股權獎勵淨結算的預扣税款			253						17,575						462						59,819
			532						$	42,083					710						$	92,007

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們沒有從股權持有人那裏收到現金，而是扣留了價值分別為1,150萬美元和4,710萬美元的股票，作為期權的行使價格。這些金額不包括在上表中。

分紅

我們打算每季度支付每股0.03美元的現金股息。然而，董事會可以終止或修改股息計劃，而無需事先通知。

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
向股東支付股息			$	7,368					$	7,310

合同義務

截至2022年9月30日，我們的合同義務為：

			按期間到期的付款
(單位：千)			2022年剩餘時間						2023						2024						2025						2026						2027年及其後						其他						總計
可轉換優先票據(1)			$	—					$	4,500					$	4,500					$	602,250					$	—					$	—					$	—					$	611,250
購買義務 (2)			7,925						14,802						15,479						17,594						14,492						14						—						70,306
經營租賃義務			(4,717)						18,804						16,841						14,778						11,257						48,397						—						105,360
對不確定税務狀況的責任(3)			—						—						—						—						—						—						1,242						1,242
			$	3,208					$	38,106					$	36,820					$	634,622					$	25,749					$	48,411					$	1,242					$	788,158

(1)包括本金和利息。

(2)代表根據購買義務為託管服務以及銷售和營銷計劃支付的固定或最低金額。

(3)由於有效結清税務頭寸的時間存在不確定性，我們無法合理估計現金流出的時間。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指金融市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。

外匯風險敞口

換算風險

我們國際業務的運營費用主要以外幣計價。然而，我們的國際銷售也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外幣風險。

假設美元對其他貨幣升值10%，將導致：

			九個月結束 9月30日，
			2022						2021
收入(減少)增加			(4)		%				(4)		%
淨收入增加(減少)			2		%				(9)		%

重新計量風險

我們因重新計量貨幣資產和負債而產生交易損益，這些資產和負債是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。

我們主要受到與澳元、歐元和美元計價的現金、現金等價物、應收賬款和公司間餘額相關的外幣匯率變化的影響，這些現金、現金等價物、應收賬款和公司間餘額由我們的英國子公司(一家英鎊職能實體)持有。

27

---

假設英鎊匯率相對於澳元、歐元和美元升值10%，將導致以下影響：

			九個月結束 9月30日，
(單位：千)			2022						2021
外幣得(損)			$	(6,335)					$	(4,480)

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

28

---

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

本季度報告第一部分第1項“注14.承諾和或有事項”中所述的信息在此引入作為參考，並更新了對我們未決法律程序的描述，正如我們於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告以及2022年4月28日和7月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述。

第1A項。風險因素

以下列出的風險因素更新了我們於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及2022年4月28日和7月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的風險因素。

除了下面列出的風險因素外，我們鼓勵您仔細考慮第1A項中確定的風險因素。提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業務和財務結果與本季度報告中10-Q表格或管理層在其他地方所作的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

我們面臨着與知識產權索賠或知識產權被侵佔有關的風險。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及知識產權和保密協議來保護我們的專有權利。我們還試圖控制對我們的技術和其他專有信息的訪問和分發。我們已經在具有重要戰略意義的全球市場獲得了與我們的系統架構相關的專利。我們不能確定這些專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能確定根據這些專利授予的權利或其中包含的權利主張是否會為我們提供競爭優勢。此外，儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們軟件的某些方面或獲取我們認為是專有的信息的使用。儘管我們通常與我們的員工和戰略合作伙伴簽訂知識產權和保密協議，但儘管我們做出了努力，我們的前員工可能會向我們的業務合作伙伴、客户或競爭對手尋求工作，並且不能保證我們專有信息的保密性將得到維護。此外，一些國家的法律沒有像美國那樣有效地保護我們的專有權。我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。

其他公司或個人已經獲得了涵蓋各種設計、工藝和系統的專有權。第三方已經並可能在未來聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們目前是與美國證券交易委員會公司的訴訟當事人-見本季度報告第I部分第1項中的第二部分第1項“法律程序”和附註14；我們於2022年7月27日提交給美國美國證券交易委員會的季度報告第I部分第1項中的第II部分第1項“法律程序”和附註14；我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的季度報告的第I部分第1項中的第II部分第1項法律程序及附註14；以及我們於2022年2月16日提交美國證券交易委員會的年報第II部分第8項中的第I部分第3項法律程序及附註19的第I部分第3項法律程序及附註19。

儘管我們試圖限制我們對侵犯或以其他方式侵犯第三方專有權的合同責任的金額和類型，並酌情主張工作產品和知識產權的所有權，但通常會有例外，限制可能並不在所有情況下都適用和強制執行。即使發現限制是適用和可強制執行的，考慮到我們某些交易的規模，我們對這些類型的索賠對客户的責任可能是實質性的。我們預計，隨着我們行業中產品和競爭對手的數量增加，以及不同行業中產品的功能重疊，軟件產品開發商將越來越多地受到侵權索賠。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致產品發貨和交付延遲，要求我們簽訂版税或許可協議，或者禁止我們製造和銷售侵權軟件，如果此類專有權被發現有效的話。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和成本。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，並可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

29

---

第三方提出的知識產權索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司可以投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎沒有威懾作用。第三方已經並可能在未來聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方的知識產權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨着更高的成為知識產權索賠主體的風險。

任何與知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。在確定任何法律糾紛的可能性和結果範圍時，需要作出重大判決，估計數僅基於我們當時掌握的信息。由於索賠、法律程序以及在估計可能出現的損失時涉及的固有不確定性，實際結果可能與我們的估計不同。在一段期間內被認為不可能發生或損失無法估計的情況可能會發生，或者損失可能會在以後的期間發生，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。知識產權糾紛可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成專利費和許可安排，阻止我們製造或許可我們的某些產品，對我們的運營或我們競爭的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行對客户的賠償承諾。任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們目前是與美國證券交易委員會公司的訴訟當事人-見本季度報告第I部分第1項中的第二部分第1項“法律程序”和附註14；我們於2022年7月27日提交給美國美國證券交易委員會的季度報告第I部分第1項中的第II部分第1項“法律程序”和附註14；我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的季度報告的第I部分第1項中的第II部分第1項法律程序及附註14；以及我們於2022年2月16日提交美國證券交易委員會的年報第II部分第8項中的第I部分第3項法律程序及附註19的第I部分第3項法律程序及附註19。2022年9月15日，費爾法克斯縣巡迴法院作出判決，金額為2,060,479,287美元，其中包括陪審團裁決以及法院判給Appian的律師費和費用，並指出Appian將有權從陪審團裁決之日(2022年5月9日)起就陪審團裁決的金額按6%的年利率獲得判決後利息，並從2022年9月15日起就法院裁決的律師費和費用所應佔的判決部分獲得判決後利息。2022年9月15日，公司對判決提出上訴通知。2022年9月29日，費爾法克斯縣巡迴法院批准了公司為確保判決安全而獲得的2500萬美元信用證，並在公司上訴懸而未決期間下令暫停判決。這一上訴過程可能需要數年時間才能完成。儘管費爾法克斯縣巡迴法院已作出這一判決, 我們無法合理地估計這一事項可能造成的損害，因為除其他外，上訴程序的結果和/或上訴程序可能產生的任何新審判的不確定性。如果我們最終未能在整個案件中勝訴，或未能獲得小得多的陪審團裁決，我們可能被要求產生債務或以其他方式參與資本市場交易，以資助最終判決，以及利息和任何律師費和費用的裁決。此外，如果我們在上訴權利到期後60天內沒有履行判決，我們的可轉換優先票據和我們的信貸安排下的債務可能會加速。雖然我們仍然相信，如果有必要，我們有財力支付這些金額，但我們可能無法以理想的條件從事這些活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

在截至2022年9月30日的三個月內回購的普通股：

(以千為單位，每股除外)			購買的股份總數(1) (2)						平均值 支付的價格 每股(1) (2)						作為公開宣佈的股份回購計劃一部分而購買的股份總數(2)						根據公開宣佈的股票回購計劃，在期末可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
July 1, 2022 - July 31, 2022			14						$	48.98					—						$	58,075
August 1, 2022 - August 31, 2022			7						40.49						—						$	58,075
2022年9月1日-2022年9月30日			121						36.81						—						$	58,075
			142						$	38.20					—

(1)為支付我們股票補償獎勵的淨結算條款下的期權行權價和預扣税款而預扣的股票已計入這些金額。

(2)2022年6月2日，我們宣佈董事會將當前股票回購計劃的到期日延長至2023年6月30日，並將剩餘的股票回購權限增加到6000萬美元。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第二項中的“流動性和資本資源”。

30

---

項目6.展品

證物編號：

描述

以引用方式成立為法團

隨函存檔

表格

展品

提交日期

3.1

重述的登記人組織章程及其修正案

10-Q

3.1

2014年11月4日

3.2

修訂和重新修訂了PegasSystems Inc.的章程。

8-K

3.2

June 15, 2020

31.1

根據交易所法案首席執行官的規則13a-14和15d-14進行的認證。

X

31.2

根據《交易法》規則13a-14和首席財務官15d-14的認證。

X

32++

根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

++表示該展品是隨本報告一起提供的，並未作為該報告的一部分提交。

31

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

						PegasSystems Inc.
日期：			2022年10月26日			發信人：			/s/Kenneth Stillwell
									肯尼斯·斯蒂爾韋爾
									首席運營官和首席財務官
									(首席財務官)