美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年十月份

委員會檔案編號：001-38438

Spotify Technology

（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

Spotify Technology

中期簡明合併財務報表

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中

目錄

 

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

中期簡明合併運營報表

（未經審計）

（單位：百萬歐元，股票和每股數據除外）

 

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明綜合虧損表

（未經審計）

（單位：百萬歐元）

 

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併財務狀況表

（單位：百萬歐元）

 

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併權益變動表

（未經審計）

（單位：百萬歐元）

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併現金流量表

（未經審計）

（單位：百萬歐元）

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.公司信息

Spotify Technology S.A.（“公司” 或 “母公司”）是一家在盧森堡註冊和註冊的上市有限公司。該公司的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡 L-1610 火車站大道 42-44 號。

本公司及其子公司（統稱為 “集團”、“我們” 或 “我們的”）的主要活動是音頻直播。集團的優質服務（“高級服務”）為用户提供無限制的在線和離線高質量流媒體訪問其音樂和播客目錄。高級服務無需廣告中斷即可提供音樂聆聽體驗。集團的廣告支持服務（“廣告支持服務”，與高級服務一起稱為 “服務”）不收取訂閲費，為用户提供有限的按需在線訪問音樂目錄和無限制地在線訪問播客目錄。集團依靠獲得許多主要和次要內容所有者以及其他權利持有者的內容許可來提供服務。

2. 重要會計政策的編制和摘要的依據

Spotify Technology S.A. 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。中期財務信息未經審計。臨時財務信息反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報本文件所列信息所必需的。中期簡明合併財務報表應與集團截至2021年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀，因為它們不包括年度合併財務報表中要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。中期簡明合併財務報表以百萬歐元列報。

專家組通過的新標準和經修訂的標準和解釋

截至2022年9月30日的九個月中，沒有新的國際財務報告準則（“IFRS”）或國際財務報告準則解釋委員會（“IFRC”）的解釋對中期簡明合併財務報表產生重大影響。

發佈的新標準和解釋尚未生效

2020年1月，國際會計準則理事會（“IASB”）發佈了對IAS 1財務報表列報第69至76段的修正案，具體規定了將負債歸類為流動或非流動負債的要求，自2023年1月1日或之後的年度報告期生效。該修正案將要求集團在滿足交換條件的情況下將可交換票據重新歸類為流動負債，即使實際上沒有票據持有人要求我們交換票據。

沒有其他尚未生效的《國際財務報告準則》或《國際財務報告準則》解釋預計會對集團的中期簡明合併財務報表產生重大影響。

3. 關鍵會計估算和判斷

在編制這些中期簡明合併財務報表時，管理層在適用集團會計政策時做出的重要判斷以及主要的估計和不確定性來源與適用於截至2021年12月31日止年度的合併財務報表的判斷相同。

根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，對估計和判斷不斷進行評估。

4. 業務合併

Sonantic

2022年7月11日，集團收購了人工智能語音平臺Sonantic Limited（“Sonantic”）的100％股份。此次收購使集團能夠在集團的平臺上擴展文字轉語音功能。

收購對價的公允價值為9300萬歐元現金，在收盤時支付。此次收購是按收購方法核算的。在總收購對價中，6,600萬歐元記入商譽，3100萬歐元記入收購的無形資產，200萬歐元記入現金和現金等價物，600萬歐元記入遞延所得税負債。集團承擔了200萬歐元的收購相關費用，這些費用被確認為一般和管理費用。

商譽代表了收購的其他無形資產預計將產生的未來經濟收益，這些資產沒有資格單獨確認，包括預期的未來協同效應和被收購勞動力的技術專長。出於税收目的，預計記錄的商譽均不可扣除。5000萬歐元的商譽分配給了高級細分市場，1600萬歐元的商譽分配給了廣告支持細分市場。

收購的無形資產與現有技術有關。現有技術的使用壽命為五年。專家組採用成本法下的重置成本法對現有技術進行了估值。

除收購對價外，還有3000萬歐元的現金支付，這取決於某些員工的持續就業。此外，向某些員工提供並接受了400萬歐元的股權工具，這些工具的歸屬條件取決於繼續就業，並記為股權結算的基於股份的薪酬交易。這些現金支付和基於股份的薪酬交易如果沒有被員工沒收，則在最長四年的就業服務期內確認為合併後的支出。

Findaway

2022年6月15日，集團收購了數字有聲讀物發行平臺Findaway World, LLC（“Findaway”）的100％股份。此次收購使集團能夠加快其有聲讀物內容的供應。

收購對價的公允價值為1.17億歐元的現金，在收盤時支付。此次收購是按收購方法核算的。收購中收購的資產和承擔的負債的臨時收購價格分配如下：

集團承擔了500萬歐元的收購相關費用，這些費用被確認為一般和管理費用。

商譽代表了收購的其他無形資產預計將產生的未來經濟收益，這些資產沒有資格單獨確認，包括預期的未來協同效應和被收購勞動力的技術專長。記錄的商譽預計可以用於税收目的扣除。商譽已分配給廣告支持細分市場。

收購的無形資產與現有技術、商品名稱和出版商關係有關。現有技術和商品名稱的使用壽命各為五年，出版商關係的使用壽命為七年。

根據收入法，集團使用特許權使用費減免法，對現有技術和商品名稱進行估值。在收入法下，集團使用多期超額收益法對出版商關係進行估值。

除收購對價外，還有1300萬歐元的現金支付，這取決於某些員工的持續就業。此外，向某些員工發行並接受了500萬歐元的股權工具，這些工具的歸屬條件取決於繼續就業，並記為股權結算的基於股份的薪酬交易。這些現金支付和基於股份的薪酬交易如果沒有被員工沒收，則在最長四年的就業服務期內確認為合併後的支出。

自2022年9月30日起，收購價格分配是臨時性的，我們預計將在收購之日起一年內儘快最終確定。

Podsights and Char

2022年2月，集團收購了In Defense of Growth Inc.（“Podsights”）和Chartable Holding, Inc.（“Chartable”）的100％股份，以提供更好的播客廣告衡量和分析服務。這些收購使集團能夠擴大和擴大其為廣告商和發行商提供的播客盈利和產品供應。

兩次收購的收購對價的總公允價值為8300萬歐元的現金，在收盤時支付。這些收購按收購方法入賬。在總收購對價中，5900萬歐元記入商譽，2600萬歐元記入收購的無形資產，400萬歐元記入現金和現金等價物，100萬歐元記入其他有形淨資產，700萬歐元記入遞延所得税負債。集團承擔了200萬歐元的收購相關費用，這些費用被確認為一般和管理費用。

商譽代表了收購的其他無形資產預期產生的未來經濟收益，這些資產沒有資格單獨確認，包括預期的未來協同效應和被收購勞動力的技術專長。出於税收目的，預計記錄的所有商譽均不可扣除。商譽已分配給廣告支持細分市場。

收購的無形資產與現有技術和客户關係有關。現有技術的使用壽命從三到五年不等，客户關係的使用壽命為一年。該集團分別使用多期超額收益法和重置成本法，分別採用收入法和成本法對現有技術進行估值。在成本方法下，集團使用重置成本法對客户關係進行估值。

除收購對價外，還有2100萬歐元的現金支付，這取決於某些員工的持續就業。此外，向某些員工發行並接受了1000萬歐元的股權工具，這些工具的歸屬條件取決於持續就業，並記為股權結算的基於股份的薪酬交易。這些現金支付和基於股份的薪酬交易如果沒有被員工沒收，則在最長四年的就業服務期內確認為合併後的支出。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，被收購業務的收入和經營業績對集團的簡明合併運營報表並不重要。

截至2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中，扣除收購現金的業務合併金額，包括先前業務合併的遞延和或有對價的1100萬歐元投資現金流出。

5. 細分信息

該集團有兩個應申報的細分市場：高級版和廣告支持版。高級版塊的收入主要通過訂閲費產生。Ad-Supported 細分市場的收入主要來自集團音樂和播客內容的廣告銷售。特許權使用費主要根據與版權持有人商定的每個細分市場的具體費率記錄在每個細分市場中。所有播客內容費用均記錄在 “廣告支持” 細分中。與這兩個細分市場無特別關聯的剩餘成本將根據用户活動或每個細分市場中確認的收入進行分配。尚未彙總任何運營細分市場以構成可報告的細分市場。

包括收入、收入成本和毛利在內的各細分市場的主要財務業績指標如下：

分部毛利對賬

 

運營費用、財務收入和財務成本不分配給各個細分市場，因為這些是在集團整體基礎上管理的。應申報的分部毛利與集團（虧損）/税前收入之間的對賬情況如下：

 

 

按國家劃分的收入

 

 

保費收入根據會員的來源歸因於某個國家/地區。廣告支持的收入根據廣告活動的投放地歸因於某個國家/地區。在 “其他國家” 中，沒有任何國家個人佔總收入的10％以上。

6. 財務收入和成本

 

7. 所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，有效税率分別為（15.1）％和99.1％。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，有效税率分別為（102.3）％和98.2％。集團在全球環境中運營，在盧森堡以外的各個司法管轄區開展重要業務。因此，合併所得税税率是一種綜合税率，反映了集團的收益以及集團運營所在不同司法管轄區的適用税率。

在截至2022年9月30日的三個月中，2200萬歐元的所得税支出主要是由於與產生應納税所得額的子公司相關的未實現投資收益減少了800萬歐元，税收支出減少了700萬歐元，導致遞延所得税資產被取消確認。在截至2021年9月30日的三個月中，1.6億歐元的所得税支出主要是由於集團對騰訊音樂娛樂集團（“TME”）的長期投資的公允價值未實現減少導致1.93億歐元的遞延所得税被取消確認，但由於我們對Kid Distro Holdings, LLC的長期投資的公允價值未實現增長，部分抵消了4000萬歐元的遞延所得税（“DistroKid”）。

在截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為8100萬歐元，主要是由於使用了4,900萬歐元權益中確認的歷史股份薪酬扣除額以及與產生應納税所得額的子公司相關的2100萬歐元税收支出的影響。在截至2021年9月30日的九個月中，2.52億歐元的所得税支出主要是由於TME投資的公允價值未實現下降導致2.51億歐元的遞延所得税被取消確認，部分被DistroKid投資公允價值未實現增長導致的4200萬歐元遞延所抵消。此外，以股權形式確認的當前基於股份的薪酬扣除導致3,700萬歐元的額外税收支出。

按其他綜合虧損記錄的交易已扣除其税收影響（如適用）。

我們在多個司法管轄區接受持續的税務審計，其中大多數審計涉及轉讓定價事宜。某些司法管轄區的税務機關對我們的税務狀況提出了質疑。我們會定期評估這些審計的可能結果，同時考慮到任何可用的新信息，以確定資產負債表上記錄的税收儲備是否合適。如果管理層得出結論，認為税收狀況不太可能被接受，則考慮到一系列可能的結果，這種不確定性的影響將反映在最可能的金額或預期價值上。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明合併財務狀況表中與不確定税收狀況相關的税收準備金分別為500萬歐元和600萬歐元，管理層已得出結論，該報表不太可能被接受。可以合理地預計，與不確定税收狀況有關的條款都不會在未來十二個月內得到解決。所得税支出中包含的利息和罰款在所列的任何時期都不重要。由於與我們的税收狀況相關的不確定性，未來與税務機關達成的任何協議都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明合併財務狀況表中分別記錄了600萬歐元和1,300萬歐元的遞延所得税淨資產。在評估遞延所得税資產變現的可能性時，集團考慮了未來税收利潤的所有現有正面和負面證據，主要是過去的經營業績。截至2022年9月30日和2021年12月31日，6.81億歐元和6.3億歐元的遞延所得税資產尚未確認。

8.（虧損）/每股收益

基本（虧損）/每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損是使用該期間已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在的普通股基於已發行股票期權、限制性股票單位、其他或有可發行的股票、認股權證和可交換票據的加權平均普通股，並使用庫存股法或如果轉換後的方法（如適用）計算，則在計算攤薄後每股虧損時包括在內。各期每股（虧損）/收益的計算方法如下：

由於具有反稀釋性，因此未包括在攤薄後的每股虧損計算中的潛在攤薄證券如下：

9. 租賃

集團根據不可撤銷的租賃協議租賃某些房產，這些物業主要與辦公空間有關。預期的租賃期限最長為十二年。集團目前不以出租人的身份行事。

以下是租賃使用權資產的向前滾動：

以下是租賃負債的結轉情況：

(1) 包含在簡明合併現金流量表中

以下是租賃負債的到期分析：

上述租賃承諾中不包括短期租賃。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與短期租賃相關的支出分別約為100萬歐元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，與短期租賃相關的支出分別為400萬歐元和500萬歐元。此外，集團已簽訂了某些承付額約為4,900萬歐元的租賃協議，截至2022年9月30日，這些協議尚未開始，因此尚未在簡明合併財務狀況表中確認。

截至2022年9月30日，適用於簡明合併財務狀況表中確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為6.4％。

10. 財產和設備

截至2022年9月30日和2021年12月31日，集團有800萬歐元的租賃權改善尚未投入使用。

11。商譽和無形資產

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的簡明合併運營報表中，分別包含與1000萬歐元和600萬歐元無形資產相關的攤銷費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，分別包含與2700萬歐元和1900萬歐元無形資產相關的攤銷費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，分別沒有商譽或無形資產減值費用。

12。限制性現金和其他非流動資產

 

 

13. 貿易和其他應收賬款

14。其他流動資產

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的簡明合併運營報表中，收入成本中分別包含5200萬歐元和3,400萬歐元的內容資產攤銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，收入成本中分別包含1.38億歐元和8300萬歐元的內容資產攤銷。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了流動資產的超額和過時庫存準備金以及不利的購買承諾準備金（見附註20），導致總支出為2400萬歐元，已包含在簡明合併運營報表的收入成本中。

15。股權和其他儲備金

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別發行了196,858,811股和195,614,910股普通股，其中3,728,505股和3,463,099股普通股分別作為庫存股持有。

2021年8月20日，公司宣佈董事會已批准一項回購公司10億美元普通股的計劃。2021年4月21日的公司股東大會批准回購公司多達1,000萬股普通股。回購計劃將於2026年4月21日到期。自該回購計劃啟動至2022年9月30日，根據該計劃，以9100萬歐元的價格回購了469,274股股票。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有回購任何自己的普通股，而是通過行使股票期權、限制性股票單位和意外可發行的股票重新發行了129,839股庫存股。在截至2022年9月30日的九個月中，公司回購了1,209,040股自己的普通股，並通過行使股票期權、限制性股票單位和或有可發行的股票重新發行了943,634股庫存股。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司回購了157,510股和1,157,510股自己的普通股，並分別在行使股票期權、限制性股票單位和或有可發行的股票後重新發行了355,920股和1,499,085股庫存股。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該集團的創始人分別持有349,876,040份和350,514,260份受益人證書。

其他儲備

 

16。基於股份的薪酬

簡明合併運營報表中確認的基於股份的薪酬支出如下：

本集團限制性股票和其他或有可發行已發行股票的活動及相關信息如下：

 

在截至2022年3月31日的三個月中，收購Podsights時，公司向Podsights的某些員工授予了30,824種股票工具。自收購之日起，這些工具每年歸屬，為期四年，歸屬視持續使用而定。這些工具記為股票結算的基於股票的支付交易，並根據授予之日標的普通股的公允市場價值進行衡量。授予Podsights員工的每種股票工具的授予日公允價值為162.21美元。

在上表中，已發行的限制性股票和其他應急可發行股票的數量包括集團為清算員工在歸屬限制性股票和其他應急可發行股份後應繳納的納税義務而預扣的普通股。

本集團未發行股票期權活動及相關信息如下：

截至2022年9月30日，未償還股票期權的加權平均合約壽命為3.3年。在截至2022年9月30日的九個月中，行使的期權的加權平均行權股價為158.59美元。在截至2022年9月30日的九個月中，授予的期權的加權平均公允價值為每個期權45.66美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中用於股票期權的Black-Scholes期權定價模型的輸入：

17。可交換票據

2021年3月2日，該公司的全資子公司Spotify USA Inc.（“發行人”）發行了2026年到期的0％可交換優先票據（“可交換票據”）的本金總額為15億美元，其中包括首次購買者行使額外購買2億美元本金的可交換票據的選擇權。除非提前回購、贖回或交換，否則可交換票據將於2026年3月15日到期。可交換票據由公司在優先無抵押的基礎上提供全額無條件擔保。

扣除1,800萬歐元的交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。在截至2021年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中，交易成本立即計入支出幷包含在財務成本中。

可交換票據是發行人的優先無抵押債務，在償付權方面與發行人未來的優先無抵押債務、發行人未來債務的優先償付權相同，後者明確次於可交換票據且實際上次於發行人未來有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。從結構上講，可交換票據將次於未來的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及發行人子公司的優先股（如果發行人不是其持有人）優先股（如果有）。

票據持有人可以選擇將其可交換票據兑換成對價，即由發行人選擇的現金、公司普通股或現金和普通股的組合，但只能在管理可交換票據的契約（“契約”）中規定的某些情況下。在截至2022年9月30日的九個月中，允許票據持有人交換可交換票據所需的條件沒有得到滿足。

除非契約中規定的某些税法發生變化，否則可交換票據在2024年3月20日之前不可兑換。發行人可以隨時隨地選擇在2024年3月20日當天或之後以及到期日前的第40個預定交易日當天或之前全部或部分贖回可交換票據，現金贖回價格等於待贖回可交換票據的本金加上應計和未付的特別和額外利息（如果有），但前提是上次報告的每股銷售價格在以下情況下，普通股超過交易價格的130％：

(1) 在截至發行人發送相關贖回通知之日前一個交易日（包括該交易日）的連續30個交易日中，每個交易日至少有20個交易日，無論是否連續；以及

(2) 發行人發出此類通知之日之前的交易日。

此外，如果契約中規定的税法發生某些變化，發行人將有權贖回全部但不少於全部可交換票據。此外，要求贖回任何可交換票據將構成對該可交換票據的整體根本性改變，在這種情況下，如果在要求贖回後進行兑換，則適用於兑換該可交換票據的匯率將在某些情況下增加。

契約中規定的 “根本性變化” 發生後，票據持有人可以要求發行人以現金回購價格回購其可交換票據，回購價格等於待回購的可交換票據的本金，加上契約中規定的基本變更回購日期的應計和未付的特別和額外利息（如果有）。

根據國際財務報告準則第9號《金融工具》，集團使用公允價值期權將可交換票據按公允價值計入損益。截至2022年9月30日，可交換票據的公允價值為11.97億歐元。有關用於估算可交換票據公允價值的關鍵投入和假設的信息，請參閲附註21。

18. 貿易和其他應付賬款

19. 應計費用和其他負債

20. 條款

 

針對本集團的各種法律訴訟、訴訟和索賠尚待審理或可能提起或主張。此類法律訴訟的結果難以預測，集團的財務風險程度也難以估計。如果既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則集團會記錄或有損失準備金。

截至2019年4月，集團對Ferrick等人訴Spotify USA Inc.（編號為 1:16-cv-8412-an（S.D.N.Y.）的和解是最終和解協議，該訴訟指控集團在未獲得許可的情況下非法複製和分發音樂作品。即使和解協議生效，我們仍可能受到聲稱選擇退出和解協議或其條款可能不涵蓋的權利持有人提出的版權侵權索賠。2018 年《音樂現代化法》包含對在 2018 年 1 月 1 日當天或之後提起的此類訴訟的責任限制。但是，權利持有人可以提起訴訟，並可能辯稱他們不應受這種責任限制的約束。例如，2019年8月，美國田納西州中區地方法院對我們提起了Eight Mile Style, LLC等訴Spotify USA Inc.，編號為 3:19-cv-00736-AAT 的訴訟，指控該集團不符合《音樂現代化法》中的責任限制，也指控責任限制違憲，因此不是有效的法律。集團打算大力為這起訴訟辯護，包括原告對《音樂現代化法》中責任限制的質疑。

21. 金融工具

外匯遠期合約

現金流套期保值

集團用於現金流套期保值的貨幣對為歐元/美元、歐元/澳元、歐元/英鎊、歐元/瑞典克朗、歐元/加元和歐元/挪威克朗。截至2022年9月30日，對衝簡明合併運營報表中收入細列項目的收入和成本的外匯合約的名義本金分別約為12.19億歐元和8.71億歐元，截至2021年12月31日，分別約為11.85億歐元和8.35億歐元。

 

公允價值

 

某些金融工具，包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、限制性現金、貿易和其他應付賬款以及應計費用和其他負債，由於到期日相對較短，其賬面金額接近公允價值。所有其他金融資產和負債均按公允價值入賬。

 

下表按主要證券類型彙總了集團經常以公允價值計量的金融資產和負債，以及使用公允價值層次結構的類別：

 

集團的政策是在每個報告期結束時確認進入和轉出公允價值等級制度層面的轉移。在截至2022年9月30日的九個月中，公允價值層次結構中沒有級別之間的轉移。

定期公允價值測量

長期投資-騰訊音樂娛樂集團

集團對TME的約8％的投資按公允價值計入其他綜合虧損。TME普通股的公允價值基於紐約證券交易所美國存托股期末價格。投資於TME的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元兑歐元匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表顯示了TME投資的變化：

截至2022年9月30日，TME的股價下跌或上漲10％將使集團對TME的長期投資的公允價值從5.27億歐元到6.45億歐元不等。

以下各節描述了集團經常使用公允價值衡量其三級金融工具的估值方法。

長期投資-其他

集團在某些長期投資中擁有權益，其中最重要的是我們對獨立數字音樂發行服務公司DistroKid的股權投資。這些長期投資主要是以公允價值計入其他綜合虧損的非上市股票證券。這些股票投資的公允價值通常使用基於市場交易的商業企業價值來確定，或者 (i) 將市場倍數應用於預計的財務業績，以及 (ii) 將未來價值折算為其現值等值。用於估算這些股票投資公允價值的關鍵假設包括用於估算商業企業價值和貼現率的基準公司的收入或扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益的市場倍數。

長期投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元兑歐元匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表顯示了其他長期投資的變化：

認股證

截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還的認股權證數量分別為80萬和160萬張。2019年7月1日發行的80萬份認股權證於2022年7月1日到期，未行使。

未兑現的認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。期權定價模型中用於估算認股權證公允價值的假設如下：

 

下表顯示了認股權證負債的變化：

 

截至2022年9月30日，公司普通股價格下跌或上漲10％將導致認股權證的公允價值從200萬歐元到400萬歐元不等。

或有考慮

2019年4月1日，集團收購了首屈一指的講故事播客工作室Cutler Media, LLC（“Parcast”）。收購價格中包括與或有對價的估計公允價值相關的1,300萬歐元。集團通過模擬用户參與結果，對或有對價進行了估值。或有對價公允價值的變化在簡明合併運營報表的一般和管理費用中確認。

 

下表列出了或有對價負債的變化：

截至2022年6月30日，或有對價已全額支付。

可交換票據

下表顯示了可交換票據的變化：

估計公允價值的變動在簡明合併運營報表的財務收入/（成本）中確認，不包括因集團自身信用風險變化而導致的公允價值變化，這些變化在其他綜合虧損中確認，不會重新歸類為簡明合併運營報表。

可交換票據的公允價值是結合二項期權定價模型和報告期最後一個交易日在場外交易市場上觀察到的可交換票據的價格估算的。對二項式期權定價模型適用了75％的權重，對場外交易市場上可交換票據的價格適用了25％的權重。可交換票據二項式期權定價模型中使用的關鍵假設如下：

波動率下降或增加10個百分點將導致可交換票據的公允價值在2022年9月30日的11.94億歐元至12.04億歐元之間。截至2022年9月30日，公司普通股價格下跌或上漲10％將導致可交換票據的公允價值從11.96億歐元到11.99億歐元不等。截至2022年9月30日，信貸利差減少或增加100個基點將導致可交換票據的公允價值從12.27億歐元到11.68億歐元不等。

22。承付款和意外開支

承諾

本集團受以下與其服務內容有關的最低保障的約束，其中大部分與使用許可內容的許可協議相關的最低特許權使用費支付有關：

此外，集團還受各種不可取消的購買義務和帶有最低支出承諾的服務協議的約束，包括與谷歌簽訂的使用谷歌雲平臺的服務協議以及某些播客和營銷承諾：

突發事件

針對集團的各種法律訴訟、訴訟和索賠尚待審理或可能提起或提起。這些可能包括但不限於因涉嫌侵犯知識產權而產生的事項；涉嫌違反消費者法規；與僱傭有關的事項；以及因供應商和其他合同關係而產生的爭議。一般而言，集團服務上提供的音樂和其他內容由多個第三方許可給集團。這些許可證中有許多允許權利持有人對集團的特許權使用費支付進行審計，任何此類審計都可能導致關於集團是否支付了適當特許權使用費的爭議。如果發生此類爭議，可能會要求集團支付額外的特許權使用費，而且所涉金額可能很大。本集團按所產生的律師費支出。如果可能產生了負債，而且損失金額可以合理估計，則專家組將記錄為或有損失準備金。任何法律事項的不利結果，如果是重大的，都可能對集團的運營或其財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

 

2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項意見，該意見在2020年10月26日發佈正式 “授權” 時，撤銷了版權使用費委員會對2018至2022年日曆年美國適用機械權利的特許權使用費率的決定。這些費率既適用於我們根據1976年《版權法》第115條在強制許可下許可的作品，也適用於我們與音樂出版商簽訂的許多直接許可。2022年7月1日，版權使用費委員會發布了初步裁決，根據哥倫比亞特區巡迴法院的意見設定了這些費率。該裁決需要修改為法規，這些法規在由美國版權局發佈後將成為法律。2022年8月，我們和其他服務機構與出版商組織就2023年開始的美國機械特許權使用費的費率和條款達成了原則協議，並要求版權使用費委員會在全行業範圍內採用這些費率和條款。該請求尚待審理。在最終費率確定之前，我們記錄的追溯和未來特許權使用費成本都將基於管理層對適用費率的估計。這些估計值的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生有利或不利影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本討論和分析反映了我們的歷史經營業績和財務狀況，幷包含估計和前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“考慮”、“可能” 等詞語旨在識別估計值和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述基於合理的假設，但它們存在許多風險和不確定性，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。正如前瞻性陳述所示，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：

•我們吸引潛在用户、留住現有用户以及通過我們的產品和服務獲利的能力；

•用户、用户收聽時間和廣告商的競爭；

•與我們的國際業務以及我們管理增長的能力相關的風險；

•我們強調創新和長期用户參與度，而不是短期業績；

•我們預測、推薦和播放用户喜歡的內容的能力；

•我們持續盈利或產生正現金流的能力；

•我們説服廣告商相信我們廣告產品的好處的能力；

•在數字廣告的新興行業趨勢下，我們預測或優化廣告庫存的能力；

•我們通過播客和其他非音樂內容創造收入的能力；

•與我們的服務上提供的內容（定義見上文）相關的潛在爭議或責任；

•與收購、投資和戰略聯盟相關的風險；

•我們對大部分直播內容的依賴第三方許可；

•我們對集中且可能單方面影響我們對內容訪問的第三方內容提供商缺乏控制；

•我們遵守複雜許可協議的能力；

•我們根據我們的許可協議和相關法規準確估算特許權使用費支付的能力；

•由於我們的某些許可協議要求的財務承諾，我們的運營靈活性受到限制；

•我們能夠識別錄音中包含的作品及其所有權，以便獲得許可或遵守現有的許可協議；

•第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權；

•我們保護知識產權的能力；

•直播對我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的依賴；

•我們維護用户數據安全的能力；

•我們的產品中未被發現的錯誤、錯誤或漏洞；

•由我們的系統或第三方系統引起的服務中斷、延遲或中止；

•影響我們的法律或法規的變化；

•與隱私和數據安全有關的風險；

•我們維護、保護和提升我們品牌的能力；

•我們實現淨零排放目標或在其他環境、社會和治理舉措方面取得進展的能力；

•與付款相關的風險；

•我們對關鍵人員的依賴以及吸引、留住和激勵高技能員工的能力；

•我們獲得資金以支持增長的能力；

•與貨幣匯率波動和外匯管制有關的風險；

•經濟、社會或政治狀況的影響，包括 COVID-19 疫情的持續影響、通貨膨脹和利率上升、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及供應鏈中斷；

•我們準確估計用户指標和其他估計值的能力；

•我們管理和糾正操縱直播的企圖以及企圖獲取或提供對我們服務某些功能的未授權訪問權限的能力；

•與我們的可交換票據（如上所定義）相關的風險；

•税務相關風險；

•投票權集中在我們的創始人手中，這限制了股東影響我們的治理和業務的能力；以及

•與我們作為外國私人發行人和盧森堡公司的地位相關的風險。

我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。欲瞭解更多信息，請參閲第一部分第3.D項下討論的風險因素。截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告（“20-F表年度報告”）中的 “風險因素”，第二部分，第1A項。截至2022年3月31日的三個月季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素”。