EX-3.1《IDEX公司(特拉華公司)修訂和重述章程》(2022年10月24日)

i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I OFFICES ................................................................................................................................................... 1 Offices .................................................................................................................................... 1 ARTICLE II CORPORATE SEAL ............................................................................................................................... 1 Corporate Seal ........................................................................................................................ 1 ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETING ............................................................................................................. 1 Place of Meetings ................................................................................................................... 1 Annual Meeting ...................................................................................................................... 1 Notice of Business to be Brought Before an Annual Meeting ................................................ 1 Notice of Nominations for Election to the Board of Directors ............................................... 6 Proxy Access for Director Nominations ............................................................................... 10 Special Meetings .................................................................................................................. 17 Notice of Meetings ............................................................................................................... 20 Action by Written Consent in Lieu of a Meeting ................................................................. 21 Quorum and Adjournment .................................................................................................... 22 Voting ................................................................................................................................... 23 Voting Rights; Proxies.......................................................................................................... 23 Joint Owners of Stock........................................................................................................... 23 List of Stockholders .............................................................................................................. 24 Inspectors of Elections.......................................................................................................... 24 Organization ......................................................................................................................... 24 ARTICLE IV DIRECTORS ........................................................................................................................................ 25 Powers of the Board ............................................................................................................. 25 Number, Term of Office, Powers, Vacancies and Removal ................................................. 25 Resignation ........................................................................................................................... 25 Meetings ............................................................................................................................... 25 Quorum; Voting .................................................................................................................... 26 Action Without Meeting ....................................................................................................... 26 Fees and Compensation ........................................................................................................ 26 Committees ........................................................................................................................... 26 Chairman of the Board ......................................................................................................... 27 Lead Director ........................................................................................................................ 27 Organization ......................................................................................................................... 27 ARTICLE V OFFICERS ............................................................................................................................................. 28 Officers Designated .............................................................................................................. 28 Term of Office ...................................................................................................................... 28 Duties of Officers ................................................................................................................. 28 Delegation of Authority ........................................................................................................ 29 Resignations ......................................................................................................................... 29

ii Removal ................................................................................................................................ 29 ARTICLE VI EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS AND VOTING OF SECURITIES OWNED BY THE CORPORATION .............................................................................................................. 29 Execution of Corporate Instruments ..................................................................................... 29 Voting of Securities Owned by the Corporation................................................................... 30 ARTICLE VII SHARES OF STOCK ......................................................................................................................... 30 Form and Execution of Certificates ...................................................................................... 30 Lost Certificates .................................................................................................................... 30 Transfers ............................................................................................................................... 31 Fixing Record Dates ............................................................................................................. 31 Registered Stockholders ....................................................................................................... 31 ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION ........................................................................... 31 Execution of Other Securities ............................................................................................... 31 ARTICLE IX DIVIDENDS ........................................................................................................................................ 32 Declaration of Dividends ...................................................................................................... 32 Dividend Reserve ................................................................................................................. 32 ARTICLE X FISCAL YEAR ...................................................................................................................................... 32 Fiscal Year ............................................................................................................................ 32 ARTICLE XI NOTICES ............................................................................................................................................. 32 Notices .................................................................................................................................. 32 ARTICLE XII INDEMNIFICATION ......................................................................................................................... 34 Right of Indemnification ...................................................................................................... 34 Advancement of Expenses .................................................................................................... 34 Claims ................................................................................................................................... 34 Non-Exclusivity of Rights .................................................................................................... 34 Contract Rights; Amendment or Repeal ............................................................................... 34 Other Indemnification and Advancement of Expenses ........................................................ 35 ARTICLE XIII FORUM SELECTION ....................................................................................................................... 35 Forum Selection .................................................................................................................... 35 ARTICLE XIV AMENDMENTS ............................................................................................................................... 35 Amendments ......................................................................................................................... 35

1經修訂和重述的IDEX公司(特拉華州公司)章程第一條除公司在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設有辦事處，這是根據修訂後的公司註冊證書(以及可能不時進一步修訂或重述的公司註冊證書)規定的。董事會可能不時決定或公司的業務可能需要。第二條公司印章公司印章由印有公司名稱和“特拉華州公司印章”字樣的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。第三條股東大會會議地點公司股東會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的地點舉行。董事會可決定會議不應在任何地點舉行，而應完全按照經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)的規定以遠程通信的方式舉行。年度會議公司股東年度會議，用於選舉董事和處理按照本公司修訂和重述的本附例(根據本章程的規定不時修訂)適當提交會議處理的其他事務, 本章程)應在董事會指定的日期和時間舉行。須提交股東周年大會的業務通知(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交股東大會的業務。除了任何其他適用的要求外，股東要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為適當地提交年度會議，事務必須(I)由董事會或其任何委員會或在其指示下提出，並在董事會或其任何委員會所發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明；或(Ii)由以下股東以其他方式適當地提交會議：(A)(1)在發出本條第3.3條所規定的通知時至會議舉行時為本公司股份記錄的股東，(2)有權在

2會議，且(3)已遵守本第3.3條或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《交易法》)適當地提出該等建議。前述第(2)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第3.4節，或對於任何選擇將被提名人包括在公司代理材料中的股東，必須遵守第3.5節，除第3.4節和第3.5節明確規定外，第3.3節不適用於提名。(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，並(Ii)按照本第3.3節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年一週年前第九十(90)天的營業結束(定義見下文)，也不得早於上一年年會一週年前一百二十(120)天的營業結束，送交或郵寄並由公司各主要執行辦公室的祕書收到；但是，如果年會日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，股東發出的及時通知必須不遲於年會前九十(90)天的營業時間結束，或晚於會議結束前九十(90)天的收件時間。, 首次公開披露年會日期後第十(10)天結束營業。在任何情況下，年會的任何延期、休會、延期或重新安排，或其公開披露(定義見下文)，均不得開始如上所述發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C)任何股東根據本條第3.3條發出通知的通知(如有不同，則連同擬在會議上代表其發出業務通知的一名或多於一名本公司股本的實益擁有人，即“建議人”)的通知，須載明：(1)對每名提名人及每名股東聯繫者(定義如下)：a.(I)該提名人及每名股東聯繫者的姓名或名稱及地址(如適用，包括：出現在公司簿冊和記錄上的名稱和地址)；(Ii)由該提名人或任何股東相聯人士直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易所法令》第13d3條所指者)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人及每名股東相聯人士在任何情況下均須當作實益擁有該提名人或股東相聯人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股份；及。(Iii)收購該等股份的日期及投資意向；及。B.每名獲提名人的姓名及編號, 由該提名人或任何股東相聯者實益擁有但未登記在案的任何公司證券，以及該提名人或任何股東相聯者就任何該等證券作出的任何質押(依據前述(A)條及本(B)條須作出的披露稱為“股東資料”)；c.對該提名人或任何股東相聯者在其建議的業務中的任何重大權益的描述；D.由該提名人或任何股東相聯者所持有或涉及該等提名人或任何股東相聯者所持有或涉及的任何空頭股數(定義如下)；

3.對任何建議人士或任何股東相聯者或其代表所訂立或代表其訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、對衝交易、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利及借入或借出股份)的完整及準確描述，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價格變動中獲益，或維持、增加或減少該提名人或任何股東相聯人士對公司證券的投票權，不論該等票據或權利是否須以公司股本的相關股份(前述任何一項，即“衍生工具”)進行結算；F.由該提名人或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份股息的任何權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；G.由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該提名人或任何股東相聯人士是(I)普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益；或(Ii)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；H.所有協議、安排或諒解的完整及準確的書面或口頭描述, (I)在該提名人與任何股東相聯人士之間；或(Ii)在該提名人或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)或任何建議的代名人(定義如下)之間或之間，包括但不限於(X)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託、合約、安排、諒解或關係，該提名人或任何股東有聯繫人士有權表決本公司的任何證券，(Y)任何書面或口頭的諒解、書面或口頭的理解、該建議人或任何股東相聯人士可能已與公司任何股東(包括該股東的姓名)就該股東將如何在公司股東的任何會議上表決該股東在公司的股份，或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動達成協議，及(Z)該建議人或任何股東相聯人士須披露的任何其他協議，根據《交易法》第13條，任何股東關聯人或根據附表13D第5項或第6項的任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該提名者、任何股東關聯人或任何其他個人或實體)；I.完整和準確地描述由於公司證券或任何衍生工具的價值增加或減少而有權獲得的與業績有關的任何費用(資產費用除外)，包括但不限於, 任何提名者或股東關聯人的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何此類權益；

4.上述推薦人或任何並非個人的股東聯繫人士的投資策略或目標(如有的話)；k.該推薦人或任何股東聯繫人士在公司或其任何聯營公司所擁有的任何直接或間接的重大權益(包括與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，或以證券或其他方式持有的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等推薦人或該股東聯繫人士不會按比例獲得任何額外或特別利益，而不是由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；L.該提名人或任何股東關聯人與公司或公司任何關聯公司之間的任何實質性關係；M.該提名人或任何股東關聯人在與公司或公司關聯公司的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何這種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；及n.與該提名人或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提名人為支持擬提交會議的業務而根據《交易法》第14條(“委託書規則”)(“委託書規則”)第14條(“委託書規則”)(根據上述(C)至(N)條作出的披露稱為“可放棄權益”)進行；及(2)就提名人擬於年會前提出的每項業務項目而言, A.對擬提交週年大會審議的業務、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係的合理簡短描述；b.建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；C.任何提名人或任何股東相聯人士之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或(Y)任何提名人或任何股東相聯人士與任何其他紀錄或實益持有人之間或之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述，而該等其他紀錄或實益持有人或有權在未來任何時間取得公司任何類別或系列股份(包括其名稱)的股份的實益擁有權的人士，與該提名人就上述業務的建議有關；以及D.與該事項有關的所有其他信息，而根據委託書規則，提交人必須在委託書或其他備案文件中披露與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的信息。

5(D)提出人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第3.3節在通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和會議(或任何重新安排、延期或延期)前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，祕書須在會議記錄日期後五(5)個營業日內(如屬須在記錄日期作出的更新和增補)，並在會議日期前八(8)個營業日內，或在切實可行的情況下，任何重新安排、延期或延期的日期(如不切實可行，則在重新安排會議日期前的第一個切實可行的日期)前，在公司各主要執行辦事處收到上述最新資料和補充資料。延期或延期)(如需在會議或任何改期、延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，根據本第3.3(D)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據本第3.3條交付的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第3.3條交付通知的期限。如果提交人沒有在該期限內提供書面更新, 與該書面更新相關的信息可被視為未根據本第3.3節提供。(E)如果任何建議人根據本第3.3節提交的任何信息在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏使該信息不具誤導性所需的重要事實，則該建議人應根據提供該信息的情況，迅速將該等先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；不言而喻，提供該通知不應被視為補救任何該等缺陷或限制本公司可獲得的與任何該等缺陷有關的補救措施。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，任何該等提議人應在提交該請求後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、其任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該提議人根據第3.3條提交的任何信息的準確性。以及(B)對該提名者在較早日期根據本第3.3條提交的任何信息的書面確認。如果提交人未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認所要求的信息可被視為未按照本第3.3條的規定提供。(F)即使本附例有任何相反規定, 年度會議上，除股東根據第3.3條或董事會提出的業務外，不得進行任何業務。會議主席有權及有責任決定任何擬提交會議處理的事務是否已按照本附例所載程序處理，如會議主席裁定任何建議的事務並未妥為提交會議處理，則他或她須向大會宣佈該等事務不得處理，而即使公司可能已收到有關表決的委託書，亦不得就該建議的事務進行表決。儘管有第3.3節的前述規定，除非法律另有規定，如果提議人(或提議人的合格代表)提議在會議上進行的業務沒有出現在公司股東會議上提出該業務，則該提議的業務不得處理，也不得就該提議的業務進行表決，即使該表決的委託書可能已被公司收到。(G)本第3.3條明確旨在適用於擬提交年度股東大會審議的任何業務。除本第3.3節關於擬提交年度會議的任何事務的要求外, 每一位提名者都應遵守州法律和《交易法》對此類交易的所有適用要求。第3.3節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。(H)就本附例而言，(I)“聯營公司”和“聯營公司”各自應具有交易法第12b-2條規定的含義；(Ii)“實益所有人”或“實益擁有人”應具有交易法第13(D)節為此類術語規定的含義；(Iii)“營業結束”應指下午5點。任何日曆日的東部時間，不論該日是否為營業日；(Iv)“公開披露”是指在

6國家通訊社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中報道的新聞稿；(V)關於股東和任何股東會議，指該股東出席該會議，或如果該股東不是個人，則該股東的合格代表出席該會議；(Vi)股東的“合資格代表”應指(A)該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或(B)該股東在股東大會上提出任何提名或提議之前，向公司提交的由該股東簽署的書面文件(或書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，該提名或提議聲明授權該人作為代表該股東在股東會議上行事，而該書面文件或電子傳送、或該書面文件或電子傳送的可靠複製或電子傳送必須在股東會議上出示；(Vii)“空頭股數”指任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，而該等協議或安排直接或間接涉及任何建議人或任何建議人的任何股東聯繫者，而其目的或效果是通過以下方式減少對公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理公司股票價格變動的風險、或增加或減少公司的投票權：就公司任何類別或系列股份提出建議的人或任何建議人的任何股東聯繫者，或就公司的任何類別或系列股份提供, 直接或間接地從公司任何類別或系列股票的價格或價值下降中獲利或分享任何利潤的機會；及(Viii)“股東相聯者”就任何提名人而言，指(A)任何直接或間接控制、由該提名人控制並與該提名人共同控制的人，(B)該提名人的任何直系親屬成員，(C)與該提名人或股東相聯者就本公司的股票與該提名人或股東相聯者一起或以其他方式與該提名人或股東相聯者一致行事的“集團”成員(根據《交易所法案》(或任何法律上的任何繼承人規定)規則第13D-5條所使用的該術語)，(D)就任何建議業務或提名(視何者適用而定)與該建議人士或股東聯繫人士(視何者適用而定)有關建議人士或股東聯繫人士(視何者適用而定)而擁有的本公司股份股份的任何實益擁有人、(E)該建議人士或任何股東聯繫人士的任何聯營公司或聯營公司、(F)該建議人士或股東聯繫人士的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)(Vi)段)及。董事會選舉提名通知(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，只能在該會議上：(I)由董事會或根據董事會的指示，包括董事會的任何委員會, 或(Ii)公司的股東，而該股東(A)在發出本第3.4條所規定的通知時至會議時間為止是本公司的股份記錄的股東，(B)有權在會議上投票，以及(C)已遵守本第3.4條或下文第3.5條的規定。第3.4節和第3.5節規定的程序是股東在年度會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段，第3.4節規定的程序是股東提名一名或多名董事進入特別會議的唯一手段。(B)(I)股東必須(A)在不遲於上一年週年會議一週年一週年前的第九十(90)日營業結束前或之前，以適當形式向本公司各主要執行辦事處的祕書遞交或郵寄及接獲有關提名，以無保留地提名一名或多名董事進入董事會；然而，如果年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，則股東發出的及時通知必須不遲於該年會召開前九十(90)天的營業時間結束，或(如較遲)在首次公開披露該年會日期的後十(10)日營業時間結束時收到，(B)提供有關該股東及其候選人的資料和協議, 根據本第3.4條的要求，(C)在本第3.4條所要求的時間內，以本第3.4條所要求的形式對該通知進行任何更新或補充。

7(Ii)無保留地，如董事的選舉是根據本附例召開特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的事項，則為使股東提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(A)向公司的主要執行辦事處的公司祕書及時以適當的書面通知，(B)按照本第3.4節的規定，提供有關該股東及其建議的代名人的資料及協議，以及(C)按照本第3.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天收市，或不遲於該特別會議召開前九十(90)天收市，或如較遲，則須於首次公開披露該特別會議日期後第十(10)日收市，送交或郵寄及收件予本公司各主要執行辦事處的祕書。(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別會議的任何延期、休會、延期或重新安排，或其公開披露，均不得開始發出上述通知的新期限(或延長任何期限)。(C)任何股東根據第3.4條發出通知的通知(連同擬在會議上代其發出提名通知的公司股本的實益擁有人或多於一名實益擁有人，如有不同，須採用適當的格式), “提名者”)應闡明：(1)對於每個提名者，股東信息(見第3.3(C)(1)節的定義，但就本第3.4節的目的而言，在第3.3(C)(1)(A)和(B)節中出現的所有地方應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；(2)就每名提名人而言，任何可放棄的權益(如第3.3(C)(1)條所界定，但就本第3.4條而言，在第3.3(C)(1)(C)-(N)節中出現的所有地方，以及就第3.3(H)節所界定的術語而言，“提名者”一詞應取代“提名者”一詞，而第3.3(C)(1)節中關於將提交會議的事務的披露應與在會議上選舉董事有關)；(3)提名人的陳述，説明提名人或任何股東聯繫者(定義見第3.3(H)節，但在其定義中將“提名者”改為“提名者”)是否有意或是否屬於根據交易法第14a-19條規則徵集代理人以支持公司的被提名人以外的董事被提名人的團體的一部分；(4)關於每一位被提名人：a.該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址；b.該被提名人的主要職業和就業；C.關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按照公司要求的格式填寫(該被提名人應在提交通知之前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內向該被提名人提供該表格)；

8.由上述被提名人按公司規定的格式填寫的書面陳述和協議(該被提名人應在提交通知前以書面形式向祕書提出要求，而祕書應在收到請求後十(10)天內將該書面陳述和協議提供給該被提名人)，規定該被提名人：(I)不是也不會成為任何投票承諾(如下文第3.5(F)(7)(A)節所界定的)的一方，但“股東被提名人”一詞中出現的“被提名人”一詞應以“被提名人”取代。該定義)未向公司披露，或任何可能限制或幹擾該被提名人遵守的能力的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律，建議的被提名人負有受託責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償事宜而與公司訂立的任何協議、安排或諒解的當事方；(Iii)如當選為公司的董事，將遵守公司的商業行為及道德守則、公司治理指引、股權治理指引、內幕交易政策以及適用於董事的任何其他公司政策或指引(在未公開披露的範圍內，這些政策和指引, 將在祕書收到該提名代理人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該提名代理人)和州法律規定的所有適用的受託責任；和(Iv)同意在該公司的委託書和會議委託書中被提名為代理人，並同意在當選後擔任完整任期的公司董事；E.描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及上述被提名人與該提名人或任何股東聯繫人士之間或之間的任何其他實質關係，包括但不限於, 根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該提名人和任何股東關聯人是該規則的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的高管或高管；f.如果該建議的被提名人是一名提名人，則根據本第3.4節要求在股東通知中列出的與該建議的被提名人有關的所有信息；G.與該等建議的代名人或該等建議的代名人的聯繫人有關的所有其他資料，如須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由提名人或任何股東相聯人士就在有爭議的選舉中為選舉董事徵集委託書而作出，或根據委託書規則的其他規定而須披露的(根據前述(A)條至第(G)款須作出的披露稱為“被提名人資料”)；及(5)公司可要求任何提名人被提名人提供公司合理需要的其他資料(A)，以根據公司的公司治理準則、董事獨立性標準或公司股本上市交易的任何證券交易所的適用上市要求，確定該建議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，(B)該等資料可能對

9股東對該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解，或(C)為確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司董事所合理需要的信息。(D)提名人應在必要時向公司更新和補充其關於提名董事的意向的通知，以便根據本第3.4節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議(或其任何改期、延期或延期)前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司各主要執行辦事處的祕書須於會議記錄日期後五(5)個工作日內(如屬須於記錄日期作出的更新和增補)前五(5)個營業日內，及不遲於會議日期前八(8)個營業日內，或如可行的話，任何改期、延期或延期前八(8)個營業日內(如不切實可行，則在重新安排會議日期前的第一個切實可行的日期)，延期或延期)(如需在會議或任何改期、延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，根據本第3.4(D)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據本第3.4條提交的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第3.4條提交通知的期限。如果提名人沒有在該期限內提供書面更新, 與該書面更新有關的信息可被視為未根據本第3.4節提供。(E)如果任何提名者根據本第3.4節提交的任何信息在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏使該信息不具誤導性所必需的重要事實，則該提名者應根據提供該信息的情況，迅速將該等先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；不言而喻，提供該通知不應被視為治癒任何該等缺陷或限制公司可獲得的與任何該等缺陷有關的補救措施。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，任何該提名人應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、其任何委員會或公司的任何授權人員合理滿意的書面核實，證明該提名人根據本第3.4條提交的任何信息的準確性，以及(B)對該提名人根據本第3.4條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果提名人沒有在該期限內提供該書面證明或非宗教式誓詞, 關於所要求的書面核實或確認的信息可被視為未根據本第3.4節提供。(F)任何人均無資格獲股東提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守本第3.4節或第3.5節的規定。除第3.4節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類提名相關的州法律和《交易法》的所有適用要求。會議主席有權及有責任決定某項提名是否已按照本附例所載的程序作出，如會議主席裁定任何建議的提名並未妥為提交大會，他或她須向大會宣佈不理會該項提名，並不得就該項提名進行表決，即使公司可能已收到與該項表決有關的委託書。儘管有本第3.4節的前述規定，除非法律另有規定，如果在會議上提出董事被提名人的提名人(或被提名人的合格代表)沒有出席公司股東會議提出該提名，則該提議的提名不予考慮。, 而即使公司可能已收到有關該項提名的委託書，亦不得就該項提名作出表決。(G)如(I)提名人士或任何股東相聯人士(定義見第3.3(H)節，但在其定義中以“提名人士”取代“提名人士”)根據交易法第14a-19(B)條提供通知，及(Ii)該股東或股東相聯人士(定義相若)其後(A)通知本公司該提名人士或股東相聯人士(如

10相同定義)，公司不再打算徵集代理人支持董事根據規則14a-19根據交易所法案下的被提名人以外的，或者(B)未能遵守規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，公司應忽略該被提名人為建議的被提名人徵集的任何委託或投票。在本公司要求下，如提名股東或任何股東聯繫人士(定義類似)根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，該提名人士須於不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。(H)第3.4節的任何規定不得被視為影響股東根據下文第3.5節要求在公司的委託書中包含被提名者的權利。董事提名的代理訪問權限：(A)當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理權限時，除第3.5節的規定外，公司應在其年度會議的代理聲明中包括董事會或其任何委員會提名的任何人的姓名，以及代理訪問所需信息(如下所定義), 任何經股東或不超過二十(20)名股東提名進入董事會的人士(“股東被提名人”)，只要符合第3.5節的要求(“合資格股東”)，並在提供第3.5節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時明確選擇根據第3.5節將該被提名人包括在公司的委託書中。就本第3.5節而言，本公司將在其委託書中包括的“代理訪問要求信息”是(I)根據委託書規則要求在本公司的委託書中披露的向公司祕書提供的有關股東代名人和合格股東的信息；以及(Ii)如果合資格股東如此選擇，則支持聲明(如下所述定義)。代理訪問要求信息必須與代理訪問提名通知一起提供。第3.5條並不限制本公司向任何股東提名人徵集資金的能力，或在其委託書材料中包括本公司自己的聲明或與任何合格股東或股東提名人有關的其他信息，包括根據本第3.5條向本公司提供的任何信息。(B)所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(I)兩(2)人；或(Ii)根據本條例第3.5條遞交委任代表提名通知的最後一日(“最終股東委任人提名日”)在任董事人數的20%(20%)，該等提名人數將包括在本公司就股東周年大會提交的委託書材料內。, 如果該金額不是整數，則最接近的整數在20%(20%)以下。如果在最終委託書提名日之後但在年度會議日期之前董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，董事會決定縮減與此相關的董事會規模時，公司委託書中股東提名的最高人數應以減少後的在任董事人數計算。第3.5節規定的任何年度會議的最高股東提名人數應減去(I)截至最終委託書提名日的在任董事(如果有)的人數，這些董事已作為股東提名人列入公司的委託書材料，參加之前的三(3)次年度股東會議(包括根據下一句被計算為股東提名的任何個人)，並且董事會決定提名他們在該年度會議上連任。及(Ii)董事會根據與股東或股東團體訂立的協議、安排或其他諒解(與股東或股東團體收購本公司股本有關而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，在公司的委託書中推薦的被提名人的人數(如有)。為確定何時達到第3.5節規定的股東提名的最大人數, 下列每一人應被算作股東提名人之一：(1)由符合資格的股東根據第3.5節提名納入公司委託書的任何個人，其提名隨後被撤回；以及

11(2)董事會決定提名參加董事會選舉的任何個人，由符合條件的股東根據第3.5節的規定提名列入公司的委託書。任何符合資格的股東根據第3.5節提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的順序，對該等股東提名人進行排名。如果合資格股東根據第3.5節提交的股東提名人數超過第3.5節規定的最大股東提名人數，將從每名合資格股東中選出符合第3.5節要求的最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料，直至達到最大數量為止，按照每位合資格股東在其代理訪問提名通知中披露為擁有的公司股票金額(從大到小)的順序排列。如果在從每名合資格股東中選出符合第3.5節要求的最高級別股東提名人後，沒有達到最大數量，則將從每名合資格股東中選出符合第3.5節要求的下一位最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。(C)為依據本第3.5節作出提名, 符合資格的股東必須於根據第3.5節(“最低持股期”)向公司祕書遞交或郵寄及收到委託書提名通知之日起至少三(3)年內連續擁有相當於有權在董事選舉中投票的公司股份(“所需股份”)至少百分之三(3%)的公司股份(“所需股份”)，並須繼續持有所需股份至股東周年大會日期。就本第3.5節而言，合資格的股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利的機會及蒙受損失的風險)的公司已發行股票；但按照緊接在前的(A)及(B)條計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結清的交易中出售；(2)由該股東或其任何聯屬公司為任何目的而借入，或由該股東或其任何聯屬公司依據轉售協議購買；或(3)除該股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似工具或協議另有規定外，不論該等票據或協議是以股份結算或以現金結算，而該等票據或協議是以本公司已發行股票的名義金額或價值為基礎，如在任何該等情況下，該等票據或協議已有或擬有, 目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少有關股東或其聯營公司對任何該等股份的投票權或直接投票權；及/或(Ii)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。在下列期間，任何人對股份的所有權應被視為繼續存在：(I)股東借出該等股份；但該人有權在五(5)個工作日的通知內收回該借出股份；或(Ii)該股東已通過委託書、授權書或其他可由該股東隨時撤回的文書或安排委派任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司股票的流通股是否為“擁有”，應由董事會或任何

12個委員會。就本第3.5節而言，“聯屬公司”一詞或“聯屬公司”的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。(D)集團的要求。(一)符合條件的股東由一組股東組成的：(一)共同管理和控制的一組資金按一個股東處理；B.本第3.5節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求屬於該集團成員的每個股東(包括作為一個股東的基金集團的成員的每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足此類其他條件(但該集團的成員可合計其持股比例以滿足“所需股份”定義的3%所有權要求)；C.該集團的任何成員違反本條款3.5項下的任何義務、協議或代表，應被視為合格股東的違約；以及D.代理訪問提名通知必須指定該集團的一名成員以接收通信, 通知和詢問，並以其他方式授權該成員代表集團所有成員就與本第3.5條下的提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。(2)只要有資格的股東由一羣股東合計他們的股份，以滿足本條款第3.5條(C)款“所需股份”定義的3%(3%)所有權要求時：a.這種所有權應通過合計每個股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量來確定；以及b.委託代理提名通知必須為每個這樣的股東指明，該股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量。(3)任何一組基金，其股份合計以構成合資格股東的目的，必須在委託書提名通知日期後五(5)個工作日內，提交令本公司合理滿意的文件，證明該等基金處於共同管理和投資控制之下。任何人不得成為任何年度會議的合格股東的一個以上股東團體的成員。為免生疑問，股東可於股東周年大會前任何時間退出組成合資格股東的一組股東，如因此而退出的合資格股東不再擁有所需股份，則根據本第3.5節第(J)(1)(H)條的規定，該項提名應不予理會。(E)股東根據本第3.5條進行提名時，必須按照本第3.5條及時通知公司祕書。要及時, 代理訪問通知

13提名必須在不早於第一百五十(150)天營業結束前第一百五十(150)天營業結束前或不遲於一週年日前一百二十(120)日營業結束前向公司主要執行辦公室的祕書交付或郵寄和接收(如公司的委託書材料所述)第一次向股東提供與上一年年會有關的最終委託書；但如果年會日期早於該週年日三十(30)天或早於該週年日後七十(70)天，須在不早於股東周年大會前一百五十(150)天、不遲於股東周年大會前一百二十(120)天、或會議通知郵寄或公開披露(定義見第3.3節)日期後第十(10)天(以較早發生者為準)，在不早於股東周年大會前一百五十(150)天、不遲於營業時間較晚的日期(以較遲者為準)收到委託書提名通知。在任何情況下，年度會議的休會或延期或其公告均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第3.5節發出代理訪問提名通知。(F)為符合第3.5節的規定，代表委任通知必須包括或附有以下內容：(1)根據第3.4節規定須在股東的提名通知中列出的資料和陳述；(2)每名股東被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意書, 在形式及實質上令公司合理地滿意；(3)由所需股份的登記持有人(以及在最低持有期內透過其持有或曾經持有所需股份的每一中介機構)發出的一份或多份書面聲明，其形式及實質內容合理地令本公司滿意，該書面聲明核實，在委任代表委任通知送交或郵寄至本公司祕書或由本公司祕書收到前七(7)個歷日內，該合資格股東擁有所需股份，並已在最低持股期內持續擁有該等股份，以及合格股東同意提供一份或多份記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，以確定有權收到年度會議通知的股東，這些聲明必須在記錄日期後五(5)個工作日內提供；(4)已根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；(5)令公司合理滿意的形式和實質陳述，表明符合資格的股東：a.將繼續持有所需股份至年會日期；b.在正常業務過程中收購所需股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；C.沒有也不會在年度股東大會上提名除股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；D.沒有也不會從事, 並且不是也不會是規則第14a條所指的另一人的“徵求”的“參與者”-

14 1(L)根據《交易法》，支持除股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人在年會上當選為董事；E.沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度會議委託書；F.遵守並將遵守所有適用於與年會相關的徵集和徵集材料的法律和法規；G.將向證券交易委員會提交與股東提名會議有關的與公司股東有關的任何徵集或其他通信，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或《交易法》第14A條是否有任何豁免可用於此類徵集或其他通信；並且H.已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出或提供該信息的情況使其不具誤導性；(6)令公司合理滿意的形式和實質承諾，即合資格股東同意：a.承擔因合資格股東、其聯屬公司和聯營公司或其各自的代理人和代表在根據第3.5條提供代理訪問提名通知之前或之後或基於事實與公司股東溝通而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任, 合資格股東或其股東代名人向公司提供的與該股東代名人被納入公司委託書材料有關的陳述或其他信息；以及B.賠償公司及其每一位董事、高級管理人員和員工因符合資格的股東根據第3.5節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工提出的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)所引起的任何責任、損失或損害，並使其無害；及(7)每名股東提名人以令本公司合理滿意的形式及實質的書面陳述及協議，表明該等股東提名人：a.不是亦不會成為(1)與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該等股東提名人若當選為本公司的董事成員，將如何就任何尚未向本公司披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該股東被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾；14.

15.在過去三(3)年中，沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何未向公司披露的股東代名人的服務或行動相關的直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會成為與公司以外的任何人就董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；C.已閲讀，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守公司的商業行為和道德準則、公司治理準則、股權準則、內幕交易政策以及適用於董事的公司的任何其他政策或準則；以及D.將作出董事會要求所有董事的其他確認、訂立此類協議和提供董事會要求的信息，包括迅速提交公司董事所要求的所有填妥和簽署的調查問卷。(G)除根據本條例第3.5節第(F)款或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司亦可要求每名股東代名人提供任何其他資料：(1)本公司為根據本公司的企業管治指引釐定股東代名人作為本公司獨立董事的資格而合理需要的資料, 這些信息包括：(1)董事獨立性的標準或公司股本在其上市交易的任何證券交易所的適用上市要求；(2)可能對於合理股東理解代股東的獨立性或缺乏獨立性有重大意義；或(3)在確定該代股東作為公司董事的資格時可能合理需要的信息。(H)合資格股東可選擇在獲提供委託書提名通知時，向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東代名人的候選人資格(“支持性聲明”)。一名合資格股東(包括共同組成一名合資格股東的任何一組股東)只可提交一份支持其股東提名人的支持聲明。即使第3.5節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。(I)如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出該等資料所需的重要事實，而該等資料在作出或提供該等資料的情況下不具誤導性，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定), 應將以前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息及時通知公司祕書；不言而喻，提供此類通知不應被視為治癒任何此類缺陷或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施(包括根據本第3.5節將股東代名人從其代理材料中刪除的權利)。此外，任何根據第3.5節提供任何信息的人應在必要時更新和補充這些信息，以使所有這些信息在確定有權收到通知的股東的記錄日期時是真實和正確的

在年會或其任何延期或延期之前十(10)個工作日，且此類更新和補充(或書面證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的信息在適用日期保持真實和正確)應送交、郵寄和接收，本公司各主要執行辦事處的祕書須於記錄日期後五(5)個營業日內確定有權收到股東周年大會通知的股東(如須於記錄日期作出更新及增補)，並不遲於股東周年大會或其任何延期或延期日期前七(7)個營業日(如須於會議前十(10)個營業日作出更新及補充)。(J)排除股東被提名人的其他理由。(1)即使本第3.5節有任何相反規定，本公司不應根據本第3.5節的規定在其委託書材料中包括一名股東提名人：a.對於公司祕書收到通知的任何股東會議，該合格股東或任何其他股東打算根據第3.4節關於股東提名人的提前通知要求提名一人或多人蔘加董事會選舉；B.如果根據公司的公司治理準則、董事獨立性標準或任何證券交易所的適用上市要求，上述股東提名人不會是獨立的董事公司，則董事的股本將上市交易, 由董事會或其任何委員會決定；c.如果該股東被提名人當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、任何證券交易所適用的上市要求和公司股本上市交易，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；D.如果該股東被提名人在過去三(3)年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義；E.是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；F.如果該股東被提名人受到根據1933年證券法頒佈的D法規規則506(D)所規定類型的任何命令；例如，如果該股東被提名人或提名該股東提名人的合資格股東向本公司或其股東提供了根據本第3.5節要求或要求的任何事實、陳述或其他信息，而該事實、陳述或其他信息在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏了使該信息不具有誤導性所必需的重大事實；或H.如果該股東被提名人或提名該股東提名人的合資格股東以其他方式違反了任何協議或

17該股東被提名人或合資格股東作出陳述，或未能履行其根據本第3.5節所承擔的義務。(2)即使本第3.5條有任何相反規定，如果下列任一項：a.股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第3.5條規定的其任何義務、協議或陳述；或B.根據第3.5節的規定，股東被提名人以其他方式失去被納入公司委託書的資格，或死亡、殘疾或以其他方式喪失被提名參加公司選舉或擔任公司董事的資格，在每種情況下，由董事會、其任何委員會或年度會議主席根據本條款(B)確定，則：I.公司可省略，或在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，並/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年會上當選的信息；二、公司無須在該年度大會的委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人；及董事會或股東周年大會主席應宣佈該提名無效，即使本公司可能已收到與該投票有關的委託書，且被點名的委託書不會就該股東提名人從股東那裏收到的任何委託書投票，該提名仍應不予理會。此外, 如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據本第3.5條提出任何提名，則該提名將不會按前一條款第(Iii)款的規定予以理會。(K)任何股東提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選；或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)的投票贊成該股東提名人當選，則根據第3.5節的規定，將沒有資格成為下兩(2)屆股東周年大會的股東提名人。(L)第3.5節規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。特別會議(A)除公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的，股東特別會議只能(I)由董事會主席召開，(Ii)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，或(Iii)由公司祕書在收到一份或多份書面要求後，按照下列規定召開股東特別會議：本第3.6節從根據第3.6(D)節規定的記錄日期登記在冊的股東中獲得，這些股東總共至少持有以下公司的多數投票權

18公司的流通股。特別會議的通知應載明特別會議的目的，特別會議處理的事務應限於通知所述的一項或多項目的。除依照本第3.6節的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。在特別會議上提名董事候選人的股東也必須遵守第3.4節規定的要求。(B)任何股東不得要求公司祕書根據第3.6(A)節召開股東特別會議，除非登記在案的股東首先提出書面請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該請求應採用適當的形式，並在公司的主要執行辦公室送交或郵寄給公司祕書。(C)為符合第3.6節的規定，股東向董事會提出的確定記錄日期的請求應列明：(1)對於每一個提出要求的人(定義如下)，股東信息(如第3.3(C)(1)節所界定的，但就第3.6節而言，在第3.3(C)(1)(A)和(B)節中出現的所有地方應用“提出人”一詞取代“提出人”一詞)；(2)就每名提出要求的人而言，任何可撤銷的權益(如第3.3(C)(1)條所界定), 但就本第3.6節而言，在第3.3(C)(1)(C)-(N)節中出現的所有地方的“提議人”一詞，以及就第3.3(H)節所界定的詞語而言，均須以“提出要求的人”一詞取代，而在第3.3(C)(1)節中，須就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)披露須提交會議的事務)；(3)關於特別會議的目的，(A)特別會議的目的及擬在特別會議上處理的事務的合理簡要描述，在特別會議上處理該事務的原因，以及每名提出要求的人在該事務中有任何重大利害關係；。(B)建議或事務的文本，包括建議考慮的任何決議的全文；如該等事務包括修訂公司註冊證明書或本附例的建議，則建議修訂的語文；。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何請求人或任何股東聯繫者之間的安排和諒解(見第3.3(H)節的定義，但在其定義中將“提議人”改為“請求人”)；或(Y)任何提出要求的人與任何股東相聯人士(定義相若)與任何其他紀錄或實益持有人或有權在未來任何時間取得公司任何類別或系列股份(包括其姓名)的實益擁有權的任何其他紀錄或實益持有人之間或之間，而該等股份類別或系列的股份(包括其姓名)與特別會議的要求或擬在特別會議上進行的業務有關連, 及(D)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由請求人就根據委託書規則擬提呈特別會議的業務的委任委託書或其他文件而作出；及(4)如擬在特別大會上選出董事，則被提名人須在委託書或其他文件中披露其預期將獲提名人提名以在特別大會上當選為董事的每名人士的資料。

19就本第3.6(C)節而言，“請求人”一詞應指為確定有權要求祕書召開特別會議的股東而提出確定記錄日期的請求的股東。(D)在收到任何記錄股東提出的以適當形式確定記錄日期的請求後十(10)天內，董事會可通過決議確定記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。董事會在收到備案日請求之日起十(10)日內未通過備案日決議的，其備案日視為收到備案日之日起二十(20)日。儘管第3.6條有任何相反規定，如果董事會認定在該記錄日期之後提交的一項或多項要求不符合第3.6(F)條第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)條規定的要求，則不應確定任何記錄日期。(E)無保留條件，不得根據第3.6(A)節召開股東特別會議，除非根據第3.6(D)節規定的記錄日期登記的股東總共持有, 至少有過半數的公司股本流通股投票權(“必要百分比”)及時向公司祕書提出一項或多項要求，要求以書面形式在公司的主要執行辦公室召開特別會議。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權要求公司祕書根據第3.6(A)節召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於根據第3.6(D)節確定的記錄日期後第六十(60)天送交或郵寄到公司主要執行辦公室的祕書手中。為符合本第3.6節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)；(Ii)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的完整文本，如果該等事務包括修改公司註冊證書或本章程的建議，則説明擬議修訂的語言)；及(Iii)就提交召開特別會議的要求的任何一名或多於一名股東而言(任何已迴應依據並按照《交易所法》第14(A)條以附表14A所提交的徵求意見書的方式提出要求的股東除外)(“受邀股東”), 根據本第3.6節規定須提供的資料。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到所需百分比股東的書面要求後收到任何此類撤銷，並且由於該撤銷，不再有所需百分比股東未撤銷的要求召開特別會議，則董事會有權決定是否繼續召開特別會議。(F)祕書不得接受，並認為無效, 股東要求召開特別會議的書面要求：(1)不符合本第3.6節的規定；(2)涉及將在該會議上處理的事項，而根據適用法律，該事項不屬於股東訴訟的適當主題；(3)包括將在該會議上處理的事項，而該事項沒有出現在導致確定記錄日期(“當前記錄日期”)的書面請求上，以確定有權提交該書面請求的股東；(4)與業務項目(董事選舉除外)相同或實質上相似的業務項目(“類似項目”)，而該項目的記錄日期(當前記錄日期除外)是事先確定的，而這種要求是從該上一個記錄日期後第六十一(61)天開始至該上一個記錄日期一(1)週年日結束之間的時間交付的；。(5)在祕書收到該要求後第九十(90)天或之前舉行的任何股東會議上，是否會將類似項目提交股東批准；。(Vi)在祕書收到召開特別會議的要求前一(1)年內的最近一次年度會議或任何特別會議上提出了類似的項目；或(Vii)在其他方面不符合適用法律。(G)在收到持有所需百分比的一名或多名股東按照第3.6節規定提出的適當形式的要求後，董事會應適時召集並確定地點、日期

20和時間，股東特別會議的目的或目的，並進行公司收到的要求中指定的業務。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供在該特別會議上審議。此類特別會議的記錄日期應根據本章程第7.4節的規定確定。董事會應根據第3.7節的規定，向股東發出關於該特別會議的書面通知。(H)就根據第3.6節召開的特別會議而言，要求董事會根據第3.6節確定記錄日期的股東或向祕書提出召開特別會議的要求的一個或多個股東(受邀股東除外)，應在必要時更新和補充以前就該請求或要求向公司提供的信息，以使根據第3.6節在該請求或要求中提供或要求提供的信息在特別會議的記錄日期以及在特別會議或其任何重新安排、延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應在不遲於特別會議記錄日期後五(5)個工作日交付或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收(如為要求自記錄日期起進行的更新和補充)，以及不遲於特別會議日期前八(8)個營業日，或如切實可行，則不遲於其任何重新安排、延期或延期前八(8)個營業日(如不切實可行，則亦須如此, 在特別會議被重新安排、延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如為特別會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的重新安排、更新和補充)。(I)即使本附例有任何相反規定，除非按照本第3.6節的規定，否則祕書不應根據本第3.6節的規定召開特別會議。如果董事會認為任何確定記錄日期的請求或要求召開特別會議的要求沒有按照第3.6節的規定適當提出，或者應該確定要求董事會確定記錄日期或提出召開特別會議要求的一個或多個股東在其他方面沒有遵守本第3.6節的規定，則董事會不需要確定記錄日期或召開特別會議。除第3.6節的要求外，對於任何確定記錄日期或要求召開特別會議的請求，每個請求人都應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求。會議通知(A)通知。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例須以書面、印刷或電子方式發出通知，説明會議的地點、日期和時間、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的, 應由公司在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天準備並交付，以親自、郵寄或如股東已同意交付，則以電子傳輸(DGCL中定義的術語)的方式發送給截至會議記錄日期有權在該會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東，該通知具體説明遠程通信手段(如有)，股東和代表持有人可被視為親自出席並在任何此類會議上投票。(B)視為已收到通知。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按公司記錄上所示的地址寄給股東。(I)如以傳真方式將通知傳真至股東同意接收通知的號碼；(Ii)如以電子郵件方式將通知以電子郵件方式郵寄至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如以電子網絡連同有關郵寄的單獨通知一起郵寄，則在日後郵寄或發出有關郵寄的單獨通知時生效；或(Iv)如以其他形式的電子傳輸，則以股東同意的方式向股東發出通知。(C)放棄通知。關於任何股東會議的日期、時間和地點的通知(如有)，以及任何股東會議的目的(如適用)，可以書面形式放棄，由有權獲得通知的人簽署，或以電子方式

21任何該等股東親身出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議，除非該股東於會議開始時為明確反對任何事務處理的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開，否則任何該等股東將不會親自出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。(D)延期；取消。除非法律禁止，否則董事會可在股東大會通知發出之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會和任何先前安排的股東特別會議；然而，除非法律允許或本附例明確允許，否則董事會不得取消根據第3.6(A)(Iii)節召開的任何特別會議。(A)在股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均可不經會議事先通知和表決而採取，如一項或多於一項書面同意列明所採取的行動，(I)須由記錄在案的公司流通股持有人在記錄日期(如下所述)簽署，而該等股份的最低票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席及表決；和(Ii)應交付給公司在特拉華州的註冊辦事處, 在其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的公司高級管理人員或代理人。郵遞應以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並請索取回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以本條款3.8所述方式提交的最早日期的有效同意書的六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書已按本條款3.8所述方式提交給公司，否則任何書面同意書均不會生效。只有在記錄日期登記在案的股東才有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動。(B)任何登記在冊的股東如尋求股東以書面同意方式授權或採取任何行動，應首先以書面形式請求董事會確定一個記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該請求應採用適當的格式，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。董事會可在收到任何此類股東以適當形式提出的請求後十(10)日內，以其他方式遵守第3.8節的規定，通過一項決議，確定記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日, 備案日期不得超過董事會通過備案日決議之日起十(10)日。如果董事會在收到請求之日起十(10)天內沒有通過確定記錄日期的決議，(I)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意該行動的股東的記錄日期應為以本節3.8所述的方式向公司提交列出已採取或擬採取行動的有效簽署書面同意的第一個日期；以及(Ii)在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意採取此類行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類行動的決議之日的營業時間結束之日。(C)為符合第3.8節的規定，股東向董事會提出的確定記錄日期的請求應載明：(1)對於每一名邀請人(定義如下)，股東信息(如第3.3(C)(1)節所界定，但就第3.8節而言，在第3.3(C)(1)(A)和(B)節中出現的所有地方應用“邀請人”一詞取代“提議人”一詞)；(2)就每名要求人而言，任何可撤銷的權益(如第3.3(C)(1)節所界定者，但就本條第3.8條而言，須以“要求人”一詞取代

22“提議人”一詞出現在第3.3(C)(1)(C)-(N)節中，併為第3.3(H)節所界定的術語的目的，以及在第3.3(C)(1)節中關於將提交會議的事務的披露，應就建議採取的一項或多項書面同意的行動作出披露)；(3)關於擬借書面同意而採取的一項或多於一項行動，(A)對該宗或該等訴訟的合理簡短描述、採取該宗或該等行動的理由，以及每名要求人在該宗或該等訴訟中的任何重大利害關係，(B)擬經股東書面同意而採取行動的決議或同意書的完整文本，。(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何要約人或任何股東相聯者之間或之間的安排和諒解(定義見第3.3(H)節，但在其定義中將“提議人”改為“要求人”)，以及(Y)任何要求人與任何股東相聯者(定義類似)與任何其他記錄或實益持有人之間的安排和諒解，這些記錄或實益持有人有權在未來任何時間就該請求或該等行動或行動取得本公司任何類別或系列股份(包括其姓名)的實益擁有權，以及(D)與該請求或該訴訟有關的所有其他信息，而根據《委託書規則》的規定，該委託書或其他備案文件要求邀請人在徵求同意時予以披露；(四)提出書面同意選舉董事的, 提出請求的人建議以書面同意方式選舉為董事的每個人的被提名人信息。就本第3.8節而言，“募集人”一詞是指股東要求董事會確定一個記錄日期，並建議採取書面同意所採取的行動。(D)就根據第3.8節建議採取的書面同意採取的一項或多項行動而言，尋求採取此類行動的一名或多名股東應在必要時更新和補充以前向公司提供的與此相關的信息，以便根據第3.8節提供或要求提供的信息在確定有資格採取此類行動的股東的記錄日期以及截至開始徵求同意之日前五(5)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交：或由祕書在確定有資格採取此類行動的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是截至記錄日期必須進行的更新和補充)，以及不遲於開始徵求同意之日前三(3)個工作日(如果是要求在徵求同意開始前五(5)個工作日進行的更新和補充)，郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。(E)即使本附例有任何相反規定, 股東不得在書面同意下采取任何行動，除非依照本第3.8條的規定。如果董事會應認定任何要求確定記錄日期或通過書面同意採取股東行動的請求不符合第3.8節的規定，或者尋求採取此類行動的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第3.8節的規定，則董事會無需確定記錄日期，任何此類書面同意的行動在適用法律允許的最大範圍內均應無效。除了本條款3.8關於尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，每個邀請人都應遵守適用法律的所有要求，包括與此類行動有關的《交易法》的所有要求。除公司註冊證書或本附例另有規定或適用法律另有規定外，公司已發行及已發行股本的大多數投票權持有人有權在會議上投票，作為一個類別一起投票、親自出席或由受委代表投票，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。如果未達到法定人數，或

23代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席或由受委代表出席會議的股份的過半數投票權持有人，作為一個類別一起投票，有權不時休會，直至有足夠法定人數出席或由代表出席為止。如將會議延期至另一時間或地點(如有的話)，包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期，則如(A)如(A)該延期會議的時間及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)，已(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在該會議的預定時間內展示，則無須發出有關延會的通知，於同一電子網絡上，股東及受委代表可透過遠程通訊或(Iii)根據本附例發出的會議通知所載方式參與會議，及(B)會議日期不超過會議最初通知日期後三十(30)天。在有足夠法定人數出席或派代表出席的延會上，公司可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在休會上投票的股東發出休會通知。如果在休會後，有權表決的股東的新記錄日期被確定為休會，董事會還應確定有權獲得該休會通知的股東的新記錄日期。, 並須將延會的通知發給每名有權在該延會上表決的股東，通知日期為該延會的通知的記錄日期。每名股東均有權就其持有的每股股本享有公司註冊證書所載的投票權。除董事選舉外，除法律、公司註冊證書、本附例或適用於公司的任何證券交易所的規則和條例另有規定外，出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的公司股本股份的多數投票權的贊成票，應是股東的行為。在出席任何董事選舉會議的任何董事選舉會議上，董事應以所投的多數票(即投票贊成該被提名人的股份數目必須超過所投“反對”該被提名人的股份的數目)、“棄權”和“經紀不投”票選出，而“棄權”和“經紀不投票”不算作所投“贊成”或“反對”該被提名人的一票；但如屬有爭議的選舉(定義見下文)，則在任何董事選舉會議上，如有法定人數出席，須以就選舉董事所投的多數票選出董事。為施行本附例, “競爭性選舉”指在公司年度會議或特別會議上舉行的任何董事選舉，如(A)公司祕書收到通知，表明股東已提名或打算提名一名人士參加董事會選舉，符合本附例第3.4節或第3.5節對董事股東提名人的要求，且(B)在公司首次向股東郵寄有關該會議的會議通知前第十(10)天或之前，該股東並未撤回該通知。投票權；委託書為確定哪些股東有權在任何股東會議上投票，除非法律另有規定，否則只有股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東會議上投票。每名有權在會議上投票的股東均可授權另一人或多人代表該股東行事。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，任何委託書不得投票或行事。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。股份的聯名擁有人，如有投票權的股份以兩人或兩人以上的名義登記，不論受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、全體承租人或其他人，或兩人或兩人以上

24人就同一股份具有相同的受信關係，除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們關於表決的行為具有以下效力：(A)如只有一人投票，其行為對所有人具約束力；(B)如多於一人投票，則如此表決的多數人的行為對所有人具有約束力；(C)如多於一人投票，但在任何特定事項上表決的票數平均，則各派別可按比例投票有關證券。或可根據《DGCL》第217(B)條的規定，向特拉華州衡平法院申請救濟。如提交予該公司祕書的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或甚至分得權益即為過半數，甚至分得權益。股東名單負責股票分類賬的公司高管應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並提供一份有權在該會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查，直至會議日期的前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上, 但查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)在通常營業時間內於公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。選舉檢查員如果適用法律要求，董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，該檢查員或多名檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於公司的高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席會議並提出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或候補檢查員在股東會議上行事，或者所有被指定的檢查員或候補檢查員都不能在股東會議上行事，則會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員的職責由海關總署規定。組織(A)在每次股東大會上，會議主席應為董事會主席，如董事會主席未獲委任或缺席，則由董事牽頭；如董事未獲委任或缺席，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席，則由總裁擔任；如總裁缺席，則由首席執行官主持, 以出席會議或由受委代表出席會議的公司股本股份的多數表決權的贊成票選出的會議主席，有權就主題事項進行表決，作為一個類別一起投票。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權召開會議和(不論是否出於任何理由)休會或休會，規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，以及採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於：(I)為會議制定議程或事項順序；(Ii)決定將於會議上表決的任何特定事項的投票開始及結束時間；。(Iii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；。(Iv)公司記錄股東及其妥為授權及組成的代表及主席準許的其他人士出席或參與該會議的限制；。(V)在所定時間後進入會議的限制。

25會議開始；(6)分配給與會者提問或評論的時間限制；(7)罷免任何股東或拒絕遵守會議程序、規則或準則的任何其他個人；(8)會議結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席，推遲到會議宣佈的較晚日期、時間和地點舉行；(9)遵守關於安全、健康和安保的任何州和地方法律法規的規則、條例或程序；(X)要求與會者就其出席會議的意向預先通知公司的程序(如有)；及(Xi)主席可能認為適當的有關以遠程通訊方式讓並非親自出席會議的股東及受委代表參與會議的任何指引及程序，不論該等會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。第四條董事會的權力公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除適用法律或公司註冊證書或本附例明確授予董事的權力和權限外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情。人數、任期、權力、空缺和免職構成公司整個董事會的最低和最高董事人數以及級別、任期, 有關董事職位空缺及免職的權力及程序，載於公司註冊證書內。此外，公司的任何或所有董事，只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票下，才可被免職，並作為一個類別一起投票。董事的確切人數應不時完全由整個董事會的多數表決決定。辭職任何董事可隨時向公司祕書遞交書面辭呈或電子郵件辭職。任何此種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較後的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非通知中另有規定，否則公司不需要接受任何該等辭職即可使其生效。會議(A)定期會議。董事會可以通過決議規定董事會定期會議的時間和地點。董事會例會不再另行通知。(B)特別會議。董事會特別會議可應董事會主席、首席執行官或任何三名董事的要求，在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。(C)使用電子通信設備舉行會議。董事會或董事會任何委員會的任何成員, 可通過會議電話或所有參加會議的人都能聽到對方聲音的其他通信設備參加會議，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

26(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點的通知應以書面形式或以傳真、電話或電子傳輸的方式通知每個董事的營業地點或住所。如已郵寄，該通知應視為在會議前至少五(5)天寄往按上述地址寄往美國的郵件，並預付郵資。如以電郵、傳真或其他電子方式傳送，有關通知須於會議舉行前至少二十四(24)小時或召開會議人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間內發出。如果是電話通知，應至少在會議確定的時間前12小時發出通知。董事會特別會議的通知中既不需要説明董事會要處理的事務，也不需要説明董事會特別會議的目的。(E)放棄通知。任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事將被視為放棄通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。所有豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。法定人數；表決除非公司註冊證書要求更大的人數，否則董事會的法定人數應由組成整個董事會的董事總數的多數組成，該總數由董事會不時確定；但在任何會議上，無論是否有法定人數出席，都應達到法定人數, 出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，直至下次董事會例會確定的時間，除在會議上宣佈外，無須另行通知。在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非DGCL、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且該等書面或書面或傳輸或傳輸已與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併存檔，則可在不召開會議的情況下采取任何規定或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。費用及補償董事有權就其服務獲得董事會批准的補償，如經批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議及董事會委員會任何會議的固定金額及出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。委員會(A)委員會的設立。董事會可以指定一個或多個委員會, 每個委員會由一名或多名董事會成員組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，都擁有並可以行使董事會的所有權力和權力

27名董事管理公司的業務和事務，但公司條例第141(C)(2)條明確限制的情況除外。(B)期限。除適用法律另有規定外，董事會可隨時增加或減少委員會成員的數目或終止委員會的存在。委員會成員自去世、自願辭職或退出委員會或董事會之日起終止。除非董事會在授權設立委員會的決議中另有規定，董事會可以隨時以任何理由罷免任何一名委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的委員會空缺。(C)會議。除非董事會另有規定，否則根據第4.8條委任的任何委員會的定期會議應在董事會、董事會主席或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，而在向該委員會的每名成員發出有關通知後，該等定期會議無須再發出通知。任何此類委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事召集, 在向該委員會成員通知該特別會議的時間和地點後，該特別會議將通知董事會成員董事會特別會議的時間和地點。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，並且將被任何出席會議的董事視為放棄，除非董事出席該特別會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。董事會主席董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。除法律、公司註冊證書或本章程第3.15、4.10或4.11條另有規定外，所有股東會議和董事會會議均由董事會主席主持。董事會主席具有董事會不時指定的其他權力和職責。牽頭董事如於任何時間，董事會主席兼任行政總裁或並非獨立董事(定義見下文)，則須由獨立董事以過半數票選出董事牽頭董事。牽頭董事應由董事會認定為“獨立董事”(任何此類董事)的董事之一擔任, 《獨立董事》)。董事主席將主持董事會主席缺席的所有董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人，並負有董事會不時指派給他或她的其他職責，並履行董事會不時指派給他或她的職責。組織每次董事會議上，董事會主席，或如有關主席尚未委任或缺席，則由牽頭董事主持會議，或如有關牽頭董事尚未獲委任或缺席，則由首席執行官(如屬董事)主持，或如任何該等人士缺席，則由出席董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書或如祕書缺席，則由主持會議的人指定或指示的任何助理祕書擔任會議祕書。

第二十八條第五條指定的高級職員除董事會決議另有明確授權外，董事會專有任免公司高級職員的權力。如獲指定，本公司的高級職員應包括首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、祕書、司庫及董事會不時指定的其他高級職員及代理人。董事會可給予任何高級職員其認為適當的進一步稱號或替代頭銜。董事會選出的所有高級職員均應擁有與其各自職位相關的一般權力和職責，但須遵守本細則第五條的具體規定。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會可能不時授予的權力和職責。任何一人可在任何時間擔任任何數目的公司職務，除非大中華總公司明令禁止。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或以董事會指定的方式確定。公司每一位高級職員的任期由董事會決定，任期至其繼任者經正式選舉並具備資格為止，或至其去世或其辭職或被免職為止。高級職員的職責(A)行政總裁。首席執行官應主持所有股東會議和(如果是董事)所有董事會會議，除非已任命董事會主席或首席執行官董事出席。首席執行官應接受一般監督, 指導和控制公司的業務和事務，僅受董事會的權力和授權的約束。行政總裁須履行其職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。(二)總裁。總裁應主持所有股東會議和(如果是董事)所有董事會會議，除非首席執行官已被任命並出席，或董事會主席已被任命並出席。除其他人當選為本公司行政總裁外，總裁為本公司行政總裁。總裁應履行其職務上常見的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。(C)副會長。已被指定為公司高管的副總裁(如有)可在總裁不在或無行為能力時或在總裁職位出缺時承擔和履行總裁的職責。已被指定為公司高級人員的副總裁(如有), 應履行董事會或總裁不時指定的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責。(D)祕書。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例賦予祕書的所有其他職責，以及其職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。任何助理祕書均可在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而各助理祕書亦須履行董事會或總裁不時指定的其他職責，以及執行董事會或總裁不時指定的其他職責及權力。局長應擁有

29保管本公司的印章，並在董事會、董事長或總裁授權時，在所有要求蓋章的文書上加蓋印章，並予以見證。(E)首席財務官。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存公司賬簿，並須按董事會要求的格式及經常向總裁或行政總裁呈交公司財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提交公司財務狀況的報告。首席財務官應履行其職務上常見的其他職責，並應履行董事會、總裁或首席執行官不時指定的其他職責和權力。(F)司庫。在首席財務官不在或無行為能力的情況下，或首席財務官職位出缺時，財務主任可以承擔和履行首席財務官的職責。司庫應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力，以及履行與其職務有關的其他職責。任何助理司庫均可在司庫不在或無行為能力的情況下承擔和履行司庫的職責, 各助理司庫除履行董事會或總裁不時指定的其他職責外，還應履行與其職務有關的其他職責。授權授權董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。任何高級職員可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。任何此種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較後的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非通知中另有規定，否則公司不需要接受任何該等辭職即可使其生效。任何辭職不得損害公司根據適用法律、公司註冊證書、本附例或與辭職人員的任何合同所享有的權利(如有)。任何高級職員可由董事會、董事會任何委員會或董事會授予其免職權力的高級職員隨時免職，不論是否有理由。第六條公司票據的籤立和公司擁有的證券的表決公司票據的籤立董事會可以確定簽署方式，並指定簽署人或者其他人代表公司簽署公司文書、文件或者代表公司簽署公司名稱, 或代表公司訂立合同，除非適用法律或本章程另有規定，且此類簽約或簽署對公司具有約束力。

30在董事會未作任何決定或授權的情況下，除適用法律另有規定或本協議另有規定外，所有需要公司簽署的文書及文件均可由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書或司庫籤立、簽署或背書。所有由銀行或其他寄存人開出並記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，須由首席財務官、司庫或董事局授權的其他一人或多名人士簽署。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。本公司擁有的證券的投票權本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股額及其他證券須由董事會決議授權的人士投票表決，如無授權，則由行政總裁總裁或任何副總裁總裁投票，並簽署有關的委託書。第七條股票和證書的籤立公司可以發行任何類別或系列的股票，也可以發行無證書的股票, 由董事會決定。公司股票證書的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。持有證書的公司股票持有人均有權獲得由董事會主席總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該股東持有本公司股份的數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。每份證書的正面或背面須全面或概括地述明獲授權發行的股份的所有權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及股份的資格、限制或限制，或除適用法律另有要求外，須在正面或背面列明公司將免費向要求該等權力、指定、優先選擇及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的陳述，以及限制、限制或限制。指一類或任何一系列的股票。應要求並在無證股票發行或轉讓後的合理時間內, 本公司應向其登記所有人發送書面通知，其中包含根據第7.1條或適用法律的其他要求在證書上列出或説明的信息，或與第7.1條有關的信息，本公司將免費向要求某一類別或任何一系列股票的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制的每一股東提供一份聲明。除法律另有明文規定外，代表同一類別或系列股票的股票持有人的權利和義務相同。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的一張或多張股票或無證股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。本公司可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或該擁有人的法定代表人同意，作為發行新的一張或多張證書或無證書股份的先決條件。

31按公司規定的方式彌償公司，或向公司提供一份按公司指示的形式及款額的保證保證，作為對公司就指稱已遺失、被盜或銷燬的證書而提出的任何申索的彌償。轉讓(A)公司股票的登記轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並在交出相同數量的股票的一張或多張適當批註的證書後進行。(B)法團有權與公司任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司的股額股份以任何方式轉讓。確定記錄日期(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了記錄日期，該記錄日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期, 確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。登記股東公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息的專有權利，並有權作為該擁有人投票, 且無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但適用法律另有規定者除外。第八條公司的其他證券籤立其他證券公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第7.1節所述)外，均可由首席執行官、總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或複印件

32在債券、債權證或其他公司證券上加蓋印章，並由祕書或助理祕書、首席財務總監或財務總監或助理司庫簽署核籤；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的首席財務官、司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由地鐵公司採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員一樣。第九條股利分紅股利公告公司股本股利，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定, 可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付。股息儲備董事會可從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備，並可取消任何此類儲備。第十條會計年度公司的會計年度由董事會決議確定。第十一條通知(A)通知股東。股東大會的通知應依照本章程第3.7節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電子郵件或根據DGCL第232條同意的其他適用電子方式發送。(B)發給董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知，可以本章程第4.4(D)節所述的任何方式，也可以通過美國郵寄、國家認可的隔夜快遞、傳真或電子郵件發出，除非該通知不是親自遞送的，否則應發送到該董事已書面提交給祕書的地址，或在沒有這種備案的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。34

33(C)通知誓章。由獲妥為授權及稱職的公司僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人籤立的通知誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐的情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。(D)被視為已發出的定期通知。除本細則另有特別規定外，所有上述規定以郵寄方式發出的通知，應視為已於郵寄時發出；所有以傳真或電子郵件發出的通知，應視為已於傳送時記錄的發送時間發出。(E)通知方法。所有董事或股東不必採用相同的通知方法，但可對任何一種或多種方法採用一種允許的方法，並可對任何其他一種或其他方法使用任何其他允許的一種或多種方法。(F)沒有收到通知。任何股東或董事可根據以上述規定方式發送給該股東或董事的任何通知，行使任何購股權或權利、享有任何特權或利益、或須採取行動、或任何董事可在其內行使任何權力或權利或享有任何特權的期限或期限，不應因該股東或該董事未能收到有關通知而受到任何影響或延長。(G)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律或公司註冊證書或本附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知, 向該人發出這種通知不是必須的，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可證來向該人發出這種通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。(H)發給地址不能送達的人的通知。凡根據任何法律條文、公司註冊證書或附例，須向下列股東發出通知：(I)連續兩次週年會議的通知，以及在該連續兩次年度會議之間的期間內向該人發出的所有會議通知；或(Ii)在12個月期間，所有及至少兩筆股息或證券利息款項(如以第一類郵遞方式寄出)已郵寄至公司記錄所示的該人的地址，並已退回無法派遞，則無須向該人發出該通知。任何無須通知該人而進行或舉行的會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向公司遞交一份列明其當時現地址的書面通知, 則須恢復向該人發出通知的規定。如地鐵公司所採取的行動規定須根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書無須述明沒有向根據本段規定無須給予通知的人發出通知。儘管有上述規定，本第11.1(H)條不適用於通過電子傳輸方式發出的通知。(I)向共用一個地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

34第十二條賠償權利公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或在適用法律允許的最大範圍內，使任何人(“被保險人”)不會因為他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級職員，或因以下原因而成為或被威脅成為公司的一方或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查訴訟(“訴訟”)而受到損害，公司應予以賠償並使其不受損害：在擔任董事或公司高管期間，正在或曾經是應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對受保人所遭受的所有法律責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第XII條第12.3節另有規定外，只有在被保險人在特定情況下經董事會或其任何正式授權的委員會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。預支費用公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內, 只有在被保險人收到承諾，在最終確定被保險人無權根據第十二條或以其他方式獲得賠償的情況下，才應在程序的最終處置之前支付這種費用，即償還所有預付的款項。索賠如果在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內，未全額支付賠償(在尋求賠償的訴訟的最終處置之後，包括該訴訟的任何和解)或預支費用的索賠，則被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據本第十二條和適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。權利的非排他性第XII條賦予任何被保險人的權利不排除該被保險人根據任何法規、公司註冊證書、本附例或任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。合同權利；修改或廢除第12條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應視為公司與每個被保險人之間的單獨合同權利, 在尋求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，不得因修正或廢除本條第十二條而取消或損害根據本條例產生的任何受保人獲得賠償和墊付費用的權利。

35其他賠償和墊付費用本第十二條不應限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。第十三條論壇選擇論壇選擇除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和專屬論壇：(A)根據公司權利提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，(B)聲稱公司任何董事或高管違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟，或(D)針對公司提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，在每宗訴訟中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十三條的規定。第十四條董事會有權通過、修改、更改、變更或者廢止公司的任何和所有章程。此外，公司的股東可通過公司當時有權投票的已發行股本的多數投票權持有人的贊成票通過、修訂、更改、更改或廢除公司的任何和所有章程，作為一個類別一起投票。