附件5.2

Snell&Wilmer L.L.P.

休斯中心

3883 Howard Hughes Parkway，1100套房

內華達州拉斯維加斯，郵編：89169-5958

TELEPHONE: 702.784.5200

FACSIMILE: 702.784.5252

2022年10月26日

Ondas Holdings Inc.

韋弗利橡樹路411號，

114套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02452

女士們、先生們：

我們曾擔任Ondas Holdings Inc.的內華達州特別法律顧問，Ondas Holdings Inc.是內華達州的一家公司(“本公司”)，與本公司準備並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交於本合同日期提交的S-3表格的註冊聲明有關，該聲明根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法案”)不時修訂(“462(B)註冊聲明”)。第462(B)號註冊聲明參考併入本公司於2021年1月29日根據證券法向證券及期貨事務監察委員會提交的S-3表格(第333-252571號文件)的註冊聲明，以及證券及期貨事務監察委員會在其網站上張貼的宣佈該註冊聲明於2021年2月5日生效的生效通知(“初步註冊 聲明”及連同第462(B)註冊聲明，稱為“註冊聲明”)。本意見是就您提交的462(B)註冊説明書向您提供的，該註冊説明書登記了本公司發行的高達1,696,000美元的證券，定義如下。

註冊説明書 包括一份基本招股説明書(“招股説明書”)，該基本招股説明書(“招股説明書”)涉及本公司根據證券法，根據規則第415條和第462(B)條中的一條或兩條或兩條或其中一條或兩條，由註冊説明書和招股説明書附錄所載的建議要約、發行及出售的基本招股章程(“招股章程”)，總髮行價最高為11,696,000美元，或其等值，由本公司的普通股組成的不確定數目的證券(“證券”)，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，本公司的優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)的股份，債務證券， 可以是優先股或從屬股，或優先或從屬的可轉換或可交換的，並可按一個或多個系列發行的 (“債務證券”)，可購買上述任何證券(“認股權證”)及/或一個或多個系列的單位， 由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的一個或多個組合 (“單位”)。

該等證券將按註冊説明書、招股章程及招股章程副刊(“招股章程副刊”)的規定不時出售。證券將根據購買、承銷、認購、配售代理或類似的 協議進行出售，就證券而言，這些協議的格式基本上與之前提交和/或將根據Form 8-K當前報告提交的表格相同。

本意見書是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項與登記聲明的備案有關的要求 提出的。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的相應含義。

關於我們對公司的陳述，並作為以下意見的基礎，我們依賴並審查了我們認為提出本意見所需的 事實、法律問題和文件，包括下列文件的正本或經認證的或以其他方式確定的令我們滿意的副本(以下統稱為“文件”)：

1.《註冊説明書》及其附件；

2.招股説明書；

3.本公司經修訂及重訂的公司章程(以下簡稱“章程”)提交內華達州州務卿，經修訂後至本章程日期止，並經本章程的一名高級人員核證；

4.經本公司一名高級管理人員核證的經修訂和重新修訂的公司章程(以下簡稱《章程》)；

5.由內華達州國務祕書核證的具有良好地位的存在證書，日期為最近日期；

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第2頁

6.本公司董事會通過的關於註冊説明書、招股説明書及其他相關行動的決議(統稱為《決議》)，經本公司一名高級管理人員認證；

7.代表本公司普通股的現行形式的股票證書樣本，經本公司一名高級管理人員認證；

8.由公司高級管理人員簽署的關於某些事實事項的證書，日期為本合同日期；以及

9.在符合本文所述假設、限制和限制的情況下，我們認為表達下列意見所需或適當的其他文件和事項。

在表達以下意見時，我們假定如下：

答： 簽署任何文件的每個人，無論是代表該人還是代表任何其他人，在法律上都有資格這樣做。

B. 所有以原件形式提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署的草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。 以認證或複印件的形式提交給我們的所有文件均與原始文件相符。所有此類文檔上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。 文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息均真實、完整。未對任何文件進行任何口頭或書面修改或修改，也未通過各方的行動或遺漏或其他方式放棄任何文件的任何條款。就下文所載意見而言，吾等假設 於每次發行證券時，本公司將收到或已收到決議案所規定的有關該等證券的代價，以及根據註冊聲明提供的有關該等證券的適用最終購買、包銷、認購、配售代理或與 的類似協議。

C.(I) 註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修訂)將根據《證券法》生效；(Ii)招股説明書附錄將已提交給委員會，描述其提供的證券； (Iii)證券的發行和銷售將符合適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式；(Iv)根據《註冊聲明》提供的任何證券的最終購買、承銷、認購、配售代理或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立和交付；。(V)在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券 將得到正式授權、創建和(如適用)保留，以供在轉換、交換、贖回或行使時發行；(Vi)對於發行的普通股或優先股(或可轉換或可交換為普通股或優先股的債務證券，或可行使認股權證的普通股或優先股)，將有足夠的普通股或優先股根據公司的組織文件授權，而不是以其他方式保留供發行；(Vii)對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；及(Viii)根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約和認股權證協議, 將以 表格的形式執行，作為註冊聲明的證物或通過引用併入其中。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第3頁

基於前述， 並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

(A)公司董事會或其正式組成的代理委員會(以下簡稱“董事會”) 已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事項；及(B)代表該等普通股的股票已妥為籤立、會籤、登記 並已交付(I)根據董事會批准的適用的最終購買、承銷、認購、配售代理或類似協議，或在行使認股權證購買普通股、支付其中規定的代價(不低於普通股面值)或(Ii)轉換或行使任何其他證券時，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文書，以董事會批准的代價(不少於普通股面值)， 則該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

2.對於任何特定系列的優先股，在以下兩種情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項；及 (B)代表優先股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付 (I)根據董事會批准的適用最終購買、承銷、認購、配售代理或類似協議，或在行使認股權證購買優先股、支付其中規定的代價(不低於優先股面值)或(Ii)轉換或行使任何其他證券或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文書時，對於董事會批准的對價 (不低於優先股的面值)，優先股的股份將被有效發行、全額支付和不可評估。

我們僅針對內華達州修訂後的法規第78章中規定的內華達州的一般公司法提出本意見。 我們對任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律並不明示或暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假設該證券的發行將符合所有適用的州證券或藍天法律。

此處表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。 如果任何適用法律在此日期後發生變化，或者如果我們意識到 任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。在不限制上述一般性的情況下， 我們對註冊聲明的內容不發表或暗示任何意見。

我們特此同意將本意見作為本公司提交的462(B)註冊聲明的附件5.2提交。我們也同意在公司提交的註冊聲明中“法律事項”標題下提及我們的 公司。在給予此同意時，我們 不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人的類別。