附件5.1

2022年10月26日

Ondas Holdings Inc.

韋弗利橡樹路411號，

114套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02452

女士們、先生們：

我們曾為內華達州一家公司(“本公司”)Ondas Holdings Inc.擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)下的第462(B)條，為證券 和交易委員會(“委員會”)準備和提交S-3表格註冊聲明(“462(B)註冊聲明”)。第462(B)註冊聲明以引用方式收錄本公司於2021年1月29日根據公司法向證監會提交的S-3表格註冊聲明(第333-252571號文件)，以及刊登在其網站上宣佈該註冊聲明於2021年2月5日生效的證監會生效通知(“初步註冊聲明”及與第462(B)註冊聲明一同稱為“註冊 聲明”)。本意見是與您提交的462(B)註冊説明書有關的，該註冊説明書登記了本公司發行的高達11,696,000美元的證券，定義如下。

註冊説明書 登記發行及出售不確定數額及數目的本公司下列證券，該等證券可根據《一般規則》第415條及第462(B)條及根據公司法頒佈的規則 及根據公司法頒佈的規例中的其中一項或兩者及構成註冊説明書(“招股説明書”) 的招股説明書以及招股章程的一份或多份副刊、免費撰寫的招股章程或條款説明書(每一份)而不時延遲或連續發售。招股説明書 增刊)，總髮行價為11,696,000美元：(1)公司普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股”)；(2)公司的優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)， 將分一個或多個系列發行；(Iii)可以一個或多個系列發行的債務證券(“債務證券”)， 按照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的要求，以作為《註冊説明書》附件4.2提交的高級契約的形式，或以作為《註冊説明書》附件4.3提交的從屬契約的形式，該等契約可不時修訂或補充(每份契約均為“契約”，統稱為“契約”) 由作為發行人的公司與受託人(“受託人”)之間訂立的契約；(Iv)購買一個或多個系列普通股、優先股或債務證券的權證(“認股權證”)；及(V)由普通股、優先股、債務證券或任何組合的權證組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、權證, 和單位在本文中統稱為“證券”。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語 應具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第2頁

關於本意見，吾等已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本：(I)註冊聲明 ；(Ii)經現行修訂的本公司公司章程(“公司章程細則”)；(Iii)經修訂的本公司現行章程(“章程”)；及(Iv)本公司董事會的若干決議。吾等亦已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本、本公司該等記錄的 及該等協議、公職人員證書、本公司及其他人士的高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及記錄，以作為本文所載意見的依據。

在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為傳真、電子、認證、符合或複印副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及這些複印件的原件的真實性。在審查已簽署的文件時，我們假定除公司以外的各方有權訂立並履行公司或其他協議項下的所有義務，並已通過所有必要的行動(公司或其他)進行適當授權，簽署和交付該等文件，以及該等文件對該等各方的有效性和約束力。至於任何與本意見有關的重要事實 ，吾等並未獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士的高級管理人員及其他代表的陳述及陳述。

經您同意， 我們假設(I)每一份債務證券、契約和任何相關的補充契約、條款説明書或證書 確立其條款、認股權證和任何相關的認股權證協議、單位和任何相關的單位協議，以及任何購買、承銷或類似協議(統稱為“文件”)將受紐約州的國內法律管轄，法律選擇可依法強制執行；(Ii)認股權證、認股權證協議、單位及單位協議將載有內華達州法律就內華達州公司發行的證券銷售合約所規定的所有條文；(Iii)每份文件將由買賣各方正式授權、籤立及交付；及(br}及(Iv)每份文件將構成本公司以外各方的有效及具約束力的義務，可根據其各自條款對該等各方強制執行。

我們還假定， 任何(I)任何文件的簽署、交付和履行，(Ii)任何將在本合同日期後成立的證券的條款，(Iii)該等證券的發行和交付，或(Iv)本公司遵守該等證券的條款，均不會(A)違反本公司當時所受的任何適用法律、規則或法規或公司章程或章程。(B)導致違反或違反當時對本公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，或(C)違反或導致本公司不遵守任何同意、批准、許可證、授權、限制或由任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的要求或任何備案、記錄或登記。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第3頁

我們還 假設(I)註冊聲明及其任何修訂將根據該法生效(且該有效性 不應終止或撤銷)，並符合註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書所設想的證券發售和發行時的所有適用法律。(Ii)已按照該法的規定編制和向證監會提交與其提供的證券有關的適當招股説明書 附錄，並將遵守註冊聲明、招股説明書和該等招股説明書所設想的發售和發行證券時的所有適用法律；(Iii)在發行和出售證券之前，公司董事會，包括其任何適當的委員會，將採取一切必要的公司行動，正式批准證券的發行和出售價格；(Iv)證券的條款將符合 《註冊聲明》、《招股説明書》或《適用的招股説明書》中對證券條款的描述，以及本公司授權發行和銷售該等證券的公司行動；(V)所有證券的發行和銷售將遵守該法、《信託契約法》(如果適用)以及各州的證券或藍天法律的適用條款，並按照《註冊聲明》、《招股説明書》和《適用的招股説明書》中所述的方式進行；(Vi)在提供或發行證券時(或根據規則、條例所允許的較後時間)，契據和受託人應已符合《信託契約法》的規定, 委員會的解釋或立場)如《登記聲明》所設想的； 及(Vii)根據註冊説明書、招股章程及適用的招股説明書提供的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，或如屬債務證券，則由該等證券組成或於該等證券交換、行使或轉換時可予發行的認股權證及單位(視何者適用而定)不超過於發行該等證券時已獲授權但未發行的普通股或優先股(視屬何情況而定)。

基於前述 ，並受以下所述限制的約束，截至本協議日期，我們認為：

1. 對於本公司將根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，當 (A)適用的契約已由本公司和受託人正式授權、籤立和交付時，(B)特定系列債務證券的具體條款已根據該契約和適用法律正式設立， (C)該等債務證券已由本公司所有必要的公司行動正式授權，經受託人正式認證和正式籤立，根據註冊説明書、招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的文件和該等公司訴訟所預期的支付代價而發行和交付的債務證券，以及(D)如果該等債務證券可轉換為普通股或優先股，則該等普通股或優先股的股份 已獲正式授權並預留供所有必要的公司行動發行，並且根據適用的契約，該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用破產的規限，通常影響債權人權利的破產法和類似法律、合理性概念和普遍適用的衡平原則。

2. 就根據《登記聲明》發行的任何認股權證而言，如(A)本公司及其所指名的認股權證代理人已正式授權、籤立及交付一份認股權證協議(如有的話)，(B)已根據該等認股權證協議及適用法律正式確立特定的認股權證發行條款，並經本公司所有必要的公司行動授權，(C)已按照該認股權證協議及登記説明書、招股章程就該等認股權證協議正式籤立、發行及交付付款，任何適用的招股説明書副刊、任何適用的文件和該等公司訴訟，以及(D)(如適用)(I)在行使認股權證時可發行的普通股或優先股的股份已獲正式授權及預留，以供在 行使認股權證時發行及/或(Ii)可在行使該等認股權證時發行的債務證券已獲正式授權、籤立及認證，並已根據適用的公司契約的條文及在行使認股權證時預留交付，在每種情況下，均由所有必要的公司行動及根據認股權證及認股權證協議的條款予以批准及預留， 此等認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人一般權利的類似法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第4頁

3. 對於本公司根據註冊聲明將提供的任何單位，當(A)單位協議已由本公司和其中所列交易對手正式授權、籤立和交付時，(B)特定單位發行的具體條款已根據該單位協議和適用法律正式確立，並經公司所有必要的公司行動授權，(C)根據該單位協議和招股説明書的預期，單位已根據該單位協議正式籤立、認證、發行和交付。任何適用的招股章程副刊、任何適用的文件及該等公司行動，及(D)(如適用)(I)構成該等單位的普通股或優先股的股份已獲正式授權及預留以供發行及/或(Ii)構成該等單位的債務證券已根據適用的 契約的規定妥為授權、籤立及認證並預留以供交付，在每種情況下均由所有必要的公司行動及根據單位及單位協議的條款，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的義務。可根據其條款對公司強制執行 受適用的破產法、資不抵債法和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利， 合理性概念和普遍適用的公平原則。

就本意見而言，我們不對除紐約以外的任何司法管轄區的法律管轄的事項發表意見。我們不對任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律作出任何明示或暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假定該證券的發行符合所有適用的州證券或藍天法律。

我們僅就此處明確闡述的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷任何意見。本意見自本協議發佈之日起 發佈，並以當前的法律、規則、規章和司法裁決為依據。我們不承擔任何義務 通知您任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展中影響任何事項或意見的任何變化 。

我們理解您希望 將本意見作為462(B)註冊聲明的證物提交，我們特此同意。我們特此進一步同意 在註冊説明書中招股説明書中“法律事項”項下對我們的提及。在給予 此類同意時，我們在此不承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求獲得同意的人員。