美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C信息

信息 根據第14(C)節的聲明
1934年證券交易法

選中 相應的框：

Creek 路礦工公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

Creek 路礦工公司

35 E Horizon Ridge Pkwy，110-502套房

亨德森，內華達州89002

書面同意股東採取行動的通知

致我們的股東：

我們 向Creek Road Miners，Inc.(“我們”或“公司”)的股東發出書面同意的股東行動通知和隨附的信息聲明，以通知您我們已獲得股東批准 批准對我們於2020年6月5日修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)的修訂，其中包括：(I)對公司普通股進行反向拆分，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，關於1-23和1-30之間的比率(“反向股票拆分”)；(2)將普通股的法定股數從100,000,000股增加到150,000,000股(“增發授權股”)；。(3)修訂2021年7月16日修訂和重新修訂的B系列優先股指定優先股、權利和限制證書(“B系列優先股指定證書”)，以反映B系列優先股的聲明價值減少10%，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股修正案”)；(Iv)修訂日期為2021年12月1日的C系列優先股的優先股、權利及限制指定證書(“C系列優先股指定證書”)，以反映C系列優先股的聲明價值、每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股修訂”)減少20%；及(V)將公司名稱更改為Prairie Operating Co.(“公司名稱更改”)，而對本公司章程的此項修訂稱為“憲章修訂”。本公司正在通過與下述交易相關的章程修正案 。

我們 還已獲得股東批准對本公司章程進行修訂和重述，以作出本公司董事會認為適合上市運營公司在關閉(定義如下)後作出的其他修改，如所附參考聲明中題為“本章程修正案和擬議憲章”和“證券説明”的章節 所述。 本公司將在關閉後立即通過擬議憲章。

公司(I)於2022年10月24日由本公司、公司全資附屬公司Creek Road Merge Sub，LLC和特拉華州有限責任公司Prairie Operating Co.，LLC簽訂了日期為2022年10月24日的合併協議和計劃(“合併協議”)，據此，該等各方同意進行擬進行的交易(“合併”)；及(Ii)在完成合並(“完成”)時，同意(A)交付(A)2,000,000中較大者，000股 普通股及(B)(X)本公司完成若干重組交易(載於合併協議)後的已發行及已發行普通股數目乘以(Y)33.33%(“合併代價”)予Prairie成員，及(B)將購買Prairie成員權益的某些期權 轉換為受限業績期權，以購買總計8,000，000股普通股，每股0.25美元(“轉換後的 期權”)，只有在達到特定的生產障礙時才可行使。在簽署合併協議的同時，Prairie與俄克拉荷馬州公司Exok，Inc.簽訂了一份買賣協議，以獲得某些石油和天然氣租賃( “Exok交易”)。Creek Road正與若干投資者進行磋商，並打算在交易結束前與該等投資者訂立單獨的證券購買協議，據此，該等投資者將購買普通股股份及認股權證 以私募方式購買Creek Road普通股股份(“管道交易”)。截至合併協議簽署日期 ，尚未與該等投資者簽署任何最終協議。公司與Prairie的預期合併, PIPE交易、Exok交易以及此類相關交易在所附的信息聲明中進行了説明。

根據《特拉華州公司法》和《憲章》的規定，代表我們已發行和已發行股本投票權662/3%的股東在採取任何書面同意的行動時必須批准憲章修正案，其中包括實施擬議的反向股票拆分、授權增發和公司名稱變更以及擬議的憲章。 根據B系列指定證書和C系列指定證書的規定，代表我們已發行和未發行的B系列優先股和C系列優先股的投票權的股東必須分別 必須分別批准B系列首選修正案和C系列首選修正案。2022年10月25日，我們獲得了這些 批准。持有本公司當時已發行股本約88%投票權的持有人簽署了一份書面同意書，其副本作為本協議的附件A，據此他們批准了《憲章修正案》和擬議的憲章；持有100%本公司當時已發行的B系列優先股的持有人 簽署了一份書面同意書，該同意書的副本作為本協議附件B附上，根據該同意書，該持有人批准了B系列優先股修正案；和持有我們當時約55%的C系列優先股流通股 的持有者簽署了一份書面同意書，該同意書的副本作為本協議的附件C，據此他們批准了C系列優先股修正案。

因此， 我們不：

但是， 我們向所有股東提供所附信息聲明中的信息。請仔細閲讀信息聲明 。它包括關於憲章修正案、擬議憲章、合併、管道交易、Exok交易和合並協議預期的其他交易的重要信息。如果交易完成，我們預計這些交易將改變我們的公司組織結構和股東基礎的構成。合併協議和相關交易只有在滿足各種條件的情況下才會完成，如所附信息聲明中所述。

本通知和隨附的信息聲明將於2022年左右郵寄給2022年交易結束時登記在冊的股東。憲章修正案和擬議的憲章在2022年前不會實施，也就是本信息聲明的最終格式首次郵寄給我們的股東之後的二十(20)個日曆日 。

我們 不要求您提供代理，並且

您 被要求不要向我們發送代理

, 2022

目錄表

附件

初步信息聲明

主題 完成，日期為2022年10月25日

Creek 路礦工公司

35 E Horizon Ridge Pkwy，110-502套房

亨德森，內華達州89002

信息 語句

我們 不要求您提供代理，並且

您 未被要求向我們發送代理

關於 此信息聲明

本信息聲明由位於特拉華州的Creek Road Miners，Inc.(“Creek Road”，“We”， “Us”，“本公司”或“本公司”)提供，以通知我們的股東已批准對本公司於2020年6月5日修訂並重申的公司註冊證書(“憲章”)進行修訂，其中包括： (I)對公司普通股進行反向拆分，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，在1-23和1-30之間的 比；(2)將普通股的授權股票數量從100,000,000股增加到150,000,000股；(3)修訂修訂並重新發布的2021年7月16日的B系列優先股指定優先股、權利和限制證書，以反映B系列優先股的聲明價值下降10%，每股票面價值0.0001美元；(Iv)修訂日期為2021年12月1日的C系列優先股指定優先股、權利和限制證書 ，以反映C系列優先股的聲明價值減少20%，每股票面價值0.0001美元；及(V)將公司名稱更改為Prairie Operating Co.(“公司名稱更改”)。經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章修訂”)的修訂證書表格(“約章修訂”)作為附件A附於本資料説明書。本公司正在通過與下述交易相關的《憲章修正案》。

本公司 亦已取得股東批准，批准對本公司章程作出修訂及重述，以作出本公司董事會認為於上市營運公司關閉(定義如下)後適用於上市營運公司的若干其他更改，詳情請參閲隨附資料聲明內題為“章程修訂及建議章程”及“證券説明”的章節 。第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“擬議的章程”)的表格副本作為附件A附於本資料聲明之後。本公司將在閉幕後立即採納擬議的憲章。

公司(I)於2022年10月24日由公司、公司全資附屬公司Creek Road Merge Sub，LLC(“合併子公司”)和特拉華州有限責任公司Prairie Operating(“Prairie”)訂立合併協議和計劃(“合併協議”)，據此，該等各方同意進行擬進行的交易，包括合併(定義如下)；及(Ii)於合併完成時(“完成”)，(A)將(A)2,000,000股普通股及(B)緊隨本公司完成某些重組交易(如合併協議所述)後的已發行及已發行普通股數目乘以(Y)33.33%的乘積(X)乘以(Y)33.33%予Prairie成員，以及(B)將購買Prairie成員權益的某些期權轉換為基於業績的受限期權，以購買Prairie的成員權益。8,000,000股普通股，每股0.25美元，只有在達到特定生產障礙的情況下才可行使 。

根據合併協議，合併子公司將按合併協議的條款及條件與Prairie合併及併入Prairie(我們稱為“合併”)，Prairie將繼續作為合併中的存續實體及Creek Road的全資附屬公司 。

成交前的條件 除其他事項外，要求本公司完成以下公司行動：(I)所有持有A系列可轉換優先股、面值每股0.0001美元(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股、每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)、C系列可轉換優先股、每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)的公司流通股。和12%的優先擔保可轉換債券(“可轉換債券”)，以及某些認股權證、某些可轉換本票和某些其他應計負債的持有人，將其各自持有的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和可轉換債券以及各自的認股權證、可轉換本票和應計負債轉換為普通股。(Ii)完成出售普通股和認股權證以私募方式收購不少於3,000萬美元的普通股的所有先決條件(“管道交易”)應已獲滿足；(Iii)Prairie應已根據Prairie與俄克拉荷馬州Exok，Inc.之間日期為2022年10月24日的買賣協議取得若干石油及天然氣租賃(“Exok交易”)，及(Iv)本公司應已就章程修訂取得所需的股東批准。

本信息聲明將於2022年或2022年前後郵寄給本公司截至2022年的記錄在冊的股東，並將根據修訂後的1934年證券交易法 規則14c-2在本文所述的公司行動生效之前通知您。我們鼓勵您閲讀此信息聲明，以更完整地描述憲章修正案和擬議憲章，以及合併協議和合並、管道交易、Exok交易和合並協議預期的其他交易。

憲章修正案和擬議憲章在2022年前不會實施，也就是本信息聲明的最終格式首次郵寄給我們的股東之日之後的二十(20)個日曆日。

我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森110502Suit110-502E Horizon Ridge Pkwy 35 E，我們的主要電話號碼是(89002)9001949。

某些 定義的術語

除 上下文另有要求外，本信息聲明中提及：

摘要 條款表

此 摘要術語表以及標題為“信息聲明摘要”的部分彙總了本信息聲明中包含的某些信息 ，但不包含所有重要信息。股東應仔細閲讀整個信息聲明，包括附件，以便更全面地瞭解交易。

關於前瞻性陳述的警示

本信息聲明中討論的某些 陳述屬於前瞻性陳述，涉及我們和Prairie的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或其他變體或其他類似詞語來識別，或者通過這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格聯繫的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明或經其批准的口頭聲明。前瞻性 表述涉及截至提出之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性 陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或Prairie的實際結果與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。可能導致Creek Road或Prairie的實際結果或狀況與前瞻性陳述大不相同的重要風險、不確定因素和其他 因素包括但不限於本信息陳述中題為“風險因素”一節中概述的風險。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。Creek Road不承諾修改或更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表後發生的事件或情況，除非聯邦證券法另有要求。如果Creek Road在任何特定情況下更新或更正前瞻性陳述，除非聯邦證券法另有要求，否則投資者和其他人不應得出Creek Road此後將進行額外更新或更正的結論。

此外，Creek Road提醒您，本信息聲明中包含的有關Creek Road和PrairieCo的前瞻性陳述受以下因素的影響：

您 應仔細閲讀本信息聲明中“風險因素”一節以及Creek Road提交給美國證券交易委員會的定期文件和其他文件中闡述的其他風險因素，以討論與Creek Road的業務、普通股投資、合併協議和交易相關的這些和其他風險。

風險因素

由於以下因素中的 以及影響我們(以及在關閉後，PrairieCo的)業務、運營業績或財務狀況的其他變量，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，並且不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。Creek Road股東應仔細閲讀以下風險因素和本文中包含或以引用方式併入的所有信息，包括但不限於“前瞻性陳述警示説明”中涉及的事項以及Creek Road提交給本文引用的美國證券交易委員會的其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與交易相關的風險

交易受成交條件限制，可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。

交易須遵守《合併協議及交易》中所述的成交條件—正在關閉 個條件,這必須在交易完成之前滿足或放棄，包括完成總計至少3000萬美元的管道交易 。許多成交條件不在我們的控制範圍之內。截至合併協議簽署日期 ，尚未與潛在投資者簽署任何與管道交易有關的最終協議。不能保證及時滿足完成交易所需的條件，或者根本不能保證我們將在PIPE交易中成功籌集3,000萬美元。如果我們不完成總計至少3,000萬美元的管道交易，我們可能無法完成合並和Exok交易。如果交易在預期時間內成功完成，任何延遲完成交易的時間都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現我們預期實現的部分或全部收益 。

此外，在某些情況下，任何一方均可終止合併協議，包括(其中包括)在合併協議日期(“終止日期”)後180天內交易仍未完成。此外，如果交易 由於任何原因沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成交易的任何預期好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括以下風險：

我們 可以放棄合併的一個或多個條件。

我們 可同意在我們的章程、章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分放棄完成合並義務的一個或多個條件。例如，我們完成合並的義務的一個條件是，Prairie的某些陳述和保證是真實和正確的，符合適用於此類陳述和保證的標準。但是，如果董事會確定進行合併符合Creek Road的最佳利益，則董事會可以選擇放棄該條件 並結束合併。

我們 可能無法實現交易的預期收益，交易後我們普通股的市場價格可能會下跌。

交易可能導致我們普通股的市場價格下跌，原因有很多，包括投資者對公司業務前景的負面反應；交易對公司業務和前景的影響與我們管理層或財務或行業分析師的預期不一致；或者公司沒有像我們的管理層或財務或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現交易的預期 收益。

我們的一些高管和董事在與我們股東不同的交易中擁有利益。

我們的某些高級管理人員和董事(其中一些人將在截止日期後成為前高級管理人員或董事)參與安排 ，為他們提供與我們股東利益不同或不同於我們股東利益的交易利益。這些 權益包括將轉換後的期權轉讓給我們的執行主席保羅·L·凱斯勒並作為PrairieCo的董事 繼續服務；凱斯勒先生和我們的首席執行官約翰·D·馬塔間接擁有我們的A系列優先股；凱斯勒先生間接擁有可轉換債券，初始本金餘額為250萬美元；我們的董事和高管的賠償和保險 ；布裏斯托爾預計將參與管道交易；交易完成後，將Exok資產下的某些凌駕於特許權使用費的權益轉讓給凱斯勒先生；以及由凱斯勒先生控制的實體布裏斯托爾有能力指定新董事會的被提名人，只要它實益擁有一定比例的股份。有關 更多信息，請參閲標題為“合併協議和交易-合併協議和關聯方交易中的某些人的利益-Creek Road”一節。

Prairie 不是一家上市公司，因此很難確定其公平市值。

Prairie的流通股不在任何公開市場交易，因此很難確定Prairie的公允市值。不能保證向Prairie成員發出的合併對價不會超過Prairie的實際價值。

與他們目前在Creek Road的所有權和投票權相比，我們的 股東在PrairieCo 關閉後在PrairieCo 的所有權和投票權權益將減少，對管理層的影響力也將減少。

交易完成後，與交易完成前相比，交易完成前我們的股東持有PrairieCo的比例較小。 截止日期後，Prairie成員將實益擁有我們約15.58%的普通股，而Creek Road交易前股東將擁有約31.16%的已發行普通股。此外，假設我們在合併的同時完成PIPE交易，總收益為3,000萬美元，PIPE交易預計將稀釋現有股東，PIPE投資者將擁有約46.74%的已發行普通股，而Exok將獲得與Exok交易相關的普通股股份，導致Exok擁有約6.52%的已發行普通股。因此，交易結束前的股東作為一個羣體，對交易後公司的管理和政策的影響較小。

我們的 收盤前股東可能無法從交易中獲得與他們將在交易中經歷的股權稀釋相稱的收益 。

如果 公司無法從交易中實現目前預期的戰略和財務利益，我們的收盤前股東 將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或者僅獲得部分相應利益，以使公司能夠僅實現目前預期的交易的部分戰略和財務利益 。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。

Creek Road不是，也不打算成為修訂後的《1940年美國投資公司法》(《投資公司法》)所界定的“投資公司”。儘管美國證券交易委員會和法院正在為聯邦證券法中加密貨幣的處理提供越來越多的指導，但這仍然是一個不斷髮展的法律領域。因此，美國證券交易委員會或法院可能會採取與克里克路在這些問題上的立場相反的立場。如果Creek Road被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，後果可能會很嚴重。在美國證券交易委員會可能尋求的各種補救措施中， 可能會尋求法院下令，禁止Creek Road繼續以未註冊投資公司的身份運營。此外，Creek Road在其業務過程中籤訂的所有合同，包括其向投資者提供和出售的證券，都將不可強制執行。 除非可能適用任何衡平法補救措施。在這種情況下，受影響的投資者可以 尋求撤銷救濟。如果Creek Road註冊為投資公司，它可能會被迫大幅改變其結構和運營，以符合《投資公司法》的實質性要求。特別是，Creek Road 可能被迫改變其資本結構以滿足《投資公司法》對槓桿率和證券類別的限制，修改其董事會的組成以維持《投資公司法》規定的所需獨立董事人數和規則中所述的《獨立性》要求，限制其可能與關聯人員進行的交易，以《投資公司法》要求的方式對其資產進行公允價值評估。, 制定道德守則，以遵守對Creek Road等公司管理人員和員工進行個人交易的限制 。遵守適用於註冊投資公司的《投資公司法》的要求，可能會使Creek Road難以繼續其目前的業務，或在截止日期 之後，作為一家從事區塊鏈基礎設施開發業務和與加密貨幣開採相關的活動的公司進行運營。

與交易相關的訴訟 可能導致禁制令阻止完成合並，要求我們產生鉅額成本 並使管理層分心。

我們 可能會受到與交易相關的要求或訴訟，即使交易已完成。此類操作可能會給我們帶來巨大的 成本，並轉移管理時間和資源。證券集體訴訟和衍生品訴訟通常針對已達成收購、合併或其他業務合併協議的上市公司。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也會導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。不利的判斷可能導致 金錢損失，這可能對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

可能對我們或我們的董事提起的訴訟 除其他事項外，還可以尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已經實施的合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成合並。 因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲 或阻止合併在預期時間框架內完成或根本不能完成，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證任何被告在任何未決或任何潛在的未來訴訟中都會勝訴。 在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與合併相關的不確定性 可能會導致我們的管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響 。

我們 依靠我們的管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的業務計劃。合併後公司的成功將在一定程度上取決於我們留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。 合併後Creek Road的現有和潛在員工可能會對他們在合併後公司中的角色感到不確定，或者對合並的時間和完成時間或合併後公司的運營存在其他擔憂， 任何這些問題都可能對我們留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。如果我們無法 留住對公司未來運營至關重要的人員，包括關鍵管理人員，我們可能會面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或技術的喪失以及意外的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。不能向 保證合併後的公司是否能夠保留或吸引關鍵管理人員和其他關鍵員工到 與我們之前能夠保留或吸引員工的程度相同。

我們 將產生與交易相關的鉅額交易成本。

我們 已經並預計將產生與完成交易相關的鉅額非經常性成本。除合併協議另有規定 外，與準備及談判合併協議及完成擬進行的交易有關的所有直接及間接費用將由產生該等費用的一方支付。與任何財務、法律、會計或其他顧問有關的所有款項，以及本公司或Prairie因合併協議及擬進行的交易而產生的所有其他交易手續費及開支，將由合併後的公司於交易完成時全數支付。

本文檔中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。

本資料報表內有關PrairieCo合併後的未經審核備考簡明合併財務資料 僅供參考，並不一定顯示倘若合併於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

有關Exok資產的風險

石油、天然氣和天然氣價格波動很大。大宗商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們履行資本支出義務和財務承諾的能力產生不利影響。

在交易以及收購和開發Exok資產後，我們的部分收入、盈利能力和現金流將 取決於石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的價格。我們將收到的石油、天然氣和天然氣生產價格波動較大，價格下降可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並阻礙我們的增長，包括我們維持或增加借款能力、償還當前或未來債務以及以有吸引力的條款獲得額外資本的能力。石油、天然氣和天然氣價格的變化對我們可以經濟地生產的石油、天然氣和天然氣的數量、我們儲量的價值和我們的現金流產生了重大影響。從歷史上看，世界範圍內的石油、天然氣和天然氣價格和市場一直受到重大變化的影響，未來可能還會繼續變化。石油、天然氣和NGL的價格可能會大幅波動，以應對相對較小的供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素，例如：

鑽探和生產油氣井是一項具有許多不確定性的高風險活動，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

鑽探油氣井，包括開發井，涉及許多風險，包括我們可能無法獲得商業生產的石油、天然氣和天然氣儲量(包括“乾井”)的風險。我們必須在鑽井和完井方面產生鉅額支出，而成本往往是不確定的。我們可能會在鑽探上投入大量資金，但無法發現商業上可行的儲量 。

具體地説， 我們經常不確定鑽井、完井和運營油井的未來成本或時間，我們的鑽井業務和我們的第三方運營商 可能會縮減、推遲或取消。由於多種因素，我們的鑽井、完井和運營油井的成本可能會增加 ，我們的運營結果和此類運營的現金流可能會受到影響，包括：

合併後的公司未能收回其在Exok資產上的投資，我們的鑽井業務或第三方運營商的成本增加，和/或其鑽井業務或第三方運營商的鑽井業務因上述任何因素或其他因素而削減、延遲或取消 ，均可能對合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Exok資產目前沒有生產屬性，不能保證我們將能夠成功地鑽探生產井。 如果Exok資產無法在商業上生產原油或天然氣，用於勘探和生產的任何資金都可能損失 。

所有的Exok資產都處於投產前階段，不能保證我們將能夠成功地鑽探生產油井。 我們依賴於在Exok資產建立足夠的儲備，以實現額外的現金流和投資回報。如果Exok資產不具有經濟效益，我們已投資或將投資的所有資金都將損失。此外，Exok 資產不能商業化生產可能會使我們更難通過額外出售我們的股權 證券或我們可能獲得權益的其他財產的營運權益的形式籌集額外資金。

與合併後公司有關的風險

由於我們將經營一項新業務，且沒有與油氣資產勘探和生產相關的運營歷史，投資者 沒有評估我們運營盈利能力的依據。

我們 於2021年10月開始加密貨幣開採業務，到目前為止還沒有在石油和天然氣資產的勘探和生產方面產生任何收入。我們面臨着其他新業務常見的許多風險，包括缺乏成熟的運營歷史、需要額外的資本和人員以及競爭。不能保證我們的業務一定會成功，也不能保證我們永遠都能盈利。我們可能無法有效管理新行業中新業務所需的需求，因此我們可能無法成功實施我們的業務計劃或實現盈利。

我們開發Exok資產的計劃可能需要大量額外資本，而我們可能無法在未來 以可接受的條件籌集到這筆資金。

我們 計劃在關閉後開發Exok資產。獲取地震數據以及勘探、開發和生產活動需要相當大的成本，我們可能需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

即使 如果我們成功地出售額外的股權證券來籌集資金，屆時我們現有股東的所有權百分比也會被稀釋，新投資者可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們不能成功地籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探、開發和生產活動。

我們將面臨來自其他石油和天然氣公司的激烈競爭。

我們 在所有業務領域都將遇到來自其他石油和天然氣公司的競爭，包括收購勘探前景和已探明的資產。我們的競爭對手包括大型綜合性石油和天然氣公司以及眾多獨立石油和天然氣公司、個人以及鑽探和收入項目。我們的許多競爭對手都是大型、久負盛名的公司，它們在石油和天然氣業務上的時間比我們長得多，並且擁有比我們大得多的運營員工和更多的資本資源。這些公司可能能夠為勘探項目和生產性石油和天然氣資產支付更高的價格，並可能能夠 定義、評估、競標和購買超出我們財務或人力資源允許的數量更多的資產和前景。此外，這些公司可能會在現有和不斷變化的技術上投入更多資源，我們認為這些技術現在和將來對在行業中取得成功越來越重要。此類競爭對手在及時或以優惠條件獲得油田服務和設備方面也可能處於更有利的地位。這些公司還可能有更大的能力在石油和天然氣價格較低的時期(如當前的大宗商品價格環境)繼續鑽探活動，並吸收當前和未來政府法規和税收的負擔。我們可能無法在這個競爭激烈的環境中開展業務、評估和選擇合適的物業以及成功完成交易。

政府對石油和天然氣運營以及環境問題的監管和責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

如果我們的勘探、生產和開發活動取得成功，我們將受到廣泛的聯邦、州和地方 政府法規的約束，這些法規可能會不時變化。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可、鑽井保證金、有關作業的報告、井間距、財產的單位化和合並以及税收。監管機構不時通過限制低於實際產能的油井中石油和天然氣的流動速度來實施價格控制和生產限制，以節省石油和天然氣的供應。聯邦、州和地方法律法規主要與保護人類健康和環境有關，適用於石油和天然氣及其副產品的開發、生產、處理、儲存、運輸和處置，以及CO的排放₂或其他温室氣體，以及與石油和天然氣作業有關而釋放、生產或使用的其他物質和材料。這些 法律和法規可能會影響我們運營的成本、方式和可行性，其中包括要求我們支付鉅額支出以遵守並限制可用於石油和天然氣生產的區域。如果不遵守這些法律和法規，可能會對第三方或政府實體造成重大責任。此外，對於在我們擁有或運營的物業上或從我們經營的物業中泄漏的有害物質，我們可能要承擔重大的環境損害和清理費用，而無需考慮過失。 即使我們沒有導致或促成該泄漏。我們還受制於變化和廣泛的税法，其影響無法 預測。實施新的或修改現有的法律或法規可能會對我們產生實質性的不利影響，例如對碳排放實施新的排放控制、處罰、罰款和/或費用、税費和關税，從而提高對最終用户的價格，從而減少對我們產品的需求。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

公司提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助分析交易的財務 方面。以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規例第11條(經最終規則第33-10786號“有關收購及處置業務的財務披露修訂”修訂)而編制，並綜合Creek Road及Prairie的歷史財務資料，經調整 以使交易生效。截至2022年6月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表按備考基準將Prairie截至2022年6月30日的歷史資產負債表與Creek Road截至2022年6月30日的歷史資產負債表合併在一起，就好像以下概述的交易已於2022年6月30日完成一樣。

截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合營運報表按備考基準合併Prairie營運的歷史報表及Creek Road的歷史營運報表，猶如以下概述的交易已於2021年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。由於Prairie成立於2022年6月7日，因此並無截至2021年12月31日止年度的營運報表，可納入截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併營運報表。

未經審計的備考簡明合併財務信息基於且應結合以下內容閲讀：(A)克里克路於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年的10-K年度報告中包含的經審計的歷史綜合財務報表及相關附註；(B)克里克路於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的6個月的10-Q表季報中包含的未經審計的歷史簡明綜合財務報表及相關附註。(C)Prairie於2022年6月7日(成立)至2022年6月30日期間的經審核財務報表及相關附註，作為本文件附件D及(D)本文件所載“管理層對Prairie財務狀況及經營業績的討論及分析”一節。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定 反映交易於所示日期發生時的財務狀況或經營結果。此外， 未經審計的備考簡明合併財務信息在預測未來財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審計的備考調整代表管理層根據截至本文件提交之日可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

下面的 描述了上述實體：

大草原

Prairie 運營有限公司是根據特拉華州法律於2022年6月7日成立的有限責任公司。Prairie有兩個成員 ，每個成員擁有50%的成員權益。Prairie成立的目的是收購和運營美國的石油和天然氣資產 。截至2022年6月30日，普萊麗尚未開始任何運營。2022年6月7日(成立) 至2022年6月30日期間的所有活動都與Prairie的形成、擬議的合併和擬議的石油和天然氣資產收購有關。在收購石油和天然氣資產並開始運營之前，Prairie 不會產生任何運營收入。Prairie已選擇12月31日作為其財年結束日期。

Creek 路

Creek路礦工公司於2001年5月2日在特拉華州註冊成立。在2021年10月開始加密貨幣挖掘業務之前，Creek Road製作了現場和虛擬的普普文化會議和活動，並銷售了一臺凝膠機和相關耗材，這些 已於2021年停產。此外，Creek Road還運營了一個銷售普普文化紀念品的電子商務網站，該網站於2022年6月30日停產。Creek Road幾乎所有的收入都來自通過加密貨幣開採活動賺取的加密貨幣。

合併説明

於2022年10月24日，Creek Road及Merge Sub與Prairie訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與Prairie合併並併入Prairie，而Prairie將作為Creek Road的全資附屬公司繼續存在。

Prairie成員將獲得(A)2,000,000股普通股及(B)緊隨重組交易完成後已發行及已發行普通股數目乘以(Y)33.33%的乘積，兩者以較大者為準。

自生效時間起，本公司將承擔並將購買Prairie會員權益的某些期權轉換為受限的基於履約的期權以收購普通股(“已轉換期權”)，這些期權將具有與緊接生效時間之前適用於該等期權的基本相同的條款和條件，但(A)必須滿足某些操作 指標才可行使轉換後的期權，(B)總的來説，將可對8,000,000股普通股行使 ，及(C)行使經轉換購股權後每股可發行普通股的每股行權價將等於0.25美元。

在PIPE交易完成之前，公司將進行某些重組交易。根據支持協議，公司已發行的A系列優先股(包括據此應付的股息)、B系列優先股、C系列優先股、可轉換債券 (包括據此應付的應計利息)、若干認股權證及若干可轉換本票將於結算前 轉換為普通股股份。此外，公司還將把某些應計負債轉換為普通股，包括未償還的董事會費用和諮詢費。此後，公司將通過提交憲章修正案進行反向股票拆分。

根據現有的美國公認會計原則，此次合併預計將被計入反向資本重組，可能會發生變化和解釋。 出於會計目的，Prairie被視為在合併中收購Merge Sub。

因此，出於會計目的，PrairieCo的財務報表將代表PrairieCo財務報表的延續 ，此次收購將被視為相當於Prairie為Creek Road的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 Creek Road的淨資產將按公允價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。

未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考簡明合併財務信息的假設大不相同。備考調整不考慮2022年6月30日之後可能發生的借款和融資，也不反映正常業務過程中可能發生的預期融資。

截至2022年6月30日的未經審計的 形式簡明合併資產負債表

截至2022年6月30日的六個月未經審計的 形式簡明合併經營報表

注： 1.形式陳述的依據

根據現有的美國公認會計原則，此次合併預計將被計入反向資本重組，可能會發生變化和解釋。 出於會計目的，Prairie被視為在合併中收購Merge Sub。

因此，出於會計目的，PrairieCo的財務報表將代表PrairieCo財務報表的延續 ，此次收購將被視為相當於Prairie為Creek Road的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 Creek Road的淨資產將按公允價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。

截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合營運報表按備考基準合併Prairie營運的歷史報表及Creek Road的歷史營運報表，猶如交易 已於2021年1月1日(呈列最早期間的開始)完成。由於Prairie於2022年6月7日成立，因此並無截至2021年12月31日止年度的營運報表 可納入截至2021年12月31日止年度的未經審核簡明綜合營運報表 。

未經審計的備考簡明綜合財務信息以Prairie和Creek Road各自的已審計歷史財務報表及其附註以及本文件其他部分“管理層對Prairie的財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中所載的披露為基礎，並應與之一併閲讀。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定 反映交易於所示日期發生時的財務狀況或經營結果。此外， 未經審計的備考簡明合併財務信息在預測未來財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審計的備考調整代表管理層根據截至本文件提交之日可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

注： 2.會計政策

交易完成後，管理層正在對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異符合時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層 並未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生影響的差異。

假設交易發生在2021年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是根據已發行普通股的數量計算的。

附註 3.未經審計的備考合併資產負債表調整

截至2022年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的備考調整如下：

注： 4.管道交易

預計PIPE交易的現金收益總額為3,000萬美元，作為預計交易調整計入未經審計的簡明合併預計預計資產負債表。我們正在與某些投資者進行談判，並打算在交易結束前與每個PIPE投資者簽訂單獨的PIPE協議。我們打算向PIPE投資者出售總計至少6,000,000股普通股 ，收購價為每股5.00美元，以及至少6,000,000股PIPE認股權證，以每股6美元的行使價購買普通股 ，總收益至少為3,000萬美元。截至合併協議簽署日期 ，尚未與該等投資者簽署任何最終協議。PIPE交易的資金預期用途如下：

合併協議和交易

以下摘要並非對雙方在合併協議、Exok協議及任何潛在管道協議下的所有權利及義務的完整描述，而是參考該等文件的全文而有所保留。合併協議和Exok協議的副本 作為附件2.1和10.1提交給Creek Road於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。簽署協議時，Creek Road將向美國證券交易委員會提交一份PIPE協議的複印件，作為8-K表的證據。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件的全文。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。 本信息聲明或公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的事實披露可以補充、 更新或修改合併協議中包含的事實披露。合併協議包含本公司和合並子公司，以及Prairie僅為合併協議各方的利益而作出的陳述和擔保。協議各方於合併協議內作出的陳述、保證及契諾均有保留，並受在磋商合併協議條款時同意的重要限制及限制所規限。尤其要記住的是，談判陳述和擔保的主要目的是確定情況，即如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因而被證明不屬實，則合併協議一方有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束。此外，自合併協議之日起，與陳述和保證的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化，而截至本信息聲明的日期，這些信息似乎並不準確。相應地，, 合併協議中的陳述和保證不應 被任何人依賴為對公司、合併子公司或Prairie在其作出或作出時的實際情況的表徵 。

重組 筆交易

在完成PIPE交易之前，本公司將按下列順序完成以下交易(統稱為“重組交易”)。以下反映的股份金額假設截止日期為2022年11月30日。

合併協議

於2022年10月24日，Creek Road及Merge Sub與Prairie訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與Prairie合併並併入Prairie，而Prairie將作為Creek Road的全資附屬公司繼續存在。

合併 考慮因素

Prairie成員將獲得(A)2,000,000股普通股及(B)緊隨重組交易完成後已發行及已發行普通股數目乘以(Y)33.33%的乘積，兩者以較大者為準。

自生效時間起，本公司將承擔購買Prairie會員權益的某些期權，並將其轉換為收購普通股股份的受限 履約期權，其條款和條件將與緊接生效時間之前適用於該等期權的條款和條件基本相同，只是(A)轉換的期權 必須滿足某些操作指標才可行使，(B)總的來説，將可行使8,000,000股普通股及(C) 行使經轉換購股權後每股可發行普通股的每股行權價將等於0.25美元。行使這些選項的能力 取決於是否達到某些運營指標。必須滿足的運營指標 是達到或超過以下概述的特定數量的平均日淨產量(30天內每天生產的BOE)的組合 ，同時還達到定義為利息、折舊、損耗 和攤銷及資本支出(EBITDAX)前的最低財務業績障礙。

結賬後的所有權

交易結束後，Prairie成員預計將立即擁有約15.58%的已發行普通股，公司現有股東預計將擁有約31.16%的已發行普通股，Exok預計將擁有約6.52%的已發行普通股，管道投資者預計將擁有約46.74%的已發行普通股。 這假設(A)截至收盤時已發行普通股的12,836,400股，包括(I)在PIPE交易中發行的6,000,000股普通股 ，(Ii)根據Exok交易向Exok發行的836,400股普通股，(Iii)在合併中向Prairie成員發行的2,000,000股普通股，以及(Iv)完成重組交易(包括反向股票拆分)後已發行的4,000,000股普通股，(B)在PIPE交易中發行6,000,000股PIPE認股權證， 在交易完成時向Roth Capital Partners發行600,000股普通股認股權證，並根據Exok交易向Exok發行836,400股普通股認股權證 (C)在重組交易之前，不行使或轉換任何A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、可轉換債券、貨幣權證和某些可轉換本票 票據和某些其他應計負債，(D)在關閉前或與關閉有關的情況下，不得行使Creek Road的任何其他未行使的期權或認股權證，及(E)不得發行Creek Road的其他股權。

此外， 如果我們假設所有7,436,400份認股權證和在交易中發行的所有8,000,000份期權，以及所有98,494份 交易結束後發行的未償還認股權證都交換為普通股，那麼 Prairie成員預計將擁有約35.25%的已發行普通股，公司現有股東 預計將擁有約14.45%的已發行普通股，Exok預計將擁有約5.90%的已發行普通股。PIPE投資者預計將擁有約42.30%的已發行普通股，而Roth Capital Partners預計將擁有約2.11%的已發行普通股。上述方案假設PrairieCo實現每天10,000桶油當量的生產，從而使8,000,000股普通股 股票的100%轉換期權可以行使，普通股的成交量加權平均價在成交日前反向股票拆分基礎上為每股0.24美元。

完成合並

除非 合併協議終止，如“-終止合併協議”一節所述，否則在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)標題為“-結束 條件”一節中所述的所有條件(這些條件本質上只能在完成時滿足，但必須滿足或允許放棄)之後的第三個營業日，將通過文件和簽名的電子交換遠程進行結束，除非另有日期，時間或地點由公司和Prairie以書面約定。

合併生效時間

合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在公司和Prairie商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

扣繳

公司、其聯屬公司、Prairie和任何其他適用的扣繳義務人將有權在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳根據合併協議應支付的任何金額。如果金額被扣留並 支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，此類金額將被視為已 支付給被扣除和扣繳的人。

陳述 和保證

合併協議包含公司和合並子公司各自就以下事項共同和各自作出的陳述和保證：

公司和Prairie的某些 陳述和保證被限定為“重大不利影響”。就《合併協議》而言，指公司、Prairie、合併子公司、合併或合併後的公司中的倖存實體，指任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展 ：(I)阻止、重大拖延或重大損害該人履行《合併協議》或任何及所有協議、證書和其他文書項下義務的能力， 根據合併協議將於交易完成時交付。或及時完成合並協議或該等其他文件所擬進行的交易 或(Ii)已對該人士及其附屬公司的整體業務、物業、營運結果或財務狀況造成或可合理預期產生重大不利影響。

但是， 實質性的不利影響將不被視為包括以下影響：

除 第一、第二、第三和第六個項目外，如果該變更的影響與該方及其附屬公司所在行業的其他公司相比，對該方及其附屬公司的整體業務、物業、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利 。

合併協議中的 陳述和擔保在有效期內失效。

公約和協議

在合併完成前開展業務

本公司及Prairie雙方已同意，在合併協議生效前(或提前終止合併協議)，除 指明的例外情況外，本公司將及將促使其各自附屬公司在未經另一方事先書面同意的情況下(該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以商業上合理的努力(I)在所有重大方面按正常程序進行其業務及(Ii)維持及維持其業務組織、員工及 有利的業務關係。

此外，在合併協議生效前(或提前終止合併協議)，除規定的例外情況外，本公司和Prairie均不得，且本公司和Prairie均不得允許其各自的任何子公司在未經另一方事先書面同意的情況下采取下列任何行動(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

董事 與理賠保險

合併協議規定，在生效時間後，合併後的公司將在適用法律允許的最大範圍內，對合並後的公司、Prairie、其董事、高級管理人員和代表以及截至合併協議日期由Prairie根據公司的組織文件 得到賠償的人員以及公司根據公司的組織文件 就任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失等所產生的費用 進行賠償並保持無害，並將在每種情況下預支費用因某人是或曾經是董事公司或Prairie公司的高管或僱員而在有效時間之前或之後發生的任何威脅或實際法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，以及與在有效時間或之前存在或發生的事項有關的損害或責任，包括合併協議預期的交易及附帶的披露附表中包括的事項；但在預支費用的情況下，任何被預支費用的受補償方承諾，如果最終確定此人無權獲得賠償，將償還預付款。

合併協議要求合併後的公司在生效日期後的六年內，就在生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠 ，維持相當於本公司現行保單下的董事責任保險和高級管理人員責任保險的保險範圍 (前提是合併後的公司可以用至少具有相同承保範圍和包含不低於被保險人的條款和條件的實質可比保險公司的保單來替代)。然而，合併後的公司將沒有義務 每年為該等保險(稱為“保費上限”)支付超過本公司於合併協議日期所支付的現行年度保費的200%的金額，而如果該等保險的保費在任何 時間超過保費上限，則合併後的公司將安排維持經合併公司的 善意確定的保單，以與保費上限相等的年度保費提供最大承保範圍。

作為前述條款的替代，本公司將在生效時間或之前根據本公司現有的 董事和高級管理人員保險單獲得一份為期六年的“尾部”保單(前提是本公司可用一家或多家承保範圍至少相同且包含不低於被保險人的條款和條件的可比保險人的保單替代)，提供與上一句中所述相同的承保範圍，前提是可以獲得的總金額不超過保費上限。

某些附加公約

合併協議還包含其他條款，其中包括與獲得所需的同意和批准、獲取另一方信息、變更通知、保密、關於合併協議擬進行的交易的公告、進一步保證、不受收購法約束、向美國證券交易委員會(或本公司有資格獲得的其他形式)提交S-1表格登記聲明、提交此信息聲明、完成管道交易、 交易所法案第16條規定的某些事項有關的契約。就修訂和重述的公司章程形式達成協議，作為合併後公司的章程，並在Exok交易結束時向Exok發行普通股。

不徵求其他報價的協議

自合併協議之日起至截止日期為止，本公司和Prairie雙方已同意，不會也不會導致 其各自的關聯公司及其各自的代表直接或間接地(I)徵求、提議、 鼓勵或協助發起或提交任何人(本協議另一方除外)對可能的收購提議或合理預期會導致可能的收購提議的任何意向、提議或要約；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判或訂立任何協議， 與任何人士(本公司、Prairie、其關聯公司或其各自代表除外)達成諒解或安排，或向任何人士提供任何與可能的收購建議有關或相關的非公開資料，或合理地預期 會導致可能的收購建議；(Iii)接受任何人士(合併協議的任何其他一方或其任何聯屬公司除外)就可能的收購建議或合理地預期會導致可能的收購建議的任何建議或要約。

就合併協議而言，“收購建議”指與任何交易或一系列相關交易有關的任何合約、要約、建議或詢價，或直接或間接涉及(A)對本公司或Prairie(視情況而定)的全部或任何重大部分的任何收購，包括以股權購買、資產購買、合併、合併、股份交換、股權發行、業務合併或其他方式進行的任何交易或一系列相關交易中的任何利益表示，或(B)任何人士或集團實益 收購20%或以上的普通股已發行股份或Prairie的會員權益，或有權就本公司董事選舉投票的任何其他證券，或任何收購要約或交換要約，而該收購要約或交換要約若完成將導致任何人士或集團實益擁有20%或以上普通股或有權就本公司董事選舉投票的任何其他證券 。

本公司和Prairie的每個 將在收到任何 收購建議、任何與收購建議相關的非公開信息或數據請求、或任何與收購建議有關的討論或談判請求(包括該人的身份)後，在每種情況下，在合併 協議日期之後和交易完成之前，迅速(無論如何在收到24小時內)通知另一方。

正在關閉 個條件

公司、Prairie和合並子公司各自完成合並的義務應在生效時間或之前滿足以下條件：

此外，Prairie完成合並的責任須於生效 時間或之前滿足或豁免以下條件：(I)截至2022年6月30日未償還的貨幣外期權不超過20%截至完成日期 及(Ii)截至合併完成日未償還的貨幣外認股權證不超過20% 協議截至完成日期未償還的貨幣外認股權證不超過20%。

對於適當的 方何時或是否能夠或將滿足或放棄合併的所有條件，公司無法提供保證。

終止合併協議

在下列情況下，合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的同意之前還是之後。

費用

除合併協議另有規定外，與準備和談判合併協議及完成合並協議擬進行的交易有關的所有直接和間接費用將由產生該等費用的一方支付。 與任何財務、法律、會計或其他顧問有關的所有金額，以及與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的所有其他交易費用和支出，將由合併後的公司 在交易完成時全額支付。

修訂 和豁免

除非由本公司、Prairie and Merge Sub與本公司簽署的書面文件 確認為對合並協議的修訂，否則合併協議不得修訂。

合併協議訂約方可(I)延長合併協議任何另一方的任何義務或其他行為的履行時間，(Ii)放棄合併協議任何其他一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄該另一方根據合併協議提交的任何文件中的任何不準確之處，或(Iii)放棄遵守合併協議中為其利益而訂立的任何 契諾、協議或條件。合併協議一方的任何此類延期或放棄僅在代表放棄或延期將對其生效的一方簽署的書面文書中規定時才有效。

治理 法律

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則，除非合併協議的任何證物或明細表規定了不同的法律選擇。

特定的 性能

除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，公司和Prairie將有權獲得禁令救濟，以防止違反或威脅違反合併協議，或具體執行合併協議的條款。 公司和Prairie已放棄(I)針對特定履行的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯，以及(Ii)任何要求任何其他方獲得任何擔保或提供任何擔保或賠償，作為獲得禁令救濟或具體執行合併協議條款的先決條件 。

其他 交易協議

股東協議

根據合併協議，公司布裏斯托爾、保羅·L·凱斯勒、加里·C·漢納和愛德華·科瓦利克各自將在有效時間之前訂立股東協議，各方將盡合理最大努力，包括採取某些必要的 行動，促使新董事會在以下條件下選舉某些被提名人擔任新董事會的董事成員： (A)布裏斯托爾和保羅·L·凱斯勒共同指定的一名被提名人，只要布裏斯托爾，保羅·L·凱斯勒及其各自的關聯公司 在成交日期共同實益擁有至少50%的普通股股份，這些股份由這些各方共同實益擁有。(B)由Prairie成員指定的四名被提名人，只要Prairie成員及其關聯公司在成交日期 共同實益擁有至少50%的該等各方集體實益擁有的普通股股份；(C)由Prairie成員指定的三名被提名人，只要Prairie成員及其關聯公司在成交 日共同實益擁有該等各方集體實益擁有的普通股股份至少40%(但低於50%)；(D)兩名由Prairie成員及其關聯公司指定的被提名人，只要Prairie成員及其關聯公司在成交 日共同實益擁有該等各方共同實益擁有的普通股股份數目至少30%(但少於40%)；及(E)一名由Prairie成員指定的被提名人，只要Prairie成員及其關聯公司在成交 日共同實益擁有該等各方共同實益擁有的普通股股份數目至少20%(但少於30%)。

支持 個協議

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及可轉換債券的若干 持有人已各自根據 訂立支持協議，各該等持有人已同意於生效日期將其(I)各自持有的A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股及(Ii)適用的可轉換債券股份轉換為普通股。

根據各自的支持協議，適用持有人同意將B系列優先股的聲明價值減少10%，將C系列優先股的聲明價值減少20%，並將可轉換債券的本金餘額減少20%。B系列優先股和C系列優先股的持有人同意在緊接收盤前按(I)各自的轉換價格或(Ii)歸因於合併中普通股的最低每股估值 中的較低者將各自的股票轉換為普通股。

根據支持協議，適用持有人亦已同意(I)盡其合理最大努力就合併、支持合併的任何融資及擬進行的交易與本公司全面合作，包括 為促進該等融資而提出的任何必要鎖定協議的合理要求，及(Ii)不會發起、招攬、鼓勵或 促成任何與其他業務合併有關的查詢或與任何第三方進行討論。

鎖定協議

根據合併協議，公司和Prairie成員的某些高管和董事將執行鎖定 收盤前的協議，對普通股的任何出售或其他處置施加鎖定，直至收盤後180天，但某些例外情況除外。

管道 協議

Creek Road正在與某些投資者進行談判，並打算在 關閉之前與每個管道投資者簽訂單獨的管道協議。Creek Road打算以每股5.00美元的價格向管道投資者出售總計至少600萬股普通股，並以每股6.00美元的行使價 向管道投資者出售至少600萬股管道認股權證，總毛收入至少為3000萬美元。截至合併協議簽署之日，尚未與該等投資者簽署任何最終協議。不能保證Creek Road將能夠在PIPE交易中成功 籌集3,000萬美元。

完成總計3,000萬美元的PIPE交易是完成合並的條件。 PIPE交易的目的是籌集資金以收購Exok資產，並在 交易結束後供合併後的公司使用。關於PIPE交易，PIPE投資者將在收盤時與Creek Road簽訂註冊權協議，其中包含慣常條款。

在PIPE交易完成後，Creek Road將向Roth Capital Partners發行認股權證，以購買普通股，行使價為每股6.00美元，金額相當於PIPE交易中發行的普通股股份的10%，作為PIPE交易中的配售 代理。

Exok 協議

與執行合併協議同時，Prairie訂立Exok協議，據此Exok同意向Prairie出售，而Prairie同意向Exok購買若干油氣租約，包括Exok對 及位於科羅拉多州韋爾德縣的若干未開發油氣租約，以及若干其他相關資產、資料及記錄。Exok資產轉讓的生效日期為2022年10月15日。

作為Exok資產的 代價，Prairie已同意在Exok交易完成時向Exok支付總額28,182,000美元， 該金額將作為(A)24,000,000美元現金和(B)發行4,182,000美元總股權對價支付，其中包括(I)836,400股普通股和(Ii)836,400股認股權證，以按每股6.00美元的行使價購買836,400股普通股。

Exok交易的完成受幾個慣例條件的制約，包括：(I)Exok協議項下Exok和Prairie的每一項陳述和擔保 截至交易完成時在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)Exok和Prairie在該交易完成前在所有重要方面都履行了Exok協議下的所有契諾和協議；(Iii) 沒有發佈限制、禁止或以其他方式禁止完成Exok交易的禁令、命令或裁決；(br}(Iv)交易結束前的所有條件都將得到滿足或放棄，交易將在Exok交易之前完成；以及(V)從Creek Road 向股東郵寄此信息聲明以來，至少已過了二十(20)個日曆日。

除非Exok和Prairie另有書面同意，Exok交易的完成將於當地時間上午10：00，在Exok和Prairie的條件得到滿足後五(5)個工作日內，在Vinson和Elkins L.P.的辦公室進行，地址為德克薩斯77002休斯頓4700號德克薩斯大道845號。

在下列情況下，Exok協議可在Exok交易結束前的任何時間終止：

2022年5月15日，Exok與Gary C.Hanna和Edward Kovalik簽訂了一項協議，根據該協議，Exok同意在交易完成時將Exok資產下的某些最重要的特許權使用費 權益轉讓給Gary C.Hanna和Edward Kovalik。交易完成後，預計這些 權益將由Gary Hanna、Edward Kovalik和Paul Kessler各自控制的實體以相等的三分之一股份擁有。為避免 與我們董事會和管理層的某些成員擁有Exok資產下的某些凌駕於特許權使用費權益的潛在利益衝突 ，PrairieCo的所有鑽探項目將每季度由新董事會的獨立委員會批准。

Exok資產摘要

The Prairie將從Exok收購的資產包括：

Prairie 將收購位於科羅拉多州北部韋爾德縣的未開發石油和天然氣租賃面積，總面積約37,030英畝，淨面積約23,485英畝。經營區域是農村的，沒有開發的空間。租約的訪問是通過鋪面和土路 和私家路。約70%的淨租賃以收費租約形式持有，其餘30%以科羅拉多州租約形式持有。Prairie在聯邦石油和天然氣租賃中沒有任何權益。所有種植面積均由原油和天然氣租約持有，租約的到期日各不相同，有些租約可延長1至4年不等。費用租賃的總版税為25%。科羅拉多州的租約負擔着22.5%的總版税。租約可以通過生產無限期持有。 除非在覆蓋未開發面積的間隔單位內建立生產，否則此類面積的租約最終將到期 。2025年7月23日之前沒有租約到期。

Exok資產位於D-J盆地Niobrara頁巖和Codell砂巖地層中的鑽井及其周圍。雖然D-J盆地的生產活動可以追溯到20世紀70年代，但自2009年水平鑽探熱潮以來，D-J盆地內的產量迅速增加，Niobrara和Codell地層都為這一活動做出了貢獻。在D-J盆地的作業區內有1,300多口傳統直井，其中Noble Energy，Inc.(現為雪佛龍公司)、Civitas Resources，Inc.、EOG Resources，Inc.和Samson Energy Company，LLC運營着大量此類油井。

該地區的主要鑽探目標是從裂解的Codell和Niobrara地層生產原油。過去十年來，隨着科羅拉多州前緣D-J盆地Niobrara的鑽探成功，該地區的鑽探活動重新引起了人們的興趣。該地區活躍的運營商包括Noble Energy，Inc.(現為雪佛龍公司)、Civitas Resources、 Inc.、EOG Resources，Inc.、Samson Energy Company，LLC等。在Exok資產的幾英里範圍內有充足的外賣基礎設施，包括多家中游運營商，如Summit Midstream Partners LP、Outrigger Energy II LLC、RimRock Energy Partners和咆哮Fork Midstream LLC。

合併協議和交易的背景

以下時間表概述了導致簽署合併協議和與交易相關的其他協議的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在編目董事會、公司管理層成員或公司代表及其他各方之間的每次談話。

鑑於本公司於2021年10月開始進行加密貨幣開採業務，公司管理層希望 收購能源資產，為加密貨幣開採過程中使用的能源密集型礦工提供電力。

公司執行主席保羅·凱斯勒和Prairie的管理成員之一Edward Kovalik一直有長期的專業和社會關係，並會不時討論潛在的商業機會。2022年初，凱斯勒先生與科瓦利克先生進行了接觸，表示公司正在積極尋求收購能源資產的機會。

2022年4月1日，基於Prairie的某些聯屬公司(“Prairie聯屬公司”)之間的先前關係，Prairie瞭解到Exok資產，並開始對Exok資產進行分析和盡職調查。Prairie聯屬公司評估了與Exok資產和Exok抵銷租賃權有關的數據，包括測井、完井設計、地震數據、巖心樣本、巖屑和其他 數據。Prairie附屬公司的評估包括諮詢第三方工程師和地質學家，最終構建了全面的油氣分佈模型和類型曲線。

在完成Prairie聯營公司的初步技術評估後，Prairie聯屬公司於2022年5月12日與Exok簽署了收購意向書。Prairie附屬公司隨後開始構建一個虛擬數據室，由與Exok資產有關的數據和材料 組成，包括但不限於用於評估Exok租賃權的數據和材料。

2022年5月12日，Prairie附屬公司和Creek Road簽署了一項保密協議。2022年5月13日，Prairie附屬公司向Creek Road轉發了與Exok資產相關的 預告片，並於2022年5月22日允許Creek Road訪問與Exok資產相關的虛擬數據室。整個2022年5月，Prairie聯屬公司和Creek Road就Exok資產的評估和潛在的交易結構進行了多次討論。這些討論包括Exok Assets 和Prairie關聯公司對Exok Assets的開發計劃的技術優勢。Prairie聯屬公司與Creek Road分享了與開發Exok資產所需的各種服務提供商和材料的成本相關的假設。Prairie聯屬公司和Creek Road還討論了來自Exok資產的石油、天然氣和NGL的營銷計劃，以及與其他租賃收購計劃有關的其他討論 。

2022年6月1日，Roth Capital Partners、Prairie Affiliates和Creek Road就潛在的 私募股權交易進行了初步營銷討論。

2022年6月2日，Prairie附屬公司就擔任Prairie的法律顧問一事與Vinson&Elkins L.L.P.(“Vinson&Elkins”)聯繫。

2022年6月2日，Prairie附屬公司評估了Creek Road提供的資本表，彙總了Creek Road的所有優先股、債務、期權和認股權證系列 。

2022年6月6日，Creek Road和Prairie子公司就擬議中的交易進行了電話討論。2022年6月7日，來自Prairie關聯公司和Creek Road的某些負責人，包括Kovalik先生和Kessler先生，在休斯頓親自會面，討論擬議的交易。 Creek Road和Prairie關聯公司討論了完成潛在合併的時間表，執行Prairie關聯公司描述的業務計劃所需的融資水平，將Creek Road資產負債表上的多批優先股和債務轉換為股權的過程，與普通股反向拆分相關的時間和過程，以及與普通股在國家交易所上市相關的後續上市戰略，在Creek Road和Prairie附屬公司可能合併後的董事會和管理團隊的組成，以及其他相關項目。

2022年6月7日，草原合法成立。

2022年6月8日，Creek Road與Prairie分享了描述其系列優先股的各種勤勉材料，供Prairie進行 評估。

2022年6月14日，拜倫·羅斯(Roth Capital Partners首席執行官)、科瓦利克先生和凱斯勒先生舉行電話會議，討論擬議的交易結構。雙方討論了完成同時進行的一系列交易，包括Creek和Prairie之間的合併，收購Exok資產，完成私募交易，然後將普通股在國家交易所上市。討論後，Prairie分享了完成擬議的一系列交易所需文件的清單草案。

2022年6月15日，愛德華·科瓦利克(Edward Kovalik)和加里·漢納(Gary Hanna)被介紹給董事現任首席執行官約翰·馬塔，他們繼續就計劃中的一系列交易進行討論。

2022年6月16日，Roth Capital Partners向Prairie發送了一份可比上市公司和交易的名單，以評估與Creek Road和Prairie正在考慮的一系列交易相關的價值。

2022年6月17日，Roth Capital Partners向Prairie發送了一份數據請求，以便於他們構建現金流模型。Prairie 在2022年6月19日滿足了Roth Capital Partners的數據要求，並同時完成了其類型曲線分析。

2022年6月20日，Prairie向Creek Road發送了一份盡職調查請求清單，包括但不限於審計報告、與用於財務報告和會計的第三方公司或承包商相關的信息、銀行關係和保險單。

2022年6月23日，Creek Road主持了其審計師、MauganSullivan LLC和Prairie之間的介紹性電話會議。

2022年7月6日，Creek Road組織了Creek Road外部法律顧問Baker&McKenzie LLP與Prairie之間的介紹性電話會議。

2022年7月7日，Creek Road和Prairie與Roth Capital Partners一起審查了形式上的現金流模型，並對PIPE交易中要籌集的資金來源和用途進行了初步分析。也是在那一天，Creek Road和Prairie團隊以及兩家公司(分別是Baker McKenzie和Vinson&Elkins)的法律顧問之間組織了一次電話會議。

2022年7月13日，Creek Road和Prairie簽署了一份與合併有關的不具約束力的條款説明書(簡稱《條款説明書》)。條款表規定，除其他事項外，(I)對Creek Road進行收盤前資本重組，據此，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和可轉換債券將轉換為普通股，在每種情況下，在收盤前，(Ii)管道交易，(Iii)Exok交易，將取消現金外期權和貨幣外認股權證。(br}(Iv)向Prairie的實益所有人發行2,000,000股普通股和(B)向PrairieCo的董事和高級管理人員發行8,000,000股普通股的期權，(V)Prairie和Creek Road的某些董事會代表權，(Vi)Prairie和Creek Road各自獲得必要的股權持有人批准，以及(Vii)完成交易的某些條件， 包括登記Creek Road發佈合併對價的登記聲明的有效性，成交後的主要股東簽署慣常的鎖定協議並完成重組交易。Creek和Prairie還就計劃中的交易向第三方顧問尋求税務建議，並開始與其他投資銀行就參與PIPE交易進行討論。

2022年7月19日，Creek Road發佈了一份新聞稿，介紹了其執行條款説明書的情況。

2022年7月25日，Creek Road聘請Baker McKenzie作為其外部法律顧問，與擬議的交易有關。

2022年7月26日，Creek Road與Roth Capital Partners簽署了一項聘用協議，擔任與 PIPE交易相關的配售代理，該交易計劃出售公司普通股股份，為合併後收購 Exok Assets提供資金。

2022年7月29日，Baker McKenzie向Vinson&Elkins傳閲了一份合併協議初稿。在接下來的幾個月裏，Vinson&Elkins和Baker McKenzie交換了幾份合併協議草案，以解決Prairie和Creek Road提出的問題，主要集中在(I)某些陳述、擔保、契諾和結束條件的範圍，(Ii)與重組交易有關的事項(包括其時間和範圍)，(Iii)Creek Road和某些特定 人在完成交易時加入註冊權協議，以及(Iv)Creek Road和Prairie各自在簽署和完成之間的時間段內進行某些行動的能力。包括在替代交易方面。

2022年8月5日，Vinson&Elkins向Baker McKenzie發送了一份修訂後的合併協議草案。

2022年8月7日，董事會召開電話會議，討論了擬議交易的最新情況。成員們討論了交易擬議的融資方面，包括合併後禁售期的要求。董事們討論了瀑布，並詢問了關閉瀑布的機制。

2022年8月16日，Baker McKenzie與Vinson&Elkins分享了合併協議的進一步修訂草案。

於2022年8月19日，董事會一致通過書面同意，授權本公司高級職員與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及相關可轉換債券的持有人 進行談判，以促進交易。本公司與其B系列優先股和C系列優先股的持有人談判了不同形式的支持協議，日期分別為2022年8月18日和2022年8月19日。

2022年8月23日，Vinson&Elkins和Baker McKenzie舉行了視頻電話會議，討論合併協議中的未解決事項，包括(I)重組交易，(Ii)Creek Road組織文件所規定的必要投票標準，(Iii)PrairieCo的形式組織文件，以及(Iv)與管道交易有關的某些事項。

於2022年8月24日，本公司與其一名投資者訂立協議，據此，本公司發行本金為900,000美元的可換股承付票，以換取該投資者於2022年3月20日因行使認股權證而收取的600,000股普通股 ，換股總價為900,000美元。在接到合併即將到來的通知後， 持有人將以其所欠金額的10%折扣將該票據轉換為本公司普通股的股份。

8月31日，Vinson&Elkins向Baker McKenzie傳閲了合併協議的進一步修訂草案。

在2022年8月、9月和10月，除了繼續就合併協議的條款和條件(包括Baker McKenzie和Vinson&Elkins在9月9日、9月13日、9月21日、10月4日、10月7日、10月12日和10月20日交換修訂草案)進行談判外，雙方還就與交易有關的其他協議的條款和條件進行了談判，包括 (I)股東協議、(Ii)合併協議的披露時間表、(Iii)Exok協議、(Iv)PrairieCo的前進組織文件和(V)禁售協議。Baker McKenzie和Vinson&Elkins在2022年8月、9月和10月期間舉行了各種視頻會議 ，包括8月23日、9月8日、10月6日和10月21日的會議，討論和談判交易以及與交易相關的協議。與此同時，Roth Capital Partners向Prairie與之進行過介紹性通話的多名投資者推銷了這筆PIPE交易。在此期間，Prairie填充了由Roth Capital Partners建立的虛擬 數據室。

2022年9月9日，公司發行了本金為500,000美元、日期為2022年9月8日的可轉換票據，其中記錄了根據公司與其一名投資者之間的口頭協議於2022年5月18日發放的一筆貸款。除非持有人選擇在合併的同時轉換該票據，否則該票據將在合併完成時立即到期並支付。

2022年10月24日，Baker McKenzie向Vinson&Elkins傳閲了一份擬議的合併協議最終草案。

董事會於2022年10月24日一致通過合併協議及其他相關交易文件。

2022年10月24日，雙方簽署了合併協議、Exok協議等相關文件，2022年10月25日，Creek Road和Prairie發佈了聯合新聞稿宣佈合併。Creek Road向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告 ，宣佈合併協議和相關交易的執行。於簽署合併協議時，本公司並無訂立任何與管道交易有關的最終協議。

Creek 合併協議和交易的道路批准

合併協議和交易(管道交易除外)已獲得Creek Road的授權和批准。如下文《董事會建議及其合併協議和交易的理由》所述，我們的 董事會得出的結論是，預期Creek Road及其股東從交易中獲得的潛在利益超過了與交易相關的潛在負面因素。因此，董事會基於對以下所列具體因素的考慮，一致(A)確定合併協議及其他交易對Creek Road及Creek Road的股東公平且符合其最佳利益，及(B)批准、採納及宣佈合併協議及交易為宜。

董事會建議及其合併協議和交易的理由

我們的董事會在達成批准合併協議和交易的結論時考慮了各種因素，包括但不限於以下所述的因素。

本部分對董事會批准交易的理由和所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此，閲讀時應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。

在 審議過程中，本董事會還考慮了與達成交易有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

本公司董事會所考慮的上述資料及因素並非詳盡無遺，但相信已包括董事會所考慮的所有重大因素。鑑於在評估交易時考慮的各種因素 以及這些事項的複雜性，我們的董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對的 權重。在考慮上述因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的權重。董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Creek Road管理團隊和Creek Road的法律顧問進行了深入討論和 質詢，並認為這些因素總體上有利於並支持其一致決定。

紐約證券交易所 美國上市公司

這些普通股目前在OTCQB交易，股票代碼為“CRKR”。我們預計，普通股將在收盤後繼續在OTCQB以新代碼“PROP”進行交易。交易結束後，根據我們滿足所有要求的能力，我們可能會尋求在紐約證券交易所上市，屆時我們的普通股預計將在OTCQB停止交易。

合併協議及關聯方交易中若干人士的權益

Creek 路

根據董事及行政人員與吾等之間的協議及根據合併協議及交易，本公司董事會成員及本公司行政人員於合併協議及交易中擁有除彼等作為Creek 股東的一般權益外的權益。這些利益可能不同於您作為Creek Road股東的利益，或者是您的利益之外的利益。

如下文更全面地描述，這些利益包括現有證券的轉換；賠償和保險；終止安排； 收到轉換期權；以及管道協議。本公司董事會成員在批准合併協議及交易時已知悉這些額外權益，並已考慮 。

轉換A系列優先股、債券和應計負債。作為合併的先決條件，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、可轉換債券和某些應計負債的所有股票必須轉換為普通股。我們的首席執行官John D.Maatta、首席運營官Scott Sheikh和執行主席Paul L.Kessler共同擁有我們大部分已發行的A系列優先股的實益權益，Kessler先生間接持有本金約250萬美元的可轉換債券。此類證券各自的行權/轉換價格為0.175美元。此外，凱斯勒先生是Bristol Capital，LLC的經理，該公司約217,500美元的未償還諮詢費將轉換為普通股。

賠償和保險 。根據合併協議，自生效日期起及生效後，合併後的公司將在適用法律允許的最大範圍內，就公司、其董事、高管和代表以及截至合併協議日期由Prairie和公司 根據各自的組織文件 就任何威脅或實際訴訟(無論是民事、刑事、行政性或調查性的，不論是在生效時間之前或之後產生的，因為該人是或曾經是本公司的董事、 高級管理人員或員工，並且與在生效時間或之前存在或發生的事項有關。

合併後的公司將在生效時間後六年內維持有效的董事及高級管理人員責任(“D&O”) 保單，承保因在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而引起的索償，相當於本公司於合併協議日期所維持保單項下的承保範圍 ，惟該等承保範圍每年的保費上限為截至合併協議日期所支付的現行年度保費的200%。作為此類D&O保險的替代，Creek Road將購買一份為期六年的“尾部”保單，提供與上一句中所述相同的承保範圍，條件是 在生效時間之前或根據本公司當前的D&O保單，獲得的保費總額不超過保費上限(定義如下)。

終止 安排。關於合併，我們促成終止了Creek Road管理人員目前的每一份僱傭或諮詢協議，自完成之日起生效。凱斯勒將繼續擔任董事會成員。

已轉換選項的收據 。於生效時間，本公司將承擔購買Prairie會員權益的若干購股權，並將其轉換為可行使8,000,000股普通股的經轉換購股權，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該等購股權的條款及條件大致相同，每股行權價為0.25美元。凱斯勒先生將獲得此類轉換後期權的1/3的分配。有關轉換後的期權的更多信息，請參閲 標題為“合併協議和交易”的部分--合併考慮。“

管道 協議。正如題為“管道協議”的部分所述，布裏斯托爾預計將在通過管道協議籌集的3,000萬美元中投資約500萬美元。

Orri 轉讓和協議。如下文進一步描述的，2022年5月15日，Exok與Gary C.Hanna和Edward Kovalik簽訂了一項協議，根據該協議，Exok同意在交易完成時將其在Exok資產下的某些最重要的特許權使用費權益分享和轉讓給Gary C.Hanna和Edward Kovalik。在所有租賃中交付的NRI將保持在此規定。交易完成後，預計這些權益將由Gary Hanna、Edward Kovalik和Paul Kessler各自控制的實體以相等的三分之一股份擁有。

新的 董事會提名。就合併協議而言，本公司、布裏斯托爾及Prairie成員將訂立股東協議。根據該等協議，只要布裏斯托爾及其聯營公司於截止日期合共實益擁有該等各方共同實益擁有的普通股股份數目 至少50%，布裏斯托爾可指定一名被提名人進入 新董事會。Kessler先生是Bristol Capital Advisors，LLC的經理，Bristol Capital Advisors，LLC是Bristol的投資顧問，因此Kessler先生對Bristol持有的股票行使投票權和投資權。

金牌 降落傘補償。本公司任何高管或董事均無權或將獲得任何與合併有關的遣散費或“黃金降落傘補償”。

大草原

已轉換選項的收據 。2022年8月31日，Prairie授予Gary C.Hanna和Edward Kovalik各自的權利和選擇權，以40,000美元的購買價購買Prairie 40%的會員權益，這是該日期該期權的公平市場價值， 行使價格為1,000,000美元。自生效時間起，本公司將承擔該等期權並將其轉換為經轉換的期權，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該等期權的條款及條件大致相同 ，每股行權價為0.25美元。有關轉換的期權的更多信息，請參閲標題為“合併協議和交易”的章節--合併考慮。“

普通股收據 。就合併而言，Gary C.Hanna和Edward Kovalik合計將獲得(A)2,000,000股普通股和(B)重組交易完成後的已發行和已發行普通股數量乘以(Y)33.33%的乘積，兩者以較大者為準。

Orri 轉讓和協議。2022年5月15日，Exok與Gary C.Hanna和Edward Kovalik達成了一項協議，根據該協議，Exok同意在交易結束時將其在Exok資產下的某些最重要的特許權使用費權益分享和轉讓給Gary C.Hanna和Edward Kovalik。 所有租賃權中交付的NRI將保持此處所述。交易完成後，預計這些權益將由Gary Hanna、Edward Kovalik和Paul Kessler各自控制的實體以相等的三分之一股份擁有。為避免與我們董事會的某些成員和管理層擁有Exok資產項下的某些凌駕於特許權使用費權益的潛在利益衝突，PrairieCo的所有鑽探項目將每季度由新董事會的獨立委員會批准。

新的 董事會提名。就合併協議而言，本公司、布裏斯托爾及Prairie成員將訂立股東協議。根據該協議，只要Prairie成員及其聯營公司於截止日期合共實益持有至少50%、40%、30%及20%的由該等各方共同實益擁有的普通股股份，則Prairie成員可分別指定四名、三名、兩名及一名被提名人加入新董事會。

會計處理和注意事項

根據美國公認會計原則，Creek Road將把此次合併記錄為反向資產收購。出於會計目的，Prairie被視為在合併中收購Merge Sub。此次合併預計將根據現有的美國公認會計原則 計入反向資產收購，可能會發生變化和解釋。

根據會計的反向資產收購方法，Creek Road和Prairie的管理層將需要做出初步估計的收購價格。會計的反向資產收購方法依賴於某些估值和其他尚未開始或進展到有足夠信息進行最終計量的階段的研究。這些 估計公允價值不能在交易完成前作出最終確定，將基於截至交易完成之日存在的合併子公司的實際有形和無形資產淨值。

無 持不同政見者權利或評估權

Creek 路股東無權就合併協議或交易行使持不同政見者的權利或評估權 。

監管審批

與交易相關的交易無需遵守聯邦或州監管要求或必須獲得批准。

憲章修正案和擬議的憲章

憲章修正案的理由

公司正在通過憲章修正案，以實現反向股票拆分、授權增發和公司名稱更改 。

反向 股票拆分。反向股票拆分的目的是提高我們普通股的每股價格。董事會認為，反向股票拆分應提高我們普通股在場外交易市場的最低每股價格，而OTCQB市場要求我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。

授權增股 。增加普通股法定股數的目的是在重組交易中提供充足的法定股本以(A)適應普通股的發行，(B)適應A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、可轉換債券、某些期權、某些可轉換本票和某些應計負債在重組交易中轉換為普通股，(C)適應管道認股權證未來的任何轉換，以及(D)為未來發行普通股提供靈活性，以支持潛在的增長和未來的公司需求。

公司名稱更改 。董事會認為，將公司名稱從“Creek Road Miners，Inc.”至“Prairie 運營公司”反映與Prairie的合併並明確將PrairieCo確定為新的上市實體是可取的。

提出約章的理由

公司正在採納擬議的章程，以便在關閉後進行董事會認為適合上市運營公司的某些修改。

取消某些優先股撥備。現行章程載有與A系列優先股的權利、優惠和限制有關的條款，以及管理本公司已發行優先股的條款 。本公司的已發行優先股，包括A系列優先股，將根據重組交易轉換為普通股，而PrairieCo於 結束後將不會有任何已發行的優先股。取消與A系列優先股的權利、優先股和限制有關的條款以及管理公司已發行優先股的條款 是可取的，因為這些條款在交易結束後將毫無用處。

未經股東書面同意採取任何行動。根據擬議的憲章，PrairieCo股東要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年度會議或特別會議上採取。取消股東通過書面同意採取行動的權利限制了股東可以在正式召開的PrairieCo股東特別會議或年度會議之外主動採取行動罷免董事或更改或修訂擬議章程的情況。此外，董事會認為，繼續限制股東在書面同意下采取行動的能力將減少新董事會和PrairieCo管理層需要投入到股東提案上的時間和精力，這可能會分散PrairieCo董事和管理層 對其他重要公司業務的注意力。

此外，取消股東在書面同意下采取行動的能力，可能會迫使潛在收購方僅在正式召開的特別會議或年度會議上控制新板，從而產生一定的反收購效果。然而，這項提議並不是對Creek Road所知道的獲得PrairieCo控制權的任何努力的迴應，Creek Road及其管理層目前 不打算在未來的委託書徵集中提出其他反收購措施。此外，董事會認為，通過書面同意取消股東行動的效果不會對要約收購或取得PrairieCo控制權的其他努力造成重大障礙。將這些條款納入擬議的憲章還可能增加潛在收購者 與新董事會就任何擬議交易的條款進行談判的可能性，從而幫助保護股東免受濫用和強制收購策略的影響。

企業 機會主義。現行的約章並未載有豁免公司機會原則的條文。董事會已 確定放棄企業機會原則符合Creek Road及其股東的最佳利益。 在擬議的憲章中加入企業機會放棄原則為PrairieCo提供了更大的靈活性，以吸引和留住它認為是此類職位的最佳候選人的高管和董事 。

選舉 和罷免董事。擬議的憲章包括一些條款，規定在 由於任何董事的去世、殘疾、辭職、取消資格或罷免或任何其他原因導致新董事會董事人數增加或任何空缺的情況下任命董事的問題。此類任命僅應由當時在任的董事總數(即使不足法定人數)的多數人投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補，而不應由 股東填補。根據擬議憲章，任何級別的董事不得罷免董事，除非有理由並經當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投贊成票，並根據DGCL、擬議憲章和PrairieCo的章程在股東會議上行事。董事會相信這樣的標準將(A)增加董事會的連續性，以及熟悉PrairieCo業務運營的有經驗的董事會成員在任何給定時間在新董事會任職的可能性，以及(B)使潛在收購者或其他個人、 集團或實體更難獲得對新董事會的控制權。

獨家 論壇。採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院是為了幫助PrairieCo避免在多個司法管轄區就同一問題 提起多起訴訟。要求此類索賠在單一法院提起的能力將有助於確保對這些問題的一致審議、適用相對已知的判例法體系和專門知識水平，並應提高解決此類索賠的效率和節省費用。董事會認為，鑑於本公司於特拉華州註冊成立，特拉華州法院最適合處理涉及該等事宜的糾紛。特拉華州法律一般適用於此類案件，特拉華州法院在公司法案件方面的專業知識享有盛譽。特拉華州提供專門的衡平法院來處理公司法事宜，並簡化了程序和流程，有助於提供相對較快的裁決。這一加速的時間表可以最大限度地減少訴訟的時間、成本和不確定性。 大法官在公司法問題上積累了相當多的專業知識， 作為解釋特拉華州公司法和有關公司治理的長期先例的重要和有影響力的判例機構。這將為PrairieCo及其股東提供更多關於公司內部糾紛結果的可預測性。如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州的其他州法院將是最合適的論壇，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州的法律問題上擁有更多的專業知識；前提是，這些排他性論壇條款不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴因、《交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟。, 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，這項修正案將促進司法公正，避免相互衝突的結果，並使PrairieCo對適用索賠的抗辯減少破壞性，在經濟上更具可行性，主要是通過避免重複發現。

股東 審批

根據《特拉華州公司法》和《憲章》的規定，代表我們已發行和已發行股本投票權662/3%的股東在採取任何書面同意的行動時必須批准憲章修正案，其中包括實施擬議的反向股票拆分、授權增發和公司名稱變更以及擬議的憲章。 根據B系列指定證書和C系列指定證書的規定，代表我們已發行和未發行的B系列優先股和C系列優先股的投票權的股東必須分別 必須分別批准B系列首選修正案和C系列首選修正案。2022年10月25日，我們獲得了這些 批准。持有本公司當時已發行股本約88%投票權的持有人簽署了一份書面同意書，其副本作為本協議的附件A，據此他們批准了《憲章修正案》和擬議的憲章；持有100%本公司當時已發行的B系列優先股的持有人 簽署了一份書面同意書，該同意書的副本作為本協議附件B附上，根據該同意書，該持有人批准了B系列優先股修正案；和持有我們當時約55%的C系列優先股流通股 的持有者簽署了一份書面同意書，該同意書的副本作為本協議的附件C，據此他們批准了C系列優先股修正案。

無需 投票

我們 不尋求股東的投票、授權或代理。第一條、本公司章程第八條和本公司章程第八條 規定，股東可以在不召開股東大會和事先通知的情況下采取行動，前提是有足夠數量的股東簽署書面同意書，列明採取的行動 。批准憲章修正案的書面同意， 由各自簽署方簽署的擬議憲章、B系列優先修正案和C系列優先修正案滿足這一要求，因此我們不尋求我們的其他股東就憲章修正案、擬議憲章、B系列優先修正案或C系列優先修正案進行投票、授權或委託。

管理層對草原的財務狀況和經營結果的討論和分析

Prairie 於2022年6月7日(Prairie的成立日期)至2022年6月30日期間，並無開始或進行業務營運，並無重大資產或負債，亦除與其成立及合併協議擬進行的交易有關的活動外，並無進行任何其他活動。交易完成後，Prairie將成為PrairieCo.的全資子公司。

Prairie 的運營歷史有限，到目前為止還沒有任何運營收入或收益。Prairie的資產和財力有限。

截至2022年6月30日，Prairie的營運資本為負值。Prairie不能保證合併、Exok交易或PIPE交易會成功 。

截至2022年6月30日，我們 沒有表外安排。

合同義務

我們 不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務。

交易後的PRAIRIECO管理

在生效時間，PrairieCo的業務和事務將在交易完成後由新董事會管理或在其指導下管理。 下表列出了交易完成後預期擔任PrairieCo高管和董事的人員的某些信息，包括截至2022年10月25日的年齡。

執行官員

加里·C·漢娜。漢納是Prairie的創始人。漢納先生於2021年3月至2022年10月在皇冠電動力學公司(“皇冠電動力學”；納斯達克代碼：CKRN)董事會任職。Hanna先生在2017年至2020年期間擔任羅斯希爾資源公司(“羅斯希爾資源”；納斯達克：ROSE)的董事長兼臨時首席執行官，羅斯希爾資源公司是一家特殊目的收購公司KLR Energy Acquisition Corp.(“KLR Spac”；JD：KLRE)和特馬石油天然氣公司的業務聯合體。2015年至2017年，韓納先生擔任KLR 集團有限責任公司(“KLR”)董事長、總裁兼首席執行官。從2009年到2014年6月出售，漢納先生擔任EPL石油天然氣公司(紐約證券交易所代碼：EPL)的董事長、總裁兼首席執行官，這家上市公司被Energy XXI以23億美元收購。Hanna先生在董事能源和服務領域擁有40年的管理和董事會經驗，主要專注於二疊紀、中大陸和GOM地區，並在東南亞、墨西哥和巴巴多斯擁有其他國際經驗。Hanna先生擁有俄克拉荷馬大學的工商管理學士學位。

我們 相信，Hanna先生廣泛的運營、財務和管理背景，以及他在能源勘探、生產和服務行業30多年的執行經驗 為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

愛德華·科瓦利克。科瓦利克是Prairie的聯合創始人。科瓦利克先生於2021年2月至2022年10月擔任皇冠電動公司總裁兼首席運營官 ，並於2020年12月至2022年10月擔任該公司董事會成員。在此之前，科瓦利克先生是聯合國家金融服務公司(“聯合國家”)的首席執行官，這是一家少數人擁有的精品投資銀行。他也是Prairie Partners Solar&Wind的聯合創始人，該公司是可再生能源投資者，投資於公用事業規模的太陽能和風能項目。在加入Unity National之前，Kovalik先生是KLR的聯合創始人，並於2012年4月至2020年10月擔任KLR的首席執行官，KLR是一家專注於能源行業的商業銀行。科瓦利克先生還擔任過Seawolf Water的首席執行官和KLR SPAC的總裁，這兩家公司都是KRL的投資組合公司。他的專長包括私募和公開發行債券和股票、併購和基金管理。在KLR任職期間，Kovalik先生領導創建了羅斯希爾資源公司，這是一家獨立的石油和天然氣公司，由KLR SPAC和特馬石油天然氣公司合併而成。Kovalik先生還領導創建了Seawolf Water，這是一家為石油和天然氣行業提供水解決方案的主要供應商，他還擔任過該公司的首席執行官。在加入KLR之前，Kovalik先生在Rodman&Renshaw擔任資本市場部主管，該公司在2005-2011年間是美國排名最高的管道業務。他曾在多個私人和公共部門董事會任職，並是全國企業董事協會的成員。

我們 相信科瓦利克先生廣泛的財務和管理背景為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

克雷格·歐文。歐文先生在2022年6月至2022年10月期間擔任Penn America Energy Holdings LLC的首席財務官，負責擬議中的液化天然氣設施的融資計劃。從2021年1月至2022年6月，歐文先生為能源和專業建築行業的多家公共和私營公司提供財務諮詢服務。在此之前，歐文先生在2017年6月至2020年12月期間擔任羅斯希爾資源公司的首席財務官，在那裏他建立和管理了羅斯希爾資源公司的財務、財務、會計和税務部門。在加入羅斯希爾資源公司之前，歐文先生從2008年開始擔任西南能源公司(“Southwest”；紐約證券交易所股票代碼：SW)的首席財務官，之後於2012年10月至2017年6月擔任西南能源公司的首席財務官。在此之前，歐文先生曾在阿納達科石油公司擔任過多個職位，最後擔任運營會計總監。歐文先生在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯，擔任審計經理。 他還曾在希爾科普能源公司和Arco管道公司任職。歐文先生擁有德克薩斯A&M大學會計學學士學位 ，是德克薩斯州註冊會計師(在職)。

傑裏米 火腿。自2019年1月以來，哈姆一直擔任Greenfield Carbon Solutions的首席執行官。Ham先生於2017年1月至2019年2月擔任Greenfield Midstream的創始人兼首席執行官，期間他與Noble Midstream Partners，LP構建並談判了一家合資企業，並以約6.39億美元收購了Black Diamond Gathering。Ham先生之前在2019年2月至2021年12月期間擔任可再生生物質集團的首席財務官。他領導或參與了超過40億美元的傳統能源和可再生能源交易。他在建設、擁有和運營上游和中游油氣資產方面擁有20多年的經驗。他的職業生涯始於Enterprise Products Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：EPD)。哈姆先生擁有休斯頓大學的金融學士學位。

布萊恩·弗里曼。弗里曼先生於2017年4月至2020年3月在羅斯希爾資源公司擔任鑽井和完井部部長高級副總裁。在此之前，弗里曼先生曾在特馬石油天然氣公司，2016年7月至2017年4月；SM能源公司(紐約證券交易所代碼：SM)生產運營工程經理，2013年7月至2016年7月。在加入SM之前，弗里曼先生曾在赫斯公司(紐約證券交易所代碼：HES)和雪佛龍公司(紐約證券交易所代碼：CVX)擔任高級生產工程師。弗里曼先生在服務業開始了他的職業生涯，先後在斯倫貝謝有限公司(紐約證券交易所代碼：SLB)和威瑟福國際有限公司(納斯達克代碼：WFRD)任職。Freeman先生擁有德克薩斯大學的理科學士學位和工學碩士學位。

非僱員董事

保羅·L·凱斯勒。凱斯勒自2021年12月以來一直擔任Creek Road的執行主席。此前，他曾在2016年12月至2020年11月期間擔任Creek Road執行主席，之後辭去職務，但繼續擔任董事會成員 。凱斯勒先生擁有30多年的投資者、金融家和風險投資家經驗。2000年，凱斯勒先生創建了總部位於洛杉磯的投資顧問公司Bristol Capital Advisors，LLC，從2000年到現在，他一直擔任該公司的負責人和投資組合經理。凱斯勒先生在運營、融資、資本形成、談判、重組和重組投資交易方面擁有豐富的經驗。他參與投資過程的方方面面，包括確定和參與投資組合公司。他的投資經驗涵蓋了上市公司和私人公司。凱斯勒先生在公司治理和監督、戰略重新定位以及與股東的利益協調方面與公司高管和董事會積極合作。

我們 相信，凱斯勒先生在資本形成、公司融資、投資銀行、運營、公司治理等方面的豐富經驗，以及他對資本市場的理解，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

吉茲曼：阿巴斯。阿巴斯先生曾擔任該公司董事會成員皇冠電動 2021年3月至2022年10月。自2014年12月以來，他一直擔任Direct Invest Development的負責人，這是一家專注於影響的可持續房地產開發公司，成立目的是在被撤資的城市社區挖掘價值。阿巴斯先生是阿波羅全球管理公司(紐約證券交易所代碼：APO)大宗商品投資業務的創始合夥人。在此之前，他是高盛公司(紐約證券交易所代碼：GS)的總裁副 ，在那裏他成功地投資了電力、生物燃料、金屬和採礦、 和農業領域。阿巴斯先生在摩根士丹利(紐約證券交易所股票代碼：MS)的投資銀行部門開始了他的金融職業生涯，此前曾在埃克森美孚公司(紐約證券交易所股票代碼：XOM)擔任石油和天然氣建設項目高級項目工程師，並在南方公司(紐約證券交易所股票代碼：SO)擔任聯合運營電力工程師。阿巴斯先生擁有奧本大學電氣工程理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

我們 相信阿巴斯先生的執行、財務和投資經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

史蒂芬·李。李先生是私營可再生能源房地產公司Renewa的聯合創始人，自2021年1月以來一直擔任該公司的聯席首席執行官。在加入Renewa之前，Lee先生於2012年4月與他人共同創立了KLR，並擔任該公司的合夥人和管理成員。 在創立KLR之前，Lee先生是董事的成員，也是羅德曼&倫肖律師事務所能源投資銀行團隊的聯席主管。李先生擁有紐約大學經濟學學士學位。

我們 相信Lee先生在企業融資和能源行業的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

董事會的獨立性

根據每個擬議的董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，預計吉茲曼·阿巴斯和斯蒂芬·李將是“獨立的”，因為該術語 由美國證券交易委員會的適用規則和條例定義。普通股目前在場外交易QB報價，目前 沒有董事獨立性要求。

董事會 委員會

預計新董事會將維持一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會 。新董事會各委員會的職責及其預計在結束時的組成如下。

審計委員會

完成交易後，我們預計PrairieCo將有一個由吉茲曼·阿巴斯和斯蒂芬·李組成的審計委員會。我們預計，根據美國證券交易委員會的適用規章制度，審計委員會的每一名成員都將有資格成為獨立人士。吉茲曼·阿巴斯將擔任審計委員會主席。吉茲曼·阿巴斯有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會金融專家。審計委員會的每一位成員都應精通財務。

審計委員會的目的將是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入PrairieCo的 委託書，並協助新董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性，(2) 遵守法律和法規的要求，(3)PrairieCo的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)PrairieCo的內部審計職能的表現，以及(5)PrairieCo的獨立註冊會計師事務所的業績。

PrairieCo 將通過審計委員會的書面章程，該章程將在合併完成後在PrairieCo的網站上提供。

薪酬委員會

完成交易後，我們預計PrairieCo將有一個由吉茲曼·阿巴斯和斯蒂芬·李組成的薪酬委員會。我們期望薪酬委員會的每位成員 都有資格成為美國證券交易委員會適用的規章制度下的獨立人士。斯蒂芬·李將 擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會的目的是協助新董事會履行以下職責：(1)制定PrairieCo的薪酬計劃及其高管和董事的薪酬，(2)監督PrairieCo的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)根據美國證券交易委員會的規則和規定，準備薪酬委員會報告，要求包含在PrairieCo的委託書中。

PrairieCo 將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在合併完成後在PrairieCo的網站上提供。

提名 和公司治理委員會

完成交易後，我們預計PrairieCo將有一個由吉茲曼·阿巴斯和斯蒂芬·李組成的提名和公司治理委員會。我們 希望提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格根據適用的規則和美國證券交易委員會的規定 作為獨立人士。吉茲曼·阿巴斯將擔任提名和公司治理的主席。

提名和公司治理委員會的目的將是協助新董事會履行與以下各項有關的職責：(1)根據新董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；(2) 審查現任董事的資格以決定是否推薦他們連任，並選擇或建議新董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人。(3)物色合資格的新董事會成員以填補任何新董事會委員會的空缺，並建議新董事會委任經確認的一名或多名成員加入適用的 委員會；(4)檢討適用於PrairieCo的新董事會企業管治原則並向其推薦；(5)監督對新董事會及管理層的評估；及(6)處理新董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。

PrairieCo 將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在合併完成後發佈在PrairieCo的網站 上。

道德準則

PrairieCo 將採用適用於其所有董事、高級管理人員和員工的新道德準則，合併完成後，該準則將在PrairieCo的網站上提供。PrairieCo將在其網站上對其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。

證券説明

如果完成合並，Creek Road將採用憲章修正案，隨後將以附件A形式的擬議憲章取代其憲章 ，董事會認為這對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。

下表概述了建議的主要變化以及Creek Road股東在現有憲章下的權利和擬議憲章下關閉後的股東權利之間的差異。本摘要 參考擬議憲章的完整文本，其副本作為附件A附在本信息聲明之後。我們 敦促您閲讀擬議憲章的全文，以獲得合併後合併後公司證券的權利和優惠的完整描述。詳情請參閲“憲章修正案和擬議的憲章”一節。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。持有本公司普通股 的人士有權按比例收取本公司董事會從合法資金中宣佈的股息(如有)。然而，我們董事會目前的政策是保留收益，如果有的話，用於我們的運營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在支付或撥備所有負債後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權 。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

認股權證

與PIPE交易有關，PIPE權證將以登記形式發行，並使登記持有人有權以相當於PIPE交易中普通股每股收購價120%的價格購買 一股普通股，受以下討論的 調整的影響，截止日期為紐約時間下午5點，即發行之日起五週年。如果在行使該等管道認股權證後，未能就發售普通股提供有效的登記聲明，則該等管道認股權證的持有人可在“無現金”的基礎上行使該等認股權證。在某些情況下，管道權證的行權價格可能會進行調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。PIPE認股權證可按PIPE認股權證的規定，向本公司遞交行權通知及行權總價(如未選擇以無現金方式行使)。管道認股權證持有人在行使管道認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。

安全 Creek Road所有權-交易前後

下表顯示了有關以下方面的信息：(A)截至2022年10月24日我們普通股的受益所有權和(B)交易完成後我們普通股的預期受益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權證和其他可轉換證券，則該人對該證券擁有受益所有權 。

截止日期之前的所有權百分比是根據截至2022年10月24日的12,297,117股已發行普通股計算的，該普通股是在反向股票拆分實施 之前。截止日期後的所有權百分比假設(A)12,836,400股已發行普通股 ，其中包括(1)在PIPE交易中發行的6,000,000股普通股，(2)根據Exok交易向Exok發行的836,400股普通股，(3)在合併中向Prairie成員發行的2,000,000股普通股，以及 (4)實施重組交易後已發行的4,000,000股普通股，包括反向股票 拆分，(B)6，在PIPE交易中發行600,000股PIPE認股權證，在交易結束時向Roth Capital Partners發行600,000股購買普通股的認股權證，根據Exok交易向Exok發行836,400股購買普通股的認股權證 (C)在重組交易之前，不行使或轉換任何A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、可轉換債券、現金認股權證和某些可轉換本票和某些其他應計負債。(D)在關閉之前或與關閉有關的情況下，不得行使Creek Road的任何其他未償還購股權或認股權證，及(E)不得發行Creek Road的其他股權。據我們所知，除非腳註註明且符合共同體財產法的規定，否則下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，以下“董事和高管”項下所列人員的地址為亨德森110-502街35 E Horizon Ridge Pkwy, NV 89002-7906.

† 除凱斯勒先生外，我們董事會的所有成員和所有高管將辭職，從截止日期起生效。

其他 信息

信息報表的户數

根據 美國證券交易委員會規則，如果我們的兩名或兩名以上股東看起來是同一家庭的成員，並且沒有收到受影響股東的相反指示，則只需將一份年度報告、信息聲明或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定) 發送給我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這一程序稱為內部管理，它減少了股東收到的重複信息量，併為我們減少了郵寄和打印費用。賬户持有人為我們股東的經紀人可能持有這些材料。 一旦您收到經紀人的通知，通知您將與您的地址進行房屋管理通信，房屋管理 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您現在或將來任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到代理材料的單獨年度報告、信息聲明或互聯網可用性通知，或者如果您目前在您的地址收到這些文件的多個副本，並希望將通信 保存在家庭中，您應該聯繫我們，地址為35 E.Horizon Ridge Pkwy，Suite110-502，Henderson，89002或(435)900-1949。

關於信息報表材料可獲得性的重要通知

根據美國證券交易委員會發布的規則，我們選擇通過全套交付選項向您提供本信息聲明。

此 信息聲明，包括本信息聲明的附件A，也可在以下網站獲得：Https://creekroadminers.com/.

《憲章修正案》和《擬議憲章》將不早於最終信息聲明首次郵寄給股東之日起二十(20)個日曆日內生效。

我們 不會就本信息聲明中討論的事項或其他事項徵求您的委託書。我們僅提供此信息聲明 以確保監管部門遵守美國證券交易委員會規則。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許Creek Road通過引用將信息合併到此信息聲明中，這意味着重要的 信息可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分，但被本文檔中直接包含的信息 取代的任何信息除外。

克里克路之前向美國證券交易委員會提交的下列文件被視為本信息聲明的一部分(根據適用的美國證券交易委員會規則而不是提交的文件的任何部分除外)。它們包含有關我們的重要業務和財務信息：

Creek 路還通過引用將在本信息聲明日期後提交給美國證券交易委員會的每份文件納入本信息聲明；但是，如果被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則進行歸檔的文件或信息 將不被視為通過引用併入本信息聲明。但是，在美國證券交易委員會規則和法規 要求的範圍內，Creek Road將對本信息聲明進行修改，以包括在本信息聲明日期之後提交的信息。

此外，我們還在此信息聲明中引用了合併協議和本信息聲明中概述的某些附加協議。這些協議中的每一項都已作為我們於2022年10月25日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會。這些展品可以在美國證券交易委員會網站上找到：Www.sec.gov.

此處 您可以找到詳細信息

Creek Road的10-K、10-Q、8-K表格和其他文件的報告可通過Creek Road的網站免費獲取，Https://creekroadminers.com/， 在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。但我們網站的內容 不屬於本信息聲明的一部分。

您 可以免費索取我們的美國證券交易委員會備案文件以及前述公司文件的副本，方法是填寫本信息聲明中出現的Creek Road地址 或致電我們(435900-1949)。

附件 A

[股東同意書表格]

Creek 路礦工公司

同意 而不是會見股東

[●], 2022

代表持有已發行及已發行股本662/3%(在行使本公司組織文件(定義如下)所載投票權後)的 簽署人(“特拉華州Creek Road Miners，Inc.(以下簡稱“公司”)的“大股東”)以公司股東(包括公司優先股持有人)的身份，同意並根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第228(A)節、經修訂和重新修訂的公司註冊證書(經修訂的“證書”)第八條和公司章程第一條第8節的規定通過以下決議：

鑑於， 公司董事會(“董事會”)此前已確定，在公司、特拉華州有限責任公司Prairie Operating Co.，LLC和特拉華州有限責任公司Creek Road Sub，LLC(特拉華州有限責任公司) 公司、特拉華州有限責任公司Prairie Operating Co.，LLC和特拉華州有限責任公司Creek Road Merge Sub，LLC之間，在公司、特拉華州有限責任公司Prairie Operating Co.，LLC和特拉華州有限責任公司Creek Road Merge Sub，LLC完成(“合併”)之前，是可取的，也是為了公司及其股東的最佳利益。通過對證書的修訂，以更新公司名稱、增加公司的法定股本和完成反向股票拆分，所有這些都載於修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂證書(修訂證書作為本協議附件A的形式)，(Ii)在合併結束後，通過隨後的修訂和重述證書，以反映緊隨合併後的公司資本，所有內容均以附件B的形式在第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(以下簡稱“2”)中闡明^發送 A&R證書“)和(3)建議公司股東採納、授權和批准《修訂證書》和2^發送A&R證書；

現在， 因此，IT：

決議，現批准《修訂證書》和《第二份A&R證書》；以及

議決，公司任何董事或高級管理人員有權採取任何和所有行動，簽署和交付任何和所有 文件、協議和文書，並採取公司認為必要或適宜的任何和所有步驟來實現上述決議的目的和意圖，包括但不限於，向特拉華州州務卿提交每一份修訂證書和第二份A&R證書，以及他們中的任何一人迄今為此採取的所有行動，現予批准、批准和確認。

根據本協議採取的行動應具有與在正式稱為 並組成的本公司股東會議上採取的行動相同的效力和效果。

本同意書可在一個或多個副本中籤署(包括傳真簽名、掃描簽名或電子簽名，包括DocuSign等)，每個副本在簽署時應被視為原件，當所有副本加在一起時，應構成一個且相同的股東書面同意原件。

[簽名 頁面如下]

以下籤署的多數股東已於上述日期簽署本同意書，特此為證。

附件 A

修改證書
至
修改和重述公司註冊證書
共 個
Creek Road Miners，Inc.

Creek Road Miners，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組織和存在的，特此證明：

首先，將現行經修訂的本公司註冊證書作進一步修訂，將第I條改為第I條，全文如下：

公司名稱為Prairie Operating Co.(以下簡稱“公司”)。

第二條： 現對《公司註冊證書》進行修訂，刪除其第四條第(A)款第一款的案文，代之以以下兩款。

“自11月起生效 [__]美國東部時間下午4：00，在向特拉華州州務卿提交公司修訂和重新註冊證書修正案證書(“生效日期”)後，公司在緊接生效日期前發行和發行的普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“舊股”)將自動合併，並按交換比率轉換為普通股(定義見下文)。[插入的編號介於1-23和1-30之間(包括1-23和1-30)，經董事會批准。 ](“反向股票拆分”)。不會因反向股票拆分而發行任何零碎股份 ，本公司應向任何該等零碎股份持有人支付現金金額，相等於該零碎股份乘以本公司普通股在緊接生效日期前一個交易日的收市價 。 緊接生效日期前代表舊股的每張股票此後應代表該生效日期後已發行的全部普通股數量，該股票所代表的舊股應已合併 。每名持有股票或代表舊股的股票的登記持有人於交回該等證書時，應獲發一張或多張新證書，代表該持有人根據股票反向分拆而有權持有的普通股總數，或由本公司酌情決定及除非該持有人另有指示，否則可獲記入賬面股份以代替新證書或代表該持有人根據股票反向拆分而有權持有的普通股整體股份數目的證書。因股票反向拆分而發行的普通股享有與舊股相同的權利、優先權和特權。

反向股票拆分生效後，公司有權發行的各類股票的總股數為155,000,000股，其中包括：(1)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。 董事會有權規定股票的類別、系列和數量 以及投票權、名稱、優先股、限制、每類或每一系列股票的限制和相對權利。如果董事會授權一個以上的股票類別或系列，董事會的決議必須規定 每個類別或系列的區別名稱。

第三： 本修訂證書是根據DGCL第242條正式通過的。董事會正式通過決議 ，闡明並宣佈本修訂證書是可取的，並指示將擬議的修訂提交公司股東審議。根據特拉華州公司法第228條的規定，股東的多數書面同意已達成，並已正式通知所有未簽署書面同意的股東，其中法規要求的必要數量的股份 代表支持修訂。

第四： 公司註冊證書的其餘條款，包括但不限於第四條的其餘條款，不受上述修訂的影響，並保持完全有效，不受本修訂證書的影響。

本證書於2022年_

附件 B

第二份 修改並重述的公司註冊證書
大草原運營公司。

Prairie運營有限公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州法典》)第8章所列的《特拉華州公司法》組建和存在的公司，茲證明如下：

1. 公司的註冊證書原件於2001年5月2日提交給特拉華州州務卿，修訂後的公司註冊證書(修訂後的“公司註冊證書”)於2020年6月5日提交給特拉華州州務卿。

2. 本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)重述及修訂修訂後的註冊證書，已由本公司董事會(“董事會”)宣佈為可取的，並由本公司股東正式採納，並由本公司高級人員根據《公司條例》第103、228、242及245條正式籤立及確認。

3. 現將修訂後的《公司註冊證書》全文修改並重述如下：

第一： 公司名稱 為Prairie Operating Co.

第二： 其在特拉華州的註冊辦事處的地址為特拉華州紐卡斯爾縣19801號特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三： 公司將開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何和所有合法行為或活動，而這些行為或活動是公司可根據現行的或未來可能被修改的DGCL組織的，公司有權執行 所有合法行為和活動。

第四： 本公司有權發行的股票總數為550,000,000股，分類為(I)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及(Ii)500,000,000股普通股，每股面值0.01 股(“普通股”)。

優先股和普通股的名稱以及權力、優先股、權利、資格、限制和限制如下：

1. 與優先股有關的規定 。

(A) 優先股可不時以一個或多個類別或系列發行，每個類別或系列的股份應具有本文所述及表述的名稱及權力、優先權及權利、資格、限制及限制，以及董事會於下文就發行該類別或系列作出規定的一項或多項決議案中的 (“優先股名稱”)。

(B) 現明確授予並授權董事會授權不時發行一個或多個類別或系列的優先股，並就每個優先股系列確定並通過董事會不時通過的一項或多項決議規定發行優先股的名稱以及與每一類別或系列優先股有關的權力、優先股、權利、資格、 限制和限制，包括但不限於：

(I) 不論該類別或系列是否具有完全、特別或有限的投票權，或是否沒有投票權，以及該類別或系列是否有權單獨或連同一個或多個其他 類別或系列股票的持有人作為單獨類別投票；

(2) 構成該類別或系列的股份數量及其名稱；

(3)任何類別或系列的優惠、相對、參與、任選或其他特別權利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；

(Iv) 任何類別或系列的股份是否可由公司或其持有人選擇贖回，或在任何指明事件發生時贖回，如可贖回，則贖回價格(可以現金、票據、證券或其他財產形式支付)、可贖回該等股份的時間、條款及條件，以及贖回方式；

(V) 某一類別或系列的股份是否須受運用於購買或贖回該等股份以供退休的退休或償債基金的運作所規限，如須設立該等退休或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款及撥備；

(Vi) 股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付股息的條件及股息支付的倍數，任何其他一個或多個類別或一系列股票支付股息的優先權或與支付股息的關係，不論該等股息是累積的或非累積的，如為累積的，則累積的日期；

(Vii)任何類別或系列的持有人在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時或在公司資產任何分配時有權獲得的優惠(如有的話)及其數額；

(Viii) 根據公司或其持有人的選擇，或在任何指定事件發生時，任何類別或系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他類別的股份或公司的任何其他類別或任何其他類別的股票、證券或其他財產，以及轉換價格或比率或可進行此類轉換或交換的比率或比率，但如有調整，如該決議或該等決議所述及明示或規定；和

(Ix) 董事會認為適宜的與任何系列有關的其他權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

(C) 每個類別或系列優先股的股份可能與任何其他類別或系列的股份在上述任何或全部方面有所不同 。董事會可透過決議案增加指定予任何現有類別或系列的優先股的股份數目 ，在該類別或系列增加未指定予任何類別或其他系列的優先股的授權及未發行股份 。除非優先股指定另有規定，否則董事會可透過決議案減去為任何現有類別或系列指定的優先股的授權及未發行股份 ，而減去的股份將成為優先股的授權、未發行及 指定股份，以減少為任何現有類別或系列指定的優先股的股份數目。

2. 普通股相關規定 。

(A) 普通股每股在各方面享有相同的權利和特權。普通股應遵守優先股及其任何類別或系列的明示 條款。除本公司註冊證書另有規定外，在優先股名稱或適用法律另有規定的情況下，每名股東持有的每股普通股股份有權享有一票投票權。除本公司註冊證書另有規定外(包括任何優先股名稱)， 普通股持有人享有就董事選舉及股東有權表決的所有其他事項投票的專有權，而優先股持有人無權在任何 股東大會上投票或接收有關通知。每名普通股持有人均有權根據本公司於有關時間有效的公司章程(經不時修訂或重述)及有關本公司股東將採取的所有行動的適用法律，獲得有關股東大會的通知。

(B) 儘管有前述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定)投票，惟受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人可根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他該等類別或系列的持有人一起就修訂條款投票。

(C) 在優先股或任何類別或系列股票適用的優先權利和優先權(如有)以及優先股持有人有權參與(如有)任何股息的前提下，普通股持有人有權 按其持有的普通股股數按比例收取該等股息和分派(以現金、股票或其他方式支付)，董事會可隨時及不時從 公司的任何合法可供其動用的資金中宣佈。

(D) 如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在全部分派 優先股或任何類別或系列股票的持有人後，優先股持有人有權 分享優先股持有人蔘與任何股息的權利(如有)，普通股持有人有權 獲得公司所有剩餘可供分配給其股東的資產，按其持有的普通股股份數量按比例 。公司的清算、解散或清盤，如本段(D)所用，不得視為因公司與公司合併或合併，或合併為任何其他公司或其他實體，或出售、租賃、交換或轉讓公司全部或部分資產 ，亦不得視為包括公司合併或合併。

(E) 普通股或優先股的授權股數可增加或減少(但不得低於當時已發行的股數加上行使、轉換或交換已發行證券時為發行預留的股數)，可由一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的多數投票權投贊成票 ，作為單一類別投票，而不受DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定。普通股或優先股投票權作為一個類別或系列，不需要持股人投票。

3. 一般。

(A) 在本公司註冊證書前述條文的規限下，本公司可不時按董事會釐定的代價(不低於其面值)發行優先股及普通股 ，董事會獲明確授權在上述條件下行使絕對酌情權釐定代價。如此發行的股份如代價 已支付或交付予本公司，將被視為已繳足股款的股份，毋須就該等股份再作催繳或 評估，而該等股份的持有人亦不須就該等股份承擔任何進一步付款的責任。

(B) 本公司有權設定及發行權利及期權，使其持有人有權購買本公司任何類別或系列的股本股份或本公司的其他證券，而該等權利及期權須由董事會批准的文書予以證明。董事會應獲授權釐定該等權利或期權;的行使價、期限、行使時間及其他條款，惟須受此規限的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五： 公司的業務和事務 由董事會或在董事會的領導下管理。在符合適用法律的情況下，本公司及其若干股東之間的任何 類別或系列優先股的持有人的權利及當時適用的股東協議條款(如 可予修訂、重述、補充、修改或取代)、因董事人數增加而產生的任何新設董事職位或因去世、傷殘、辭職、取消或罷免任何董事的資格或因任何其他原因而被取消資格應僅由在任董事總數(即使不足法定人數)中的多數人投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補，不應由股東填補，如此選擇的每個董事將獲得其已被任命的空缺董事職位的分類，如果該職位是新設立的董事職位，應接受這樣的分類，即董事會至少有過半數成員指定任職，直至其當選後為選舉該類別董事而召開的第一次股東會議為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或 至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在 任何類別或系列優先股(如有)的股份持有人根據本公司註冊證書(包括根據本證書指定的任何優先股)及股東協議當時適用的條款選出額外董事的權利的規限下，任何類別董事的董事不得罷免，除非因此原因並經當時有權在董事選舉中投票的股份多數 持有人投贊成票，並根據、本公司註冊證書及公司細則在股東大會上行事。

在符合任何類別或系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利(如有)及 股東協議當時適用的條款的規限下，董事人數應根據當時任職的董事會過半數成員通過的決議案不時釐定。除非及除章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

禁止對董事選舉進行累計投票。

董事會可從其成員中指定及委任一個或多個委員會，該等委員會可有一名或多名成員，並可指定一名或多名成員為候補成員，該等候補成員可在董事會施加的任何限制下，在該等委員會的任何會議上更換缺席或喪失資格的成員。本公司的股東無權委任或罷免董事為董事會委員會的成員，亦無權廢除董事會設立任何該等委員會的權力或任何該等委員會行使董事會權力和權力的權力。

第六： 在任何類別或系列優先股持有人對該類別或系列優先股的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，且 不得經該等股東的任何書面同意而採取。

第七： 除非適用法律另有要求 及任何類別或系列優先股持有人的權利、本公司股東特別會議及將於該等會議上審議的任何建議，否則只可由董事會主席(或任何聯席主席)或董事會根據當時在任董事總數的過半數通過決議而召開及提出。根據任何類別或系列優先股持有人的權利，公司股東無權召開公司股東特別會議 。

第八： 為促進而非限制特拉華州法律所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司章程，而無需本公司股東採取任何行動。董事會對章程的任何通過、修訂或廢除均須經表決時在任的董事會成員的過半數批准。本公司的股東有權通過、更改、修訂和廢除章程，並有權以不少於66⅔% 的股東投票表決當時已發行股票的投票權，有權就董事選舉進行普遍投票，作為一個單一類別一起投票。此後制定或通過的任何章程，或對其的任何廢除或修訂，均不應使董事會在制定時有效的任何先前行為無效，也不包含任何與本公司註冊證書不符的規定。

第九條： 董事或其高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔金錢賠償責任 或高級職員(視情況而定)，但如《董事條例》不允許免除其責任或限制，則不在此限。除了上一句中規定的董事或公司高管不承擔個人責任的情況 外，董事或公司高管在此後頒佈的進一步限制董事或高管責任的修正案 允許的最大範圍內不承擔責任。

對本條第九條的任何修改、廢止或修改僅為前瞻性的，不影響 董事或高級職員對該等修改、廢止或修改之日之前發生的作為或不作為的責任限制。

第十條： 本公司的(A)董事和(B)本公司的高級職員(每個此等人士、“指定方”和“指定的方”合稱)直接或間接參與並可能，但沒有義務繼續(1)(直接或間接)參與風險投資和對公司、合資企業、有限責任公司和其他從事任何類型、性質或類型業務的實體的其他直接投資(“其他投資”)，以及(2)在以下方面擁有權益：參與、協助和維持在其他投資公司的董事會或類似管理機構中的席位，每一種情況下都可能、是或將與公司及其子公司的業務競爭，或與公司及其子公司的業務相同或相似，或可能適合公司或其子公司；但作為本公司或其附屬公司僱員的個人，僅在根據上文第(1)或(2)款參與該等其他投資的其他投資或業務機會(包括任何凌駕性的專利權使用費權益參與計劃)之前，(A)該指定方事先獲得董事會審計委員會的書面批准，授權參與，且(B)本公司公開披露參與情況，則就本條第十條而言，該指定方僅為指定方。在適用法律允許的最大範圍內，本公司代表其自身及其子公司放棄本公司及其子公司在或在向其提供參與機會方面的任何權益或期望, 任何該等其他投資或商機，或不時向任何指定方提出的該等其他投資或該等其他投資的任何商機，或指定方參與或希望參與的商機，即使該另一投資或商機是本公司或其附屬公司可能被合理地視為已進行或有能力或希望進行的投資或商機(如果給予該機會的話)，並且在符合本條第十條所列要求的情況下，各該等指定方概無責任與本公司溝通或向本公司提供任何該等其他投資或商機，在適用法律允許的最大範圍內，公司或其任何子公司或任何股東不對公司或其任何子公司或任何股東負責，包括違反作為董事或高管或控股股東的任何受託責任或其他責任，公司應賠償指定的每一方，使其不會因指定的一方(I)參與任何此類投資或追求或收購任何此類業務 機會而對公司或其股東違反任何受信責任的任何索賠進行賠償。(Ii)將任何該等商機轉給另一人，或(Iii)未能向本公司或其附屬公司提供任何該等其他投資或業務機會，或有關任何該等其他投資或商機的資料，除非 就身為董事或本公司高級職員的指定一方而言，該等商機僅以其董事或本公司高級職員的身份以書面明確向該指定一方提供。

修訂或廢除本條第十條，或採納本公司註冊證書或附例的任何規定，或在特拉華州法律允許的最大範圍內對法律進行任何修改，均不得取消、減少或以其他方式不利地影響根據本條款授予的任何人的任何權利或保護，該權利或保護是在該等修訂、廢除、採納或修改(不論與該等事件、行為或不作為有關的任何法律程序(或其部分)何時產生或首次受到威脅時)之前發生的，或因該等事件、作為或不作為而發生的，或因該等事件、作為或不作為而產生或有關的。已開始或已完成)。

如果 本條第十條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行 ，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第十條剩餘條款(包括但不限於，本條第十條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，以及(B)在可能的最大程度上，本條第十條的規定(包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的本條第十條任何部分) 應被解釋為允許公司在適用法律允許的最大限度內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人在向公司提供誠信服務或為公司的利益方面免除個人責任。

第十條不應限制董事或公司高管根據本公司註冊證書、章程、適用法律或與董事或高管達成的個人賠償協議可獲得的任何保護或抗辯，或董事或公司高管的賠償或促進權利。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。

第十一條： 公司有權 在遵守本公司註冊證書或章程中包含的任何明文規定或限制的情況下，不時 以適用法律現在或以後規定的任何方式修改本公司註冊證書或本公司註冊證書的任何條款，並且本公司註冊證書或其任何修訂授予公司的董事、高級管理人員或股東的所有 權利和權力均受公司此類權利的約束。

第十二條： 儘管本公司註冊證書或章程有任何其他 規定(除適用法律可能要求的任何其他投票外， 本公司註冊證書或章程)，有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的投票權至少66br%的⅔%的贊成票，將需要 修改、更改或廢除本公司註冊證書的任何規定。

第十三條： 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州高級法院，或者如果特拉華州高級法院沒有管轄權，美國特拉華州地區法院，在每個案件中，受對其中被點名的不可或缺的被告擁有屬人管轄權的法院的管轄)，在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)聲稱根據DGCL的任何條款產生的或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本公司第二次修訂和重新修訂的證書或公司章程(它們將不時修訂)或其中任何條款的有效性的任何行動。 除非公司書面同意選擇替代法院, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條例第十三條的規定。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明下列簽署人已於以下日期簽署本公司註冊證書[●], 2022.

附件 B

持有者的書面同意
共 個
B系列優先股
共 個
Creek Road Miners，Inc.

根據特拉華州《一般公司法》第228條的規定，下列簽署人持有大部分B系列優先股的流通股，每股票面價值為.0001美元，屬於特拉華州公司Creek Road Miners，Inc.，該公司是一家特拉華州的公司，根據該修訂和重新發布的指定B系列優先股的優先權、權利和限制證書，日期為7月16日，2021(“指定證書”)，現已成為公司經修訂和重新修訂的“公司註冊證書”(“註冊證書”)的一部分，現經書面同意通過以下決議：

鑑於， 公司董事會(“董事會”)認為修改指定證書第二節符合公司的最佳利益。

鑑於， 指定證書需要B系列優先股的大多數流通股持有人的贊成票才能修改指定證書。

名稱證書修正案{br

因此，現議決採納並批准公司註冊證書的修正案，以實質上以附件A的形式修訂指定證書的第2節(“修正案”)；及

進一步 在完成與Prairie Operating Co.和公司合併為公司附屬公司的擬議合併的所有條件得到滿足或豁免的情況下，同時提交對該指定優惠證書的修正案， 於2021年12月1日對C系列優先股的權利和限制 授權董事會和公司的高級職員在此向特拉華州州務卿提交修正案。

其他 操作

此外， 決議授權並據此指示董事會和公司高管代表公司進行或安排進行所有其他事情和行為，籤立、交付、存檔和履行或促使籤立、交付、存檔和簽署所有其他文書、文件和證書，並支付或安排支付他們個人認為必要、適當或適宜的所有費用、費用和其他金額，以執行和遵守上述決議的目的和意圖；董事會和公司高級人員符合上述決議的宗旨和意圖的所有行為和行為，現予批准、採納、認可和確認為公司的行為和行為；

進一步 議決，所有以公司名義和代表公司名義的所有協議、文書、文件和證書的所有行動、準備、籤立、交付和存檔，以及董事會或公司任何高級管理人員在本決議日期前為實現上述決議的意圖和實現目的而招致或支付的所有費用和開支，現在此予以批准、通過、批准和確認；和

此外 議決董事會或本公司任何高級職員於上述決議案通過日期前所採取的每項行動，如非於上述 日期前所採取的行動，本應獲前述決議案授權，並於此獲批准、採納、批准及確認。

以下籤署人已於下列每個姓名旁註明的日期簽署本同意書，特此作為見證。

[Creek 道路礦工-B系列優先股持有者的書面同意]

附件 A

對指定證書的修改

的

B系列優先股

的

克里克道路礦工公司。

Creek 道路礦工公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，特此證明：

第一： 本公司董事會經其成員一致書面同意，正式通過一項決議，根據特拉華州公司法第242節的規定，對修訂和重新發布的B系列優先股指定證書(“指定證書”)提出建議修訂(“修訂”)。

第二： 此後已取得本公司大部分已發行及尚未發行的B系列優先股(“優先股”)持有人的書面同意以代替召開會議，同意修訂，並於其後根據特拉華州公司法第228條向未獲書面同意的優先股持有人迅速發出通知。

第三： 如此通過的修正案如下：

對《指定證書》第 2節進行修改和重述，全文如下：

“第(Br)節2.名稱、金額和麪值該系列優先股應被指定為其B系列優先股(即“優先股”)，指定的股票數量為20,000股(未經優先股的所有持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)書面同意，不得增加。 每股優先股的面值應為每股0.0001美元，聲明價值為每股972美元，可按下文第3節(“聲明價值”)的規定增加。

本證書已於2022年_

附件 C

持有者的書面同意
共 個
C系列優先股
共 個
Creek Road Miners，Inc.

根據特拉華州《公司法總則》第228條的規定，簽名人持有C系列優先股的大部分流通股，每股票面價值為.0001美元(C系列優先股)，Creek Road礦業公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，根據日期為12月1日的C系列優先股優先股、權利和限制的特定指定證書籤發，2021(“指定證書”) ，現已成為公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)的一部分，現經書面同意通過以下決議：

鑑於， 公司董事會(“董事會”)認為修改指定證書第二節符合公司的最佳利益。

鑑於， 指定證書需要C系列優先股的大多數流通股持有人投贊成票才能修改指定證書。

名稱證書修正案{br

因此，現議決採納並批准公司註冊證書的修正案，以實質上以附件A的形式修訂指定證書的第2節(“修正案”)；及

在滿足或豁免所有條件完成後，董事會和公司的高級職員現授權董事會和公司的管理人員向特拉華州州務卿提交修正案，同時提交關於B系列優先股的優先權、權利和限制的修訂和重新指定證書。

其他 操作

此外， 決議授權並據此指示董事會和公司高管代表公司進行或安排進行所有其他事情和行為，籤立、交付、存檔和履行或促使籤立、交付、存檔和簽署所有其他文書、文件和證書，並支付或安排支付他們個人認為必要、適當或適宜的所有費用、費用和其他金額，以執行和遵守上述決議的目的和意圖；董事會和公司高級人員符合上述決議的宗旨和意圖的所有行為和行為，現予批准、採納、認可和確認為公司的行為和行為；

進一步 議決，所有以公司名義和代表公司名義的所有協議、文書、文件和證書的所有行動、準備、籤立、交付和存檔，以及董事會或公司任何高級管理人員在本決議日期前為實現上述決議的意圖和實現目的而招致或支付的所有費用和開支，現在此予以批准、通過、批准和確認；和

此外 議決董事會或本公司任何高級職員於上述決議案通過日期前所採取的每項行動，如非於上述 日期前所採取的行動，本應獲前述決議案授權，並於此獲批准、採納、批准及確認。

以下籤署人已於下列每個姓名旁註明的日期簽署本同意書，特此作為見證。

[Creek 公路礦工-C系列優先股持有人的書面同意]

附件 A

對指定證書的修改
共 個
C系列優先股
共 個
Creek Road Miners，Inc.

Creek 道路礦工公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，特此證明：

首先： 本公司董事會經其成員一致書面同意，正式通過一項決議，根據特拉華州總公司法律第242節的規定，對本公司C系列優先股指定證書(“指定證書”)提出建議修訂(“修訂”)。

第二： 此後已取得本公司大部分已發行及尚未發行的C系列優先股(“優先股”)持有人同意修訂的書面同意，並根據特拉華州公司法第228條 向未獲書面同意的優先股持有人迅速發出通知。

第三： 如此通過的修正案如下：

對《指定證書》第 2節進行修改和重述，全文如下：

“第(Br)節2.名稱、金額和麪值該系列優先股將被指定為其C系列優先股( “優先股”)，指定的股票數量為15,000股(未經所有優先股持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)書面同意，不得增加 )。 每股優先股的面值為每股0.0001美元，聲明價值相當於每股888.80美元，但需增加以下第三節(“聲明價值”)中規定的 。

本證書已於2022年_

附件 D

Prairie 運營有限公司

財務報表

從2022年6月7日(成立之日)至2022年6月30日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告(PCOAB ID：366)

截至2022年6月30日止期間的資產負債表

2022年6月7日(成立之日)至2022年6月30日期間的經營報表

2022年6月7日(成立之日)至2022年6月30日期間股東虧損表

2022年6月7日(成立之日)至2022年6月30日期間的現金流量表

2022年6月7日(成立之日)至2022年6月30日期間財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 的成員和管理層

Prairie 運營有限公司

對財務報表的意見

我們 審計了隨附的Prairie Operating Co.，LLC(本公司)截至2022年6月30日的資產負債表，以及2022年6月7日至2022年6月30日期間的收入、成員權益和現金流量相關報表 ，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及2022年6月7日至2022年6月30日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附的財務報表已準備好，假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。截至2022年6月30日，公司 累計虧損約179,879美元，尚未產生收入，近期可能出現虧損。這些因素 以及公司需要額外融資以滿足其業務計劃，使人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層繼續經營的計劃。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MauganSullivan LLC

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

佛蒙特州曼徹斯特

2022年10月25日

Prairie 運營有限公司

資產負債表 2022年6月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Prairie 運營有限公司

運營報表
自2022年6月7日(開始)至2022年6月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Prairie 運營有限公司

會員權益報表
自2022年6月7日(開始)至2022年6月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Prairie 運營有限公司

現金流量表
自2022年6月7日(開始)至2022年6月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Prairie 運營有限公司

財務報表附註
自2022年6月7日(成立之日)至2022年6月30日

附註 1-組織和業務性質

組織 和一般

Prairie 運營有限公司(“本公司”)是根據特拉華州法律於2022年6月7日成立的有限責任公司。公司有兩個成員，每個成員擁有50%的成員權益。該公司成立的目的是收購和經營美國的石油和天然氣資產。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。2022年6月7日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動與公司的成立、擬議合併和擬議收購石油和天然氣資產有關(見附註5)。在收購石油和天然氣資產之前，該公司不會產生任何營業收入。本公司已選擇12月31日 作為其財政年度結束。

附註 2-重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將現金等價物定義為以三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性債務工具。截至2022年6月30日，沒有現金餘額。

金融工具的公允價值

就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間當前 交易中可交換的金額，而不是在強制出售或清算中。由於本公司短期金融工具的到期日相對較短，因此其賬面值接近公允價值。

應收賬款和壞賬準備

本公司的政策是按管理層期望從未清償餘額中收取的金額記錄應收賬款。公司一般不需要抵押品來支持客户應收賬款。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。公司 根據未付天數確定應收賬款是否逾期，當被 管理層確定為無法收回時，核銷金額。與應收賬款相關的信用風險造成的最大會計損失是記錄的應收賬款金額，即應收賬款扣除壞賬準備後的面值。截至2022年6月30日，沒有應收賬款 ，也沒有壞賬準備。

公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利的市場中，知情、有意願的各方在交易中可以交換資產或轉移負債的價格。 如果可用，公允價值是基於可觀察到的市場價格或參數，或從這些價格或參數得出的。如果無法獲得可觀察到的價格或參數，則應用估值模型。

公允價值層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個大的級別，如下所示：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到投入。

第 3級-根據公司的假設，無法觀察到的輸入。

公司被要求使用可觀察到的市場數據，如果這些數據無需不必要的成本和努力即可獲得。截至2022年6月30日，本公司沒有公允價值 項需要披露。

涉及關聯方的交易通常不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件 可能不存在。然而，就應付關聯方的有擔保可轉換債券而言，本公司獲得獨立第三方的公平意見，該意見支持交易按公平原則進行。

收入 確認

公司根據ASC 606《與客户的合同收入》對收入進行會計處理。ASC 606的基本原則是 確認收入，以描述以預期收取的金額向客户轉移商品或服務的情況。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。公司在 中應用以下五個步驟，以確定我們在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

公司尚未獲得收入。

所得税 税

公司是一家有限責任公司，出於聯邦和州所得税的目的被視為合夥企業，公司的所有所得税義務和/或福利都將轉嫁給成員。因此，在隨附的財務報表中沒有對公司的聯邦或州所得税進行確認。成員採取的任何不確定的税務立場並不代表本公司的立場不確定。

相關的 方

公司遵循ASC 850-10，關聯方，以識別關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：(A)公司的關聯公司(就任何指定的人而言，“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由 控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法第405條下使用和解釋)；(B)需要對其股權證券進行投資的實體，如未根據第825-10-15節的公允價值期權選擇公允價值期權，應由投資實體按權益法核算；(C)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；(D)公司的主要所有者；(E)公司管理層；(F)如果一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則本公司可能與之交易的其他一方；及(G)可顯著影響交易方的管理或經營政策的 或於其中一方擁有所有權權益並可顯著影響另一方的其他方 ，以致一方或多方可能被阻止全面追求其各自的利益。

最近 發佈了會計公告

財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層認為不會或不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。

注 3-持續經營

截至2022年6月30日，公司沒有營運資金，累計虧損179,879美元。本公司不能保證其收購石油和天然氣資產的 計劃將會成功，也不能保證其營運資金足以支付所產生的任何營運或非營運成本。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。 財務報表不包括任何可能因自這些財務報表發佈之日起作為持續經營企業持續經營一年而可能導致的任何調整。

附註 4--承付款和或有事項

如果交易成功完成，公司將向成員和其他人報銷與公司組建、擬議合併和擬議收購石油和天然氣資產(見附註 5)有關的服務所產生的合理、有據可查和慣常的自付費用。截至2022年6月30日，此類費用約為10,000美元，不包括在財務報表中。

注 5-後續事件

選項 購買

於2022年8月31日，本公司與其成員訂立協議，根據協議，每名成員均獲提供有限選擇權，以1,000,000美元購買本公司40%的會員權益。購買受限期權的總金額為80,000美元，將於2027年8月31日到期。受限期權只有在達到以下生產里程碑時才能以25%的增量行使：2,500桶/日、5,000桶/日、7,500桶/日和10,000桶/日。

合併 協議

於2022年10月24日，在收購石油及天然氣租賃物業(如下所述)的同時，本公司與Creek Road Miners，Inc.(“Creek Road”)訂立了一項協議及合併計劃(“合併”)。合併須遵守正常成交條件，並須視乎收購石油及天然氣租賃物業的完成而定。 合併完成後，在Creek Road發行任何額外資本前，本公司預計將擁有Creek Road約三分之一的A類普通股。

獲取石油和天然氣屬性

與合併同時，本公司訂立買賣協議，據此，本公司將收購科羅拉多州韋爾德縣23,485英畝及37,030英畝的石油及天然氣租賃權益，以換取28,182,000美元，作為(I)24,000,000美元現金及(Ii)4,182,000美元Creek Road股份(“韋爾德縣收購”)的應付款項。韋爾德縣的收購須遵守正常完成條件以及合併的完成條件，包括Creek Road為收購的24,000,000美元現金部分提供資金。

附件 E

轉換通知

日期： 2022年7月6日

在此簽署的 不可撤銷地選擇將簽署的 所持有的上述A系列優先股的所有A系列聲明價值根據本協議的條件轉換為Creek Road Miners，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股，截至緊接交易生效時間(“生效時間”)之前的 ，由公司、託管代理和其中指定為轉換持有人的某些方於2022年7月6日簽署的託管協議(“託管協議”)中定義的 轉換為普通股。

在此簽署的 不可撤銷地選擇將所簽署的 持有的A系列優先股應計的所有股息根據本協議的條件轉換為本公司的普通股，截至生效時間。

在此簽署的 不可撤銷地選擇將 期間的_

折算日期： 生效時間。如果生效時間在外部日期(如託管協議中所定義)仍未發生，則本 轉換通知自動視為無效。