July 29, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：奧斯汀·伍德和布里吉特·利普曼

回覆：Seritage Growth Properties

關於附表14A的初步委託書

於2022年7月7日提交

File No. 001-37420

尊敬的伍德先生和李普曼女士：

本函件代表Seritage Growth Properties(“貴公司”)就美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部門(“職員”)於2022年7月26日就本公司於2022年7月7日呈交委員會的有關附表14A的初步委託書(“初步委託書”)的函件(“意見書”)所載意見而提交。

在這封信中，我們在下面用斜體黑體字列出了工作人員在意見信中的每一條評論，並在每一條評論之後做出了答覆。本文中使用的但未另行定義的所有大寫術語應具有初步委託書中規定的含義。

關於附表14A的初步委託書，於2022年7月7日提交

一般信息

1.	我們注意到您披露，銷售計劃的批准將允許您與潛在買家接洽並完成資產銷售，而不需要使任何此類未來交易受到與必須尋求和獲得與這些未來資產 相關的股東批准相關的延遲和條件的限制。然而，出售你的全部或任何重要部分的資產，需要披露附表14A第14項。另見附表14A附註A。因此，似乎需要在銷售計劃中再提交一份委託書。請指點一下。

本公司確認員工的意見，並謹告知員工，本公司相信初步委託書載有附表14A第14項所要求的所有資料，以便讓本公司股東就出售及解散計劃的可能批准進行投票，作為初步委託書(“出售計劃”)的附件A。此外，如下文所述，本公司謹此確認，如果本公司決定進行一項根據馬裏蘭州法律或其他適用法律規定須經股東投票表決的交易，例如將會出售整個公司的潛在合併交易，本公司將發出後續委託書，並尋求股東批准該項交易，即使本公司股東先前已批准出售計劃 。

附表14A第14(B)項規定，除其他事項外，如須就下列事項採取行動，[a]出售或以其他方式轉讓發行人的全部或任何重要部分資產，或“清算或解散”，包括M-A條例第1001項和第1004(A)(2)項所要求的信息。除其他事項外，第1001項要求以項目符號格式的 描述“擬議交易的最實質性條款”。第1004(A)(2)項要求“在合併或類似交易的情況下”，除其他事項外，“交易的簡要説明”和“向證券持有人提出的對價”。

出售計劃(作為初步委託書附件A)是一項清算和解散計劃 ，因為與大多數清算和解散計劃一樣，它授權公司董事會在符合其受託責任的情況下，出售公司的所有資產，結束公司的業務和事務，解除公司的所有債務，解散公司，並在適當的情況下設立清盤信託。

要求公司股東批准的“交易”是“銷售計劃”。因此，根據M-A法規第1001和1004(A)(2)項，初步委託書詳細描述了出售計劃、董事會及其特別委員會決定批准並向公司股東推薦出售計劃的原因，以及與執行出售計劃相關的風險和不確定因素的詳細描述。

鑑於清算和解散計劃的性質，在公司尋求股東授權實施清算和解散計劃時(即在實際開始實施計劃之前)，公司無法知道因計劃出售公司資產以及在公司負債(包括或有負債)清償後將分配給股東的淨收益的確切金額。因此，按照公司尋求批准清算和解散計劃的委託書的慣例，¹公司在初步委託書中包括對公司能夠成功實施出售計劃時將分配給股東的淨收益的善意估計 ，並詳細説明瞭可能影響將分配給股東的淨收益最終金額的因素，包括 是否存在訴訟和其他尚未確定的或有負債。本公司認為，初步委託書包含了本公司可獲得的最佳信息，最重要的是，本公司的股東需要這些信息來評估是否投票授權本公司實施銷售計劃。儘管法規M-A第1004(A)(2)項要求披露“向證券持有人提出的對價”，但我們並不認為該條款要求公司向其股東提供其將從出售計劃中獲得的確切收益金額。首先，《併購條例》第1004(A)(2)項的條款僅適用於“類似”合併的合併或與合併“類似”的交易，在股東投票時，股東將獲得的對價一般具有一定程度的確定性。由於其性質，在我們看來，向公司股東提交的銷售計劃 與合併並不“相似”。其次，即使在合併的情況下，股東在交易中將獲得的對價金額有時也存在變化，原因是對價金額可能會根據股東投票後發生的事件進行調整(例如, 交換比率將根據收購方股票的交易價格或最終對價金額取決於里程碑的實現或股東無法控制的其他財務業績而進行調整)。在這樣的情況下，根據州法律或其他方面的規定，不需要股東的第二次投票。

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1	例如，見温思羅普房地產信託(現稱温思羅普房地產清算信託)於2014年6月26日向委員會提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-06249)。

本公司相信初步委託書封面及第65至120頁所載的披露符合第14項的其餘適用要求，包括第14項(B)(2)(本公司的聯絡資料)、第14(B)(3)項(所進行業務的簡要描述)、第14(B)(5)項(與所需的監管批准有關) 及第14(B)(7)項。(過去的聯繫、交易或談判)。

基於上述，本公司相信初步委託書符合附表14A第14項的要求。

此外，公司謹向員工提出，確定何時需要進行股東投票通常是州法律的問題²，而不是聯邦代理規則。根據馬裏蘭州法律(本公司受其約束)，只要向股東提供足夠的信息，公司和信託公司可以根據清算和解散計劃從其股東那裏獲得未來資產出售的預先批准。儘管有此預先批准，公司董事會仍需根據馬裏蘭州法律規定的受託責任在出售過程中採取行動。本公司相信，根據其馬裏蘭州法律顧問的意見，初步委託書所提供的資料足以符合該等要求，而如出售計劃獲本公司股東批准，則根據出售計劃出售本公司資產將不需要進行未來的股東投票。

話雖如此，正如本公司在初步委託書中指出的那樣，如果本公司決定進行一項合併交易，其中整個公司將被出售，並且根據馬裏蘭州法律，需要股東投票，則公司將分發符合附表14A第14項(和其他適用法律)的後續委託書，並尋求股東對該交易的批准，即使公司的股東之前批准了 出售計劃。

2.

我們注意到貴公司披露，貴公司前董事長Edward S.Lampert及相關實體 實益擁有貴公司已發行及已發行股份的29%。我們還注意到，Lampert先生表示，他將有興趣購買出售計劃提案中將出售的公司的部分或全部資產，並且他已簽署投票和支持協議，在該協議中，他同意投票贊成該提案。由於Lampert先生似乎是本公司的聯屬公司，出售給他可能受規則13E-3的約束，如果是這樣的話，在第一步，附表13E-3必須現在提交。然而，在不知道交易條款的情況下，您如何滿足附表13E-3的要求尚不清楚。請向我們提供您對《交易法》規則13E-3是否適用於您的交易的分析，以及您和Lampert先生將如何提議滿足規則13E-3和附表13E-3的要求，包括但不限於，就任何潛在交易對非關聯股東的公平性 表達和支持立場的要求。有關指導，請參閲《交易法》規則13e-3和附表13e-3合規和披露解釋。

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2	本公司謹此承認，其他監管機構，如證券交易所，要求股東批准某些交易才能繼續上市，儘管這在當前事實下並不適用。

本公司謹此告知員工，本公司不相信經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13E-3(“規則13E-3”) 適用於銷售計劃擬進行的交易(“交易”)，因為公司不認為該等交易構成規則13e-3(A)(3)所指的“規則 13e-3交易”。

規則13e-3(A)(3)規定，“規則13e-3交易”是涉及規則13e-3第(A)(3)(I)款所述的一項或多項交易的任何交易或一系列交易，包括符合第14A條的與“將發行人的幾乎所有資產出售給其關聯公司或關聯公司集團”有關的招標，該招標具有合理的可能性或具有直接或間接產生、規則13E-3(A)(3)(2)款所述的任何影響。儘管本公司在初步委託書中披露，Lampert先生 之前曾表示，他可能有興趣作為潛在競標人蔘與購買本公司部分或全部資產，但本公司並不尋求批准銷售計劃或據此擬進行的銷售，目的是將本公司的全部或幾乎所有資產出售給Lampert先生，本公司也沒有任何預期將其全部或幾乎所有資產出售給或以其他方式與以下公司進行第13E-3條交易：蘭伯特先生或他的附屬公司。本公司包括披露Lampert先生先前表示有意收購本公司資產，以全面披露導致董事會決定尋求 股東批准出售計劃的重大事實。自本公司於2022年3月1日公開宣佈其戰略評估程序以來，Lampert先生並未表示有興趣作為潛在競購人收購本公司的任何資產，儘管本公司及其顧問已開始接觸多個潛在收購者，包括Lampert先生的代表，以確定他們對潛在出售本公司特定資產的興趣。

本公司認識到，Lampert先生或其關聯公司未來可能決定與本公司就潛在交易進行接觸。在這方面，本公司謹此承認，如果本公司決定與Lampert先生或其任何聯屬公司進行一項將構成規則13E-3交易的交易，本公司將分發後續委託書，該聲明將符合附表13E-3的要求，並尋求股東對該交易另行批准，即使本公司股東此前批准了銷售計劃。

初步委託書第13頁和第67頁目前規定：“…如果董事會批准了同時也得到股東批准的合併交易，董事會將終止出售計劃，並繼續進行合併。“為迴應員工的意見(與我們以上解釋一致)，本公司將修訂其最終委託書中的披露 ，以澄清本公司將分發後續委託書，並就與Lampert先生或其任何關聯公司的任何交易尋求股東批准，這將構成規則13E-3交易。

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如對本公司的回覆有任何疑問，請致電212-859-8763或通過電子郵件發送至 Philip.richter@Friedfrk.com。