招股説明書 補充文件

（致日期為 2018 年 2 月 16 日的 招股説明書）

SINO-GLOBAL 美國航運有限公司

3,655,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股7.80美元的價格直接向本次發行的投資者發行3,655,000股普通股，每股不設面值。在同時進行的私募中，我們還向投資者出售 認股權證，以購買總計3,655,000股普通股。認股權證將立即行使， 的行使價為每股7.80美元，並將在首次發行之日起五年半時到期。 行使認股權證時可發行的認股權證和普通股沒有根據經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》進行登記，根據註冊聲明，本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書構成一部分，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的。行使認股權證時可發行的認股權證和普通股是根據 發行的，但不受《證券法》第4 (a) (2) 條和/或 D條第506 (b) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免。

有關 普通股的更詳細描述，請參閲第S-14頁開頭的標題為 “我們 發行的證券描述” 的部分。

我們的普通股 股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINO”。2021年2月8日，我們普通股的收盤價 為每股11.00美元。

截至 本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7,765,908,546美元，其中6,991,686股由非關聯公司持有， 每股普通股的價格為11.00美元，這是我們在納斯達克資本市場的收盤價 2021年2月8日。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為本次發行的獨家配售代理，以利用其 “商業上 合理的最大努力” 來徵求購買我們普通股的要約。配售代理人沒有購買 或出售我們根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發行的任何普通股。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “分配計劃”。

投資 我們的證券涉及很高的風險。只有當你能夠承受投資的全部虧損 時，你才應該購買我們的證券。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書的第3頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 否認本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

我們 預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發行的普通股將在2021年2月11日左右交割。

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書補充文件的 日期為 2021 年 2 月 9 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何其他人向您提供額外或不同的信息。我們僅在允許報價和出售的司法管轄區出售普通股 股，並尋求買入要約。您不應假設本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期 之外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在其申報日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取 行動以允許在該司法管轄區公開發行普通股 或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。 在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人士 必須告知本次發行、本招股説明書補充文件 以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分配並遵守任何限制。

風險 因素

在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他 信息、隨附的招股説明書以及此處和 中以引用方式納入的信息。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或 部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失 。

與冠狀病毒大流行相關的風險

我們 面臨着與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的 業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病疫情 。任何傳染性 疾病的爆發以及其他不利的公共衞生發展，尤其是在中國，都可能對我們的 業務運營產生重大不利影響。這可能包括中斷或限制我們恢復一般船運代理服務的能力， ，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們的客户和第三方服務提供商的設施。 我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績以及公司 繼續作為持續經營企業的能力。此外，人口中大規模爆發的傳染病 可能導致廣泛的健康危機，可能對中國和許多其他 國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，從而影響對我們服務的需求並嚴重影響我們的運營 業績。

自 2020 年 1 月以來， 冠狀病毒病 (COVID-19) 對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們 2020 日曆年度剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 的影響可能會導致我們的物流能力受損或中斷，或者我們的客户和供應商的能力 受到損壞或中斷，從而削弱我們 提供服務的能力。這種損害或幹擾可能是由無法預測或我們無法控制的事件或 因素造成的，例如原材料短缺、疫情、政府停工、 物流中斷、供應商能力限制、惡劣的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他 事件。2019 年 12 月，COVID-19 出現在中國武漢。根據政府規定，該公司從2020年1月下旬到2020年2月中旬暫時 關閉，其現場運營暫停。在此次關閉期間， 員工只能有限地訪問公司的設施。儘管該疾病在中國的傳播已逐漸恢復到 的控制之下，但 COVID-19 可能會對我們在2021年剩餘幾個月的業務和財務業績產生不利影響。 因此，該公司的收入和運營現金流有可能大大低於2021財年 的預期。

與此產品相關的風險

由於 我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的 的方式使用所得款項。

我們 沒有將本次發行的淨收益的具體金額用於任何特定用途。因此，我們的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層 的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響 所得款項的使用方式。淨收益的投資方式可能無法為我們帶來有利回報， 或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於 我們是一家小型公司，上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）的報告要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》和 《多德-弗蘭克法案》的要求，可能會使我們的資源緊張、增加成本並分散管理注意力，我們可能無法在 中遵守這些要求及時或具有成本效益的方式。

作為 一家持有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法、規章和條例，包括 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和多德-弗蘭克 法案中的某些公司治理條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規章制度，私人公司無需遵守這些規則和條例。遵守 這些法律、規章和規章會佔用我們董事會和管理層的大量時間， 大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

未來 出售普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，則我們的普通 股票的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東可能出售我們 普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會 阻礙我們通過增發普通股或其他股票證券來籌集資金的能力。 此外，我們發行和出售更多普通股或可轉換為普通股或可行使 的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通 股票的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。截至本招股説明書發佈之日， 我們已發行和未發行的期權和認股權證約為910萬份。出售在 行使我們未償還的期權和認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

Securities 分析師可能無法涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的 關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立 分析師）。我們目前沒有也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果 沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，那麼我們普通股的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果負責我們的一位或多位分析師下調 我們的普通股評級，改變他們對我們股票的看法，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股票 價格和交易量下降。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

我們 將來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股 的證券。我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他 發行或其他交易中以等於或高於 投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售更多普通股或其他可轉換成 或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格一直存在巨大波動，而且可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的 市場價格一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。因素，包括我們的散裝貨物集裝箱跟蹤服務開發的時機、進展和結果 ，我們的移動應用程序將在美國和中國之間為美國的短途卡車運輸提供全方位物流 平臺，我們探索加密貨幣行業的新舉措， 監管事宜，對我們財務狀況的擔憂，運營業績，訴訟，政府監管或發展 或與協議或所有權有關的爭議，可能會對市場成交量產生重大影響，我們的 股票的價格。我們的股票不時出現異常交易量。

我們 尚未支付也不打算支付普通股股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得 的投資回報。

我們 在普通股成立時沒有支付股息，也不打算在可預見的 將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，您需要 依靠在價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）來實現 的投資回報。

您 購買的每股股票的賬面價值將立即被稀釋。

由於發行的每股價格 大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅減少 。在 我們以每股7.80美元的價格出售365.5萬股普通股生效後，扣除預計的配售代理 費用和我們應付的預計發行費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形淨賬面價值預計約為5,010萬美元，約合每股普通股3.51美元。這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加 約為每股3.57美元，本次發行中普通股的調整後淨有形賬面價值將立即攤薄 ，調整後的每股普通股淨有形賬面價值約為4.29美元。

使用 的收益

我們估計，扣除配售代理費用和我們預計應支付的 發行費用後，本次發行的 淨收益約為2620萬美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括在不受 限制的情況下，投資與我們的新加密貨幣計劃相關的信息技術以及軟件和硬件。 我們還可能將本次發行的收益用於補充業務的潛在合併和收購；但是，我們 尚未發現任何此類業務。此類收益均不會直接或間接地用於：(i) 用於償還我們的任何 債務（在我們的正常業務過程中按照先前的慣例支付貿易應付賬款除外）， (ii) 用於贖回我們的任何證券；或 (iii) 涉及我們的任何訴訟（包括但不限於 (x) 任何和解或 (y) 付款與之相關的任何成本或支出）。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的運營產生的現金或 使用的現金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將保留本次發行的淨收益分配 的廣泛自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解 ，但我們可能會將部分淨收益 用於進行收購、合資企業和其他戰略交易。

如果我們 在並行私募中發行的認股權證全部以現金行使，我們將獲得高達 2850萬美元的額外收益。

在 本次發行的淨收益最終使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期的 計息投資級證券。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何普通股的現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益，以支持 的運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在 可預見的將來不會支付現金分紅。未來與股息政策有關的任何決定都將由董事會 （“董事會”）自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況 以及未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。Trans Pacific向我們公司支付的股息受限制，主要包括外商投資企業在提供有效商業文件後只能在獲準開展外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出 外幣。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本總額：

^ 假設DWAC交付了121,500股行使通知已送達的股票。

截至2020年9月30日，上表中的 股已發行和流通股數不包括截至該日的：

稀釋

由於在本次發行中發行普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至 本次發行後普通股每股發行價格與調整後的每股普通股淨有形賬面價值 之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值（赤字）為276,548美元，合普通股每股0.06美元。每股歷史有形賬面淨值等於截至2020年9月 30日我們的有形資產總額減去總負債的 金額除以已發行普通股的數量。

在我們以每股7.80美元的價格出售365.5萬股普通股生效後，扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計發行費用 ，截至2020年9月30日，我們的調整後有形淨賬面價值預計約為5,010萬美元， 約合每股普通股3.51美元。這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加 約為每股普通股3.57美元，並且 調整後的每股普通股淨有形賬面價值約為4.29美元，按比例攤薄了本次發行中普通股購買者的每股普通股淨有形賬面價值約為4.29美元，如下表所示：

如上所述，下表 按預計形式彙總了截至2020年9月30日的普通股數量、 總對價和每股平均價格（1）由我們的現有股東支付給我們的以及（2）在本次發行中以每股7.80美元的發行價格向個人 發行，然後扣除我們應支付的預計發行費用：

上面討論和表格中反映的 股普通股總數基於截至2020年9月30日的4,438,788股已發行普通股 ，但不包括：

我們提供的證券的描述

我們 將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行3,655,000股普通股。在隨附的招股説明書第13頁上，以 開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

認股權證的私募配售

在 出售本次發行的普通股的同時，我們還預計向本次發行的認股權證的投資者發行和出售 ，以每股7.80美元的初始行使價等於7.80美元的初始行使價購買 總計3,655,000股普通股（“認股權證”）。 在下列情況下，認股權證的行使價將受到某些調整：（1）以普通股支付的任何類別的股本支付股息或其他分配 ；（2）將已發行普通股細分為 更多的股份；或（3）將已發行普通股合併成較少數量的股份。

每張 認股權證可立即行使，其行使期限為自發行之日起五年半 (5.5) 年。 除有限的例外情況外，如果認股權證持有人 及其關聯公司在行使認股權證生效後立即以實益方式擁有超過我們已發行普通股 4.99％的股份，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分。在認股權證發行六個月週年之後的任何時候，如果涵蓋轉售認股權證後可發行的普通股的註冊 聲明和當前招股説明書 無效且不可用，則持有人可以在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證。

如果 在認股權證未兑現期間的任何時候：(1) 我們與公司 不是其存續實體的另一實體合併、合併或合併；(2) 我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎全部資產； (3) 任何要約或交易要約（無論是由我們還是第三方完成）是根據哪個多數持有人 完成的我們流通的普通股投標或將其股票兑換成證券、現金或其他財產； (4) 我們對以下股票進行任何重新分類普通股或強制性股票交易所，根據該交易所，已發行的 普通股被轉換或兑換成其他證券、現金或財產；或 (5) 任何個人或實體收購我們已發行普通股50％以上的交易（均為 “基本交易”）， ，則在隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得相同金額和種類的認股權 證券、現金或其他財產，因為發生這種情況時它本應有權獲得的如果在該基本面交易之前，持有當時行使認股權證 時可發行的股票數量的持有人，則該基本面交易 。

如果 在認股權證未償還期間的任何時候，我們以資本回報或其他方式向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購我們資產的權利 ），則每位認股權證 的持有人有權參與此類分配，其範圍與 持有人持有普通股數量時本應參與的程度相同在 發行記錄日期前完成認股權證行使後可獲得的股票；但前提是這種權利在逮捕令行使之前被暫時擱置.

如果 在認股權證未兑現期間我們向普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、 認股證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則 每位認股權證持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購該持有人在以下情況下本可以獲得的購買權 該持有人持有在 行使認股權證之前可收購的普通股數量授予、發行或出售此類購買 權利的記錄的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為授予、 發行或出售此類購買權確定普通股記錄持有人的日期；但是，在行使認股權證之前，該權利被暫時擱置。

如果我們的普通股的收盤價等於或超過初始行使價的250％（股票拆分和類似交易需調整 ）， 認股權證允許我們要求持有者在連續十（10）個交易日（“強制行權衡量期”）內以 發行後的任何時間行使全部或任何部分此類認股權證以換取現金。 強制行使通知必須在強制性 行使計量期的最後一個交易日之後不超過五 (5) 個交易日送達，並且該通知一經送達，即不可撤銷。為了使我們行使要求權，(i) 公司 必須有涵蓋認股權證標的股票轉售的有效註冊聲明；(ii) 普通股 必須在交易市場（該術語包括納斯達克資本市場）上市，認股權證所依據的股票必須 在交易市場上上市交易；（iii）發行不得導致持有人的未償還所有權超過 4.99% br} 普通股或違反納斯達克的要求；(iv) 持有人不得持有重要的非公開股票信息；以及 (v) 在強制行使日之前的連續二十 (20) 個交易日內，我們普通股的每日交易量 必須超過60,000股（視股票拆分和類似交易的調整而定）。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股將根據 《證券法》或州證券法 第 4 (a) (2) 條規定的豁免，以及適用州法律下的類似豁免，無需註冊即可發行和出售。因此， 投資者只能根據《證券法》關於普通股轉售的有效註冊 聲明、《證券法》第144條規定的豁免、 或《證券法》規定的其他適用豁免，才能行使認股權證和出售普通股標的股。

我們已同意，在截止日期後的 45個日曆日內，使用S-1表格或隨後可能提供給我們的其他表格 提交註冊聲明，規定買方轉售在行使認股權證時已發行和可發行的股票。

分配計劃

Maxim Group LLC（我們稱之為配售代理）已同意擔任本次 發行的獨家配售代理。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的普通股， 配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意 盡最大努力安排出售根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書在此發行的所有普通股。本次發行的條款受市場條件以及我們、 配售代理和潛在投資者之間的談判的約束。信函協議並未導致配售代理人承諾購買 的任何普通股或認股權證，配售代理人無權根據信函 協議約束我們。此外，配售代理人不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。

我們於2021年2月9日直接與投資者簽訂了與本次發行相關的證券 購買協議，並且我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者 出售。

我們預計將在2021年2月11日左右交割 根據本招股説明書補充文件發行的普通股，以及同時在 私募中發行的認股權證，但須遵守慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人支付總現金費，等於 本次發行總收益的7％。我們已同意向安置代理人報銷所有差旅費和其他自付 費用，包括合理的費用、成本和律師費支出，總計不得超過 40,000 美元。此外，我們已同意向配售代理人償還5,000美元的未記賬費用。我們估計，不包括配售代理費用和開支，與本次發行相關的 總支出約為26.6萬美元。

下表顯示了我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向配售代理人支付的每股費用和現金配售代理人總費用，假設購買 本次發行的所有普通股：

在扣除 應付給配售代理的某些費用和支出以及我們預計的發行費用後，我們預計 本次發行的淨收益約為2620萬美元。

我們 已在證券購買協議中同意，自證券購買協議執行之日起 45 天內，我們不會發行任何普通股（或普通股等價物）。關於本次發行， 我們的每位執行官和董事均已同意，除封鎖協議中規定的某些例外情況外，不出售、 提議出售、合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買權、進行賣空或以其他方式 處置或同意直接或間接處置我們的任何普通股或任何可轉換為 {br 的證券} 或在本次發行結束後的一百八十 (180) 天內可行使或兑換成我們的普通股 未經配售代理人事先書面同意。

第一次拒絕的權利

如果發行完成 ，我們已同意授予配售代理人在自收盤之日起十二 (12) 個月內作為首席管理承銷商和首席左賬簿管理人，或至少擔任聯席主管 經理和聯席牽頭左書管理人和/或聯席牽頭左書發行人和/或聯席牽頭左書配售代理人，對任何及所有 期貨至少擁有50.0％的經濟效益本公司或本公司任何子公司的股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行。

賠償

我們 已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些民事責任，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所規定的責任 ，並繳納配售代理人可能被要求就此類負債支付的款項 。

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其獲得的任何佣金 以及轉售其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證所獲得的任何利潤， 都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人 必須遵守經修訂的《證券法》和《證券交易法》，或者《交易法》，包括但不限於 、《交易法》第10b-5條和M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買 以及出售普通股和認股權證的時機。根據這些規章制度， 配售代理：

人際關係

配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供過，並可能在 的正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，在 中，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户 進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股票證券或 貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。但是，除非本招股説明書補充文件中披露的內容，否則我們目前沒有與配售代理人就任何進一步的服務做出任何安排。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構是位於梅丁格大廈的Computershare Inc.，位於南462號^第四街， 肯塔基州路易斯維爾 40202。我們的過户代理人的電話號碼是 (502) 301-6108，傳真號碼是 (886) 519-2854。

清單

我們的 股普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SINO”。

法律 問題

本次發行中提供的證券的 有效性以及與弗吉尼亞州法律相關的某些法律事宜將由位於紐約州紐約的Loeb & Loeb Loeb Loeb Loeb Loeb LLP擔任配售代理人的 本次發行的法律顧問 轉交給我們。

專家們

我們公司 截至2020年6月30日和2019年6月30日的10-K表年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼會計師事務所審計，詳見其中所列報告 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以引用 編入此處的。

以引用方式納入某些文件

我們 以引用方式將以下列出的已提交文件納入本招股説明書補充文件中，除非已被本招股説明書補充文件所取代、補充 或修改：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件 一部分的註冊聲明提交日期之後以及該註冊聲明生效之前提交的。但是，我們不會在每種情況下都納入我們被視為 “提供” 但未按美國證券交易委員會規則提交的任何文件 或信息。

您 可以通過寫信或致電我們免費獲取這些文件的副本，地址為：

中球 美國航運有限公司

北大道 1044 號，套房 305

Roslyn， 紐約 11576-1514

(718) 888-1814

收件人： 投資者關係部

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除這些 文件頭版上的日期外，您不應假設本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

委員會關於以下問題的立場披露
對違反證券法的賠償

《弗吉尼亞股票公司法》第 13.1-697條允許公司賠償因為 是或曾經是董事而成為訴訟當事方的個人，如果該董事：

1。 本着誠意行事；以及

2。 相信：

a. 如果他以官方身份在公司工作，他的行為符合公司的最大利益；以及

b. 在所有其他情況下，他的行為至少沒有違背其最大利益；以及

3。 就任何刑事訴訟而言，他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

我們的 首次修訂和重述的公司章程包含以下與我們的高管 和董事的賠償有關的條款：

公司應賠償 (a) 任何曾經、正在或可能成為任何訴訟當事方的人，包括股東依公司權利提起的訴訟或由公司股東提起或代表公司股東提起的訴訟，理由是 他現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或 (b) 任何正在或曾經在公司任職的董事或高級管理人員請求公司 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工 福利計劃或其他企業的董事、受託人、合夥人或高級管理人員，除非他參與了 故意的不當行為或故意違反刑法，否則他不承擔與此類訴訟有關的任何責任。如果某人在 公司的職責還要求他 計劃或計劃的參與者或受益人承擔責任或以其他方式涉及擔保，則應該公司的要求被視為正在為員工福利計劃服務。特此授權董事會以 法定人數的無私董事的多數票簽訂合同，就因任何作為或不作為而引起的任何訴訟 向任何董事或高級管理人員提供賠償，無論這些訴訟發生在該合同執行之前還是之後。

如果最終確定某人無權獲得我們的賠償， 訴訟、訴訟或訴訟程序本來有權獲得我們的賠償，則在收到該人或代表該人承諾償還該款項後，我們應在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟時支付 。

我們的 章程規定，對於曾經或現在是任何訴訟、 訴訟或訴訟當事方（無論是民事、刑事、行政還是調查）的每一個人，如果他或她 是或曾經是我們的員工或代理人，或者在我們的員工或代理人期間，正在或曾經是我們的員工、代理人或受託人，我們都可以向其提供賠償，或者 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業， 用於抵扣費用（包括律師費），在適用法律允許的範圍內， 他或她因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際合理地承擔的判決、罰款和和解中支付的款項。

由於允許我們的董事、高級管理人員和控股 人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》就本招股説明書補充文件中發行的普通股 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中包含的所有信息。

有關 份有關我們的普通股和我們的更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄 以及其中以引用方式納入的材料。根據美國證券交易委員會規章制度 的允許，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同、 協議或其他提及文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會提請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同 或其他文件的副本，特此參照合同或文件，對這些聲明進行完整的限定。

註冊聲明可以在證券交易所 委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號司法廣場 1024 室，以及位於 花旗集團中心、西麥迪遜街 500 號、1400 套房、伊利諾伊州芝加哥 60661 號和紐約百老匯 233 號 10279。這些文件的副本可以按照規定的費率從華盛頓特區東北五街100號司法廣場的美國證券交易委員會公共參考部獲得，也可以從美國證券交易委員會 維護的網站 http://www.sec.gov 獲取。您也可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度報告和 最新報告和其他信息。您可以在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製 檔案中的任何報告、聲明或其他信息。在支付複製 費用後，您可以寫信給 SEC，索取這些文件的副本。

招股説明書

$50,000,000

中環海運 美國有限公司

普通股、優先股、股票 購買合同、股票購買單位、債務證券、認股權證、權利、單位

我們可能不時通過一次或多次發行 發行和出售債務證券、普通股、優先股、認股證、權利、股票 購買合同、股票購買單位或初始發行總價不超過5000萬美元（或其 等值外幣或綜合貨幣）的單位的任何組合，條件將在發行時確定。

作為本招股説明書的補充，我們將提供 這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本 招股説明書中的信息。在您投資之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件 。

我們可能會直接出售這些證券， 通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃 ”。我們保留接受證券的唯一權利，並與我們的代理人、交易商和承銷商 一起保留全部或部分拒絕任何直接或通過代理人、承銷商 或交易商進行的證券購買建議的權利。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，則適用的招股説明書 補充文件將説明我們與他們安排的名稱和性質，包括任何適用的佣金或折扣。

我們的主要行政人員 辦公室的郵寄地址是紐約州羅斯林市北大道1044號305套房，11576-1514，我們的電話號碼是 (718) 888-1814。我們在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINO”。2017年12月14日，我們普通股的每股收盤價 為2.54美元。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市。除了我們的普通股外， 我們可能提供的證券沒有市場。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為18,555,957.30美元，這是基於10,435,535股已發行普通股，其中7,305,495股由非關聯公司持有，根據納斯達克資本市場於2017年12月14日公佈的普通股收盤價，每股價格為2.54美元。2017年2月15日， 根據表格S-3的第I.B.6號一般指示，我們發行了總價值477萬美元的普通股。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 發行或出售我們的證券。本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件 發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券的出售時間如何。

投資我們根據本招股説明書發行的 證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第3頁 開頭的風險因素，以及我們向證券交易所 委員會提交的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

證券交易所 委員會、任何美國州證券委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2018 年 2 月 16 日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向 您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買證券的要約。您應該假定，本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面的 日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。

風險因素

在做出投資決策之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股書中出現的所有其他信息 中 （以我們被要求或選擇在此類申報中討論風險因素為限）或根據您的 具體情況，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中投資目標和財務狀況。請參閲 上的 “在哪裏可以找到更多信息” 如何查看我們的 SEC 報告和其他文件。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

從歷史上看，我們的很大一部分業務一直依賴 數量有限的客户。

在2014財年， 我們開始向致遠投資集團（ ）提供航運和租船服務以及內陸運輸管理服務，該集團是一家由我們的最大股東張先生控制的實體。由於船舶收購終止，我們在2016財年 暫時暫停了航運和租船服務。我們業務的性質是由客户的需求驅動的。 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的財年中，我們的淨收入分別為2746,423美元（佔24％）和2,269,346美元（佔31％）， 來自向致遠投資集團提供內陸運輸管理服務。如果我們將來不向致遠投資集團提供內陸運輸 管理服務，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。此外，我們不能保證能夠用一個或多個大小相似 的新買家替換該買家。在2015財年，我們開始向第三方客户騰達提供內陸運輸管理服務。 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的財年中，騰達分別約佔公司 淨收入總額的26％和27％。如果我們未能留住任何這些關鍵客户 ，或者我們非常依賴的合作伙伴未能按預期表現，我們的業務將受到重大和不利影響。

我們在內陸運輸管理服務業務方面的運營歷史有限 ，不能保證我們能夠在該業務領域良好運營並有效競爭 。

在 2014 財年之前，我們唯一的業務範圍是提供船運代理服務。在截至2013年12月31日的季度中，我們將服務範圍擴大到包括內陸運輸 管理服務。由於我們是該業務領域的新進入者，因此我們 的市場佔有率不大。目前，我們僅向兩個客户提供內陸運輸管理服務： 致遠投資集團和騰達。如果沒有與 張先生的關係，我們可能無法進入該業務領域，並且我們無法保證我們將成功地以可接受的條件為其他客户簽訂和提供內陸運輸管理服務 合同（如果有的話）。我們可能無法留住現有客户，因為我們解決方案的專有 權利得不到保護，我們的客户可能在 掌握瞭解決問題的技能後終止與我們的業務關係。此外，由於中國經濟放緩導致航運業務規模縮小，我們可能無法在合理的時間範圍內全額收回未付應收賬款 。

我們最近成立了Sino LA ，在美國提供貨運代理服務，但不能保證我們能夠在該業務領域成功運營並有效競爭 。

在2016財年， 公司成立了新的子公司Sino LA，並與雅信國際有限公司簽署了諒解備忘錄，提供 貨物代理、報關和申報、卡車運輸和其他相關服務。如果我們無法成功留住 位客户，我們可能無法在該營業場所進行有效的競爭並獲得新客户，因為這是一個競爭激烈 的市場。此外，這個特定行業有標準化的三個月付款期限，這可能會增加 我們的運營現金流壓力。

我們從 智遠投資集團收取的海運和租船服務以及內陸運輸管理服務的費用可能無法預示我們向非關聯客户提供的相同服務可能收取的費用，也可能大幅降低，這將 對我們的經營業績產生不利影響。

我們無法保證 我們從致遠投資集團收到的運輸、租船和內陸運輸 管理服務費用表明如果我們能夠為這些 服務吸引非關聯客户，我們可能會收取多少費用。我們可能從非關聯客户那裏獲得的費用低於我們從關聯客户 客户那裏收到的費用，並且可能過低，以至於這些業務領域無利可圖，這將對我們的經營業績產生重大不利影響 ，並可能要求我們終止此類服務線。

如果我們的新服務沒有獲得市場認可，我們的收入將受到重大影響， 將受到不利影響。

我們提供的新服務 可能無法在航運物流行業獲得市場認可。為了直接營銷和提供我們的服務，我們和/或 我們的合作伙伴可能需要一支具有適當技術專長和支持分銷 能力的營銷和銷售隊伍。我們可能無法進一步建立銷售、營銷和分銷能力，也無法在可接受的條件下與第三方達成協議 。如果我們或我們的合作伙伴無法成功推廣我們的新服務，我們創造 額外收入的能力將受到限制。

我們已經與我們的最大股東張忠先生以及通過張先生簽訂了多項對我們來説意義重大的致遠 投資集團（由張先生控制）的業務協議。未能維持與該股東的業務關係將 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2013 年 4 月，經董事會和股東批准，張先生以大約 300 萬美元的價格購買了 1800,000 股普通股，截至本招股説明書發佈之日，這約佔我們已發行和流通普通股的 17.8%， 使張先生成為我們的最大股東。由於張先生希望尋找商機 ，使我們和張先生控制的在中國擁有多家企業 的致遠投資集團互惠互利，我們於2013年6月與雙方簽署了為期五年的全球物流服務協議，其中一方是致遠投資 集團，另一方是天宇化工輕工緻遠貿易有限公司。(“Tewoo”）。此後，在截至2013年9月30日的季度中，我們與致遠投資集團簽訂了航運和租船服務協議， 根據該協議，我們協助致遠投資集團將約51,000噸鉻鐵礦石 從南非運往中國；2013年9月，我們與智遠 投資集團簽訂了內陸運輸管理服務合同，我們同意根據該合同提供某些內容提供諮詢服務，並協助致遠投資集團嘗試 控制其在運輸過程中可能遭受的商品損失。在2017和2016財年中，我們繼續 向致遠投資集團提供內陸運輸管理服務。截至2017年6月30日和2016年6月30日，致遠投資 集團應付給我們的淨金額分別約為170萬美元和160萬美元的貿易應收賬款。

由於我們與張先生的 業務關係，我們在我們的服務 平臺上增加了航運、租船和內陸運輸管理服務。此類航運和租船服務以及內陸運輸管理服務分別佔我們2017財年淨收入和利潤的50％和 79％，在 財年淨收入和毛利的66％和91％。

基於上述情況， 我們未能維持與張先生的現有業務關係將對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

航運代理業務本質上非常具有競爭力，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。

在 我們的航運代理服務方面，我們的主要競爭對手包括LBH集團和海灣代理公司。這些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源以及知名度。此外，我們還面臨着來自 大量規模較小的本地航運代理的競爭。我們的競爭對手可能會引入新的商業模式，如果這些新的業務 模式比我們目前使用的商業模式更具吸引力，我們的客户可能會轉向競爭對手的 服務，我們可能會失去市場份額。我們認為，隨着包括中外合資企業在內的越來越多的航運代理有資格開展業務，全球航運代理行業的競爭可能會變得更加激烈 。我們無法向您保證 我們將能夠成功地與任何新的或現有的競爭對手競爭，也無法與我們的競爭對手 可能實施的任何新商業模式競爭。此外，我們預計航運代理行業的競爭將加劇，也可能減少我們能夠提供船舶代理服務的船隻數量 ，或者導致我們降低代理費以吸引或 留住客户。所有這些競爭因素都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們認為，與我們相比，內陸運輸管理服務業務中的競爭對手 擁有更高的知名度、更多的經驗和更多的 財務、營銷和其他資源，我們預計將在該業務領域面臨激烈的競爭。

我們於 2013 年 12 月啟動了內陸 運輸管理服務業務。我們的競爭對手比我們 擁有更多的經驗和知名度，這對我們來説是一個競爭劣勢。此外，我們的競爭對手比我們大，擁有比我們更多的財務和營銷 資源，這也使我們處於明顯的競爭劣勢。由於較大的競爭對手可能能夠 以低於我們盈利所需的費率提供我們提供的相同服務，因此這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的客户從事 航運業，因此，我們的財務業績取決於該行業的經濟狀況。

我們的收入 來自向向中國運送材料的客户提供服務，而我們的成功取決於客户的 運輸需求。總體而言，我們客户的運輸需求與航運業的經濟狀況息息相關，尤其是與中國的貿易。反過來，航運業面臨激烈的競爭壓力，並受到整體經濟狀況的影響。因此， 航運業的不穩定或衰退、中國與其他國家之間的貿易減少或兩者兼而有之可能會嚴重降低 需求或導致我們的客户通過嘗試在內部提供此類服務而放棄我們提供的航運代理服務，從而損害對我們服務的需求。 如果發生上述任何情況，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

將來我們可能會被要求為我們的客户承擔責任 。

越來越多 家需要船務代理服務的公司向航運代理施壓，要求他們為客户的責任提供擔保。 作為開展業務的條件，一些公司要求貨運代理支付關税、港口費和其他費用， 或支付這些費用，並承諾日後予以補償。其他公司試圖將航運代理 列為航運租賃協議的當事方，這導致如果另一方 方違約，則貨運代理可能要承擔責任。我們預計，隨着配送 機構之間競爭的加劇，運輸代理商承擔更多責任的壓力將增加。儘管我們目前不支付這些負債，而且目前也無意在將來開始償付，但是 承擔任何這些負債或其他負債都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們嚴重依賴經驗豐富的人員提供的 服務，這些人員擁有我們行業中寶貴的技能，我們可能不得不積極競爭 他們的服務。

我們是一家資源有限的小公司 ，我們的競爭在很大程度上取決於我們能夠為客户提供的服務質量。 因此，我們在很大程度上依賴我們吸引、留住和激勵熟練人才為客户服務的能力。 我們的許多員工所擁有的技能對於從事我們一條或多條業務線的其他公司來説是有價值的。因此， 我們預計，我們必須與其他中國航運機構積極競爭才能留住這些員工。我們的一些競爭對手 向我們的員工支付的薪水可能超過我們為留住他們而支付的費用。我們的盈利運營能力在很大程度上取決於我們尋找、僱用、培訓和留住員工的能力。儘管迄今為止我們在尋找、招聘、培訓或留住員工方面沒有遇到任何困難，但無法保證我們能夠留住現有員工 ，也無法保證將來我們能夠吸引和吸收其他合格的人員。如果我們無法有效獲得 並留住熟練的人員，我們提供的配送服務的質量可能會受到重大損害，這將 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴 我們的關鍵人員。

我們的績效 在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵員工的績效。特別是，以下服務：

對我們來説很難取代。 雖然我們與每位執行官都有僱傭合同，但在某些情況下，執行官可能會終止此類合同 。此外，我們沒有為任何員工提供任何 “關鍵人物” 人壽保險。 失去我們的任何執行官或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害我們有效 執行業務和擴展服務平臺的能力，這將對我們的業務和 的經營業績產生重大不利影響。

我們需要保持與當地貨運代理的關係 。

我們的船務代理 業務取決於我們與在客户運送產品的港口運營的當地代理商的關係。 作為總代理，我們幾乎所有的航運代理收入都來自當地代理商提供的服務 ，我們相信本地代理關係對於我們未來的成功仍然至關重要。我們有許多本地代理商， 佔我們業務的很大一部分，其中一個或多個代理商的流失可能會對我們 留住和服務客户的能力產生重大和負面影響。我們無法確定我們是否能夠維持和擴大現有的本地 代理關係或建立新的本地代理關係，也無法確定新的或續訂的本地代理關係 能否按商業上合理的條件提供。如果我們無法維持和擴大現有的本地代理關係、續訂現有的 本地代理關係或建立新的本地代理關係，我們可能會失去客户、客户介紹和聯合營銷 的好處，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。

我們依賴第三方 承運人和內陸運輸公司來運輸客户的貨物。

我們依靠商業 海運承運人和內陸運輸公司來運輸客户的貨物。因此，我們 為客户提供服務的能力可能會受到以下因素的不利影響：可用貨運能力短缺；承運人 和運輸公司在日程安排、定價、付款條款和服務頻率等政策和做法上的變化，或 燃料、税收和勞動力成本的增加；以及其他我們無法控制的因素。海運能力的減少 可能會對我們的產量產生負面影響。服務中的重大中斷或運輸中斷，無論是由罷工、 停工、封鎖、減速還是其他原因造成的，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力取決於我們 在業務發展過程中有效管理成本結構的能力。

在我們繼續 嘗試通過擴大我們的服務範圍來增加收入的同時，我們必須保持適當的成本結構 以維持和提高我們的盈利能力。儘管我們打算通過戰略收購提高我們提供的 運輸服務的數量和質量，以及通過降低 成本來維持和擴大毛利率來增加收入，但我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們能夠根據淨收入管理代理佣金、人事和一般費用以及 管理成本。無法保證我們將能夠有效控制 我們的成本，不這樣做將導致盈利能力不足，這將對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

比較我們不同時期的經營業績 不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

由於各種因素，我們的經營業績 過去曾出現過波動，將來可能會繼續波動，其中許多 是我們無法控制的。在2017和2016財年，我們收入的很大一部分來自致遠投資 集團，我們認為該集團的業務與難以預測的經濟趨勢和消費者需求密切相關。 無法保證我們的歷史經營業績將在未來持續下去，因為我們無法假設或提供任何 保證，即致遠投資集團將繼續使用我們的服務，也無法保證對我們服務的需求 與2017和2016財年相同。由於我們的季度收入和經營業績差異很大，因此我們對同期業績的比較 不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

我們沒有支付任何股息， 我們預計將來也不會支付股息。

我們從未申報 或支付過任何普通股的現金分紅。如果有的話，我們預計在可預見的 將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、弗吉尼亞州和中國法律以及董事會 認為相關的其他因素。

國外運營風險

我們沒有商業責任或中斷保險。

我們的運營沒有任何 商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害 都可能導致我們的業務蒙受鉅額成本和資源轉移。

我們的運營依賴於與我們的VIE簽訂的合同安排 ，這種安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

儘管我們暫時 暫時中止了與我們的VIE——中華之間的業務往來，但我們的運營和財務業績可能取決於此，在 ，我們沒有股權所有權，必須依靠合同安排來控制和運營 我們的VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接所有權那麼有效。例如， VIE 可能不願或無法履行其根據我們的商業協議承擔的合同義務。因此， 我們將無法按目前計劃的方式開展業務。此外，VIE 可能會尋求續訂對我們不利的 條款的協議。儘管我們簽訂了一系列協議，為我們提供了控制 VIE 的實質性能力 ，但只要我們在中華人民共和國法律下的合同權利和法律補救措施 不足，我們可能無法成功地執行這些協議規定的權利。此外，如果這些協議 到期後我們無法以優惠條件續訂這些協議或與其他方簽訂類似的協議，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營 費用可能會大幅增加。

2015年1月，中國 商務部公佈了一項立法草案，該草案可能會改變政府監管公司結構的方式，特別是對外國投資控制的VIE的 。該法律草案沒有考慮 “所有權”，而是側重於控制VIE的實體 或個人。如果VIE被視為受外國投資者控制，則可能被禁止在 限制性行業或 “負面清單” 上列出的違禁行業中運營，在這些行業中，即使結構為VIE，也只有由中國 公民控制的公司才能運營。截至報告之日，尚未實施任何正式立法。

如果 該法律草案以任何形式實施，並且公司的業務被描述為 “受限” 或 “禁止” 行業之一，則公司目前與之保持合同安排的VIE可能會被禁止經營 ，如果航運代理服務市場好轉，我們打算通過我們的VIE恢復 的此類業務運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。

中國 經濟經歷了前所未有的增長。近年來，這種增長有所放緩，如果經濟增長 繼續放緩或經濟萎縮，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

從歷史上看， 中國經濟的快速增長為中國各行業帶來了廣泛的增長機會。近年來，這種增長放緩了 。由於全球金融危機，以及過去幾年企業無法獲得相同數量的 可用資本，可能會對中國私營 企業的商業環境和增長產生不利影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響，並可能增加我們的成本。此外，如果 經濟增長繼續放緩，同時如果通貨膨脹不受控制，我們的成本可能會增加， 並且無法保證我們能夠將價格提高到足以抵消 支出增加的程度。

此外，我們所在地區的勞動力市場 的緊縮可能會導致符合條件的申請人減少我們設施中的職位空缺人數。此外， 更高的工資、相關的勞動力成本和其他成本上漲的趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。

中國法律體系的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響，並可能限制對外國投資者的法律保護水平 。

中國的法律 體系以成文法為基礎。與普通法體系不同，成文法主要以成文法為基礎。先前的 法院判決可能被引用為有説服力的權威，但不具有約束力。自1979年以來，中華人民共和國政府一直在 頒佈和修改有關經濟事務的法律法規，例如公司組織和治理、 外商投資、商業、税收和貿易。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律 體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護。

此外，中國的任何訴訟 都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本並轉移資源和管理層的注意力。中國的 法律體系無法為投資者提供與美國同等水平的保護。公司受法律 和通常適用於中國本地企業的法規管轄。這些法律法規中有許多是最近出臺的 ，本質上仍是實驗性的，可能會有變化和完善。 現有法律和法規的解釋、實施和執行可能不確定和不可預測，因此可能會限制 外國投資者可獲得的法律保護。

政府對貨幣 兑換的控制可能會影響您的投資價值。

在為國際配送提供 服務的過程中，我們偶爾需要其他國家的貨幣來開展業務。儘管我們 認為我們在所有重要方面都遵守了適用的貨幣管制法律和法規，但我們不能向你保證 我們的努力不會受到質疑，也不能保證如果受到質疑，我們將成功捍衞我們目前的做法。 在我們目前的公司結構下，我們的收入以不同的貨幣支付，具體取決於我們與個人 客户的協議。然後，我們以當地貨幣支付與在多個國家經營公司相關的費用。 的短缺外幣供應可能會限制我們支付此類費用的能力，除非我們將 的貨幣兑換成所需的貨幣。

我們經常轉換的貨幣之一 是人民幣。中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣 以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，當前 賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出，可以在不經中華人民共和國國家外匯管理局事先批准的情況下使用外幣支付 ，但須遵守某些程序 要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣 貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得相應的政府機構的批准。 中華人民共和國政府還可能在將來酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求， 我們可能無法以外幣向股東支付股息（如果有）。

中國貨幣兑換政策的變更 可能會對我們產生重大不利影響。

人民幣仍然不是 可自由兑換的貨幣。自1998年以來，中國國家外匯管理局頒佈了一系列通告 和規則，以加強對中國實體經常賬户項目下的外匯支付的核查， 並對資本賬户項目下向外國債權人借款和償還外匯債務以及為外國債權人設立對外擔保提出了嚴格要求。

這可能會使 在經常賬户項目下向外國債權人支付外匯變得複雜，從而可能影響在 國際商業貸款下借款的能力、外國證券的建立以及在外幣擔保下借入人民幣。 此外，人民幣的價值可能會受到供需的影響，這可能會在很大程度上受到國際經濟 和政治環境的影響。人民幣匯率的任何波動都可能對公司及其在華子公司的運營和財務 狀況產生不利影響。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣兑美元、歐元和其他貨幣的價值 的變化可能會波動，並受到中國政治 和經濟狀況變化等的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來將人民幣 的價值與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣兑一籃子某些外幣可以在狹窄的管理區間內波動 。這種政策變化導致人民幣兑美元 美元升值。儘管國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元進一步大幅升值。由於我們的一部分成本和支出以人民幣計價，因此2005年7月的升值 以及未來的潛在升值已經並可能進一步增加我們的成本。此外，人民幣的任何重大升值 都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如，從2015年下半年開始， 人民幣兑美元開始貶值，這一趨勢一直持續到2016年。當我們在2016年將資產負債表從人民幣轉換為美元時，這導致我們的資產 相應貶值。2017年，人民幣相對於美元開始升值 ，這種趨勢一直持續到2017年。

中國政治 和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

中國經濟 歷來是受政府計劃和配額制約束的計劃經濟，在某些方面， 一直在向更加以市場為導向的經濟過渡。儘管我們認為 中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極影響，但我們無法預測 這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，在 中，中國經濟不同於大多數屬於經濟合作組織 與發展組織（OECD）的國家的經濟。這些差異包括：

由於這些 的差異，如果中國經濟 與經合組織成員國的經濟相似，我們的業務可能無法以預期的方式或速度發展。

自1979年以來，中國 政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管開展了發展 法律體系的活動，但中國的法律體系尚未完善。即使中國有適當的法律，現有 法律或基於現行法律的合同的執行也可能不確定或不穩定，因此可能難以獲得迅速和公平的執行 或讓其他司法管轄區的法院執行判決。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗， ，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，法規和 條例的解釋可能受反映國內政治變化的政府政策的約束。我們在中國的活動也將受到中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國法律和監管結構發生了 的變化，我們可能無法為我們的活動獲得必要的政府批准 。儘管我們已經獲得了所有必要的政府批准，才能按目前的運作方式經營我們的業務， 在我們無法獲得或維持所需的政府批准的範圍內， 可以自行決定禁止我們開展業務。”

中國政府可能會改變 對私營企業的政策，甚至國有化或沒收私營企業，這可能導致我們在該國的投資全部 損失。

我們的業務面臨重大的政治和經濟不確定性，並可能受到中國政治、經濟和社會發展的負面影響 。在過去的幾年中，中國政府推行了經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動和加強經濟權力下放。中國政府可能不會繼續推行這些政策 ，也可能在幾乎沒有事先通知的情況下不時對其進行重大修改，對我們不利。

政策、 法律法規或其解釋的變化或徵收沒收性税、限制貨幣兑換、 限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業進行國有化或其他徵用 可能會對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵用甚至可能導致 我們在中國的投資全部損失，以及您在我們的投資的全部損失。

由於我們的一些董事、高級職員 和資產位於美國境外，因此要獲得管轄權並對 我們以及我們在中國的高級職員、董事和資產執行責任將極其困難。

我們的一些 董事和高級管理人員居住在美國境外。此外，我們的許多資產都位於美國 個州以外。因此，可能很難或不可能在美國境內向我們的董事 或高級管理人員及子公司執行法律程序，或執行在美國法院獲得的任何法院判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決 。此外，由於我們的大部分資產位於中國，而且 PRC 與美國或許多其他國家沒有規定相互承認和執行法院判決 的條約，因此也很難動用這些資產來履行美國 州法院對我們做出的裁決。

我們的國際業務要求 我們遵守多項美國法規。

除了我們必須遵守的 中國法律和法規外，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》（“FCPA”），該法禁止美國公司或其代理人和員工向外國 官員提供任何有價值的東西，以影響這些個人以官方身份採取的任何行為或決定，以幫助獲得或 保留業務、直接與任何個人或公司實體開展業務或獲得任何不公平的優勢。我們未能採取 適當的合規程序並確保我們的員工和代理人遵守FCPA和外國司法管轄區的適用法律法規 ，都可能導致我們在某些 外國司法管轄區開展業務的能力受到嚴厲處罰和/或限制。美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）根據美國外交政策 和國家安全目標，管理 並對目標外國、實體和個人實施經濟和貿易制裁。因此，除非OFAC允許，否則我們被限制與某些目標外國、 實體和個人進行交易，這可能會降低我們未來的增長。

我們的證券 的市場價格可能會大幅波動。

許多在中國有大量業務的公司的證券股價都經歷了大幅波動。可能影響我們普通股價格的 因素包括本節中描述的風險因素和其他因素，包括：

此外，證券 市場不時出現與特定行業或公司的經營業績 無關的重大價格和交易量波動。此外，在納斯達克資本 市場上市的公司的市場價格和交易量一直波動不定。因此，我們普通股的交易價格可能會波動，並可能由於包括以下因素在內的許多因素而大幅波動 ，其中一些是我們無法控制的：

國內和國際 股票市場通常會經歷顯著的價格和交易量波動。這些波動，以及與我們的表現無關的總體經濟和 政治狀況，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本， 可能會出售更多證券或其他股權證券或承擔債務，這可能導致 我們的股東進一步稀釋或增加我們的償債義務。

將來，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資 或收購，我們 可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售 額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。出售額外的股權證券或股票掛鈎債務 證券可能會導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們無法向您保證， 融資將以我們可以接受的金額或條款提供（如果有的話）。

我們 證券未來在公開市場上的大量出售，或者認為這些出售可能會發生，都可能導致我們的證券價格下跌。

我們在公開市場上的證券的額外銷售，或者認為這些銷售可能導致我們證券的市場價格下跌。 此外，我們未來可能會根據我們的股份 激勵計劃向我們的管理層、員工和其他人員授予或出售額外的期權、限制性股票或其他基於股份的獎勵，這些獎勵的結算和出售可能會進一步稀釋我們的股票 並壓低我們的證券價格。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，這種行動可能會限制投資者使用我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們的證券將來將符合在納斯達克上市的持續上市要求 。

如果納斯達克將我們的普通股 從其交易所的交易中下市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

如果我們的普通股變成 ，受美國證券交易委員會細價股規則的約束，則經紀交易商可能難以完成客户交易，並且我們證券的 交易活動可能會受到不利影響。

如果我們的普通股 被從納斯達克資本市場上市，它可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。 美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為每股 股市價低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於 任何涉及 “便士股” 的交易，除非獲得豁免，否則這些規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求 ，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市並確定為 “便士股”， 經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或 處置我們的普通股更加困難。細價股的投資者應該為他們 可能損失全部投資做好準備。

我們的 業務受到與公司治理和公開披露相關的法規不斷變化的影響，這些法規增加了我們 的成本和違規風險。

由於我們的普通 股票是公開交易的，因此我們受聯邦、州和金融市場交易所實體 的某些規章制度的約束，這些實體負責保護投資者並監督證券公開交易的公司。這些實體， ，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克，已經發布了要求和法規，並繼續 制定其他法規和要求，以應對公司醜聞和國會頒佈的法律。我們 為遵守這些法規所做的努力已經導致 的一般和管理 費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，並將繼續導致。由於新 和修改後的法律、法規和標準由於缺乏具體性而在許多情況下會受到不同的解釋， 隨着監管和管理機構提供新的指導， 在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這種演變 可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致我們不斷修訂我們的 披露和治理慣例所必需的額外成本。

與我們的證券所有權有關的風險

Ceo 兼董事會主席曹雷先生是我們已發行普通股很大一部分的受益所有人，這可能使曹先生能夠對公司行為施加重大影響。

截至2017年12月14日，曹先生擁有我們已發行普通股的12.6％ ，這可能會對需要 股東投票的事項產生重大影響，包括董事的選舉和大多數公司行動。這種控制可能會延遲、推遲 或阻止他人啟動我們控制權的潛在合併、收購或其他變更，即使這些行動將使 我們的其他股東和公司受益。這種控制可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據弗吉尼亞州法律， 對我們的董事、高級職員和員工的金錢責任的限制，以及我們的董事、高級管理人員和員工的法定 賠償權的存在，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能 阻止對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司章程 不包含任何限制我們董事對公司和股東造成金錢損害的責任的具體條款； 但是，我們準備在弗吉尼亞州法律規定的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還可能在與高管簽訂的僱傭協議中列入 合同賠償義務。上述賠償 義務可能導致公司承擔鉅額支出，以支付 其董事和高級職員的和解或損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能阻礙我們公司 以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻礙我們的股東對我們的董事和高級職員提起衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功， 可能會使我們的公司和股東受益。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書、每份 招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含 某些陳述，這些陳述構成1933年《證券 法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。“預期”、“期望”、 “相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、 “將” 及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但 不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “招股説明書 摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 和 “我們公司” 的部分中，包括有關公司和管理層意圖、信念或當前預期的陳述 已知和未知的風險、不確定性和假設。

本招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息還包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述 。請注意，任何此類前瞻性陳述 都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。

由於前瞻性 陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度 ，否則我們不打算在分發本 招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的用途

除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們預計將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司 用途，包括可能收購補充資產或業務。當發行特定系列證券時， 與該發行相關的招股説明書補充文件將列出我們出售這些證券所得淨收益的預期用途。

股份 資本的描述

我們的授權股本包括 股普通股（不含每股面值）和 2,000,000 股優先股（不含面值），每股 股不含面值。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通10,435,535股普通股，尚未發行任何優先股 股。以下與我們的股本有關的摘要描述聲稱不完整， 完全由我們的經修訂和重述的公司章程和章程進行了限定。

普通股

普通股持有人有權 就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股投一票。普通股持有人 有權按比例獲得董事會可能從合法可用資金 中宣佈的股息（如果有），但須受當時授權和發行的任何優先股的優先股的優先權限制。此類持有人 無任何優先權或其他認購額外股票的權利。在我們公司清算、解散或清盤時，所有普通股持有人均有權按比例分享任何資產 以分配給股東，但須遵守當時授權和發行的任何優先股的任何 優先權。 沒有適用於普通股的轉換、贖回或償債基金條款。所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

空白支票優先股 股票的授權

我們首次修訂和重述的公司章程和章程條款 規定，在我們完成首次公開募股後，我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股。空白支票優先股可以作為一種被稱為 “毒丸” 的防禦措施 ，稀釋潛在敵對收購方的股票所有權，以防止未經我們董事會批准的收購 。

對持股權的限制

擁有我們股票的權利沒有任何限制。

披露股東所有權

我們的第一修正版 和重述的公司章程和章程中沒有規定所有權門檻，超過該門檻必須披露股東的所有權。

資本變動

我們可能會不時通過普通決議 增加股本，按決議規定的金額分成相應金額的股份。新股 在支付看漲權、留置權、轉讓、轉讓、沒收等 方面應遵守與原始股本股份相同的條款。我們可以通過普通的決議：

我們可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的 股本和任何資本贖回儲備基金。

激勵計劃

根據我們的2008年股票激勵計劃 （“2018年計劃”），我們有權發行期權以購買302,903股普通股。從 2008 年激勵計劃中提取了 64,000 個未完成的期權。根據我們的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）， 我們有權總共發行10,000,000股普通股或其他可轉換或可行使的普通股證券 。2016年7月 ，我們已授予根據2014年計劃購買總計15萬股普通股的期權，其中購買7.5萬股普通股的期權已被行使。此外，根據2014年計劃，我們在2014年共向公司的顧問發行了60萬股普通股，並於2016年向我們的高管 和董事發行了66萬股普通股。2017年10月，我們根據2014年計劃向三名員工發行了13萬股限制性股票。因此，我們可能會根據2008年計劃發行購買238,903股股票的期權，並可能發行8,460,000股普通股 股或根據2014年計劃可轉換或行使為普通股的其他證券。

清單

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，交易代碼為 “SINO”。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理人和註冊商是位於美國肯塔基州路易斯維爾南四街462號梅丁格大廈的Computershare Inc. 40202。我們的過户代理人的 電話號碼是502-301-6108，傳真號碼是886-519-2854。

債務 證券的描述

在本招股説明書中，債務證券 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券 可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券 將根據我們與受託人之間簽訂的一項或多份單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書補充文件中具體規定。 優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級 契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時一起被稱為 契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列 債務證券的條款。

本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要， 聲稱不完整，受到 契約所有條款（以及每份契約允許的我們可能不時簽訂的任何修正或補充）的約束，並且 債務證券，包括其中某些術語的定義。

普通的

除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券將是中環海運美國有限公司的直接無抵押債務。優先債務證券 的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券在償付權方面將從屬於 次於任何優先債務。

除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們 可以不時以面值或折扣價發行債務證券，對於新契約（如果有），則分一個或 多個系列，期限相同或不同。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經 發行時該系列未償債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券 。任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成 適用契約下的單一系列債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述 與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的 形式發行，不含息票。

債務證券可能以低於其規定本金金額的大幅 折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於 的市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項 。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價 的證券發行，詳見與 任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何 特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的 招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。 但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券在償還任何現有優先債務的權益 上將處於次要地位。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在次級契約下，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在 次級契約執行之日未償還的款項，還是此後產生或產生的款項：

但是， 優先債務不包括：

優先債務 應繼續為優先債務，無論對此類優先債務的任何期限進行任何修改、修改或豁免，均有權享受從屬安排條款的好處。

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們拖欠任何到期應付的優先債務的本金（或溢價，如果有）或任何優先債務的利息，無論是在到期時還是在預付款的預付款日期 ，還是通過聲明或其他方式，否則除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們不會直接支付 或就 次級債務證券的本金或利息間接支付（以現金、財產、證券、抵消或其他方式）或尊重對任何次級 債務證券的任何贖回、報廢、購買或其他申購。

在 中，如果任何次級債務證券的到期時間加快，則在加速到期時所有未償還的優先債務證券 的持有人，在扣除任何擔保權益的前提下，將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額 的全額付款，然後次級債務證券的持有人才有權獲得本金（和溢價，如果有）或次級債務證券的利息。

如果 發生以下任何事件，我們將全額償還所有優先債務，然後再根據 向次級債務證券的任何持有人支付或分配，無論是現金、證券還是其他財產：

在 這種情況下，在次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產， 本來可以支付或交割的次級債務證券， 都將根據優先債券持有人當時存在的優先權直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務都存在為止已全額付款。如果任何次級債務證券的受託人違反了次級契約的任何條款 收到次級債務證券下的任何付款或分配 ，並且在所有優先債務全額還清之前，則此類付款或分配將以信託形式收到，以優先債務持有人的利益 ，並超額支付或交付並轉讓給優先債務持有人在 的未償還期限內，以及這些持有人當時在申請支付所有老年人工資時存在的優先權在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，仍未償還債務 。

次級契約不限制額外優先債券的發行。

違約、通知和豁免事件

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成 契約中與每個系列債務證券有關的 “違約事件”：

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則如果任一契約下任何系列 的未償債務證券發生違約事件並仍在繼續，則此類契約的受託人或 的持有人，對於與支付 股息有關的某些違約事件的補救措施（加速除外），則此類契約的受託人或 的持有人總共至少為25％（或至少10％，就與支付 股息相關的某些違約事件的補救措施（加速除外））該系列未償債務證券的本金可按照適用契約中 的規定通過通知申報，該系列所有未償債務證券的本金（或該 系列債務證券中可能規定的較低金額）應立即到期和支付；前提是， 發生涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件，加速是自動的；而且，假定 ，在此加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有人該系列未償債務證券的本金總額佔多數 在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已被糾正或免除，則可以撤銷並取消此類加速措施 。在原始發行的折扣證券的到期時間加快 時，少於其本金的金額將變為到期應付款。 參見與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件， 與加快折扣證券到期有關的特定條款。

該契約下所有未償債務證券的本金持有人可以免除 過去根據任一契約對任何系列債務證券的違約行為以及由此產生的任何違約事件 ， 除非 (1) 未能支付 任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息此類系列或 (2) 與支付股息有關的某些違約事件.

受託人必須在違約發生後90天內（不考慮寬限期或通知要求），就任何系列的債務證券 ，向該系列 債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人 進行賠償，然後再應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力 。在不違反此類賠償權 和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力，前提是 不得與任何法律規則或適用的契約相沖突，受託人可以採取任何其他契約受託人認為適當的行動 與該指示並無矛盾。

任何系列債務證券的 持有人均不得根據任一契約對我們提起任何訴訟（ 支付此類債務證券的逾期本金（及溢價，如果有）或利息的訴訟除外，或根據其條款轉換或交換該 債務證券的訴訟），除非 (1) 持有人已就違約事件向受託人發出書面通知 並繼續提起訴訟根據適用契約的要求，該系列中具體説明違約事件的債務證券， ，(2)當時根據該契約未償還的該系列 債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並向受託人提供了合理滿意的賠償 ，以補償根據該請求而產生的成本、費用和負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，並且（4）不得有不一致的指示在這樣的 60 天內，受託人已經向受託人提出了這樣的書面 請求該系列債務證券 本金多數的持有人。我們每年必須向受託人提交報告，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約 的情況。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們 可以按下文所述履行或免除我們在契約下的義務。

我們 可以通過不可撤銷地向 受託人存入足以支付和清償此前未交給受託人註銷的此類債務證券的全部債券的金額來履行對根據優先契約或 次級契約發行但尚未交付給受託人註銷的任何一系列債務證券的持有人的某些債券，作為本金和截至該存款當日的任何溢價和利息（如果是已到期的債務證券 ）以及（應付款）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），並且我們或 任何擔保人（如果適用）已支付根據適用契約應付的所有其他款項。

如果 在適用的招股説明書補充文件中註明，我們可以選擇 (1) 免除並解除與任何系列債務證券有關的所有債務 （相關契約中另有規定的所有情況除外） （“法律抗辯”），或（2）解除我們對適用於 債務證券的某些契約的義務在任何系列中（“契約抗辯”）， 以信託形式向相關的契約受託人存入資金和/或政府後， 通過按照 及其條款支付本金和利息的債務將提供足夠的資金，以支付這些 債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息，直至到期或贖回（視情況而定），以及任何強制性償債基金或類似款項。作為 提出法律辯護或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，大意是 此類債務證券的持有人不會出於這種 法律抗辯或契約抗辯而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按相同金額和方式繳納聯邦所得税， 如果沒有出現這樣的法律辯護或盟約抗辯，情況就會如此。如果根據上述 (i) 款提出法律抗辯， 律師的此類意見必須參考並以美國國税局 局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法變更為依據。此外，在 案件中，無論是法律辯護還是契約抗辯，我們將向受託人（1）提交高管的 證書，大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或 任何其他相同系列的債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因此而退市存款和 (2) 官員的證明和律師的意見，每份證明書均註明所有與 有關的條件均以此類法律辯護為先決條件或違約行為已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯權 ，但我們 仍可能對此類債務證券行使辯護選擇權。

修改 和豁免

根據契約 ，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則未經持有人同意，我們和適用的受託人可以出於某些目的補充 契約，這些目的不會對一系列債務證券 持有人的利益或權利產生重大不利影響。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充 契約，以影響債務證券持有人的利益或權利，但須經 契約下發行的每個受影響系列未償債務證券的未償還債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人同意。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，任何修改都會受到影響 ，這些修改將：

契約允許根據契約發行的受修改或修正影響的任何系列 的未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付 和付款代理

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在任何利息支付日期 向在利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定 系列債務證券的本金、利息和溢價將由我們為此目的不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。 儘管有上述規定，但我們可以選擇通過將支票郵寄到證券登記冊中顯示的地址 有權獲得支票的人的地址來支付利息。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款 的付款代理人。我們最初為特定 系列債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷 對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們 將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一個付款代理人。

對於任何債務證券的本金、利息或溢價到期應付兩年後，我們向付款代理人支付的所有 款項，用於支付任何債務證券的本金、利息或溢價 ，將應要求向我們償還， ，此後此類債務證券的持有人只能要求我們支付這些款項。

面值、 註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益 將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移只能通過 DTC的記錄進行。

債務證券持有人只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益兑換成以持有人名義註冊 的憑證證券：

如果 債務證券以憑證形式發行，則只能按隨附的 招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。 僅允許以這種最低面額進行此類債務證券的轉讓和交換。以憑證形式進行的債務證券轉讓可以在受託人的 公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券 兑換成本金總額相等的不同面額的債務證券。

管理法律

除非 在本註冊聲明的修正案或補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則， 除非《信託契約法》適用。

受託人

契約下的 受託人或受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

轉換 或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換成我們的普通股或其他債務證券或可兑換 的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的， 由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些規定可能允許或要求調整此類系列債務證券持有人收到的我們的普通股或 種其他證券的數量。任何此類轉換或交換 都將遵守適用法律以及我們的第一修正和重述的公司章程。

認股權證的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了 我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和 認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證， 我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。 特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的 附錄或作為根據《交易法》提交的報告的附錄納入其中。

普通的

我們 可能會發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。 我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股、債務證券或其任何組合一起發行， ，認股權證可以與此類證券掛鈎或與此類證券分開。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在這種 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為 無效。

根據適用的招股説明書補充文件 的規定，認股權證的持有人 可以通過以下方式行使認股權證 來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書 中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付 在行使此類證券。如果行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則我們 將為剩餘金額的認股權證頒發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明， 認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多期 認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議 或逮捕令下出現任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的 法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

對認股權證協議的修改

在以下情況下， 認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改 協議：

單位的描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有者。因此，單位 的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可 規定，在 指定日期或發生日期之前，不得在任何時候或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。前述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位 的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和存管安排，並以 為前提進行全面限定。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們 可能會發行股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來日期 或日期向 持有人出售指定數量的普通股、優先股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。證券的每股價格 和證券的股票數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定 。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括股票購買合同和債務證券、 認股權證、在此處註冊的其他證券或包括美國國債在內的第三方的債務債務，為 持有人購買股票購買合同下的證券的義務提供擔保，我們在此處將其稱為 “股份 購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同 下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股份 購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退款。

與股票購買合同 或股票購買單位有關的 股票購買合同以及抵押品或存託安排（如果適用）將向美國證券交易委員會提交與發行股票購買合同或股票購買 單位有關的存託協議。與特定股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述 這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

權利描述

我們 可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利 ，也可以不轉讓。就任何供股而言，我們可以 與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商 或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利 將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂， 我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將在 權利方面僅充當我們的代理人，不會為任何權利證書持有人或 權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股 或債務證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果 的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的 個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券， 包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

分配計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個 買家或通過這些方法的組合出售本招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行 的條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中指定的 承銷商才能成為招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果 我們在出售中使用承銷商，則承銷商要麼為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或 銷售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售 證券，或者在承銷商同意盡最大努力將證券出售給 時，以 “盡最大努力，最小/最大值” 出售股票公眾。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。任何公開發行價格以及允許 、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，則證券 將作為委託人直接出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券， 由交易商在轉售時確定。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定， 我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，也可以在不通知 的情況下隨時停止任何做市。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列認股權證或其他證券，但我們沒有義務 這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行 和出售的代理商，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

我們 可能授權代理人或承銷商根據規定在未來指定日期付款和交割 的延遲交割合同，向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開 發行價格向我們購買證券的要約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金 。

在與證券出售有關的 中，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者 那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售 證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償 ，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為《證券 法》規定的承銷折扣和佣金。

我們 可能會向代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括 《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易（包括期權的寫入），或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充文件 表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的 證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭 頭寸。我們還可能向第三方 貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商 ，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以參與穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 這涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這些 情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使 授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過徵收罰款來穩定或維持證券 的價格，如果在 的穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的 承銷商或交易商的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場原本可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以隨時在 中止。對於上述 所述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或幅度，我們不作任何陳述或預測。

法律 事項

Pryor Cashman LLP 將移交本次發行中提供的證券的有效性。普賴爾·卡什曼律師事務所的地址是紐約時代廣場 7 號 Square，紐約10036。與弗吉尼亞州法律有關的某些法律事宜將由伍茲·羅傑斯 PLC 代我們處理。其他法律事務可能由我們將在適用的招股説明書補充文件中提名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商。

專家

我們公司 截至2017年6月30日和2016年6月30日的10-K表年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼會計師事務所審計，詳見其中所列報告 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以引用 編入此處的。

美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性 和其他事項

儘管 我們是根據弗吉尼亞州法律註冊成立的股份公司，但我們的一些董事和高級管理人員居住在美國 州以外，他們的很大一部分資產和我們的資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們的非美國董事 和高級管理人員送達訴訟程序，也很難根據美國法院的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的 判決，向我們公司或我們的非美國董事和高級管理人員追回訴訟。但是，對於因違反與本招股説明書所涵蓋的交易有關的美國聯邦證券 法律而引起或與之相關的針對我們的訴訟，我們可能會在美國獲得程序 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。本 招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，也未包含作為 註冊聲明一部分的證物。您可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號20549的公共 參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您可以致電美國證券交易委員會（1-800-SEC-0330）以獲取有關公共參考室 運作的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息 是本招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書發佈之日之前，我們 向美國證券交易委員會提交的文件中以提及方式納入本招股説明書的任何聲明都將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的 以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則修改或取代的聲明 將不被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式將我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息納入本招股説明書中，該文件被視為本招股説明書的 部分：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所包含的註冊聲明提交日期以及該註冊聲明生效之前 提交的。但是，我們不會在每種情況下都納入我們被視為 “提供” 且未按美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息 。

您 可以通過寫信或致電我們免費獲取這些文件的副本，地址為：

中球 美國航運有限公司

北大道 1044 號，套房 305

羅斯林， 紐約 11576

(718) 888-1814

收件人： 投資者關係部

3,655,000 股普通股

美國中環航運有限公司

招股説明書 補充文件

Maxim Group LLC

2021年2月9日