依據第424(B)(7)條提交的文件

註冊號碼333-237324

招股説明書副刊，日期為2021年2月8日

(截至2020年3月20日的招股説明書)

6000萬股普通股

克利夫蘭-克里夫斯公司

我們將出售2000萬股普通股，每股票面價值0.125美元，或普通股，而本招股説明書附錄中確定的出售股東將出售4000萬股普通股。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“CLF”。2021年2月5日，據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道，普通股的最後售價為每股16.69美元。

投資普通股涉及本招股説明書附錄S-20頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

承銷商建議不時在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的一項或多項交易中、在場外交易、通過談判交易或以其他方式按出售時的市價、與當時市場價格相關的價格或按談判價格出售普通股。請參閲“承保”。

承銷商已同意以每股16.12美元的價格從我們和出售股東手中購買普通股，這將為我們帶來3224萬美元的收益，併為出售股東帶來64480萬美元的收益(扣除費用前)。

承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書附錄日期後的30天內，按每股16.12美元的價格從我們手中額外購買最多900萬股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將在2021年2月11日左右準備好交割。

2021年2月8日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的普通股，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為“您可以找到更多信息”和“我們通過引用併入的信息”標題下的其他信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中所包含或通過引用合併的信息以外的任何信息。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在該等文件封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。我們不會，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售普通股的司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人提出出售普通股的要約。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的術語“我們”、“我們”、“本公司”或“Cliff”或其他類似術語是指克利夫蘭-克利夫斯公司及其合併子公司，包括(I)克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司(f/k/a AK Steel Holding Corporation)或AK Steel，以及(Ii)與AM USA交易(定義如下)相關收購的實體，這些實體基本上包括其子公司和某些附屬公司。在與AM美國公司的交易中，克里夫斯還收購了I/N Kote L.P.(I/N Kote L.P.)和I/N Tek L.P.(I/N Tek L.P.)，這兩家公司以前是安賽樂米塔爾美國有限責任公司(ArcelorMittal USA LLC)和新日鐵(Nippon Steel Corporation)子公司之間的合資企業。我們將前安賽樂米塔爾美國有限責任公司、其子公司及其某些附屬公司I/N Kote和I/N Tek統稱為“安賽樂米塔爾美國公司”。在本招股説明書附錄中，術語“長噸”是指長噸(等於2240磅)，術語“淨噸”是指淨噸(等於2000磅)。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們免費在我們的網站www.clevelandcliffs.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及在提交給SEC後在合理可行範圍內對這些報告和聲明的修正。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用專門併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

**我們正在通過引用納入Cliff提交給SEC的某些信息以及AK Steel提交給SEC的某些信息，這意味着：

·公司文件被視為本招股説明書補編的一部分；

·我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

·我們在此招股説明書附錄日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和合並備案文件中包含的信息。

懸崖

**我們通過引用併入克里夫斯根據《交易法》向SEC提交的以下文件：

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2020年2月20日提交給SEC)；

·截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q(2020年5月11日提交給SEC)、2020年6月30日提交給SEC的季度報告(2020年7月30日提交給SEC)和2020年9月30日提交給SEC的季度報告(2020年10月23日提交給SEC)；以及

·2020年2月26日、2020年3月2日、2020年3月3日、2020年3月10日、2020年3月13日、2020年3月16日、2020年4月2日、2020年4月15日(僅關於項目8.01和相關展品)、2020年4月17日、2020年4月21日、2020年4月24日(兩份報告)、2020年6月16日、2020年6月19日、2020年6月19日、2020年9月28日(關於項目1.01、3.02和5.03及相關展品)提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告(關於項目1.01、3.02和5.03及相關展品)(僅限於第1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03和9.01(A)和(B)項及相關證物)，經2021年2月8日提交給證券交易委員會的當前表格8-K/A報告的第1號修正案修訂。

AK鋼

*我們通過引用將AK Steel根據交易法提交給SEC的以下文件併入其中：

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2020年2月20日提交給SEC)，經截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂(2020年3月10日提交給SEC)；以及

·目前的Form 8-K報告(分別於2020年1月29日、2020年3月3日、2020年3月10日和2020年3月13日提交給SEC)。

此外，我們還將Cliff根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及本次發行完成之前提交給SEC的每一份文件作為參考納入其中。然而，我們不會也不會通過引用的方式在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中納入任何未被視為“已提交”給證券交易委員會的文件或部分文件，包括根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除非在該等當前報告中有明確的規定，否則我們不會將其納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

**如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非通過引用明確將證物併入所請求的備案文件中)：

克利夫蘭-克里夫斯公司

公共廣場200號，套房3300

俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114

注意：投資者關係

電話：1-216-694-5700

非公認會計準則財務指標

我們相信，本招股説明書增刊中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的財務報表和其他財務數據的編制方式，在所有重要方面都符合美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)公佈的規定，並與目前的做法一致，但有關Cliff、AK Steel、前ArcelorMittal USA、其子公司和某些公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的列報除外。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，並非所有公司或本文所列實體都以相同的方式計算，因此，不一定與其他公司的同名衡量標準可比，也可能不是比較相對於其他公司業績的適當衡量標準。雖然我們相信，列報調整後的EBITDA將(1)加強投資者對我們經營業績的瞭解，以及(2)提供與鋼鐵和鐵礦石銷售相關的現金流出的更準確視角，但使用非GAAP財務指標作為分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代品。(2)對鋼鐵和鐵礦石銷售的現金流出有更準確的看法，但使用非GAAP財務指標作為分析工具是有侷限性的，您不應單獨考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代品。調整後的EBITDA不是根據GAAP對財務業績或狀況的衡量，也不應被視為淨收益、營業收入或根據GAAP得出的任何其他財務業績衡量標準的替代品。

懸崖

克里夫斯根據調整後的EBITDA(定義為EBITDA)評估業績，不包括某些項目，如非控制性權益的EBITDA、非持續業務的影響、債務清償、遣散費、收購相關成本、存貨遞增攤銷、外匯重新計量和減值或其他長期資產，或Cliff調整後的EBITDA。

管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將其與鋼鐵和鐵礦石行業的其他公司的經營業績進行比較，儘管它不一定與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。此外，管理層認為，Cliff調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。

欲瞭解有關Cliff調整後EBITDA的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本招股説明書附錄標題為“Cliff的摘要-摘要歷史合併財務數據”一節。

AK鋼

本招股説明書附錄中有關AK Steel的調整後EBITDA，其定義為EBITDA，不包括非控股權益的EBITDA、與關閉Ashland Works相關的成本、養老金結算費用、對運輸成本和資產減值費用負債的調整貸項，或AK Steel調整後EBITDA的影響。

AK Steel公司調整後的EBITDA有助於分析AK Steel公司與其競爭對手的財務結果以及其先前的財務業績，因為它排除了否則會扭曲比較的項目。然而，AK Steel調整後的EBITDA不打算作為根據GAAP確定的運營結果或運營現金流的替代衡量標準，也不一定與其他公司使用的類似名稱衡量標準相比較。

有關AK Steel公司調整後EBITDA的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本招股説明書附錄標題為“摘要-AK Steel公司歷史合併財務數據摘要”的章節。

安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司，I/N Kote和I/N Tek

本招股説明書增刊就前ArcelorMittal USA LLC、其子公司和若干聯屬公司、I/N Kote和I/N Tek中的每一家提出的調整後EBITDA，定義為EBITDA，不包括某些項目，如衍生工具時間調整的影響、行業特許經營協議(此處定義)費用和雜項公司扣款、資產減值和繁重合同的影響(視情況而定)或ArcelorMittal USA調整後EBITDA措施。

管理層認為，報告安賽樂米塔爾美國公司調整後的EBITDA指標更清楚地反映了這些實體在所述時期的各自經營業績，並使投資者更好地瞭解了它們各自的整體財務表現。

有關安賽樂米塔爾美國公司調整後的EBITDA衡量標準的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲本招股説明書附錄標題為“彙總-安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司歷史財務數據彙總”、“彙總-I/N Kote的歷史財務數據彙總”和“彙總-I/N Tek的歷史財務數據彙總”的章節。

未經審計的備考濃縮合並財務數據

調整後的EBITDA就未經審核的備考簡明財務報表在本招股説明書補編中列示，定義為EBITDA，不包括某些項目，例如非控股權益的EBITDA的影響、與資產減值和關閉Ashland Works相關的費用、養老金結算費、收購相關成本、庫存增加、非持續經營的影響、債務清償的影響、遣散費和某些預期的協同效應，或備考調整後的EBITDA。

管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較，儘管它不一定與其他公司使用的同名指標相媲美。此外，管理層認為，形式調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。

有關預計調整後的EBITDA的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本招股説明書附錄標題為“摘要--未經審計的預計合併財務數據”一節。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄，包括通過引用合併的文件，包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關收購預期收益的陳述，以及我們目前對我們的行業或業務的預期、估計和預測，都是前瞻性陳述。

在本招股説明書增補件中使用“預期”、“假設”、“相信”、“建設”、“繼續”、“創建”、“設計”、“估計”、“預期”、“焦點”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“暗示”、“打算”、“展望”、“目標”、“機會”、“展望”等詞語，“計劃”、“位置”、“潛力”、“預測”、“項目”、“預期”、“追求”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“工作”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”或此類術語或其其他變體的否定，以及與未來計劃的討論有關的類似內容的詞語和術語；行動或事件確定了有關我們的業務、戰略和計劃、與收購相關的預期以及未來的財務狀況和業績的前瞻性陳述，包括我們截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的財務業績，這些陳述尚未敲定。我們提醒投資者，任何前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定因素如下：

·截至2020年12月31日的第四季度和年度的財務報表最終敲定，這可能與我們的預期和本招股説明書附錄中提供的初步估計財務信息不同；

·我們與新冠肺炎疫情相關的運營中斷，包括我們很大一部分員工或現場承包商可能生病或無法履行正常工作職能的風險增加；

·鋼鐵和鐵礦石市場價格持續波動，直接和間接影響我們銷售給客户的產品價格；

·與高度競爭和週期性的鋼鐵行業相關的不確定性，以及我們對汽車行業對鋼鐵需求的依賴，汽車行業一直在經歷輕量化的趨勢，這可能導致鋼材消費量下降；

·全球經濟狀況潛在的弱點和不確定性，全球鍊鋼產能過剩，鐵礦石供應過剩，鋼鐵進口盛行，市場需求下降，包括新冠肺炎大流行造成的影響；

·由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們的一個或多個主要客户(包括汽車市場客户、關鍵供應商或承包商)出現嚴重財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，除其他不利影響外，可能導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行對我們的合同義務；

·與美國政府針對《貿易擴張法》(經1974年《貿易法》修訂)第232條、或第232條、《美國-墨西哥-加拿大協定》或《USMCA》和/或其他貿易協定、關税、條約或政策採取的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；

·現有和不斷增加的政府監管的影響，包括氣候變化和拜登政府可能提出的其他環境監管，以及相關成本和

責任，包括未能收到或維護任何政府或監管機構所需的運營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保符合監管變化(包括潛在的財務保證要求)相關的成本；

·我們的業務可能對環境造成影響或暴露在危險物質中；

·我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求提供資金所需的現金流；

·信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化；

·我們實現部分或全部遞延税項資產或結轉淨營業虧損的能力受到限制；

·我們有能力實現預期的協同效應和收購帶來的好處，併成功地將AK Steel和ArcelorMittal USA的業務整合到我們現有的業務中，包括與維持與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性；

·我們因收購而承擔、發生或發行的額外債務，以及在新冠肺炎大流行期間因增強流動性而產生的額外債務，可能會對我們的信用狀況產生負面影響，限制我們的財務靈活性；

·我們承擔了與收購相關的已知和未知債務，包括重大的環境、養老金和其他退休後福利，或OPEB義務；

·我們的客户、合資夥伴和第三方服務提供商是否有能力及時或根本不履行對我們的義務；

·供應鏈中斷或能源或關鍵原材料和供應的成本或質量發生變化，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢料、鉻、鋅、焦炭和煤；

·與暫時閒置或永久關閉礦山或生產設施的任何商業決定有關的負債和成本，這可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉和回收義務，以及與重新啟動任何以前閒置的礦山或生產設施相關的不確定性；

·與向我們的客户運輸產品、在我們的設施或向我們運輸原材料的供應商之間內部轉移產品相關的問題或中斷；

·與自然或人為災害、不利天氣條件、意想不到的地質條件、關鍵設備故障、傳染病爆發、尾礦壩坍塌和其他意外事件有關的不確定性；

·我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不利事件和商業風險；

·我們的信息技術系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；

·我們有能力成功確定和完善任何戰略投資或開發項目，以符合成本效益的方式實現計劃的生產率或水平，並使我們的產品組合多樣化，並增加新客户；

·我們的實際經濟鐵礦石和煤炭儲量或減少目前的礦產估計，包括我們是否能夠用更多的礦體取代枯竭的儲量，以支持我們業務的長期可行性；

·與我們的客户、合資夥伴、出租人或重要的能源、材料或服務提供商之間的任何合同糾紛，或任何其他訴訟或仲裁的結果；

·我們有能力保持與利益相關者合作的社會許可證，包括培養良好的聲譽和一致的運營和安全記錄；

·我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞資關係；

·是否有工人填補關鍵運營崗位以及新冠肺炎疫情造成的潛在勞動力短缺，以及我們吸引、聘用、開發和留住關鍵人員的能力，包括在收購的AK Steel和ArcelorMittal美國業務中的能力；

·因計劃資產價值變化或無資金來源債務所需繳款增加而產生的與養老金和其他預算外債務相關的意外或更高費用；

·我們對財務報告的內部控制存在潛在的重大缺陷或重大缺陷；

·我們是否有能力按照對我們有商業吸引力或根本不具有商業吸引力的條款，完成我們擬發行的優先無擔保債務(如“摘要--近期事態發展--擬發行債務”所述)；以及

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄的“風險因素”部分描述的其他風險。

這些因素和本招股説明書附錄中描述的其他風險因素(包括通過引用併入的文件)不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中討論的風險，這些風險被併入本文作為參考。一些風險與我們普通股的發行和所有權有關，其他風險與我們的業務有關。下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及本招股説明書附錄中所作前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。雖然風險是按標題組織的，並且每個風險都是單獨討論的，但許多風險是相互關聯的。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的重大風險，但可能還存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不是重大風險，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能不會按照預期的條款完成擬議的債券發行，或者根本不會完成。

正如本招股説明書附錄“摘要-最新發展-建議的債務發行”所述，我們打算在短期內發行本金總額約10億美元的優先無擔保債務，預計期限約為8至10年，所得款項淨額將用於(I)贖回所有未償還的4.875%Cliff 2024年擔保票據、6.375%Cliff 2025年票據、AK Steel 2021年票據、AK Steel 2023年票據和AK Steel 2025年票據，並支付與此相關的費用和開支。建議發債的時間、金額和其他條款取決於市場和其他條件。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款完成擬議中的債券發行，或者根本不能。此次發行不以擬議的債券發行為條件。

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們經歷了普通股市場價格的波動。我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中包括：

·我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；

·適用於我們業務的法律或法規的變化，或對法律和法規的新解釋或適用；

·公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明以及我們提交給證券交易委員會的文件有何反應；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·我們高級管理人員的增聘或離職；

·我們的董事和高管出售我們的普通股；

·市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

·股東的行動；

·研究分析師對我們普通股的覆蓋水平和質量，跟蹤我們業務的證券分析師對財務估計或投資建議的變化，或者未能達到此類估計；

·我們可能向公眾提供的財務披露，此類披露的任何變化或我們沒有披露此類信息；

·各種市場因素或感知的市場因素，包括涉及我們或我們的競爭對手的謠言，無論是否正確；

·我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟；

·我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；以及

·其他事件或因素，包括美國和全球經濟或金融市場總體狀況的變化(包括天災、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應造成的變化)。

此外，近年來，股市經歷了價格和成交量的極端波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們這個行業的公司。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

在過去，在一家公司的證券價格出現市場波動之後，證券持有人經常會提起集體訴訟。如果我們普通股的市值經歷了不利的波動，而我們捲入了這類訴訟，無論結果如何，我們都可能招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從我們的業務運營中轉移，導致我們的業務受到影響。

未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們的股價，行使股票期權，我們通過出售我們的普通股或發行普通股籌集的任何額外資本，在轉換我們2025年到期的1.50%可轉換優先票據或1.50%Cliff 2025可轉換票據時，或在贖回B系列優先股時，可能會稀釋您對我們的所有權。

我們的現有股東(包括本次發售中的出售股東)在公開市場上出售大量我們的普通股，在未來行使已發行的股票期權或股票期權時，或在本次發售中獲得股份的人可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這樣的銷售也可能造成公眾對我們業務困難或問題的看法。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。

除“承銷”標題下所述的有限例外情況外，本次發行中與承銷商簽訂的鎖定協議將禁止某些股東出售、簽約出售或以其他方式處置可轉換或可交換為我們普通股的任何普通股或證券，或達成任何轉讓我們普通股所有權的經濟後果的安排，但自本招股説明書附錄之日起至少90天內，儘管美國銀行證券公司可以在沒有通知的情況下全權酌情隨時解除證券標的的全部或任何部分。美國銀行證券公司已經通知我們，它目前沒有意圖或安排釋放任何受鎖定的股票，並將根據具體情況考慮解除任何鎖定。在提出解鎖任何股票的請求時，美國銀行證券公司將考慮圍繞這一請求的特殊情況，包括但不限於，解鎖期滿前的時間長度、請求解鎖的股票數量、請求解鎖的原因、對我們普通股市場的可能影響，以及請求解鎖的股東是我們的高級管理人員、董事還是其他附屬公司。由於此等禁售協議，儘管根據規則第144條的規定較早時有資格出售，但在本招股説明書附錄日期後至少90天之前，不得出售任何該等股份。

隨着轉售限制到期或股票登記，如果這些受限或新登記股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股價可能會大幅下跌。此外，在此次發行生效後，安賽樂米塔爾公司憑藉其對出售股東的間接所有權，將繼續實益擁有我們大約3800萬股普通股，相當於我們當時已發行普通股的7.7%左右(如果承銷商行使向我們全面購買額外普通股的選擇權，相當於我們當時已發行普通股的7.5%左右)。根據投資者權利協議，安賽樂米塔爾公司及其附屬公司可以轉讓他們持有的所有普通股，但對轉讓給在任何此類轉讓後我們普通股的實益所有權將超過我們當時已發行普通股的5%或10%的人的轉讓有一定限制。出售普通股的股東在本次發行後出售普通股，可能會對我們普通股的市場和市場價格產生不利影響。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。

此外，閣下對吾等的持股權可能會因行使已發行及未來的股票期權、吾等通過出售吾等普通股或發行普通股而籌集的任何額外資本(與結算吾等其他已發行及未來證券的轉換或贖回有關)而被稀釋。例如，根據管理1.50%Cliff 2025可轉換票據的契約，我們可以根據我們的選擇，以現金、普通股或現金和普通股的組合結算1.50%Cliff 2025可轉換票據的任何轉換。此外，根據B系列優先股的條款，如果我們選擇行使贖回B系列優先股的權利，我們可以現金支付贖回價格，或者在獲得任何必要的批准後，以普通股支付贖回價格。因此，如果我們選擇發行與任何此類轉換或贖回相關的普通股，您對我們的所有權可能會被嚴重稀釋。

如果我們是一家“美國不動產控股公司”，則可以對非美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股時確認的任何收益徵收美國聯邦所得税。

我們認為，我們目前可能是一家“美國房地產控股公司”，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。假設我們是USRPHC，在下一句話的約束下，非美國持有人通常將按出售、交換或其他應税處置我們普通股時確認的收益徵税，方式與該非美國持有人是美國人(受適用的所得税條約另有規定的約束)相同，和/或15%的預扣税將適用於出售、交換或其他應税處置我們普通股的總收益。然而，如果且只要我們的普通股繼續按照適用的財政部法規的定義“定期在成熟的證券市場交易”，(I)15%的預扣税將不適用，(Ii)除非該非美國持有人直接或建設性地(通過應用某些歸屬規則)在截至普通股處置之日或非美國持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間持有超過5%的普通股。非美國持有者一般不會因為我們是或曾經是USRPHC而對此類收益繳納美國聯邦所得税。參見本招股説明書附錄中的“美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響--普通股出售、交換或其他應税處置的收益”。

使用我們的淨營業虧損結轉(NOL)和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

如果一家公司經歷了1986年修訂後的“國內税法”第382條或該法典所指的“所有權變更”，公司在“所有權變更”之前產生的NOL和某些其他税收屬性在“所有權變更”之後受到限制。根據“準則”第382條，如果一個或多個股東或股東團體擁有公司至少5%的股本，在測試日期和最後一次“所有權變更”日期之前三年的晚些時候開始的滾動期內，他們的所有權比其最低所有權百分比合計增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。如果“所有權變更”發生，法典第382條將對公司可用來減少其應税收入的所有權前變更NOL和其他税收屬性的金額施加年度限制，這可能會增加和加速公司的所得税責任，還可能導致未使用的税收屬性到期。年度限額的數額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。

截至2020年9月30日，在考慮到使用限制(或不允許)後，我們分別擁有約26億美元和10億美元的美國聯邦和州NOL，其中約1億美元的美國聯邦NOL是在AK Steel合併中收購的。在收購中出售我們的普通股，同時在此次發行中使用我們的普通股，以及隨後發行或出售我們的股票(包括不在我們控制範圍內的交易)，都可能導致我們經歷“所有權變更”。如果我們經歷了根據法典第382條的“所有權變更”，可能會適用進一步的限制(或不允許)，類似的規則也可能適用於州法律和外國法律。因此，我們可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這除了增加我們的美國聯邦和州所得税負擔外，還可能對我們的股價、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發表的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們公司文件和俄亥俄州法律中的條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，即使這種改變可能被我們的一些股東認為是有益的。

我們的公司章程、法規和俄亥俄州法律中的一些條款的存在可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更。這些規定包括：

·董事會可確定董事會成員人數；

·董事會有權發行額外的優先股，董事會可以發行這些優先股，以增加我們擁有投票權的已發行證券的數量，並挫敗收購企圖；

·如果公司控制權發生變更，B系列優先股將被強制贖回；

·我們受到限制，不能與另一實體進行任何合併或合併，除非B系列優先股在合併或合併後仍未償還，換取條款基本相同的新優先股，或在此類合併或合併結束時贖回；以及

·《俄亥俄州控股股份收購條例》和《俄亥俄州利益相關股東條例》(分別見《股本説明》)。

我們相信，這些條款要求潛在收購者與董事會進行談判，並讓董事會有更多時間評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響，並不是為了讓公司免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為有利，並可能延遲、推遲或阻止董事會認為不符合本公司和我們股東最佳利益的收購，這些規定仍適用。

我們現有和未來優先股股東的權利可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。

隨着AM USA交易的完成，我們向安賽樂米塔爾北美控股有限公司(ArcelorMittal North America Holdings LLC)發行了583,273股B系列優先股，安賽樂米塔爾北美控股有限公司是本招股説明書附錄中點名的出售股東。B系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權方面優先於普通股，以及

涉及本公司的某些破產事件。此外，正如“股本-優先股-B系列參與可贖回優先股的説明”中所述，B系列優先股的條款包含可能推遲、推遲或阻止對公司的收購的條款，即使某些股東可能認為這一要約是有益的，或者可能會阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股。此外，我們有權發行普通股，以解決B系列優先股的任何可選贖回問題。B系列優先股的任何前述條款都可能對我們普通股的市場價格和您的投資價值產生重大不利影響。

吾等的公司章程細則授權董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行除B系列優先股外的一個或多個類別或系列的優先股，該等優先股具有董事會一般可能決定的指定、權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括有關股息及投票權的較普通股的優先權。一個或多個未來類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，董事會可以授予優先股持有人在特定事件發生時否決特定交易的權利。同樣，董事會可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們普通股的持有者可能不會從他們的普通股中獲得紅利。

我們不需要宣佈普通股的現金股息，2020年4月，我們宣佈暫停未來的股息。本公司普通股持有人只有權收取本公司董事會可能不時宣佈從合法可用於支付該等款項的資金中提取的股息。我們是在俄亥俄州註冊成立的，受俄亥俄州公司法管轄，該法允許公司支付股息，金額一般不能超過俄亥俄州法律規定的盈餘。我們支付股息的能力將取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況，以及我們遵守與現有或未來債務、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素有關的契約和財務比率。此外，我們的ABL貸款包含(管理我們未來任何債務的協議可能包含)契約和其他限制，在某些情況下，這些限制可能會限制我們能夠為普通股支付的股息水平。

經濟和市場風險

持續的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行正在繼續影響國家、社區、供應鏈和市場。個人、政府和企業對新冠肺炎大流行的反應，以及減少其傳播的努力，包括隔離、旅行限制、企業關閉和強制在家或在家工作的命令，已經對整體商業和經濟活動造成了重大幹擾。雖然疫苗現在正在製造和分發，但目前尚不清楚經濟何時或是否會恢復到大流行前的消費者和商業活動水平。

2020年，新冠肺炎疫情暫時影響了我們的某些終端市場，對我們的業務造成了不利影響。特別是，我們直接和間接依賴的汽車行業在2020年上半年受到了嚴重破壞，我們的銷售額有很大一部分是直接和間接依賴的。汽車行業的放緩反過來又導致了我們的運營中斷。例如，雖然我們的鋼鐵和採礦業務被我們運營的州認為是“必不可少的”，但我們的某些採礦和生產設施在2020年期間一直處於閒置狀態，以應對客户需求的下降。雖然我們能夠在2020年晚些時候恢復其中許多設施的運營，但我們無法預測未來是否會有其他生產設施或礦山因新冠肺炎疫情的不利影響而中斷。

此外，新冠肺炎疫情增加了我們很大一部分員工和現場承包商患病或無法履行正常工作職能的風險。雖然我們在實際可行的範圍內制定了遠程工作政策，但我們生產設施的安全和負責任的運營往往需要工人在現場。因此，在2020年期間，我們經歷了直接和

新冠肺炎給我們的許多運營帶來了間接的勞動力影響。由於新冠肺炎疫情導致我們的業務下滑，我們可能還需要裁員，而且不能保證一旦我們的業務恢復，我們就能夠重新僱用我們的員工。我們還可能遇到供應鏈中斷或供應商的運營問題，因為我們的供應商和承包商面臨着與新冠肺炎大流行相關的類似挑戰。

由於新冠肺炎疫情的影響在繼續演變，我們無法預測我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務造成不利影響的程度而言，它還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

包括鋼鐵和鐵礦石在內的大宗商品價格波動，影響了我們創造收入、維持穩定現金流和為包括增長和擴張項目在內的運營提供資金的能力。

我們的盈利能力取決於我們賣給客户的鋼鐵和鐵礦石產品的價格，以及我們客户銷售的產品的價格。作為鋼鐵和鐵礦石的綜合生產商，我們通過客户銷售體驗鋼鐵價格波動的直接影響，以及通過第三方銷售和內部消費體驗鐵礦石價格波動的直接和間接影響。鋼鐵和鐵礦石的價格過去波動很大，受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括：鋼鐵生產所用原材料的國際需求；全球經濟增長速度，特別是需要大量鋼鐵的建築和基礎設施活動；美國、中國、印度、歐洲和其他工業化或發展中經濟體經濟活動水平的變化；中國排放政策和環境合規執法做法的變化；其他鋼鐵生產商和鐵礦石供應商的產能、生產率和庫存水平的變化；貿易法的變化；不公平貿易進口量的變化。這些因素包括：對鋼鐵和鐵礦石市場徵收或終止關税、關税、進出口管制和其他貿易壁壘；與天氣有關的中斷、傳染病爆發(例如新冠肺炎)，或可能影響全球鋼鐵或鐵礦石供應的自然災害；以及基礎設施和運輸的鄰近程度、能力和成本。

因此，我們的收益可能會隨着我們銷售的產品和我們客户銷售的產品的價格而波動。鋼鐵和鐵礦石價格，包括熱軋捲鋼價格，塗層和其他特種鋼材價格，普氏62%價格，大西洋盆地球團溢價，普氏國際指數運價，在很長一段時間內，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，我們可能不得不進一步修改我們的運營計劃，包括減產、降低運營成本和資本支出，以及停止某些勘探開發計劃。我們還可能不得不對我們的商譽、無形資產、長期資產和/或庫存進行減值。如果某些儲量不能再以現行價格進行經濟開採或加工，持續較低的價格也可能導致我們進一步減少現有的礦產儲量。我們可能無法將成本降低到足以抵消收入減少的程度，並可能蒙受損失。這些事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們有很大一部分鋼鐵產品銷往汽車市場，汽車市場的波動或變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

2020年，AK Steel和美國安賽樂米塔爾(ArcelorMittal USA)的總銷售額中，約有40%銷往汽車市場。除了這些對汽車行業的直接銷售之外，我們還向分銷商和轉換器進行了額外的銷售，這可能最終會將其中的一部分轉售給汽車市場。除了我們對汽車行業的敞口規模外，我們還面臨着相對集中於某些特定汽車製造商的銷售所產生的風險，其中包括幾個重要客户，這些客户在2020年為應對新冠肺炎疫情而閒置了某些汽車生產設施。此外，汽車生產和銷售具有周期性，對一般經濟狀況和其他因素(包括利率、消費信貸、消費者支出和偏好)以及當前的新冠肺炎疫情都很敏感。如果汽車產量和銷量下降，我們對汽車市場的銷量和出貨量可能也會相應下降。我們可能承受的不利影響包括，但不限於，由於需要向利潤較低的客户和市場銷售我們的鋼鐵，導致利潤率下降；如果我們無法向其他客户和市場銷售同樣數量的鋼鐵，則鋼鐵產量下降導致的固定成本上升；以及總體上銷售、發貨、定價和利潤率下降。

因為我們的競爭對手面臨着類似的挑戰，並在我們服務的其他市場激烈競爭。這些不利影響將對我們的銷售額、財務業績和現金流產生負面影響。此外，汽車行業的輕量化趨勢需要更輕的鋼材規格和更高的強度，隨着時間的推移，這可能會導致該行業所需的鋼材數量減少。

此外，儘管我們最近收購了北美最大的平軋鋼生產商的地位，但近年來對汽車業務的競爭加劇，因為鋼鐵生產商和生產替代材料的公司由於鋼鐵和其他金屬(包括用於石油和天然氣市場的大宗商品和鋼材)的其他市場狀況不太有利，已將重點放在奪取和/或擴大汽車業務的市場份額上。因此，我們的市場份額可能會被現有或新進入者搶走，或者汽車製造商將在年度合同續簽談判期間利用潛在供應商之間的激烈競爭來向我們的定價和利潤率施壓，以維持或擴大我們與他們的市場份額，這可能會對我們的銷售、財務業績和現金流產生負面影響。

全球鍊鋼產能過剩、鋼鐵進口和鐵礦石供應過剩可能導致全球鋼鐵和鐵礦石價格走低或波動加大，影響我們的盈利能力。

近年來，全球鋼鐵產能巨大，北美新增或擴大產能，已經並將繼續導致全球以及我們北美主要市場的產能供過於求。雖然我們的某些美國競爭對手在新冠肺炎疫情期間暫時關閉了產能，但近幾個月來，我們的美國競爭對手重新啟動了以前閒置的產能，並開發了新的產能，未來可能會發生這種情況，與新冠肺炎疫情後的任何經濟復甦有關。此外，外國競爭對手在過去幾年大幅提高了鋼鐵產能，在某些情況下似乎瞄準了美國市場的進口。此外，一些外國經濟體，如中國，相對於最近的歷史正常水平有所放緩，導致這些外國鋼鐵生產商本國的行業無法消費的鋼鐵產品數量增加。更高水平進口的風險可能會持續下去，這取決於外國市場和經濟狀況、影響貿易的貿易協定和條約、法律、法規或政府政策的變化、美元相對於其他貨幣的價值以及其他我們無法控制的變量。國內鋼鐵產能或國外進口的大幅增加可能會對我們的銷售、財務業績和現金流產生不利影響。此外，近期鐵礦石產品市場價格上漲，可能導致新的生產商進入市場或現有生產商擴大產能。鐵礦石供應過剩，加上包括中國在內的全球鋼鐵需求下降，可能導致鐵礦石價格走低，這通常會導致鋼鐵價格走低, 因為鐵礦石是主要的鍊鋼原料。鐵礦石和/或鋼材價格的下行壓力可能會對我們的運營業績、財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們的一個或多個主要客户或主要供應商的嚴重財務困難或破產可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們大多數客户的銷售和運營對一般經濟狀況很敏感，尤其是我們的鋼鐵客户，因為它們影響到北美的汽車、住房、建築、家電、能源和其他行業。我們的一些客户槓桿率很高。如果當前的經濟狀況顯著疲軟，無論是由於運營、週期性或其他問題，包括新冠肺炎疫情，這可能會嚴重影響我們客户的信用，並導致其他財務困難，甚至我們客户申請破產。如果不能收到客户對我們交付的產品的付款，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。客户集中在特定行業，如汽車行業，可能會增加我們的風險，因為情況可能會同時影響多個客户。例如，在2020年上半年，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了汽車行業，同時對多個客户產生了不利影響。這類事件可能會導致我們遭遇銷售損失或與潛在無法收回所有未付應收賬款和減少流動性相關的損失。同樣，如果我們的主要供應商面臨財務困難或需要破產運營，這些供應商可能會遭遇運營中斷，甚至面臨清算，這可能會導致我們無法獲得替代原材料。

因此，我們必須及時採取行動，或者根本不這樣做，否則就會增加這樣做的成本。此類事件可能會對我們的運營、財務業績和現金流產生不利影響。

監管風險

美國政府對影響貿易的貿易協定和條約、法律、法規或政策採取的行動可能導致更低或更不穩定的全球鋼鐵或鐵礦石價格，影響我們的盈利能力。

近年來，美國政府改變了對國際貿易政策的態度，無論是在總體上還是在直接和間接影響鋼鐵行業的問題上都是如此，包括採取某些影響貿易的單邊行動，重新談判現有的雙邊或多邊貿易協定，以及與外國簽訂新的協定或條約。例如，2018年3月，美國政府根據第232條發佈公告，對某些外國競爭對手以人為低價進行不公平交易的進口鋼鐵徵收25%的關税。作為對第232條關税的報復，歐盟隨後對從美國進口的某些鋼鐵產品和其他商品徵收了自己的關税。此外，鑑於2020年11月聯邦國會和總統選舉導致的美國政府領導層更迭，目前還不確定美國政府可能會對其最近的關税和貿易政策和優先事項做出什麼改變(如果有的話)。例如，如果取消或大幅降低第232條關税，無論是通過法律挑戰、立法、行政行動或其他方式，外國鋼鐵的進口可能會增加，美國的鋼鐵價格可能會下降，這可能會對我們的銷售、財務業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，在2020年期間，USMCA在美國、墨西哥和加拿大之間實施，取代了北美自由貿易協定(North American Free Trade Agreement)。由於我們所有的鋼鐵製造設施都位於北美，我們的主要市場之一是北美的汽車製造，我們相信USMCA有潛力通過激勵汽車製造商和其他製造商增加北美的製造產量和使用北美的鋼鐵來對我們的業務產生積極影響。然而，很難預測貿易政策變化的短期和長期影響，因此，USMCA或其他可能因最近美國政府領導層變動而實施的新的或重新談判的貿易協定、條約、法律、法規或政策，是否會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生有利或不利的影響。不利影響可能直接來自貿易和商業交易的中斷，和/或通過對美國經濟或某些經濟部門產生不利影響而間接產生，從而影響對我們客户產品的需求，進而對我們產品的需求產生負面影響。對於我們的一些主要客户(包括汽車製造商)來説，供應鏈的重要環節可能會受到USMCA或其他新的或重新談判的貿易協定、條約、法律、法規或政策的負面影響。任何這些行動及其直接和間接影響都可能對我們的銷售、財務業績和現金流產生重大不利影響。

雖然我們目前可能受惠於某些反傾銷和反補貼税令，但任何此類減免都會受到定期審查和挑戰，可能導致命令被撤銷或關税減少。此外，以前批准的和未來的貿易救濟請願書在預防傷害方面可能不會成功或完全有效。即使收到，也不確定未來是否會繼續提供任何救濟，或者是否足以完全抵消不公平貿易進口的有害影響。

我們受到廣泛的政府監管，這給我們帶來了潛在的巨大成本和責任，並將繼續給我們帶來巨大的負擔。未來的法律法規或其解釋和執行方式可能會增加這些成本和負債，或限制我們生產原材料和產品的能力。

新的法律或法規或現有法律或法規的變化，包括聯邦、州、地方和外國政府對新冠肺炎疫情的反應，或由於2020年11月大選導致的美國政府領導層更迭或其解釋或執行方式的變化，可能會增加我們的業務成本，並限制我們運營業務或執行戰略的能力。除其他事項外，這包括改變對美國礦山安全和健康管理局(MSA)法規的解釋，如工作場所考試規則或移動設備周圍的安全，重新評估國家環境

這些變化包括空氣質量標準(NAAQS)，例如修訂後的二氧化氮、二氧化硫、鉛、臭氧和顆粒物標準，美國職業安全與健康管理局法規解釋的變化，例如職業接觸噪音、某些化學品或有害物質和傳染病的標準，以及根據美國法律可能對某些外國業務收入徵税的問題。

此外，我們和我們的業務受各種與保護環境和人類健康和安全有關的國際、外國、聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括與空氣質量、水污染、植物、濕地、自然資源和野生動物保護(包括瀕危或受威脅物種)、開墾、修復和恢復物業以及相關擔保或其他財務保證、土地使用、向環境排放材料、工業運營和採礦對地下水質量、傳導性和可用性的影響有關的法律和法規。含有多氯聯苯的電氣設備的管理及其他相關事項。我們的運營需要遵守大量的政府許可和批准。我們不能確定我們一直或將在任何時候都完全遵守這些法律、法規、許可和批准。如果我們違反或不遵守這些法律、法規、許可或批准，我們可能會被罰款、被要求停止運營、承擔刑事或民事責任，或者受到監管機構的制裁。特別是，在發生重大健康和安全事件(如死亡)後的某些情況下，聯邦或州監管機構有權下令暫時或永久關閉礦山。如果發生這種情況，我們可能需要產生資本支出來重新開礦。遵守我們所受的複雜而廣泛的法律法規會給我們帶來巨大的成本，隨着時間的推移，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，這是因為加強了監管，採用了更嚴格的環境、健康和安全標準，對補救服務的需求增加，導致設備、用品和勞動力短缺，以及其他因素。

具體地説，有幾項值得注意的擬議或最近頒佈的規則制定或活動將受到我們和我們的客户的約束，或將進一步監管和/或徵税我們和我們的客户，這也可能要求我們或我們的客户大幅減少或以其他方式改變運營，或招致重大的額外成本，具體取決於最終結果。這些新出現的或最近頒佈的規則、條例和政策指導包括但不限於：為應對“新冠肺炎”大流行而實施的政府條例；貿易條例，例如“美國鋼鐵工人聯合會”和/或其他貿易協定、條約或政策；關税，例如根據第232條對進口鋼材徵收25%的關税；明尼蘇達州可能對硫酸鹽野生稻米水質標準進行的修訂；硒和電導率水質標準的演變；“清潔水法”的範圍和“美利堅合眾國水域”的定義；明尼蘇達州汞的日最高負荷總量和這些措施包括：“區域霧霾聯邦執行計劃規則”；二氧化氮和二氧化硫NAAQS；以及增加行政和立法舉措，涉及1980年“全面環境響應、補償和責任法”規定的採礦和復墾義務的財務保障義務。此外，拜登政府已經通過行政命令和競選聲明表示，它將提出更嚴格的環境監管，特別是與氣候變化有關的監管。任何新的或更嚴格的法律、法規、規則、解釋或命令，一旦通過和執行，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到最近頒佈和正在審議的與某些與礦山有關的重大聯邦和州法律法規的影響，這些問題包括尾礦池的穩定性、礦山排水、疏浚和填充活動、地下礦山的復墾和安全。例如，關於地下礦山，這些法律和條例包括：在整個地下礦山建造和維護儲藏庫以儲存更多的自給自足的自救者；在地下礦山安裝救援室；持續跟蹤礦井中的人員並與其溝通；安裝從礦井入口到礦井各個部分的電纜救生繩，以協助緊急逃生；提交和批准應急預案；以及額外的安全培訓。此外，還要求及時報告事故，並增加對違反這些規定和現有規定的罰款和處罰。這些法律法規可能會導致我們招致大量的額外成本。

此外，我們的業務還面臨着在國外開展業務的風險，我們必須遵守複雜的外國和美國法律法規，這些法規可能包括但不限於“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt)。

這些法規包括“反行賄法”和其他反賄賂法律、與進出口和貿易管制相關的法規、歐盟的“一般數據保護條例”和其他美國和外國的隱私法規，以及運輸和物流法規。這些法律法規可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本，並使我們的運營和員工面臨更高的風險。我們要求我們的員工、承包商和代理遵守這些和所有其他適用的法律和法規，但如果不遵守，可能會導致行政、民事或刑事責任，並對我們和我們的員工造成聲譽損害。我們還可能通過影響我們客户的監管改革間接受到影響，這反過來可能會減少他們對我們產品的需求數量或他們願意支付的價格。影響我們供應商的監管變化可能會減少他們向我們出售的產品或服務的供應，或者可能會提高他們向我們出售的產品或服務的價格。

我們的操作可能會無意中影響環境或導致暴露在危險物質中，這可能導致對我們的重大責任。

我們的業務目前使用危險材料，過去也曾使用過，並不時產生固體和危險廢物。根據國際、外國、聯邦、州、省和地方法律和法規，我們一直並可能受到有毒侵權、自然資源損害和其他損害的索賠，以及對土壤、地表水、沉積物、地下水和其他自然資源的調查和清理以及財產的回收。此類損害賠償和回收索賠可能源於我們或我們的被收購公司目前擁有、租賃或運營的場地，以及我們或我們的被收購公司以前擁有、租賃或運營的場地，以及我們的合資夥伴現在或曾經擁有、租賃或運營的受污染場地的當前或以前的條件。我們還可能對我們發送危險廢物的第三方場所的污染負責。我們對這些索賠的責任可能是嚴格的和/或連帶的，因此我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任，甚至對整個索賠負責，而不考慮過錯。我們目前面臨着與某些地點的調查和補救活動有關的潛在責任。除了目前擁有、租賃或經營的土地外，這些土地還包括我們以前進行原材料加工或其他操作的土地、我們目前擁有的不活躍的土地、以前擁有的土地、收購的土地、租賃土地和第三方廢物處置場地。我們將來可能會被指定為其他地點的潛在責任方，我們不能確定與這些額外地點相關的成本不會超過我們已建立的任何儲備，或者是實質性的。

我們還會收到聲稱身體受到傷害的索賠，這些索賠是由於據稱接觸了危險物質而造成的。例如，我們的某些子公司在多起聲稱接觸石棉的訴訟中被點名，其中許多已被解僱和/或以非物質金額達成和解。類似類型的索賠很可能會在未來繼續提出。

我們可能無法獲得、維持、續簽或遵守我們運營所需的許可證，或被要求提供額外的財務保證，這可能會降低我們的產量、現金流、盈利能力和可用流動資金。

我們必須獲得、維護和遵守大量需要批准運營計劃的許可證，並對與我們的鋼鐵生產和加工、採礦和其他作業相關的各種環境、健康和安全事項施加嚴格的條件。這些許可證包括由各種聯邦、州、省、外國和地方機構和監管機構頒發的許可證。許可規則很複雜，可能會隨着時間的推移而變化，使我們遵守適用要求的能力變得更加困難或不切實際，成本也更高，可能會阻礙持續運營或未來運營的發展。對規則的解釋也可能隨着時間的推移而改變，並可能導致要求，如額外的財務保證，從而使遵守規則的成本更高。例如，作為AM USA交易的一部分，對我們的煤炭業務加強監管可能會影響、推遲或破壞我們獲得新的或續簽的許可證或修改現有許可證的能力。

此外，公眾，包括特殊利益團體和個人，根據各種法規，有一定的權利評論、提出反對或以其他方式參與許可過程，包括提起公民訴訟，挑戰此類許可或活動。因此，可能不會發放所需的許可證，或者

如果我們不能及時續簽(或完全續簽)，或發出或續簽的許可證可能包括我們無法滿足的條件，或以其他方式限制我們高效開展生產和採礦活動的條件，或包括我們可能無法按商業合理條款(或根本無法)提供額外財務擔保的要求，這可能會降低我們ABL融資機制下的可用借款能力。這些條件、限制或要求可能會降低我們的產量、現金流、盈利能力或流動性。

金融風險

我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，這可能會阻止我們履行優先票據、ABL貸款和其他債務下的義務，我們可能會被迫採取其他行動來履行債務下的義務，這可能不會成功。

截至2020年9月30日，在實施(I)收購後的備考基礎上，包括我們在ABL貸款項下借款6.93億美元，作為AM USA交易的部分資金，(Ii)我們自2020年9月30日以來因終止ArcelorMittal USA的應收賬款保理安排和收購相關成本而在ABL貸款項下額外借款5.95億美元，(Iii)204年第四季度發生的優先票據本金總額約2400萬美元的公開市場購買(Iv)建議的發債和(V)使用本次發行和建議的發債所得淨額，我們將有53.133億美元的長期債務未償還，其中2.700.8美元是有擔保的(不包括2.75億美元的未償還信用證和2.453億美元的融資租賃)，以及183.1美元的現金在我們的資產負債表上。2020年12月9日，隨着AM USA交易的完成，我們修改了我們的ABL融資機制，其中包括將ABL融資機制下的A批左輪手槍承諾額外增加15億美元。在實施這一修訂後，我們的ABL貸款下的A部分左輪手槍承諾本金總額為33.5億美元，而我們ABL貸款基金下的B部分左輪手槍承諾本金總額仍為1.5億美元。在預計的基礎上，在實施收購，包括在AM USA交易結束時與ArcelorMittal USA的營運資金短缺相關的額外借款之後，我們的ABL貸款項下的未償還金額為17億美元，信用證義務和其他承諾的本金總額為2.75億美元。在收購生效後，按形式計算, 包括與安賽樂米塔爾美國公司(ArcelorMittal USA)在AM USA交易結束時營運資金不足有關的額外借款，根據最高借款基礎能力35億美元，截至2020年9月30日，我們在ABL工具下將有大約38億美元的有擔保債務和15億美元的可用資金，所有這些都將是有擔保的債務。

我們將運營現金流的一部分用於償還債務，減少了我們現金流用於資本支出、收購或戰略發展計劃以及其他一般企業用途的可獲得性。我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們未來的現金產生能力以及我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當前經濟和競爭狀況以及某些金融、商業及其他我們無法控制的因素的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。不能保證我們的經營活動產生的現金流足以使我們支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。此外，任何不遵守管理我們債務的文書中的公約的行為都可能導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，將對我們產生實質性的不利影響。

我們的負債水平可能會產生進一步的後果，包括但不限於，增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性，使我們與我們所在行業中槓桿率較低且可能更能抵禦經濟低迷的其他業務相比處於競爭劣勢，限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性，並要求我們對現有債務的全部或部分進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法進行再融資，我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，使我們更難獲得供應商或監管機構可能要求的擔保債券、信用證或其他財務保證，特別是在信貸市場疲軟的時期。

我們的部分借款能力和未償債務根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年之後的公佈存在相當大的不確定性。有關LIBOR未來的不確定性，以及從LIBOR向另一個或多個基準利率的過渡，可能會對我們目前使用LIBOR作為基準利率的未償債務產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法償還債務，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，包括額外的擔保或無擔保債務，或者重組或再融資我們的債務，我們可能無法繼續經營下去。我們可能無法完成任何擬議的資產出售或收回這些資產的賬面價值，任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些例子中的任何一個都可能對我們的運營結果、盈利能力、股東權益和資本結構產生實質性的不利影響。

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構可能會由於各種事態發展而下調我們的評級，包括收購引發的問題、招致額外債務和其他特定於我們業務的因素、鋼鐵和採礦業的長期週期性低迷(無論是由於新冠肺炎大流行還是其他原因)，或者宏觀經濟趨勢(如全球或地區衰退)，以及更廣泛的信貸和資本市場趨勢。我們信用評級的任何下降都可能導致我們未來融資成本的增加或限制我們進入資本市場的機會，這可能會損害我們的財務狀況，阻礙我們以可接受的條款為現有債務進行再融資的能力，或者對我們證券的市場價格以及我們購買商品和服務的條款產生不利影響。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們不定期發佈關於我們未來業績的指導，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-展望”中提出的指導意見。本指南由前瞻性陳述組成，由我們的管理層編制，受本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的假設和其他信息的限制和約束，這些假設和信息包括在截至2019年12月31日的年度10-K表格年報和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告中，以及本招股説明書附錄中“關於前瞻性陳述的披露”項下描述的因素。我們的指南並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的指南而編寫的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立或外部機構都不會編制或審查指南，因此，這些人也不會對指南發表任何意見或提供任何其他形式的保證。

指導基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上會受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們發佈這些數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指引必然是投機性的，可以預期，我們所提供的指引的部分或全部假設將不會實現，或與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果將與指導意見不同。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會在未來預測的數據進一步下降。有鑑於此，我們促請投資者把指引放在上下文中，不要過分依賴它。

未能成功實施我們的經營戰略或發生本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何事件或情況，都可能導致實際經營結果與指導意見不同，這種差異可能是不利的和重大的。

截至2020年9月30日，我們的資產包括一項遞延税金資產，我們可能無法實現其全部價值。

我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。截至2020年9月30日，在收購生效後的預計基礎上，遞延税淨資產將為5.225億美元，主要與美國結轉的淨營業虧損有關。我們根據我們的盈利歷史、對未來盈利的預期以及預期的暫時性差異逆轉的時間，定期審查我們的遞延税項資產的可回收性。遞延税項資產的變現最終取決於是否存在足夠的應税收入。我們相信，根據我們預期的未來收益，2020年9月30日的預計遞延税項淨資產是完全可以變現的。然而，我們的假設和估計本身就會受到商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，有些可能會發生變化。因此，我們最終可能會損失一部分與到期結轉的淨營業虧損相關的遞延税項資產，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

操作風險

我們面臨着與我們最近收購AK Steel和ArcelorMittal美國業務相關的重大風險。

在2020年，我們完成了AK Steel的合併和AM USA的交易。最近的這些變革性收購涉及許多可能對我們產生不利影響的重大風險和不確定性，包括：

·無法實現預期的協同效應或其他預期效益或成本節約；

·與收購相關的額外債務可能會限制我們的財務靈活性，包括我們未來獲得更多資產和進行進一步戰略投資的能力；

·將財政資源轉移到新的業務或收購的企業；

·假定有大量額外的環境風險、承諾、意外情況以及補救和填海項目；

·已獲得的養老金和OPEB債務的負債，這可能需要我們作出超過當前估計數和繳款率的大量現金支出和資金捐助；

·已記錄的有形和無形資產價值(包括商譽)的減值可能會導致我們未來的經營業績產生重大的非現金費用；

·未能成功整合收購的系統、業務流程、政策和程序；

·暴露在盡職調查期間未發現的未知負債和不可預見的成本；

·歷史上由安賽樂米塔爾公司(ArcelorMittal S.A.)提供的人力資本資源和支持服務的損失，以及安賽樂米塔爾公司或其附屬公司可能無法履行與AM美國交易相關的各種合同，包括知識產權許可協議、板坯供應協議和過渡服務協議，這可能會對我們對安賽樂米塔爾美國業務的整合產生不利影響；

·關鍵員工、供應商或客户的潛在流失；以及

·與管理規模更大、更復雜、更一體化的合併企業相關的其他挑戰。

如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，我們可能會遇到銷售額下降、成本上升、盈利能力下降以及對我們的運營和業務產生其他不利影響的情況。

此外，隨着AM USA交易的完成，我們向安賽樂米塔爾北美控股有限公司(ArcelorMittal North America Holdings LLC)發行了約7800萬股普通股，安賽樂米塔爾北美控股有限公司是安賽樂米塔爾公司的間接全資子公司，也是此次發行的出售股東，相當於我們當時已發行普通股的約16.4%。不能保證出售股東將成功出售其在此發售的所有普通股，因此，安賽樂米塔爾公司憑藉其對出售股東的間接所有權，可以在此次發售後繼續實益擁有我們的大量已發行普通股。儘管安賽樂米塔爾公司及其關聯公司在持有我們普通股的所有權和投票權方面受到投資者權利協議的某些限制和要求，但在這樣的實益所有權水平上，安賽樂米塔爾公司可能能夠對我們施加影響，並採取需要我們普通股股東批准的行動。

隨着AM USA交易的完成，我們還向安賽樂米塔爾北美控股有限公司發行了583,273股B系列優先股。根據B系列優先股的條款，從B系列優先股發行日24個月紀念日或24個月週年紀念日起或之後，B系列優先股的每個持有者都有權獲得現金股息或額外股息，這些股息將以相當高的比率應計和複利。

雖然B系列優先股在發行日期180天后可由公司選擇贖回，但管理票據的契約和管理我們其他債務的協議可能會限制我們在任何給定時間支付贖回價格。如果我們無法在24個月週年紀念日之前贖回B系列優先股，我們有義務支付額外的股息，我們可能需要從我們的運營中轉移財務資源或借入額外的債務來履行這些義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們控制我們合資經營的能力有限，依賴我們的合資夥伴履行他們的付款義務，並面臨涉及我們合資夥伴的作為或不作為的風險。

作為AM USA交易的一部分，我們收購了安賽樂米塔爾美國公司在Hibching Tacite Company(簡稱Hibching)的權益，並再次成為我們與美國鋼鐵公司共同擁有的Hibching的經理。在我們的鋼鐵業務中，我們參與了各種主要與下游鋼鐵加工業務相關的合資安排。由於共有所有權，我們控制合資企業運營的能力有限，我們無法控制合資夥伴的行為。因此，我們依賴我們的合資夥伴作出他們要求的出資額，並支付他們在合資企業義務中的份額。如果我們的合資夥伴遇到財務困難或未能履行其義務，我們可能需要承擔額外的重大義務，以最大限度地減少運營中斷或作為清算的一部分，包括重大出資、環境補救費用以及養老金和OPEB義務。

如果原材料、電力、燃料或其他能源價格上漲，我們的運營費用可能會大幅增加。

我們的行動需要大量使用能源和原材料。能源支出對電力、能源運輸和燃料價格(包括柴油和天然氣)的變化非常敏感。雖然我們在鐵礦石方面自給自足，但我們完全或部分依賴第三方供應商的其他原材料或生產投入品包括工業氣體、石墨電極、廢料、鉻、鋅、焦炭和煤。電力、天然氣、燃料油和原材料的價格可能會隨着其他用户的可獲得性和需求水平而大幅波動，包括新冠肺炎疫情的影響造成的波動。在用電高峯期，雖然有些公司訂有合約安排，收取一定的補償費用，以換取電力負荷的減少，但一般能源和原材料的供應可能會減少，我們未必能按歷史價格購買。能源傳輸中斷、能源傳輸基礎設施不足或我們的任何能源供應合同終止都可能中斷我們的能源供應，並對我們的運營產生不利影響。雖然我們與電力、天然氣和原材料供應商簽訂了一些長期合同，但我們受到能源、天然氣和原材料成本波動的影響。

我們的生產成本。例如，我們的直接還原鐵生產廠受到天然氣市場價格變化的影響，天然氣的市場價格是直接還原鐵礦石球團生產直接還原鐵的關鍵投入。我們簽訂了許多以市場為基礎的電力、天然氣和柴油供應合同，以供我們的運營使用。這些合同使我們面臨能源成本的價格上漲，這可能導致我們的盈利能力大幅下降。此外，美國公用事業公司可能會提高費率，並將與新的或即將出台的美國環境法規或未來可能需要大量資本投資和使用清潔燃料的其他費用相關的額外資本和運營成本增加轉嫁給客户。特別值得一提的是，美國哥倫比亞特區上訴法院(U.S.Court of Appeals for the District of Columbia)最近做出的騰出和還回“負擔得起的清潔能源規則”(Affordable Clean Energy Rule)的裁決，以及拜登總統最近發佈的有關環境和氣候變化的行政命令，表明拜登政府領導下的新法規或修訂後的法規可能會導致美國公用事業公司提高費率。

我們的大多數鋼鐵發貨都是根據合同銷售的，這些合同不允許我們轉嫁原材料、供應和能源成本的所有增長。我們向合同客户發運的一些鋼材包括可變定價機制，允許我們根據特定原材料、供應和能源成本的變化調整總銷售價格。然而，這些調整很少反映出我們所有潛在的原材料、供應和能源成本的變化。調整的範圍也可能受到談判語言條款的限制，包括對何時進行調整的限制。我們需要消耗現有庫存，這也可能推遲原材料或供應品價格變化的影響。原材料成本的重大變化也可能增加在銷售價格下降和我們無法實現庫存成本的情況下庫存值減記的可能性。

鍊鋼設施或礦山的關閉會帶來巨大的成本。如果我們對關閉成本的應計費用的假設被證明是不準確的，或者我們過早關閉了我們的一個或多個設施或礦山，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果面臨市場產能過剩或其他不利條件，包括新冠肺炎疫情的結果，我們可能會尋求通過出售資產、暫時關閉、無限期閒置或關閉設施來實現資產合理化。如果我們無限期閒置或永久關閉我們的任何設施或礦山，我們的產量和收入將會減少，除非我們能夠以抵消性的數量增加我們其他設施或礦山的產量，這可能是不可能的，如果我們尋求將生產轉移到不同的設施，可能會導致客户做出負面反應，奪走我們當前或未來的業務。或者，我們可能無法在產品過渡到的設施中滿足客户要求，從而導致客户不滿或索賠。

關閉鍊鋼設施或採礦作業涉及鉅額關閉成本，包括填海和其他環境成本、終止長期債務(包括客户、能源和運輸合同以及設備租賃)的成本，以及某些會計費用，包括資產減值和加速折舊。此外，永久的鍊鋼設施或礦山關閉可能會加速並大幅增加就業遺留成本，包括我們用於養老金和OPEB義務以及多僱主養老金提取負債的支出和融資成本。根據適用於鍊鋼設施或礦山關閉的特殊資格規定，許多員工將有資格立即退休。所有根據養老金計劃在永久關閉時有資格立即退休的員工也可能有資格享受OPEB，從而加快了我們提供這些福利的義務。某些關閉將導致養老金關閉責任遠遠大於持續運營責任，並可能觸發某些遣散費責任義務。

我們對礦山壽命的假設建立在我們不時進行的詳細研究的基礎上，但這些研究和假設可能會受到不確定性和估計的影響，這些估計可能不準確。我們根據我們物業的預計開採年限確認開墾露天礦坑、庫存、尾礦池、道路和其他採礦支持區的成本。如果我們對關閉成本(包括填海和其他環境成本)應計費用的假設被證明是不準確或不充分的，或者我們在任何特定年度的負債大於目前的預期，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們大幅降低任何礦山的預計壽命，關閉礦山的成本將適用於較短的生產期，這將增加每噸生產成本，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售和競爭地位取決於能否以有競爭力的價格及時地將我們的產品運送給我們的客户。

湖泊、鐵路和/或卡車運輸服務中斷，原因包括與天氣有關的問題，包括五大湖或聖勞倫斯海道的冰雪和冬季天氣條件、氣候變化、罷工、停工、司機短缺和卡車運輸業的其他中斷、鐵路網限制、全球或國內流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)或其他傳染病爆發，在每種情況下，這些都會導致業務中斷，或者其他事件和缺乏替代運輸選擇，可能會削弱我們在設施之間內部運輸產品和供應產品的能力利潤率和盈利能力。此外，疏浚減少和環境變化，特別是在五大湖港口，可能會對我們運輸某些產品的能力產生不利影響，因為較低的水位限制了船隻可以運輸的噸位，導致運費上升。同樣，我們依賴第三方運輸服務向我們交付原材料，交付失敗或延遲將對我們維持穩定生產運營以履行客户義務的能力產生不利影響。

自然或人為災害、天氣狀況、能源中斷、意外的地質條件、設備故障、傳染病爆發和其他意外事件可能會導致我們的客户、供應商或我們的設施減產或關閉運營。

我們行業內的運營水平以及我們客户和供應商所在行業的運營水平會受到行業無法控制的意外情況和事件的影響。這些事件，包括傳染病或疾病的發生，如新冠肺炎大流行，可能會導致行業成員或其供應商減產或關閉部分或全部業務，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生不利影響。例如，2020年新冠肺炎疫情導致汽車行業暫時停產，以及與之相關的對我們產品的需求減少，導致我們決定暫時閒置某些鍊鋼設施和鐵礦。

我們的運營水平受到我們無法控制的條件的影響，這些條件可能會延遲交貨或增加生產成本，時間長短不一。可能導致生產中斷的因素可能包括不利的天氣條件(例如，極端冬季天氣、龍捲風、洪水，以及乾旱導致缺乏工藝水)以及自然災害和人為災害，缺乏足夠的原材料、能源或其他供應，以及傳染病爆發，如新冠肺炎大流行。此外，可能對我們採礦業務的生產和運營產生不利影響的因素包括尾礦壩坍塌、坑壁坍塌、意想不到的地質條件，包括上覆鐵礦石和煤炭礦藏的巖石和土壤數量的變化、巖石和其他天然材料的變化以及地質條件和加工變化的變化。

我們的採礦作業、加工設施、鍊鋼和物流作業都依賴於關鍵設備。此設備有時可能會因意外故障或計劃外停機而停止使用。另外，我們的大多數礦山和生產加工設施已經運行了幾十年，設備老化。未來，我們可能會因為設備故障而經歷額外的長時間停產或減產。此外，任何產能中斷的補救措施都可能需要我們進行鉅額資本支出，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險不會賠償所有與設備故障相關的收入損失。長期的業務中斷可能會導致客户流失，這可能會對我們未來的銷售水平和收入產生不利影響。

我們的許多生產設施和礦山都依賴於一種來源的電力、天然氣、工業氣體和/或某些其他原材料或供應。我們的供應商因新冠肺炎疫情、恐怖主義或破壞、天氣狀況、自然災害、設備故障或任何其他原因造成的服務重大中斷可能會導致重大損失，這些損失可能無法完全從我們的業務中斷保險或負責任的第三方那裏獲得賠償。

當產能閒置時，我們會產生一定的成本，以及以前閒置的設施恢復生產的成本增加。

我們關於運營哪些設施和生產水平的決定在一定程度上是基於我們客户的產品訂單，以及我們運營的質量、性能能力和成本。在不景氣的市場條件下，我們可能會集中生產某些設施，而不運營其他設施來回應客户需求，因此我們可能會產生閒置成本，這可能會抵消我們因不運營閒置設施而預期節省的成本。例如，由於新冠肺炎疫情導致需求減少，我們的某些鍊鋼設施和鐵礦在2020年的部分時間暫時閒置，我們繼續在這些設施產生某些固定成本。我們無法預測我們的業務在未來是否會經歷更多的中斷。

當我們重新啟動閒置的設施時，我們會產生一定的成本來補充庫存，準備以前閒置的設施投入運營，執行所需的維修和維護活動，並使員工做好安全返回工作和恢復生產責任的準備。任何此類成本的數額都可能是實質性的，這取決於各種因素，如閒置時間、必要的維修和可用的員工，而且很難預測。

我們可能沒有為一些商業風險投保足夠的保險。

我們的業務通常面臨許多危險和風險，可能導致人身傷害或設備、物業或設施的損壞或破壞。我們為應對業務中常見的風險而投保的保險可能無法提供足夠的承保範圍。針對某些風險的保險，如環境污染責任、尾礦庫破壞責任、某些危險或某些商業活動中斷的責任，可能無法以經濟合理的成本獲得，或者根本沒有。即使可用，我們也可以自行確定我們認為這樣做最具成本效益的地方。因此，儘管我們承保了保險，但涉及我們的生產、採礦、加工或運輸活動的事故或其他負面發展導致超過保單限額的損失，或因保單未承保的事件而產生的損失，可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的信息技術或IT系統(包括與網絡安全相關的系統)的中斷或故障可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們依賴IT系統的準確性、容量、完整性和安全性來運行我們的許多業務流程，並遵守法規、法律和税務要求。雖然我們維護着一些關鍵的IT系統，但我們也依賴第三方提供重要的IT服務，其中包括與我們設施、人力資源、電子通信和某些財務職能有關的運營流程技術。此外，在收購AK Steel和ArcelorMittal USA的過程中，我們繼承了某些舊式硬件和軟件IT系統，這些系統只能由市場上數量非常有限的專家提供支持，我們對這些舊式IT系統的更多依賴可能會增加IT系統中斷或故障的風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。

儘管我們已實施多項保安措施，包括與網絡保安有關的措施，但我們的資訊科技系統仍可能受到電腦病毒、自然或人為事故或災難，或未經授權的物理或電子存取或入侵所破壞。雖然我們已經採取了控制措施，但我們不能保證不會發生網絡攻擊。此外，我們可能對第三方服務提供商採用的安全措施幾乎沒有或根本沒有監督，這些措施最終可能被證明在應對威脅方面無效。我們還可能遇到IT系統故障或網絡攻擊的風險增加，因為我們的許多員工繼續在家工作，這是我們應對新冠肺炎疫情的一部分。此外，隨着與AK Steel合併和AM USA交易相關的過渡活動正在進行，我們可能會遇到IT系統故障或網絡攻擊的風險增加，因為這些活動使兩家公司暴露在對方的安全漏洞之下，而且AK Steel合併和AM USA交易可能會引起潛在網絡犯罪分子的注意。

我們的IT系統故障，無論是惡意還是無意造成的，都可能導致我們的業務流程中斷，或導致敏感、機密、個人身份或其他受保護信息的未經授權泄露，或導致數據損壞，每一種情況都可能對我們的業務造成不利影響。例如，網絡安全漏洞可能導致我們的自動化製造操作系統的功能中斷，如果受到威脅，可能會在中斷期間停止、威脅、延遲或減緩我們生產或處理鋼鐵或任何其他產品的能力，這可能會導致聲譽損害，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，任何對我們資訊科技系統保安的損害，都可能導致我們對保安措施失去信心，並使我們面對訴訟、監管調查和負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財政狀況造成負面影響。我們的客户、供應商和供應商還可能在他們的IT系統上訪問或存儲我們的某些敏感信息，如果這些信息被未經授權的人攻破、攻擊或訪問，同樣可能會暴露我們的敏感信息，並對我們的業務造成不利影響。此外，隨着網絡安全威脅不斷演變和變得更加複雜，我們可能需要承擔鉅額成本並投入更多資源，以防範並在必要時補救未來此類中斷或系統故障造成的損害。

發展和可持續發展風險

實施戰略性資本項目的成本和時間可能會比最初預期的要大。

我們不時承接戰略性資本項目，例如我們最近落成的DRI生產工廠，以增強、擴大或提升我們的生產和採礦能力，或使我們的客户羣多樣化。我們可能承擔的戰略資本項目實現預期產量、收入或實現可接受回報的能力受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括各種市場因素(如產品的不穩定定價環境)、運營、許可和與勞動力相關的因素。此外，實施任何特定戰略資本項目的成本最終可能會比最初預期的更高，花費的時間可能會更長。無法從實施我們的戰略資本項目中獲得預期結果，產生意外的實施成本或罰款，或無法履行合同義務，都可能對我們的運營結果以及未來的收益和現金流產生不利影響。

我們必須不斷補充因生產而枯竭的儲量。勘探活動可能不會導致額外的發現。

我們補充礦產儲備的能力對我們的長期生存能力非常重要。枯竭的儲量必須通過進一步圈定現有礦體或尋找新的礦藏來取代，以便長期維持產量水平。推遲礦山開發活動的決定可能會對我們大幅提高未來礦產產量的能力產生不利影響。資源勘探開發具有高度投機性。勘探項目涉及許多風險，需要大量支出，而且可能無法發現足夠多的可經濟開採的額外礦藏。一旦發現礦體，從最初的鑽探階段到生產成為可能，可能需要幾年時間，在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。建立可開採、已探明和可能的儲量以及建造採礦和加工設施需要大量支出。因此，不能保證當前或未來的勘探計劃會成功，而且儲量的枯竭存在不會被發現或收購所抵消的風險。

我們依賴對我們可採儲量的估計，由於物業的地質特徵和所做的假設數量，這一估計很複雜。

我們根據收入和成本定期評估我們的鐵礦石和煤炭儲量，並根據SEC的規定進行必要的更新。我們預計將根據美國證券交易委員會的最終規則13-10570(採礦登記人財產披露的現代化)進一步更新我們的礦業資產披露，該規則於2019年2月25日生效，並在兩年過渡期後廢除了美國證券交易委員會行業指南7，這意味着我們將被要求在不晚於2021年1月1日開始的財年遵守新規則。

對儲量和未來淨現金流的估計必然取決於許多可變因素和假設，其中一些是我們無法控制的，例如產能、政府機構監管的影響、鐵礦石和煤炭未來價格、未來行業狀況和運營成本、遣散費和消費税、開發成本以及開採和回收成本。估計儲量的數量和等級需要我們通過分析地質數據(如鑽孔取樣)來確定礦體的大小、形狀和深度。預計儲量可能會受到未來行業狀況、SEC礦業披露要求的未來變化、地質條件和正在進行的礦山規劃的影響。與我們的儲量相關的實際儲量數量和品位、產量、收入和支出可能會與估計的不同，如果這些差異是重大的，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們採礦財產的所有權缺陷或任何租賃權益的損失可能會限制我們開採這些財產的能力，或導致重大的意想不到的成本。

我們的許多業務都是在我們租賃、許可或我們擁有地役權或其他佔有權的物業上進行的。我們一般不為我們的房產投保產權保險。任何採礦財產的所有權缺陷或任何租約、許可證、地役權或其他佔有權權益的損失可能會對我們開採任何相關儲量的能力產生不利影響。此外，如果我們的所有權不優越或無法協商雙方都能接受的安排，第三方競相使用相鄰、上覆或下層土地(例如用於道路、地役權、公共設施或其他採礦活動)的權利可能會不時影響我們按計劃運營的能力。對我們所有權的任何挑戰都可能推遲某些儲量、礦藏或地表權的勘探和開發，導致我們產生意想不到的成本，並最終可能導致我們失去在這些物業中的部分或全部權益。如果我們失去儲量、礦藏或地表權，我們可能被要求關閉或大幅改變受影響的採礦作業，從而影響未來的產量、收入和現金流。

為了繼續促進我們業務的增長和保持收益的穩定，我們必須保持與利益相關者合作的社會許可證。

保持良好的聲譽和一致的運營、環境和安全記錄對於繼續促進我們的增長和保持我們收益的穩定至關重要。隨着利益相關者可持續發展預期的提高和監管要求的不斷演變，維持我們的社會運營許可證變得越來越重要。我們維持聲譽和良好經營記錄的能力可能會受到威脅，包括與AK Steel和ArcelorMittal美國業務整合有關的挑戰，或我們無法控制的情況，如鋼鐵和採礦行業的其他公司造成或遭受的災難。如果我們不能有效地應對這些和其他對我們的社會經營許可證的挑戰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽可能會對我們的運營和促進增長項目的能力產生不利影響。

人力資本風險

如果我們不能保持令人滿意的勞資關係，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的生產有賴於我們員工的努力。我們與各種工會簽訂了勞動協議，這些工會代表了我們大部分業務的員工。這樣的勞動協議是定期談判的，因此，我們面臨着這些協議可能無法以合理令人滿意的條款續簽的風險。很難預測在集體談判過程中可能會出現什麼問題，以及有關這些問題的談判是否會成功。由於工會活動或其他員工行動，我們可能會遇到勞資糾紛、停工或生產中的其他中斷，這可能會對我們產生不利影響。我們的勞動協議將於2021年在5個地點到期，2022年在16個地點到期。如果我們與任何工會簽訂了新的勞動協議，相對於我們的競爭對手，我們的勞動力成本大幅增加，或者在到期時無法達成協議，我們的競爭能力或生產的連續性可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會遇到關鍵運營崗位的勞動力短缺，這可能會對我們生產產品的能力產生不利影響。

我們預測，重工業和某些高度專業化的IT職位將長期缺乏熟練工人，而對現有工人的競爭限制了我們吸引和留住員工以及聘用第三方承包商的能力。隨着我們有經驗的員工退休，我們可能很難以有競爭力的工資取代他們。此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致政府加強限制和監管，包括對我們的人員進行隔離，以及可能無法進入設施，這已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響。

如果我們的基本假設與實際結果不同、法規變化或我們的合資夥伴未能履行與員工養老金計劃相關的義務，我們用於養老金和OPEB義務的支出可能會大大高於我們的預期。

我們向某些符合條件的工會和非工會員工提供固定收益養老金計劃和OPEB，包括我們與未合併的合資企業有關的費用和資金義務的份額。我們的養老金和OPEB費用以及我們對養老金和OPEB計劃所需的繳費直接受到計劃資產的價值、計劃資產的預計和實際回報率以及我們用來衡量固定收益養老金計劃義務的精算假設的影響，包括未來義務的貼現率。我們無法預測不斷變化的市場或經濟狀況、監管變化或其他因素是否會增加我們的養老金和OPEB費用或我們的融資義務，從而轉移我們原本會用於其他用途的資金。

我們根據一些假設計算了我們的無資金支持的養老金和OPEB債務。如果我們的假設沒有像預期的那樣實現，我們產生的現金支出和成本可能會大幅上升。此外，我們不能確定監管改革不會增加我們提供這些或額外好處的義務。在不利的醫療費用趨勢或意外的提前退休比率的情況下，這些義務也可能大幅增加，特別是對於談判單位的退休人員。此外，管理養老金的法律的變化也可能對我們履行養老金義務的成本和能力產生實質性的不利影響。

我們還為某些多僱主養老金計劃繳費，包括鋼鐵工人養老金信託基金，我們是該基金最大的繳費僱主之一。如果其他供款人未能履行向任何此類計劃供款的義務，我們可能會對計劃中額外的無資金支持的供款承擔責任。

此外，我們之前出售或以其他方式處置非核心資產的一些交易包括將某些養老金和其他負債轉移給這些資產的購買者或收購者的條款。雖然我們認為所有此類轉讓都已正確完成，並具有法律約束力，但如果購買者未能履行其義務，我們可能面臨法院、仲裁員或監管機構可能不同意的風險，並決定我們仍對我們打算轉移並確實轉移的養老金和其他債務負責。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住、發展和激勵我們的高級管理層和關鍵員工的能力。由於各種因素，包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、降低成本的活動以及我們薪酬計劃的有效性，實現這一目標可能會有困難。對合格人才的競爭可能會很激烈。我們必須繼續招聘、留住、發展和激勵我們的高級管理層和關鍵人員，以維持我們的業務並支持我們的項目。高級管理層和關鍵人員的流失可能會阻礙我們抓住商機，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們還面臨新冠肺炎疫情可能影響我們高級管理團隊成員或其他關鍵員工的健康或有效性的風險。

收益的使用

我們估計，扣除我們必須支付的估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為321.7美元。如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，我們估計我們的淨收益將約為466.8美元。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們打算使用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回我們未償還的9.875%Cliffs2025年擔保票據的本金總額約為3.34億美元。我們打算使用贖回後剩餘的任何淨收益來減少我們ABL貸款的借款。

該批9.875釐懸崖2025年有抵押債券的息率為年息9.875釐，將於2025年10月17日期滿。截至2020年9月30日，本金總額約為9.552億美元的9.875%Cliff 2025年擔保票據仍未償還。

截至2020年9月30日，ABL貸款項下未償還的金額為4.0億美元，加權平均年利率約為2.77%。截至2021年2月4日，ABL貸款下有19億美元未償還。ABL貸款將於2025年3月13日或我們某些其他重要債務到期前91天到期。

承銷商及其聯營公司可持有9.875%Cliff 2025擔保票據，並在贖回此類9.875%Cliff 2025擔保票據的範圍內，可獲得此次發行所得款項的一部分。此外，承銷商的一家附屬公司是ABL融資機制下的貸款人，在贖回後剩餘的任何淨收益範圍內，將獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“承保”。

大寫

下表列出了截至2020年9月30日Cliff的現金和現金等價物以及合併資本：

·在實際基礎上；

·(I)完成AM USA交易，包括我們在ABL融資機制下借款6.93億美元，作為AM USA交易的部分資金；(Ii)自2020年9月30日以來，由於終止ArcelorMittal USA的應收賬款保理安排和收購相關成本，我們在ABL融資機制下額外借款5.95億美元；以及(Iii)2020年第四季度發生的高級票據本金總額約2400萬美元的公開市場購買；(Iii)完成AM USA交易，包括我們在ABL融資機制下借款6.93億美元，作為AM USA交易的部分資金；(Ii)自2020年9月30日以來，我們在ABL融資機制下額外借款5.95億美元，與終止ArcelorMittal USA的應收賬款保理安排和收購相關成本有關；

·在調整後的備考基礎上，進一步實施(I)本次發行，(Ii)擬議的債券發行和(Iii)由此產生的收益的使用。

以下信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際條款和條件以及擬發行的債券進行調整。

本表中的信息應與本招股説明書附錄中其他地方包含的“收益的使用”、本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋(通過引用併入本招股説明書附錄中)以及其他財務信息一併閲讀。

(1)除非另有註明，否則所示款額代表賬面價值，即扣除未攤銷折扣及發債成本後的賬面價值。

(2)截至2021年2月4日，ABL貸款機制下未償還的資金為19億美元，基於35億美元的最大借款基礎能力，ABL貸款機制下的可用資金約為13億美元。

(3)代表為克利夫蘭-懸崖鋼鐵公司(Cveland-Cliff Steel Corporation)發行的工業收入債券，期限在2024年至2028年之間，或IRBs。

(4)備考和調整後的備考金額反映了與AM USA交易有關的B系列優先股的發行情況。

(5)上表中的信息假設沒有行使我們在此次發行中授予承銷商的購買額外普通股的選擇權。

股利政策

2020年4月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的董事會暫停了未來的分紅，以在這個經濟不確定的時期保存現金。在可預見的將來，我們打算保留任何收益，為我們的業務發展提供資金，並且不會為我們的普通股支付任何股息。我們普通股的股息支付將由董事會酌情決定，並取決於當時的條件，包括我們的經營業績和財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們真的開始派發股息，我們不能保證將來會派發股息或繼續派發任何股息。

出售股東

下表和隨附的腳註顯示了截至2021年2月5日由出售股東持有的我們普通股的實益所有權的相關信息。“發售前受益所有權”項下顯示的百分比是基於截至2021年2月5日已發行的478,842,015股普通股。“發售後受益所有權(未行使承銷商選擇權)”項下顯示的百分比假設出售股東在本次發售中出售40,000,000股普通股，我們出售20,000,000股普通股。在“發售後受益所有權(全部行使的承銷商選擇權)”項下顯示的百分比假設出售股東在本次發售中出售40,000,000股普通股，我們出售29,000,000股普通股。就本文而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，通常意味着一個人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權。我們相信，下表所列出售股東對出售股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

(1)包括安賽樂米塔爾北美控股有限公司(ArcelorMittal North America Holdings LLC)持有的78,186,671股普通股，安賽樂米塔爾北美控股有限公司是安賽樂米塔爾公司的間接全資子公司。由於安賽樂米塔爾北美控股有限公司與安賽樂米塔爾北美控股有限公司的關係，安賽樂米塔爾北美控股有限公司可能被視為實益擁有安賽樂米塔爾北美控股有限公司直接持有的普通股。安賽樂米塔爾北美控股有限公司的地址是南迪爾伯恩街1號，13樓，芝加哥，伊利諾伊州60603。安賽樂米塔爾公司的地址是：盧森堡大公國L-1160，Avranches大道24-26，L-1160。

股本説明

引言

以下是我們股本的條款和規定的摘要，並通過參考我們的公司章程和法規而有所保留，這些條款和法規作為證物附在我們提交給證券交易委員會的文件中，並在此引入作為參考，以及俄亥俄州法律的適用條款。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”。

普通股

我們已經批准了6億股普通股。我們普通股的持有者在股東有權投票的所有事項上每股有權投一票，並在適當通知後有權在董事選舉中累積投票權。我們的普通股沒有任何優先購買權，不需要贖回，也不享有任何償債基金的利益。我們普通股的持有者有權獲得我們董事可能不時宣佈的股息，這些股息是從合法可用於此目的的資金中撥出的。獲得股息的權利取決於我們未來擁有或可能擁有的其他類別證券的優惠。在我們清盤的情況下，我們普通股的持有人有權分享我們的任何剩餘資產，這些資產是在清償我們的全部債務和我們未來可能擁有或可能擁有的其他類別證券的持有者可能擁有的股息和清算優惠之後分享的。

優先股

我們已經批准了300萬股A類系列優先股，我們稱之為A類優先股，以及400萬股B類無面值的系列優先股，我們稱之為B類優先股，其中583,273股被指定為“B系列參與可贖回優先股”。我們將A類優先股和B類優先股統稱為優先股。根據本公司的公司章程細則，本公司董事會可發行最多3,000,000股A類優先股及最多4,000,000股B類優先股，每種情況下均可發行最多3,000,000股A類優先股及最多4,000,000股B類優先股，權利及限制由董事會釐定，但須受當時已發行的任何適用類別優先股所規限。

在某些情況下，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更，並使撤換目前的管理層變得更加困難，而不需要我們的股東採取進一步的行動。在某些情況下，如果我們清算或解散，優先股還可能減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產，還可能限制或限制向我們普通股持有人支付股息。

B系列參與贖回優先股

B系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤本公司事務以及涉及本公司的某些破產事件時的資產分配權方面優先於普通股。B系列優先股的每股股票使其持有者有權獲得普通股上宣佈的所有股息每股總額的倍數，最初等於100(受某些反稀釋調整的影響，我們稱之為適用的倍數)。此外，自24個月週年紀念日起及之後，B系列參與贖回優先股的每位持有人均有權收取額外股息，按每日初步年利率10%計算累算及複利，金額為(I)當時適用的倍數乘以普通股在緊接24個月週年紀念日前的前一個交易日的連續20個交易日的成交量加權平均價，以及(Ii)B系列優先股的累積及未付股息金額，但B系列優先股的累積及未支付股息總額為：(I)於24個月週年紀念日之前的前一個交易日止的連續20個交易日內，B系列優先股的累積及未付股息金額為：(I)適用的當時有效倍數乘以普通股的成交量加權平均價。在結婚24個月後的每6個月期間結束時，年利率將增加2%。額外的股息將在董事會宣佈時按季度分期付款。

B系列優先股可在發行日之後180天的任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回，每股贖回價格等於當時實際適用的倍數乘以截至指定贖回日期前一個交易日的連續20個交易日普通股的成交量加權平均價，加上到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付的股息。在贖回日之後，B系列優先股可按我們的選擇權全部或部分贖回，每股贖回價格等於當時適用的倍數乘以普通股成交量加權平均價的倍數，另加到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付股息。

如果本公司控制權發生變更，B系列優先股將以每股贖回價格強制贖回，贖回價格相當於構成控制權變更的交易結束日之前的連續20個交易日內普通股成交量加權平均價的適用倍數。

此外，根據B系列優先股的條款，吾等不得與另一實體或其他實體進行任何合併或合併，除非B系列優先股在合併或合併後仍未償還、以實質相同的條款交換新的優先股或將在該等合併或合併結束時贖回。

除上述事項外，B系列優先股須受吾等公司章程細則所載B類優先股的明示條款所規限，惟B系列優先股持有人(以其身分)無權與另一系列B類優先股(如有)一起投票，以便在吾等根據吾等公司章程細則的規定在支付股息方面出現某些違約時，作為一個類別單獨投票選舉本公司的額外董事。

俄亥俄州控制股份收購法規

俄亥俄州控制股份收購條例要求某些公司的股東事先授權，以便任何人直接或間接收購該公司的股份，使收購人有權在選舉董事時行使或指示行使該公司20%或更多的投票權，或超過指定的其他百分比的投票權。如果收購人士建議進行收購，該人須向法團遞交一份聲明，披露該人直接或間接擁有的股份數目、建議收購可能帶來的投票權範圍，以及收購人的身分。在收到這份聲明後的10天內，公司必須召開特別股東大會，就擬議中的收購進行投票。收購人只有在獲得所有有權在會議上代表的董事選舉中有權投票的所有股份的至少過半數投票權的持有者的贊成票的支持下，才能完成擬議的收購，但不包括所有“感興趣的股份”的投票權。有利害關係的股份包括收購人持有的任何股份、作為公司僱員的高級管理人員和董事以及某些其他人持有的股份，包括許多通常被描述為套利者的持有者。如果公司的公司章程或法規規定該法規不適用於公司，則俄亥俄州控制股份收購法規不適用於該公司。無論是我們的公司章程還是我們的條例，都不包含選擇退出本法規的條款。

俄亥俄州利益相關股東法規

俄亥俄州修訂後的守則第1704章禁止某些公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“第1704章交易”，除非：

·公司章程明確規定，公司不受法規約束(我們沒有做出這一選擇)；或

·公司董事會批准1704章的交易或在收購股票之日之前收購股票。

在三年的暫停期結束後，公司不得完成第1704章的交易，除非除其他事項外，該交易在董事選舉中獲得至少三分之二投票權的持有人和多數有表決權股份的持有人的贊成票批准，不包括利益股東或利益股東的關聯公司或聯繫人實益擁有的所有股份，或者股東的股份獲得一定的最低對價。第1704章的交易包括涉及相關股東的某些合併、資產出售、合併、合併和多數股權收購。有利害關係的股東的定義是，除有限的例外情況外，包括任何人士連同聯屬公司和聯營公司，是本公司足夠數目股份的實益擁有人，使該人士有權直接或間接、單獨或與其他人一起，在計及該人士當時尚未發行的所有實益擁有的股份後，在董事選舉中行使或指示行使10%或以上的投票權。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是與根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們普通股相關的美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的全面分析。本討論基於“守則”的現行條款、據此頒佈的適用國庫條例、司法意見以及美國國税局(IRS)公佈的裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致與下文討論的不同的税收後果。我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文討論的税務考慮因素作出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局不會採取與下文討論的立場相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人情況有關。此外，本討論不涉及(I)美國聯邦非所得税法，如贈與法或遺產税法，(Ii)州、地方或非美國税收考慮因素，(Iii)可能適用於某些投資者的特別税收規則，包括但不限於銀行、保險公司、金融機構、受控外國公司、被動外國投資公司、證券交易商、授予人信託、個人控股公司、選擇按市值計價的税務會計、免税實體、養老金計劃、為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體或此類實體或安排的投資者，或美國僑民或前美國長期居民，(Iv)適用於作為跨境、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分收購、持有或處置我們普通股的投資者的特別税收規則，(V)對淨投資收入徵收替代最低税或醫療保險繳費税(如果有)的影響，或(Vi)參與本次發行且也是我們用此次發行所得償還或贖回的債務證券的實益所有人的税收後果。本討論假設非美國持有者將持有根據此次發行發行的我們的普通股，作為守則第1221條所指的資本資產。

在本討論中使用的術語“美國人”是指，就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。如本摘要中所用，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益者，即就美國聯邦所得税而言，非美國人的個人、公司、財產或信託。

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排及其每個合夥人的税收待遇通常取決於合夥企業和該合作伙伴的地位和活動。因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的投資者或該合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於合夥企業收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項。

每個潛在投資者應就與收購、擁有和處置我們普通股相關的特殊税務考慮諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何適用的税收條約的適用性和效力。

普通股分配

正如在“股息政策”中所討論的，我們預計不會支付股息。如果我們向普通股的非美國持有者支付現金或分配財產，這種分配通常將構成美國公司的股息。

聯邦所得税的目的是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於我們普通股的非美國持有者調整後的税基，並降低(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換普通股的收益，並將按照下文“出售、交換或其他普通股的應税處置收益”中所述的方式處理。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。希望根據適用的所得税條約申請降低扣繳税率的非美國持有人一般需要向適用的扣繳義務人提交一份正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適當的繼承表)，並在偽證的處罰下證明該非美國持有人不是美國人，有資格享受適用的税收條約的好處。這些表單可能需要定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有我們的普通股，該非美國持有者通常將被要求向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。

與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，通常免徵美國聯邦預扣税。為了獲得這項豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)來證明該豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但需要按通常適用於美國人的常規累進美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人收到的股息，如果與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低或免除預扣税的税率，則如果該非美國持有人及時向美國國税局提出適當的退款申請，該非美國持有人通常可以獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股出售、交換或其他應税處置的收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論(定義如下)，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，

·非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，或

·在截至處置日期和非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的一段時間內，我們現在或過去任何時候都沒有資格根據適用的所得税條約獲得豁免，並且(I)我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易，或(Ii)該非美國持有人在相關期間內的任何時候(如下所述)持有的普通股超過我們普通股的5%(如下文所述)，根據USRPHC的規定，非美國持有人持有的普通股不符合美國聯邦所得税條約的規定，或者(I)我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易，或者(Ii)該非美國持有人在相關期間的任何時間持有我們普通股的5%以上(如下所述)。

上述第一個要點中描述的收益通常將按通常適用於美國個人的常規美國聯邦累進所得税税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有者一般將對從出售、交換或其他應税處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有者的某些美國來源的資本損失所抵消。

關於上述第三個要點，如果一家美國公司在美國的不動產權益(如守則和適用的財政部法規所定義)的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司通常是USRPHC。我們相信我們目前可能是美國海軍陸戰隊的。假設我們是USRPHC，在下一句話的約束下，非美國持有人通常將按出售、交換或其他應税處置我們普通股時確認的收益徵税，方式與該非美國持有人是美國人(受適用的所得税條約另有規定的約束)相同，和/或15%的預扣税將適用於出售、交換或其他應税處置我們普通股的總收益。然而，如果且只要我們的普通股繼續按照適用的財政部法規的定義“定期在成熟的證券市場交易”，(I)15%的預扣税將不適用，(Ii)除非該非美國持有人直接或建設性地(通過應用某些歸屬規則)在截至普通股處置之日或非美國持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間持有超過5%的普通股。非美國持有者一般不會因為我們是或曾經是USRPHC而對此類收益繳納美國聯邦所得税。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，我們相信，只要我們的普通股繼續這樣上市，我們的普通股就會被視為“在一個成熟的證券市場上定期交易”。

敦促非美國持有者就這些規則以及任何所得税條約在他們特定情況下的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股支付給非美國股東的股息金額以及與這些股息相關的預扣税款(如果有的話)一般都必須每年向美國國税局(IRS)和我們普通股的非美國股東報告。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告這些股息和預扣的信息申報單的副本。向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)出售和處置我們普通股的收益的信息報告通常也是要求的，除非非美國持有者確定它不是美國人。

在某些情況下，財政部法規要求對我們普通股的應報告付款進行備用預扣，目前的預扣費率為24%。非美國持有者通常可以通過在正式簽署的適用IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適當的後繼表)上提供適用的扣繳義務人證明其外國身份，或以其他方式確立豁免，來消除對美國聯邦備份扣繳的要求。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是美國人，則美國聯邦預扣可能適用。備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局(IRS)提供某些必要的信息，任何美國聯邦備份預扣的金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該非美國持有者有權獲得退款。敦促非美國持有者就備份預扣的應用以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA扣繳

根據守則第1471至1474節，以及在此基礎上發佈的財政部條例和行政指導(通常稱為FATCA)，“非金融外國實體”或“外國金融機構”一般將對我們普通股支付的股息以及出售我們普通股或以其他應税方式處置我們普通股的毛收入徵收30%的預扣税(無論該實體或機構是我們普通股的實益所有人還是充當中間人)，除非(I)如果非美國持有人是“非金融外國實體，它向適用的扣繳義務人提供與其主要美國所有者有關的某些文件，或以其他方式證明它沒有任何主要美國所有者；(Ii)如果非美國持有人是“外國金融機構”，它與財政部達成協議，除其他事項外，報告有關其在某些美國人的賬户或某些美國人持有的債務和股權的某些信息，並就某些賬户持有人和債權和股權持有人預扣税款；(Ii)如果非美國持有人是“外國金融機構”，則它與財政部達成協議，其中包括報告有關其在某些美國人的賬户或由某些美國人持有的債務和股權的某些信息，並就某些賬户持有人和債權和股權持有人扣繳税款。並通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)或(Iii)非美國持有人以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，並通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)來確立此類豁免。然而，美國國税局(IRS)已發佈擬議中的財政部法規，取消FATCA在支付毛收入(但不是支付股息)方面的扣繳。根據擬議的庫務署規例的序言, 任何適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一提議的變化，直到最終的財政部條例發佈。上述與FATCA有關的規則可由美國與非美國持有者(或代表其行事的任何中間人)是居民或組織的司法管轄區之間適用的政府間協議修改。

我們不會就任何扣留的金額向非美國持有者支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA如何適用於他們對我們普通股的所有權和處置。

承保

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是此次發行的獨家承銷商。根據吾等、出售股東及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等與出售股東已同意向承銷商出售，而承銷商已同意向吾等及出售股東購買60,000,000股普通股。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股，如果購買其中任何一股普通股，承銷商將購買這些普通股中的任何一股。

我們和出售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項，我們和出售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行普通股時，必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項，包括普通股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商建議不時以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格發售普通股，但須視乎承銷商收到及接受的情況，並受其有權拒絕全部或部分任何訂單的規限。承銷商出售特此發行的普通股，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。承銷商可以從普通股購買者那裏收取與該購買者約定的正常經紀佣金。在美國境外出售普通股可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商將以每股16.12美元的價格從出售股東手中購買普通股(向出售股東支付的費用前收益約為6.448億美元，為我們帶來的費用前收益約為3.224億美元)。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為70萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，以每股16.12美元的價格從我們手中購買最多9,000,000股額外普通股。

禁止出售類似證券

除某些慣例例外情況外，我們、我們的高管和董事以及出售股東已同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或應與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人士同意不直接或間接地出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換為普通股、可行使普通股或可與普通股一起償還的普通股或證券：

·要約、質押、出售或簽約出售任何普通股；

·出售購買任何普通股的任何期權或合同；

·購買出售任何普通股的任何期權或合同；

·授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

·出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股；

·要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明；或

·簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券(現金或其他方式)來解決。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CLF”。

價格穩定，空頭頭寸

在普通股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與其通過我們授予其的期權向我們購買普通股的價格進行比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)或其他市場進行這些交易。

本公司、出售股東或承銷商均未就上述交易對本公司股票價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。

普通股。此外，本公司、出售股東或承銷商均不表示承銷商將從事該等交易，或該等交易一經開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

與發行有關的，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司已不時和/或目前正在向我們及其關聯公司提供投資銀行和金融諮詢服務。例如，承銷商的一家附屬公司是我們ABL貸款機制下的貸款人，將從此次發行中獲得一部分淨收益，用於償還ABL貸款(如果有的話)。承銷商及其關聯公司將來可能會向我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他服務，他們將從我們那裏獲得慣常的補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商和/或其關聯公司可能持有未償還的9.875%Cliffs2025擔保票據的頭寸，我們打算用此次發行的淨收益加上手頭現金贖回其中的一部分，這些實體可能會收到此次發行的部分淨收益作為贖回對價。與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，投資銀行和其他金融機構，如承銷商及其附屬公司，將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106-招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103“註冊要求、豁免和持續登記義務”。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105關於承銷衝突的第3A.3節，或NI 33-105，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知：

對於歐洲經濟區的每個成員國(我們稱為相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據招股章程規例下的下列豁免，普通股要約可隨時在有關國家向公眾提出：(A)向招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；(B)向少於150名自然人或法人(“招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而最初收購任何普通股或向其發出要約的每名人士，將被視為已代表、確認、同意並與承銷商及本公司每一位表示、確認和同意其為第2條所指的“合資格投資者”。(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在招股章程規例中使用的術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約任何普通股的情況下，除非它們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了向這些人要約或回售而收購的。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的普通股有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

在已獲金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書刊登前，英國並未或將不會根據發售向公眾發售普通股，但普通股可隨時在聯合王國向公眾發售：

(A)屬“英國招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或

(C)在符合2000年《金融服務和市場法》第86條或《金融服務和市場管理局》的任何其他情況下；

但該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據“聯邦證券交易條例”第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股説明書規則”一詞是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對、且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的2005年FMSA(金融促進)令第19(5)條或該命令範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗的“合格投資者”(定義見英國招股説明書規例)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)或在尚未導致亦不會導致向公眾發售FMSA所指的英國普通股的情況下。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在英國的非相關人士不得按照本文件或其任何內容行事或依賴本文件或其任何內容。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免的個人或獲得豁免的投資者提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通股不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股説明書增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。“

致瑞士潛在投資者的通知：

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書副刊或與此次發行、本公司或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

香港潛在投資者須知：

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32，香港法例)，。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致本招股章程副刊為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與普通股有關的廣告、邀請函或文件只可出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予本條例所指的“專業投資者”者，則不在此限。在任何情況下，有關普通股的廣告、邀請函或文件不得由任何人為發行目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知：

普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律(經修訂))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者注意事項。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何其他機構投資者發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

根據SFA第275條規定認購普通股的相關人士(A)其唯一業務是持有投資，且其全部普通股資本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是認可投資者)；(三)普通股認購或購買的相關人士(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部普通股資本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的普通股、債權證、普通股及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等普通股、債權證、普通股及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於30萬新元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該筆款項是以現金或以證券交換或其他方式支付

·未考慮或將考慮轉讓的情況；或

·轉讓是通過法律實施的。

法律事務

瓊斯·戴將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這些合併財務報表通過引用自克利夫蘭-克利夫斯公司的10-K年度報告，以及克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，通過引用併入本招股説明書附錄(報告(1)表達對合並財務報表的無保留意見，幷包括一段提及克利夫蘭-克利夫斯公司的説明性段落)，這些財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式併入本招股説明書附錄。(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

AK Steel Holding Corporation截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的AK Steel Holding Corporation合併財務報表，以及AK Steel Holding Corporation截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其聯屬公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄中)已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告通過引用併入本文，並依據其作為會計和審計專家的權威而列入該公司的報告。

I/N Tek於2019年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄內)，已由獨立核數師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核，該等獨立核數師的報告以引用方式併入本招股説明書附錄的報告中所述，並依據其作為會計及審計專家的授權而納入該公司的報告。

I/N Kote截至2019年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄中)已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告以引用方式併入本文的報告中所述，並依據其作為會計和審計專家的授權而列入該公司的報告。

招股説明書

克利夫蘭-克里夫斯公司

普通股

優先股

存托股份

認股權證

認購權

債務證券

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權和債務證券，以及包括任何這些證券的單位。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發售該等證券的方式和條款。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。

投資我們的任何證券都有風險。請仔細閲讀本招股説明書第7頁題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書中包含的信息，以供參考。

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我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CLF”。如果吾等決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，吾等將在本招股説明書的一份或多份補充文件中披露該證券將在哪個交易所或市場上市(如有)，或我們已在何處提出上市申請(如有)。

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美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2020年3月20日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，價格和其他條款將在發售時確定。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售這類證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”下的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何招股説明書副刊或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件所包含的信息在該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬準確。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書中提及的術語“我們”、“我們”、“我們”或“懸崖”或其他類似術語是指克利夫蘭-克里夫斯公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年證券交易法或交易法的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們的網站www.clevelandcliffs.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及在提交給SEC後在合理可行範圍內對這些報告和聲明的修訂。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，而是我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用明確地併入本招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述，只要在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述，修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

在完成本招股説明書所述的證券發售之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，與2020年2月20日提交給SEC的報告一樣；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2020年2月26日、2020年3月2日、2020年3月3日、2020年3月10日、2020年3月13日和2020年3月16日提交給證券交易委員會；以及

·2020年2月20日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.16中包含的對我們普通股的描述，更新了2008年5月21日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告中包含的描述，以及隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告。

然而，我們不會也不會在本招股説明書中納入任何未被視為“提交”給證券交易委員會的文件或部分文件，包括根據我們當前報告中的第2.02項或第7.01項在Form 8-K表格中提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。您可以通過訪問www.clevelandcliffs.com的投資者關係部分，或通過書面或通過以下地址和電話要求提交文件，免費獲得這些文件的副本。

克利夫蘭-克里夫斯公司

投資者關係

公共廣場200號

3300套房

俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114

電話號碼：(216)694-5700

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，包含構成“1995年私人證券訴訟改革法”含義內的“前瞻性陳述”的陳述，任何招股説明書附錄都可能包含這些陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來性或前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“將會”或類似術語。這些聲明僅在本招股説明書日期或通過引用合併的文件日期(視情況而定)發表，除法律規定的義務外，我們不承擔更新這些聲明的持續義務。這些陳述出現在本招股説明書的許多地方，包括通過引用納入的文件，其中涉及我們的董事或高級管理人員關於以下方面的意圖、信念或當前預期：我們未來的財務狀況；經營業績或前景；對我們經濟鐵礦石儲量的估計；我們的業務和增長戰略；以及我們的融資計劃和預測。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同，其中一些因素是未知的，包括但不限於：

·全球經濟狀況的不確定性和弱點，包括進口產品供過於求造成的價格下行壓力、市場需求減少以及美國政府針對《貿易擴張法》(經1974年《貿易法》修訂)第232條、《美國-墨西哥-加拿大協定》和/或其他貿易協定、條約或政策採取的行動帶來的風險；

·鐵礦石和鋼材價格持續波動和其他趨勢，這可能會影響我們銷售合同下的價格調整計算；

·我們有能力成功實現產品組合多元化，並在傳統高爐客户之外增加新客户；

·我們經濟高效地實現計劃生產率或水平的能力，包括我們的熱壓鐵(“HBI”)工廠；

·我們有能力成功識別和完善任何戰略投資或開發項目，包括我們的HBI工廠；

·我們的高爐客户由於使用其他方法或更輕的鋼材替代品生產的鋼材市場份額增加而減少鋼鐵產量的影響；

·我們的實際經濟鐵礦石儲量或當前礦產估計的減少，包括是否有任何礦化材料符合儲量條件；

·與我們的客户、合資夥伴或重要的能源、材料或服務提供商的任何合同糾紛或任何其他訴訟或仲裁的結果；

·採礦業的銷售量或組合、生產率、開採噸、運輸、礦山關閉義務、環境責任、員工福利成本和其他風險方面的問題或不確定性；

·現有和不斷增加的政府監管以及相關成本和責任的影響，包括未能收到或維持任何政府或監管實體或從任何政府或監管實體獲得或維持所需的運營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化有關的成本；

·我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制可用於運營資本、計劃資本支出、收購和其他一般企業目的或我們業務的持續需求的現金流；

·我們繼續支付現金股利的能力，以及任何現金股利的金額和時間；

·我們與工會和員工保持適當關係的能力；

·我們的客户、合資夥伴和第三方服務提供商是否有能力及時或根本不履行對我們的義務；

·可能損害或不利影響礦山或生產廠的生存能力和相關資產賬面價值的事件或情況，以及由此產生的任何減值費用；

·與自然災害、天氣條件、意外地質條件、能源供應或價格、設備故障和其他意外事件相關的不確定性；

·災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括恐怖主義行為或爆發戰爭或敵對行動或公共衞生危機，以及管理層對上述任何因素的反應；

·利率和税法的不利變化；

·我們對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

·我們有能力實現將Cliff的全資子公司Pepper Merge Sub Inc.與AK Steel Holding Corporation(簡稱AK Steel)合併的預期收益，AK Steel作為Cliff的全資子公司繼續存在(合併)，並將AK Steel的業務成功整合到我們現有的業務中，包括與維持與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性，以及實現預計的未來協同效應；

·無論是由於市場狀況的不利變化、鐵礦石和/或鋼鐵大宗商品價格的波動、不利的監管發展或其他原因，合併對我們每股收益的增值可能低於預期，可能會稀釋；以及

·我們承擔或發行的與合併相關的額外債務可能會對我們的信用狀況產生負面影響，並限制我們的財務靈活性。

這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素(包括通過引用併入的文件)不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們的業務

Cliff成立於1847年，是北美最大的垂直整合的差異化鐵礦石和鋼鐵生產商之一。克里夫斯以非商品化產品為重點，為注重質量的客户羣提供定製的鐵礦石球團和複雜的鋼材解決方案，在汽車行業擁有行業領先的市場份額，具有得天獨厚的優勢。對環境可持續性的承諾是我們業務運營的核心，並延伸到我們如何與社區和鋼鐵價值鏈中的利益相關者合作。克里夫斯公司總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國、加拿大和墨西哥的採礦和鋼鐵製造業務擁有約1.2萬名員工。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭3300Suit3300200Public Square，郵編44114-2315.我們的主要電話號碼是(216)694-5700，我們的網址是www.clevelandcliffs.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書中。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的具體因素，在每種情況下，這些風險因素都會被隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告修正或補充，這些報告已經或將通過引用併入本招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將出售與本招股説明書相關的證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括但不限於：

·減少或再融資未償債務或其他公司債務；

·增加營運資本；

·資本支出；以及

·戰略投資。

在任何具體申請之前，我們最初可以將資金投資於短期有息債務。

股本説明

以下是我們股本條款和規定的摘要。我們股東的權利受俄亥俄州修訂的守則、我們的第三次修訂的公司章程(我們稱之為公司章程)和我們的條例(我們稱為我們的條例)的管轄。本摘要通過參考我們向您推薦的公司管理文書和俄亥俄州法律的適用條款進行限定。要獲取我們的公司章程和條例的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

**我們已授權6億股普通股，每股票面價值0.125美元。我們普通股的持有者在股東有權投票的所有事項上每股有權投一票，並在適當通知後有權在董事選舉中累積投票權。我們的普通股沒有任何優先購買權，不需要贖回，也不享有任何償債基金的利益。我們普通股的持有者有權獲得我們董事可能不時宣佈的股息，這些股息是從合法可用於此目的的資金中撥出的。獲得股息的權利取決於我們未來擁有或可能擁有的其他類別證券的優惠。在我們清盤的情況下，我們普通股的持有人有權分享我們的任何剩餘資產，這些資產是在清償我們的全部債務和我們未來可能擁有或可能擁有的其他類別證券的持有者可能擁有的股息和清算優惠之後分享的。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。

優先股

**我們已授權發行300萬股無面值的A類系列優先股，我們稱之為A類優先股；400萬股無面值的B類系列優先股，我們稱為B類優先股。根據我們的公司章程，我們的董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下發行最多300萬股A類優先股和最多400萬股B類優先股，在每種情況下，我們統稱為優先股，並擁有董事會授權的權利和限制。我們將就本招股説明書下提供的每一系列優先股分發招股説明書補充資料。每份招股説明書副刊將描述與其相關的優先股：

·該系列的標題；

·優先股持有人的投票權；

·將就該系列支付的股息(如果有的話)；

·該系列可贖回或將被贖回的條款(如果有)；

·該系列的持有者在我們清算時將有權享有的優先權(如果有的話)；

·該系列的持有者(如果有)有權將其轉換為另一類股票或證券；以及

·該系列的任何其他實質性條款。

俄亥俄州控制股份收購法規

俄亥俄州控制權股份收購法規要求事先獲得某些公司股東的授權，任何人都可以直接或間接收購該公司的股份。

在董事選舉中，收購人有權行使或指示行使該公司20%或以上的投票權，或超過規定的其他百分比的投票權。如果收購人士建議進行收購，該人須向法團遞交一份聲明，披露該人直接或間接擁有的股份數目、建議收購可能帶來的投票權範圍，以及收購人的身分。在收到這份聲明後的10天內，公司必須召開特別股東大會，就擬議中的收購進行投票。收購人只有在獲得有權在會議上代表的董事選舉中有權投票的所有股份的至少過半數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能完成擬議的收購，但不包括所有“有利害關係的股份”的投票權。有利害關係的股份包括收購人持有的任何股份、公司高級管理人員和董事以及某些其他人持有的股份，包括許多通常被描述為套利者的持有者。如果公司的公司章程或法規規定該法規不適用於公司，則俄亥俄州控制股份收購法規不適用於該公司。無論是我們的公司章程還是我們的條例，都不包含選擇退出本法規的條款。

俄亥俄州利益相關股東法規

俄亥俄州修訂後的守則第1704章禁止某些公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“第1704章交易”，除非：

·公司章程明確規定，公司不受法規約束(我們沒有做出這一選擇)；或

·公司董事會批准1704章的交易或在收購股票之日之前收購股票。

在三年的暫停期限之後，公司不得完成第1704章的交易，除非除其他事項外，該交易在董事選舉中獲得至少三分之二投票權的持有者和多數有表決權股份的持有者的贊成票批准，不包括由相關股東或相關股東的關聯方或聯營公司實益擁有的所有股票，或者股東的股票獲得一定的最低對價。第1704章的交易包括涉及相關股東的某些合併、資產出售、合併、合併和多數股權收購。有利害關係的股東的定義是，除有限的例外情況外，包括任何人士連同聯屬公司和聯營公司，是本公司足夠數目股份的實益擁有人，使該人士有權直接或間接、單獨或與其他人一起，在計及該人士當時尚未發行的所有實益擁有的股份後，在董事選舉中行使或指示行使10%或以上的投票權。

存托股份的説明

一般信息

我們可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭股份。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能發行的存托股份的某些一般條款和規定。存托股份的特定條款，包括該存托股份將代表的優先股份額，以及一般條款和規定適用於如此發行的存托股份的範圍(如果有的話)將在適用的招股説明書副刊中説明。

以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存款協議存入，該銀行或信託公司符合某些要求，並由我們選擇，我們將其稱為銀行存託。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利和優先權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

以下是存款協議和相關存託憑證的一些常見條款的概述。以下和任何招股説明書附錄中的説明不包括存款協議和相關存託憑證的全部條款。每次我們發行存托股份時，存託協議的形式和與任何特定存托股份發行相關的存託憑證的副本都會提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得存款協議表格和相關存託憑證副本的更多信息，如果這些表格和相關存託憑證被歸檔，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將把這些股息分配給這些存托股份的記錄持有者。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，銀行存託機構認定財產分配不可行的，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將本次出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

銀行存託機構在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將通知郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行

託管人將在可行的情況下，根據本指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄該優先股的投票權股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由銀行存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存款協議：

·所有已發行存托股份均已贖回；或

·與我們的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分配，這一分配已分配給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行存託機構支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及任何其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

優先股的撤回

在銀行存託機構交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會發行優先股的零碎股份。持有人交付存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，銀行存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

雜類

銀行存託機構將向存託憑證持有者轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有者提供這些報告和通信。

如果我們被法律或任何我們無法控制的情況阻止或延誤履行存款協議項下的義務，銀行存管人和我們都不承擔責任。根據存款協議，銀行存託機構和我們的義務僅限於真誠履行我們在該協議下的職責，除非提供合理滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律程序提起訴訟或為其辯護。我們可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交優先股供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行存託機構可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤換該銀行存管機構。任何此類辭職或免職將在指定繼任者銀行存託機構並繼任者接受這一任命後生效。繼任銀行存託機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合存款協議要求的銀行或信託公司。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此發售的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。

我們每次發行認股權證時，都會向證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行相關的認股權證協議表格和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得認股權證協議表格副本和相關認股權證證書的更多信息(如果它們被歸檔)，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債權證

與發行債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將説明該等認股權證的條款，包括以下各項：

·認股權證的名稱；

·認股權證的發行價(如果有的話)；

·認股權證的總數；

·在行使認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

·如果適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的認股權證數量；

·如果適用，權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

·在行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額和行使時可購買的債務證券的價格；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·認股權證所代表的認股權證或在行使認股權證時可能發行的債務證券將以記名或無記名形式發行；

·與登記程序有關的信息(如果有)；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

·我們認為關於搜查令的任何其他重要信息。

認股權證

關於發行普通股、優先股或存托股份的特定認股權證的招股説明書副刊將描述普通股認股權證、優先股權證和存托股權證的條款，包括以下條款：

·認股權證的名稱；

·認股權證的發行價(如果有的話)；

·認股權證的總數；

·行使認股權證時可能購買的普通股、優先股或存托股份的名稱和條款；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，權證及其發行的任何證券可單獨轉讓的日期；

·行使認股權證時可以購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及行使時可以購買的價格；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及

·我們認為關於搜查令的任何其他重要信息。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或存托股份的數量或發行的債務證券的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在持有者行使認股權證購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券之前，持有者將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股、存托股份或債務證券(視情況而定)持有人的任何權利。

認購權的描述

我們可以向股東發行認購權，以購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的某些一般條款和規定。認購權的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認購權的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

認購權可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得配股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券，或將這些證券提供給非我方股東的其他方。每次我們發行認購權時，都會向SEC提交認購權證書表格的副本，您應該閲讀該文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取任何訂閲權限證書副本的詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何認購權相關的適用招股説明書副刊將描述要約認購權的條款，如適用，包括以下條款：

·認購權的行使價格；

·向每位股東發行認購權的數量；

·認購權可轉讓的程度；

·認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

·行使認購權的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·認購權在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；以及

·我們與認購權發行相關的任何備用承銷安排的實質性條款。

債務證券説明

下面的描述列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有的話)。

這些債務證券將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約發行，日期為2010年3月17日。該契約及其任何補充契約均受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。以下有關債務證券及將根據其發行債務證券的契約的一般條款及條文的描述，僅為摘要，因此並不完整，須受該契約的條款及條文的規限，並受該契約的條款及條文的限制。契約副本已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會(SEC)，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得契約形式副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本節中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。當我們在本節中提到“我們”、“我們”、“我們”或“懸崖”時，我們指的是克利夫蘭-克里夫斯公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，可以是一個或多個系列。債務證券在任何問題上都可能在系列之間有所不同，但所有系列的債務證券都將平等和按比例享有債券的利益。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)有關的內容：

·該系列債務證券的名稱；

·發行該系列債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·一系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

·用於確定該系列債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或(如適用)方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·一系列債務證券的本金和利息(如果有的話)將支付的一個或多個地點；

·如果適用，可根據我們的選擇贖回(全部或部分)該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

·根據任何償債基金或類似條款，或根據該系列債務證券持有人的選擇以及該等義務的條款和條件，我們可能必須贖回或購買該系列債務證券的任何義務；

·如果有的話，我們將根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的日期和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

·債務證券系列的形式，以及如果債務證券是貼現證券，該系列債務證券是否可以作為全球債務證券和任何適當的傳説發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的一系列債務證券的本金部分，如果不是本金的話；

·該系列債務證券的面值貨幣，以及(如果不是美元或歐洲貨幣單位)負責監督這種貨幣的機構或組織(如果有的話)；

·指定將用於支付該系列債務證券的本金和利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果該系列債務證券的本金或利息(如有)將以該系列債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定與該系列債務證券有關的匯率的方式；

·一系列債務證券的本金或利息(如果有的話)的支付方式，如果此類金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為該系列債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·適用於該系列債務證券的任何違約事件，以及該系列債務證券的受託人或必要持有人宣佈到期和應付本金金額的權利；

·與該系列債務證券有關的任何契約；

·該系列債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款)；

·與該系列債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是在契約中指定的)；

·與轉換系列債務證券有關的任何規定(包括價格、期限、這種轉換是強制性的、是由持有人選擇的還是由我們選擇的、需要調整轉換價格的事件，以及影響贖回的系列債務證券轉換的規定)；

·該系列債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，並説明其從屬條款；以及

·與該系列債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商或任何其他代理。

此外，該契約並不限制我們發行次級債務證券的能力。任何特定系列債務證券的附屬條款將在本公司董事會決議、與該系列債務證券相關的高級職員證書或補充契約中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券(我們稱為存託機構)或被指定人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)代表。除下文標題“-全球債務證券和記賬系統”中規定的以外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費(契約明確允許的除外)，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由我們向新持有人重新發行證書，或由我們向新持有人發出新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券本金及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將發行給託管人或託管人的代名人，並以託管人或託管人的名義登記。

保管人已表示，它打算遵循以下關於記賬債務證券的程序。

賬面債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券託管機構(我們稱為參與者)擁有賬户的個人，或可能通過參與者持有權益的個人。一旦發行全球債務證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入此類參與者實益擁有的此類全球債務證券所代表的簿記債務證券的本金。參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務證券保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務證券的託管人或其代名人是該全球債務證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有者。因此，每個實益擁有簿記債務證券的人都必須依靠保管人的程序獲得相關的全球債務擔保，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在契約項下的任何權利。

然而，我們理解，根據現有行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，而該契約規定，吾等、受託人及我們各自的代理人將視託管機構書面聲明中就該等全球債務證券指定的人士為債務證券的持有人，以取得根據該契約須由債務證券持有人給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

我們將向存託機構或其代名人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息(如有)，作為相關全球債務證券的註冊持有人。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或因該等權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，託管人在收到全球債務證券的本金、溢價或利息(如有)後，將立即向參與者的賬户支付與該託管人記錄中顯示的每個參與者持有的賬面債務證券金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期的客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們將發行憑證債務證券，以換取每一種全球債務證券，條件是：(I)託管機構通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球債務證券的託管機構，或者如果該託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在任何情況下，我們都未能在該事件發生後90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，或者(Ii)我們籤立並向受託人交付一份表明該等全球債務證券的高級人員證書。為換取全球債務證券而發行的任何有證書的債務證券將以以下名稱註冊：

託管人應當通知受託人。我們預計，這種指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於與這種全球債務擔保有關的記賬債務證券所有權的指示。

我們已從我們認為可靠的來源獲得上述有關託管機構和託管機構記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

執政法

該契約受紐約州的國內法律管轄，債務證券將根據紐約州的國內法律進行解釋。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議書和相關單位證書的複印件的更多信息，如果它們被歸檔，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

·這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可以在美國境內和境外出售發售的證券：

·通過承銷商或交易商；

·直接面向購買者；

·在配股發行中；

·1933年“證券法”或“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向做市商或通過做市商發行，或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

·通過代理人；或

·通過這些方法中的任何一種組合。

招股説明書增刊將包括以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名；

·任何一家或多家執行承銷商的名稱；

·證券的收購價或首次公開發行價格；

·出售證券的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

·支付給代理商的任何佣金；以及

·證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，我們將與他們簽署有關證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件，為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。在適用的招股説明書附錄中明確規定的範圍內，

這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券公開發行的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何出售條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款的贖回或償還，在購買後的再營銷過程中提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。

製作。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

瓊斯·戴將在此傳遞所發行證券的有效性。

專家

本招股説明書中引用克利夫蘭-克里夫斯公司的10-K表格年度報告，以及克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，這些合併財務報表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計，這些報告通過引用併入本招股説明書(報告(1)表達對合並財務報表的無保留意見，幷包括一段提及Critand-Cliff Inc.的説明性段落)，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用將這些合併財務報表合併到本招股説明書中(這些報告(1)表達了對合並財務報表的無保留意見，幷包括一段提及Critand-Cliff Inc.的解釋性段落(二)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了AK Steel Holding Corporation提交的合併財務報表，作為2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的證物，該報告在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本文。AK Steel Holding Corporation的合併財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的報告作為參考納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而提供的。