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根據規則第424(B)(5)條提交的
註冊號333-239203

招股説明書附錄
(至2020年6月26日的招股説明書)

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1549084/000110465921019792/lg_ekso-4c.jpg<notrans>]</notrans>

EKSO仿生控股公司

3902,440股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行3,902,440股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股公開發行價為10.25美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Ekso”。2021年2月5日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股10.43美元。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，向購買者提供普通股股票，或通過與當前市場價格相關的價格向交易商提供普通股。

投資我們的普通股風險很高。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-3頁“風險因素”標題下以及所附招股説明書其他部分以及本文和其中包含的文件中所描述的風險和不確定因素，以便討論在投資我們的普通股時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股			合計
公開發行價		$	10.2500		$	40,000,010
承保折扣和佣金(1)		$	0.7175		$	2,800,001
未扣除費用的收益給我們		$	9.5325		$	37,200,009

(1)

我們還同意向承銷商支付相當於本次發行募集總收益1.0%的管理費，償還承銷商與此次發行相關的某些費用，並向承銷商(或其指定人)發行認股權證，購買相當於本次發行的普通股總數7%的普通股。有關承保補償的額外披露，請參閲本招股説明書附錄標題為“承保”的部分。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，以公開發行價額外購買最多585,366股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為3,220,001美元，扣除費用前給我們的總收益為42,780,011美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2021年2月11日左右交付，前提是滿足某些成交條件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書補充日期為2021年2月8日

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件 - - 該較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述和保證準確地反映我們的事務或義務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券，我們不會，銷售代理也不會提出要約出售或徵求購買我們證券的要約。您應假設，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書並不構成，也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

本招股説明書中提及的術語“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ekso Bionics Holdings，Inc.，除非上下文另有要求。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(證券法)和1934年證券交易法(修訂後)或交易法(交易法)第27A節或交易法含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括或納入的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”和其他類似的表達是預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力獲得充足的資金，為運營提供資金，並開發或增強我們的技術；

•

新冠肺炎(冠狀病毒)等大流行性疾病爆發影響的範圍、規模和持續時間；

•

我們有能力獲得或保持監管部門的批准以銷售我們的醫療設備；

•

我們有能力及時完成臨牀試驗，並且完成的臨牀試驗將足以支持我們產品的商業化；

•

新產品或服務的開發和商業化的預期時間、成本和進度，以及對我們現有產品的改進，以及對我們的盈利能力和現金狀況的相關影響；

•

我們有能力有效地營銷和銷售我們的產品，並在單位銷售額和產品多樣化方面擴大我們的業務；

•

我們有能力讓客户廣泛採用我們的產品和服務；

•

我們有能力實現預期的協同效應和利益，並保持我們當前和未來的合作、合資企業或合作伙伴關係；

•

現有或加劇的競爭；

•

可供我們市場使用的技術解決方案的快速變化；

•

我們業務的波動性，包括漫長而多變的銷售週期，這可能會對我們在任何特定季度或財年的運營業績產生負面影響；

•

我們國內或國際銷售和運營的變化；

•

我們獲得或維護知識產權專利保護的能力；

•

我們和第三方知識產權的範圍、有效性和可執行性；

•

政府對醫療器械和醫療保健行業的重大監管；

•

我們能夠有效地識別其他全球製造來源和亞洲分銷商並與其建立合作伙伴關係；

•

我們的客户對與我們相關的產品和服務獲得第三方報銷的能力；我們未能實施我們的業務計劃或戰略；

•

我們提前終止租約，填補空缺或協商改進的租賃條款遇到困難；

•

我們留住或吸引關鍵員工的能力；

•

股票波動或流動性不足；

S-III

•

我們有能力對財務報告進行充分的內部控制；

•

成功完成此次發行所得收益的使用、時機以及我們的能力；以及

•

整體經濟和市場狀況。

這些陳述基於管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法以及管理層認為合適的其他因素對我們的業務和所在行業做出的當前預期、假設、評估、估計、預測和預測。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在某些情況下是我們無法控制的。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日和這些陳述中指出的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。鑑於這些風險和不確定性，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。不過，您應審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向證監會提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

S-IV

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的某些信息、隨附的基本招股説明書、我們已被授權使用的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件。此摘要並不包含您在做出投資決策時需要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，補充隨附的基本招股説明書、我們已被授權使用的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件。您應特別注意本招股説明書中的“風險因素”部分，以及在本招股説明書中引用的財務報表和其他信息。

公司概況

埃克索仿生公司設計、開發和銷售外骨骼技術，以增強人體力量、耐力和機動性。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供身體健全的人使用，也可供身體殘疾的人使用。我們銷售或租賃了以下設備：(I)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經疾病的個人能夠康復，在某些情況下，還可以再次行走，(Ii)幫助患有廣泛上肢障礙的個人，以及(Iii)允許產業工人長時間從事困難的重複性工作。

我們相信，由於材料技術、電子電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發的最新進展，外骨骼技術的商業機會正在加速。單獨來看，這些進步中的許多已經無處不在地存在於人們的日常生活中。我們相信，我們已經學會了如何整合這些現有技術，並在業界領先的知識產權組合的支持下，高效、優雅和安全地將結果包裹在人類身上。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用中做到這一點，從下肢癱瘓的人到健全的使用者。

這些計劃和相關戰略協議的更多詳細信息包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月31日的Form 10-Q季度報告中，以及隨後提交給委員會的報告中。

公司信息

我們的公司總部位於加利福尼亞州里士滿，郵編94804。我們的電話是(510)984-1761，網址是www.eksobionics.com。我們的官方推特賬號是@EksoBionics。在我們的網站或我們的Twitter賬户上或通過我們的Twitter賬户獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應在對我們的證券進行任何投資時依賴。

Ekso Bionics的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“Ekso”。

S-1

產品

我們提供的普通股

3902,440股

每股發行價

$10.25

本次發行後將發行的普通股

12,218,748股(或12,804,114股，如果承銷商全額行使認購權，則為12,804,114股)。

承銷商購買額外股票的選擇權

我們已授予承銷商購買最多585,366股普通股的選擇權。該選擇權可全部或部分行使，期限為自本招股説明書附錄之日起30天。

收益使用情況

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括償還債務、收購和其他商業機會。見本招股説明書增刊S-5頁標題為“收益的使用”一節。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，以及任何通過引用併入的文檔，以瞭解與投資我們的普通股相關的某些考慮因素。

納斯達克資本市場代碼

“Ekso”。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的8,316,308股，不包括截至該日期的以下各項：

•

按加權平均行權價每股31.57美元行使已發行股票期權後可發行的531,925股普通股，179,930股限制性股票單位，歸屬後將以我們普通股的股份結算，以及根據我們修訂和重新啟動的2014股權激勵計劃，預留和可供發行的307,142股普通股；

•

根據員工購股計劃(ESPP)為發行預留的33,334股普通股；以及

•

1,431,706股普通股，可按加權行權價每股8.93美元行使已發行認股權證發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不會行使承銷商購買額外股份的選擇權，不會行使認股權證購買最多273,170股普通股，作為對承銷商與此次發行相關的補償，不會行使已發行認股權證和期權，也不會就上述已發行限制性股票單位進行結算。

S-2

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的具體風險，以及本招股説明書和通過引用合併的其他文件中包含的其他信息。請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”的部分。我們在下面描述的任何風險或本招股説明書中引用的信息中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個演變成實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用此次發行所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於各種保本投資。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即受到稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在此次發售中購買普通股的投資者在此次發售生效後，將立即產生每股約6.58美元的攤薄。此外，我們還有未償還的股票期權和認股權證。如果這些已發行證券是針對我們普通股的股票行使的，那麼在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步的稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的詳細討論，請參閲標題為“稀釋”的部分。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們普通股的大部分流通股可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非這些股票是由“關聯方”擁有或購買的，這一術語在“證券法”規則第144條中有定義。

此外，我們還登記了根據2014年激勵計劃授予的已發行股票期權和限制性股票結算單位可能發行的所有普通股，以及根據我們的ESPP可能發行的所有普通股。截至2020年9月30日，我們預留了307,142股普通股，用於我們2014年的未來獎勵

S-3

獎勵計劃和33,334股普通股是根據我們的ESPP預留供發行的。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受證券法規定的與關聯公司銷售相關的限制。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，雖然派發股息仍由我們的董事局酌情決定(但須受任何合約上的限制性契約所規限，例如我們與西聯銀行的貸款協議)，但我們目前無意在可見的將來派發任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

從2016年8月9日我們在納斯達克首次上市到2021年2月8日，我們普通股的收盤價從最高的每股86.40美元波動到最低的每股2.55美元，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格可能會繼續因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

•

我們擴大收入和客户基礎的能力；

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品或產品增強功能；

•

有關監管監督和審批的動態；

•

我們和我們的競爭對手的運營結果不同；

•

如果我們的普通股由分析師覆蓋，證券分析師的收益預期或建議的變化；

•

我們的協作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；

•

康復和工業機器人市場的發展；

•

產品責任或知識產權訴訟的結果；

•

未來普通股或其他證券的發行；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

S-4

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為3640萬美元(如果承銷商全面行使其購買至多585,366股額外股票的選擇權，則約為4190萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括償還債務、收購和其他商業機會。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途，因此，我們將保留分配此次發行所得資金淨額的廣泛酌處權。我們使用收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。我們可能決定用此次發行的淨收益的一部分來償還約310萬美元的未償債務。此外，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於收購與我們的業務、合資企業和許可安排相輔相成的其他業務、產品或技術，以及其他戰略性交易和商機。

在使用上述此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-5

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為840萬美元，或每股普通股1.01美元。我們的有形賬面淨值代表我們的總資產，不包括無形資產，減去我們的總負債，除以2020年9月30日已發行的普通股股數。

在以我們普通股每股10.25美元的發行價發行和出售3,902,440股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為4,480萬美元，或每股3.67美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了2.66美元，而購買我們此次發行普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了6.58美元。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

每股發行價			$	10.25
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.01
新投資者每股收益增加	$	2.66
本次發售生效後，截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值			$	3.67
本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄			$	6.58

以上向參與本次發行的投資者展示的每股攤薄假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。如果承銷商及時全面行使此類選擇權，在本次發行生效後，截至2020年9月30日，我們的預計每股有形賬面淨值將為5030萬美元，對購買本次發行中我們普通股的新投資者的每股攤薄將為6.32美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的8,316,308股，不包括截至該日期的以下各項：

•

按加權平均行權價每股31.57美元行使已發行股票期權時可發行的531,925股普通股，179,930股限制性股票單位，歸屬後將以我們普通股的股份結算，以及我們根據2014年激勵計劃保留並可供發行的307,142股普通股；

•

33,334股我們根據ESPP預留髮行的普通股；以及

•

1,431,706股普通股，可按加權行權價每股8.93美元行使已發行認股權證發行。

此外，上述計算假設不會行使認股權證購買最多273,170股普通股，作為與此次發行相關的向承銷商的補償，不會行使已發行認股權證和期權，也不會結清上文所述的已發行限制性股票單位。只要行使已發行的期權或認股權證，或已發行的限制性股票單位被結算為我們的普通股，在此次發行中購買我們的普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-6

承銷

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或本次發行的承銷商和唯一簿記管理人簽訂的承銷協議，吾等同意在承銷協議中包含的條款和條件下，發行和出售(承銷商同意購買)以下名稱對面列出的普通股數量(減去承銷折扣和佣金)。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

承銷商			數量個共享
H.C.Wainwright&Co.，LLC					3,902,440

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買這些股票。承銷商已通知我們，他們不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金和費用

承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按出售時的市場價格，以與當時市場價格相關的價格或談判價格，向購買者提供普通股股票，或通過經紀公司在納斯達克資本市場的經紀交易中向交易商提供普通股，但須受承銷商收到和接受的條件以及拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制，承銷商可隨時將普通股股票提供給購買者或代理人，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或以其他方式向交易商提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股0.46125美元的出售優惠出售。

承銷商在承銷協議規定的法律事項和其他條件批准的情況下，在發行股票並接受股票時，必須事先出售股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買585,366股普通股的選擇權。該選擇權的行使期限為30天。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權和充分行使選擇權的情況下顯示的。

每股	合計沒有選項			合計與選項
公開發行價		$	40,000,010		46,000,012
承保折扣和佣金由我們支付		$	2,800,001		3,220,001
未扣除費用的收益給我們		$	37,200,009		42,780,011

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的法律費用和開支，總額最高為100,000美元，其中包括50,000美元的非責任費用和15,950美元的清算費用。我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1.0%的管理費。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為795,950美元，由我們支付。此外，我們同意授予承銷商(或其指定人)273,170股普通股的認股權證，相當於本次發售股票總數的7.0%(如果承銷商全額行使購買585,366股額外股票的選擇權，則最多可額外購買40,976股)，行權價為

S-8

每股12.8125美元。承銷商的認股權證將立即行使，自本次發行開始銷售之日起五年內可行使。

優先購買權

我們已授予承銷商在2021年3月31日之前的優先購買權：(I)如果我們決定處置或收購業務部門，或收購我們的任何未償還證券，或作出任何交換或投標要約，或進行任何合併、合併或其他業務合併，或使用財務顧問進行任何資本重組、重組或類似交易，我們將擔任財務顧問；(Ii)如果我們決定使用經理籌集不可轉換債務融資，則作為唯一賬簿管理人、唯一牽頭經辦人、唯一牽頭配售代理或唯一牽頭代理獨家承銷商或獨家配售代理，如果我們或我們的任何子公司使用承銷商或配售代理通過公開發行或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金，則不包括某些例外交易。如果承銷商或承銷商的關聯公司接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將特別包含適用於此類交易的類似規模和性質的交易的慣例費用和條款(包括賠償)的規定。

尾部融資付款

如果參與本次發行或承銷商介紹本次發行的任何投資者在2021年12月31日之前通過公開或非公開發行或融資交易向我們提供任何資本，我們將向承銷商支付上述該等投資者的毛收入的現金補償。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

鎖定協議

吾等已同意在本招股説明書附錄日期後90天內不出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則不得出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。除其他事項外，上述限制的例外情況包括：(I)發行本公司任何股本股份或可轉換為本公司股本股份的證券，(I)根據股票或期權計劃發行；(Ii)根據行使或交換或轉換為任何可行使、可交換或可轉換為在本招股説明書補編日期已發行及發行的普通股的證券；(Iii)作為收購、合併或類似戰略交易(包括向供應商、客户或其他商業或戰略合作伙伴或其他機構的發行)的代價；或(Iii)作為收購、合併或類似戰略交易(包括向供應商、客户或其他商業或戰略合作伙伴或但任何此類發行只能是向我們提供業務協同效應和資金投資以外的額外好處的人，但不包括我們主要以籌集資本為目的發行證券的交易，或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

我們還同意在本次發售結束日期後的一(1)年內，不(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括有權獲得額外普通股的(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於該等債務或股權證券初始發行後的交易價格或報價，或(或)隨該等債券或股權證券的交易價格或報價變動而變化，或(B)在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間(A)以該等債務或股權證券的交易價格或報價為基礎或隨其變動的其他價格發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利(A)。行使或交換價格，須於該等債務或股權證券首次發行後，或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立或達成交易，根據該協議，吾等可按未來釐定的價格發行證券，但以承銷商代表為銷售代理的“按市場”發售除外。

S-9

穩定價格、空頭和懲罰性出價

對於本次發行，承銷商可能會參與穩定交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第M條的規定，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。承銷商在2019年12月和2020年6月擔任我們註冊的直接發行的配售代理，承銷商在2020年10月的市場發售計劃中擔任我們的銷售代理，並因此獲得補償。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Ekso”。

S-10

投資者須知

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區和英國

本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區的任何成員國或英國(各自為“相關國家”)的任何普通股要約均將根據招股説明書規例的豁免而提出，不受發佈普通股要約招股説明書的要求的限制。(br}本招股説明書的編制依據是歐洲經濟區任何成員國或英國(各自為“相關國家”)的任何普通股要約均將根據招股説明書規例的豁免而提出。因此，任何在有關國家就本招股章程擬進行發售的普通股股份作出要約或擬作出要約的人士，只可在公司或承銷商沒有義務根據招股章程規例第F3條刊登招股章程或根據招股章程規例第F23條補充招股章程的情況下才可作出要約，兩者均與該等要約有關。在公司或承銷商有義務刊登或補充招股説明書的情況下，公司和承銷商既沒有授權也沒有授權進行普通股的任何要約。公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介進行普通股的任何要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成了本招股説明書中預期的普通股的最終配售。

“招股説明書規則”一詞是指(歐盟)2017/1129(修訂或被取代)條例。

就每個相關國家而言，沒有或將向該相關國家的公眾發行普通股，但可以向該相關國家的公眾發行普通股：

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

•

招股章程規例第一條第(4)款範圍內的任何其他情況，但該等普通股要約不得要求公司或承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

相關國家的每一個人，如果收到關於本招股説明書擬向公眾提出的要約的任何通知，或根據本招股説明書向公眾提出的要約收購任何普通股，或以其他方式獲得普通股，將被視為已陳述、確認

S-11

並與該公司和承銷商商定，該公司及其代表其收購普通股的任何人是《招股説明書條例》第二條(E)款所指的合格投資者；及(B)就招股章程規例第5(1)條所用的作為金融中介而獲取的任何普通股股份而言，(I)其在要約中獲取的普通股股份並非為該詞在招股章程規例所界定的任何有關國家的人(合資格投資者除外)而收購，亦非為向任何有關國家的人士(該詞在招股章程規例中界定)而收購，或在事先獲得承銷商同意的情況下收購，而該等人士並非在招股章程規例第5(1)條所界定的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下收購該等建議收購的普通股，而該等人士並非在招股章程規例所界定的合資格投資者以外的任何有關國家的人士，或在事先獲得承銷商同意的情況下收購的普通股或(Ii)如該公司已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購普通股，則根據招股章程規例，該等普通股向其提出的要約不視為已向該等人士作出。

我們、承銷商和關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，任何受指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)約束的經銷商應負責對普通股進行自己的目標市場評估，併為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。公司和承銷商都不會就經銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

對法規或指令的引用包括與英國有關的法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法(視情況而定)中實施。上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

英國

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第221節)的人士(統稱“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本文件僅分發給以色列證券法第一份附錄(即附錄)中所列投資者，且僅針對這些投資者，且普通股的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司的聯合投資。

S-12

銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人都是附錄(可能會不時修訂)中定義的合格個人，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

瑞士

本文檔不打算向瑞士投資者發出購買或投資普通股的要約或招攬。普通股不得直接或間接在瑞士公開發行(除非屬於金融服務管理局第36條規定的情況)。根據金融服務管理局的規定，本文件不構成招股説明書，在編制時沒有考慮金融服務管理局第Art條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、公司或普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件沒有也不會經過瑞士審查機構(“普魯夫斯特爾”)根據“金融服務管理局”第51條的規定進行審查或批准，不符合“金融服務管理局”第35條所指招股説明書適用的披露要求。此外，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

S-13

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州雷諾的Snell&Wilmer L.L.P傳遞。紐約德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Ekso Bionics Holdings，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向委員會提交了表格S-3的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。根據證監會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書提交的證物和時間表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為證據提交給該註冊聲明或通過引用併入該註冊聲明中的項目。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證監會文件，包括登記聲明和證物，可在證監會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們在www.eksobionics.com上維護着一個互聯網站點。我們的官方推特賬號是@EksoBionics。我們沒有通過引用的方式將我們網站或Twitter賬户上的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站或Twitter賬户上發佈或超鏈接到我們網站或Twitter賬户的任何信息視為本招股説明書的一部分。

S-14

通過引用合併某些信息

委員會允許我們通過引用將我們向委員會提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向證監會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。在我們出售本招股説明書下的所有證券之前，我們通過引用的方式併入以下文件，以及在本招股説明書發佈之日之後根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證監會提交的任何未來文件，除非我們不併入已“提交”給證監會的任何文件或文件的一部分，但不將其視為“已提交”。以下提交給證監會的文件通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月27日提交給委員會，並於2020年4月28日提交給委員會對Form 10-K/A進行了修訂；

•

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年4月30日、2020年7月29日和2020年10月29日提交給委員會；

•

我們目前關於Form 8-K和Form 8-K/A(視具體情況而定)的報告已於2020年1月10日、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年7月17日、2020年8月21日、2020年10月9日、2020年10月23日、2020年12月31日提交給委員會(視具體情況而定)，並於2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年7月17日、2020年8月21日、2020年10月9日、2020年10月23日、2020年12月31日提交給委員會。和

•

我們於2015年5月6日和2016年8月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的其他文件合併到本招股説明書中，在每種情況下，不包括被視為已提供且在我們出售我們提供的所有證券之前未提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述在本招股説明書或隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書中。

我們將免費向您提供通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的任何和所有信息的副本。您可以書面或電話要求提供此信息的副本。請求應定向到：

埃克索仿生控股有限公司
港灣南1414號1201號套房
加利福尼亞州里士滿94804
提示：首席財務官

S-15

招股説明書

$75,000,000
普通股
優先股
認股權證
債務證券
權利
個單位

Ekso Bionics Holdings，Inc.是內華達州的一家公司(以下簡稱“Ekso Bionics”)，根據本招股説明書，Ekso Bionics可能會根據本招股説明書以一個或多個系列或發行的條款不時發售和出售本招股説明書中描述的任何證券以及這些證券的任何組合，總金額最高可達75,000,000美元。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們可能會通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接向您提供和銷售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“Ekso”。2020年6月15日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.78美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

截至2020年6月15日，我們非關聯公司持有的已發行普通股(即公眾流通股)的總市值約為33,839，8.11億美元，基於7591,146股流通股(其中6,532,782股由非關聯公司持有)和5.18美元的每股價格，這是我們普通股在2020年6月5日的收盤價。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個月期間出售了總計7,890,010美元的證券。

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險因素”中所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月26日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和出售我們的普通股和優先股的股份，各種系列的認股權證或權利，以購買任何此類證券，無論是單獨的或以不同的單位，在一次或多次發售中，總價值最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過參考併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為附隨的招股説明書中引用的任何文件的證物而提交的。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除上下文另有規定外，“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Ekso Bionics Holdings，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為在此招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及從我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

埃克索仿生公司設計、開發和銷售可增強人體力量、耐力和機動性的外骨骼。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供身體健全的人使用，也可供身體殘疾的人使用。我們出售、租賃或租賃了以下設備：(A)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經疾病的個人能夠康復，在某些情況下，還可以重新行走，(Ii)幫助患有廣泛上肢障礙的個人，以及(Iii)允許產業工人長時間從事困難的重複性工作。

其他信息

有關本公司業務和運營的更多信息，請參閲本文引用的報告，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告，如本招股説明書第29頁“通過引用併入文件”中所述。

企業信息

我們於2012年1月30日在內華達州註冊為PN Med Group Inc.，並於2013年12月更名為Ekso Bionics Holdings，Inc.。2014年1月，我們完成了合併，我們的全資子公司Ekso Acquisition Corp.與Ekso Bionics，Inc.合併，Ekso Bionics，Inc.是倖存的公司，成為我們的全資子公司。

2020年3月24日，我們對我們的普通股進行了15股1股的反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每15股已發行和已發行普通股轉換為1股已發行和已發行普通股。我們之前在2016年5月4日實施了7取1的反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有股票和每股金額，包括任何招股説明書附錄，均反映反向股票拆分。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州里士滿1201室港灣南1414號，我們的電話號碼是(510)984-1761。

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是www.eksobionics.com。本網站地址僅作為非活躍的文本參考；本網站上的任何材料均不屬於本招股説明書的一部分。我們將免費提供表格10-K的年度報告副本給任何提交書面請求的人，以引起我們的注意。

祕書，請訪問我們位於加利福尼亞州里士滿1201室港灣路南1414號的辦公室，郵編：94804。證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可不時發售普通股、優先股和債務證券、各種系列認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨發行還是以不同單位購買，總價值最高可達75,000,000美元，價格和條款將視發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商銷售證券。我們，以及我們的代理人、承銷商或交易商，保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

這些代理商、承銷商或交易商的名稱；

•

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選項的詳細信息(如果有)；以及

•

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對Ekso Bionics投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中予以修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別説明

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件通過引用合併於此，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的此類“前瞻性陳述”。

與任何有關未來運營或財務業績的討論相關的此類陳述都是通過使用“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及其他含義相似的詞語和術語來識別的。前瞻性陳述包括但不限於：(I)未來經營的管理計劃和目標，包括與人體外骨骼的設計、開發和商業化有關的計劃或目標；(Ii)對收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績。包括：(I)在管理層對財務狀況的討論和分析中或在根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規所包括的經營結果中包含的任何此類陳述；(Iv)我們對外骨骼技術(特別是我們的外骨骼產品)潛在商業機會的信念；(V)我們對我們醫療器械潛在臨牀和其他健康益處的信念；以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)點中描述的任何陳述的基礎假設或與之相關的假設；以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)、(I)、(Iii)、(Iii)、(V)、(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本註冊聲明中包含了重要的警告性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，這些內容已更新和補充到本招股説明書的任何附錄中的“風險因素”項下，以及我們最新的10-K表年報中，這些報告已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表季報或當前的8-K表季報及其任何修正案修訂或補充，這些修正報告均已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

收益使用情況

我們不能向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營，並增加我們的投資(I)用於我們的臨牀、銷售和營銷計劃，以加快我們的產品在康復市場的採用，(Ii)用於我們的家用機器人外骨骼的研究、開發和商業化活動，和/或(Iii)用於工業用的健全外骨骼的開發和商業化，以及用於其他一般公司目的，包括我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

配送計劃

配送總體規劃

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、“市場”銷售、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可能會出售證券：

•

向或通過承銷商或經銷商；

•

通過代理；

•

直接發給一個或多個採購商；

•

通過這些方法的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易；

•

交易商作為本金買入，交易商根據招股説明書附錄自行轉售；

•

普通經紀交易和交易商招攬買家的交易；

•

在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或進入現有交易市場的“市場銷售”；以及

•

不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式銷售，包括直接向買家銷售。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時調整；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價。與一系列發售證券有關的招股説明書副刊將列出參與發售或出售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參會的承銷商、經銷商和代理商

在證券分銷中，可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士根據延遲交付合同向吾等徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合約的金額不少於及根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額亦不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時與再營銷安排相關的發售或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

根據本招股説明書出售的普通股股票將在納斯達克資本市場上市。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券價格，藉此，如他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的影響可能是

普通股説明

我們被授權發行141,428,571股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年6月15日，我們有7591,146股已發行普通股，約202名登記在冊的股東。

以下我們普通股的某些條款摘要並不完整。你應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩項都作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般

分紅。普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。

投票。普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。

優先購買權、贖回、轉換和償債基金條款。普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金撥備的約束。

清算權。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如有)後按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已及時有效發行，已繳足股款，且無需評估。

轉賬。除了適用的證券法可能施加的限制外，我們的普通股轉讓沒有任何限制。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。

列表

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Ekso”。

優先股説明

我們被授權發行1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年6月15日，我們的優先股沒有流通股。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。你應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩項都作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指導一個或多個系列優先股的發行，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先權和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先權。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者有權在本公司發生清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向SEC提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

標題和説明值；

•

發行的股票數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

償債基金撥備(如有)；

•

適用的贖回條款；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

討論適用於優先股的任何重要和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，對發行與該系列優先股同等或優先的任何類別或系列優先股的任何重大限制。

轉讓代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

認股權證説明

一般

截至2020年6月12日，共有2,168,463股我們普通股的認股權證已發行和發行，其中購買106,896股普通股的權證行使價為每股41.25美元，於2020年12月23日到期；購買13,333股普通股的權證，行權價為每股22.50美元，於2020年9月13日到期；購買444,444股普通股的權證有行權證行使權。截至2020年6月12日，共有2,168,463股普通股的權證已發行併發行，其中購買106,896股普通股的權證行權價為每股41.25美元，於2020年12月23日到期；購買13,333股普通股的權證行權價為每股22.50美元，於2020年9月13日到期2025年，購買555,763股的權證的行權價為8.10美元，將於2025年6月21日到期；購買873,852股普通股的權證的行權價為5.18美元，將於2025年12月10日到期；購買122,339股普通股的權證的行權價為每股5.6431美元。

我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量以及該系列優先股的説明；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

權證或在任何證券交易所行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以單獨出售，或與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，並且完全受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。欲瞭解更多信息，您應查看作為包括本招股説明書在內的登記説明書的證物提交的適用的契約和證明適用的債務證券的證書，該證書可能會被不時補充、修訂或修改，以及與每個債務證券系列相關的附註和補充協議，這些附註和補充協議將通過引用併入包括本招股説明書的登記説明書的證物中，或者如果我們提供債務證券，則作為當前Form 8-K報告的證物。在對債務證券的描述中，除非文意另有所指，否則“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”以及類似的術語均指Ekso Bionics控股公司及其子公司。

以下説明列出任何招股説明書附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將列出：

•

債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

發行價；

•

標題；

•

提供的本金金額以及對本金總額的任何限制；

•

有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

•

到期日和/或本金支付日期；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的(如果有)，計息日期，付息日期和定期記錄日期，或者日期和利率的計算方法；

•

付款地點；

•

任何強制性或可選的贖回條款或償債基金條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回或購買價格；

•

如果發行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券應發行的面值；

•

如果適用，參照指數或公式確定如何計算本金、保費或利息的方法；

•

如果不是美元，是指本金、保費(如果有的話)或利息的支付單位，以及我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

•

到期加速時應支付的本金部分(如果不是全部本金)；

•

如果在規定到期日之前的任何一天都無法確定到期應付的本金，將被視為本金的金額或確定方法；

•

如果適用，債務證券是否應遵守以下“清償和解除；失敗”項下所述的無效條款，或適用於該債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；

•

任何轉換或交換條款；

•

債務證券是否可以全球證券的形式發行；

•

適用於次級債務證券的任何次要規定(如果不同於下文“次級債務證券”項下的規定)

•

除受託人外，債務證券的任何支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；

•

對違約、加速條款或公約事件的任何刪除、更改或添加；

•

任何與證券擔保有關的規定，以及在何種情況下可能會有額外的義務人；以及

•

此類債務證券的任何其他具體條款。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

交換和轉賬

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

•

在贖回通知郵寄當日開業前15天至郵寄當日營業結束前15天的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或 (*

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的未贖回部分除外。

我們將指定受託人為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理機構都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全局安全性將：

•

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

•

存放於託管人、代名人或託管人；以及

•

請註明所需的任何圖例。

除非：否則不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券：

•

託管人已通知我們，其不願或無法繼續擔任託管人或已不再具有託管資格；

•

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

•

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的其他情形已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人不會是：

•

有權將債務證券登記在其名下；

•

有權實物交付憑證的債務證券；或

•

被視為該契約下的這些債務證券的持有者。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方和可能通過參與方持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序管轄。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。將在任何付息日期支付債務證券的利息

在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務擔保的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們還可能在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付截至以下日期前一段時間內無人認領的任何債務證券：

•

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

•

在此類付款到期兩年後，

之後會還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。

控制權變更時不提供保護

除非關於特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契約

除非招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不包含任何財務或限制性契諾。

資產合併、合併和出售

除非吾等在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則吾等不得與任何其他人士(吾等的附屬公司除外)合併或合併為任何人(吾等的附屬公司除外)，或將吾等的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(吾等的附屬公司除外)，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

•

繼承實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及

•

符合契約中規定的某些其他條件。

默認事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下是合同項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

(2)

我們在該系列的任何債務證券到期後60天內未支付任何利息；

(3)

到期未繳存清償基金款項；

(4)

我們沒有履行契約中的任何其他契約，在我們收到契約中所需的通知後，這種失敗持續了90天；以及

(5)

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或與其任何轉換權的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非我們在招股説明書補編中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用的招股説明書附錄中指定的其他金額。如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款描述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該系列債券的本金和溢價(如有)將自動到期並支付適用的招股説明書附錄中指定的其他金額，以及其應計和未付利息(如果有)。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項將受以下“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約將規定我們可以根據我們的選擇，選擇在違約事件發生後的頭180天內，對於與我們未能履行下文標題為“報告”一節中所述義務或我們未能遵守“信託契約法”第314(A)(1)節的要求有關的違約事件，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於(I)該系列債務證券本金的0.25%，在該事件發生後的頭90天內。(I)該系列債務證券的本金的0.25%為該系列債務證券本金的0.25%；(I)在該違約事件發生後的頭90天內，該系列債務證券的本金的0.25%為該系列債務證券的本金的0.25%。Ii)該系列債務證券本金的0.50%，自第91天起至，還包括違約事件發生後的第180天，我們稱之為“額外利息”。如吾等作出上述選擇，則自該違約事件首次發生之日起(包括該日在內)所有未償還債務證券將累算額外利息，直至該違規行為被糾正或獲豁免為止，並須於每個相關付息日期支付予在緊接付息日期前的定期記錄日期登記的持有人。在該違約事件發生後第181天(如果該違約在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在與未能按照前款規定履行報告義務有關的任何違約事件發生後180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人有關這一選擇。一旦我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，在某些情況下，該系列已發行證券本金總額的過半數持有人可以撤銷和撤銷加速。(br}除未支付加速本金或其他特定金額或利息外，所有違約事件均已治癒或免除的，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷或撤銷加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約要求任何其他補救措施，除非：

(1)

持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

該系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理賠償要求提起訴訟；以及

(3)

受託人未能提起訴訟，且在最初請求後60天內，未收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人與原請求不一致的指示。

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的轉換權利(如果該債務證券是可轉換的)，而無需遵循上述(1)至(3)項所列程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，則指明所有已知的違約行為。

修改和豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修改。

我們也可以在未經持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

•

規定我們的繼任者承擔契約項下的契諾；

•

添加違約契諾或違約事件；

•

為方便證券發行進行某些修改；

•

保護證券；

•

規定繼任受託人或額外受託人；

•

消除任何歧義或不一致；

•

為證券提供擔保或附加義務人；

•

允許或便利證券失效和解除；以及

•

契約中規定的其他變更。

但是，如果修改或修改將：，則未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改：

•

更改任何債務證券的聲明期限；

•

根據我們的選擇或任何持有人的選擇，降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息或贖回或回購時應支付的任何金額，或減少任何償債基金的付款金額；

•

降低原發行貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金；

•

更改付款地點或應付債務擔保的幣種；

•

在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

•

如果是次級債務證券，應以對持有人造成重大不利的方式修改附屬條款；

•

如果債務證券是可轉換債務證券，則對轉換該債務證券的權利產生不利影響；或者

•

更改契約中與修改或修改契約有關的條款。

滿意和解脱；失敗

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券的所有本金、利息和規定到期日或贖回日到期的任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券的義務。

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

•

我們可以選擇解除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務，但有限的例外除外。如果我們選擇這一點，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人收取債務證券付款的權利或債務證券轉讓和交換登記以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

•

我們可以選擇免除適用於與選舉有關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性契諾下的義務，以及因違反這些契諾而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因為這一行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府債務”是指：

•

發行或促使發行此類證券的貨幣並以其全部信用和信用為質押的債務的政府的直接義務，或就以歐元計價的任何系列債務證券而言，歐盟某些成員國以此類成員的全部信用和信用為質押的債務的直接義務，在每種情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或 {br\f25

•

由上列項目符號所述的政府機構或工具控制、監督或作為政府機構或工具行事的人的義務，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回這些義務。( 上述項目符號所述的政府機構或工具的義務由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回。

報告

契約規定，我們根據交易所法案第13或15(D)節向SEC提交的任何報告或文件，將在向SEC提交後15天內向受託人提交。我們通過EDGAR系統向SEC提交的文件將被視為在此類文件向SEC提交時已向受託人提交。

通知

向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人的信息

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且其受託人所負責的任何系列的債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書附錄中對該系列次級債務證券另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金償付或優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的)、資產整理、為債權人的利益而轉讓、或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將排在優先債務持有人滿意的優先債務持有人之前全額現金付款或其他付款的權利之後。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金支付或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，如果滿足以下條件，我們也可以不支付次級債務證券：

•

我們支付優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的義務發生違約，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或

•

對於允許指定優先債務持有人加速其到期日的指定優先債務，任何其他違約發生並仍在繼續，我們稱之為不付款違約，受託人收到我們或其他獲準根據附屬契約發出通知的人發出的付款阻止通知。

我們將恢復支付次級債務證券：

•

在付款違約的情況下，違約被治癒、免除或不復存在時，以及

•

如果不付款違約，以違約被治癒、免除或不復存在時或收到付款阻止通知後179天內較早的時間為準。

除非緊接之前的支付阻止通知生效已過365天，否則不得基於拒付違約開始新的支付阻止期限。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的不付款違約將作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

在受託人以信託形式持有的款項或政府債務中支付本金、利息和溢價(如有的話)的情況下，受託人依據“清償與解除；無效”一節所述的規定支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如有的話)，但前提是該等款項或政府債務在存入信託時並未違反次要規定。

如果受託人或任何持有人在所有優先債以現金全額償付或優先債持有人滿意的其他付款之前，收到違反附屬規定而本不應支付給他們的任何款項，則該等款項將以信託形式代優先債持有人保管。

優先債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。

未償債務證券

我們沒有未償還的登記債務證券。

定義

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債”是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約簽訂之日或此後產生、產生或承擔的：

•

我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

•

我們所有的借款義務；

•

我們的所有義務均由與收購任何企業、物業或資產有關的票據或類似文書證明。

•

我們的義務：

•

根據公認會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃中的承租人身份，或

•

作為設施、資本設備或相關資產租賃的承租人，不論是否資本化、訂立或租賃以供融資之用；

•

我們在利率和貨幣掉期、上限、下限、領子、對衝協議、遠期合約或類似協議或安排下的所有義務；

•

我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務，包括與上述有關的償付義務；

•

我們所有作為物業或服務的延期購買價格發行或承擔的義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

•

任何一種情況下，我們已經承擔或擔保的、作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接、共同或個別地負有責任或責任的、或以我們的財產留置權作為擔保的、屬於另一人的上述條款所指類型的所有義務；以及

•

本定義上述條款中描述的任何此類債務或義務的續簽、延期、修改、更換、重述和退款，或作為交換而發行的任何債務或義務。

“高級債項”指本金、保費(如有的話)及利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索，以及就我們的債項或與該等債項有關而應付的租金，以及與我們的債項有關的所有費用及其他應付款額。但是，優先債務不應包括：

•

任何債務或義務，如果其條款或發行該債務的票據的條款明確規定該債務或義務的償付權不得優先於次級債務證券，或明確規定該債務與次級債務證券的償還權相同或“次於”次級債務證券，則該債務或義務不得優先於次級債務證券；或

•

欠我們任何子公司的債務，其大部分有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

“子公司”是指一家公司，其已發行有表決權股票的50%以上由我們直接或間接擁有，或者由我們的一個或多個或我們的其他子公司擁有，或者由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人員的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有這種投票權的情況下。

權限説明

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。我們可以單獨提供權利，也可以與一個或多個額外權利、優先股、普通股或權證一起提供權利，或者以單位形式提供這些證券的任何組合。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

•

行權價；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

行權開始之日、行權失效之日；

•

權利持有人有權行使的方式；

•

完成發行的條件(如果有)；

•

撤銷權、解約權、撤銷權(如有)；

•

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

•

股東是否有權獲得超額認購權(如果有)；

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

每項權利將使權利持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的具體條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何特殊單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列特殊單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、一個或多個認股權證或權利組成的單位，以一個或多個系列以任意組合購買普通股、優先股或債務證券。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

本部分招股説明書中包含的發行單位條款摘要不完整，任何單位的發行均可在任何招股説明書副刊中進行修改。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列產品的條款，包括：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及

•

{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定。本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、權證、債務擔保或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何其他單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行10個單位。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

標題

我們、任何單位代理及其任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的所有單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

優秀單位

我們沒有優秀的銷售單位。

內華達州法律、公司章程和章程的某些條款

反收購條款

內華達州法律

我們未來可能會受制於內華達州的控股股票法。如果一家公司有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。該公司目前只有不到100名登記在冊的內華達州居民股東。

控制股份法側重於收購“控制性權益”，這意味着如果不是為了實施控制性股份法，已發行的有表決權股份的所有權就足夠了，使收購人能夠在董事選舉中行使以下比例的公司投票權：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制權股份法的效力在於，收購人以及與該人有關聯行事的人將只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份投票權。(br}控制股份法的效力是，收購人以及與該人有關聯行動的人只能獲得公司股東在特別會議或年度股東大會上批准的決議所賦予的控制權股份投票權。控制股票法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的表決權，這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的一個或多個買家本身沒有獲得控股權，這些股份就不再受控制股份法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以多數表決權收購了控制權股份，除收購人以外的登記在冊的股東，沒有投票贊成批准控制權股份的，有權要求該股東股份的公允價值。

除控制股份法外，內華達州還有一部企業合併法，在利益相關股東首次成為利益股東後的兩年內，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非(A)公司董事會事先批准了該人首次成為利益股東的合併或交易，或(B)公司董事會和至少60%的公司無利害關係的股東在年度或特別會議上批准了合併。就內華達州法律而言，有利害關係的股東指：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。法規中所載的“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果有興趣控制本公司的一方無法獲得我們董事會的批准，則可能會阻止其這樣做。

已授權但未發行的股票

經授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下未來發行，但須遵守我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。存在授權但未簽發和

未保留的普通股和優先股可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議；提前通知要求；股東行動

我們的章程規定，除非法律或公司章程另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的某些高級管理人員召開。此外，我們的附例為提交年度股東大會的股東提案設立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交書面通知表示打算將該等業務提交會議的股東提出的建議或提名。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。此外，我們的章程要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動。

責任限制和賠償

內華達州修訂後的法規(NRS)第78.7502和78.751節為我們提供了賠償我們任何董事、高級管理人員、員工和代理人的權力。有權獲得賠償的人必須本着善意行事，並必須合理地相信他的行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，該董事、高級人員、僱員或代理人不得有合理因由相信其行為是違法的。

根據國税局第78.751條，如果董事或官員書面確認他已達到賠償標準，並將在確定該官員或董事不符合這些標準的情況下親自償還費用，則可以通過協議墊付費用。

我們的章程規定，我們將賠償以下每一個人：(I)我們的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，以及(Ii)應我們的要求擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、受託人、受託人、僱員或代理人的任何人(每個人都是“受賠人”)。

我們的附例規定，本公司須就獲彌償人因理由而被、被指名或被威脅被指名為被告或答辯人的任何法律程序而實際和合理地招致的開支，包括律師費和支出，以及費用(以及與由公司或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序有關的判決、罰款和為和解而支付的款項)作出彌償，或彌償受彌償人在沒有被指名為被告人或答辯人的情況下是證人的情況下實際和合理地招致的費用。如果確定被賠付人(A)的行為是真誠的，並且其行為方式是該被賠付人合理地相信其行為符合或不反對我們的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，或者(B)根據《國税法》第(78.138)條，他不承擔責任；但是，如果被賠償人被認定對我們負有責任，我們將沒有義務賠償該被賠償人，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他有司法管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後認為該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍內，該人有權獲得具有司法管轄權的法院或該其他法院認為適當的費用和訟費的賠償，否則我們將沒有義務賠償該受賠人，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院在考慮到案件的所有情況後確定該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付具有司法管轄權的法院或其他有管轄權的法院認為適當的費用和訟費。

以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟，或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身並不能確定被賠者不符合上述(A)或(B)款規定的要求。只有在具有司法管轄權的法院用盡所有上訴後，受償人才被視為對任何申索、爭論點或事項負有法律責任，否則應被視為對任何申索、爭論點或事宜負有法律責任，而該等申索、爭論點或事宜須由具司法管轄權的法院在用盡其所有上訴後作出上述判決後方可作出。

法律事務

位於內華達州雷諾的Snell&Wilmer L.L.P.將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師的名字將出現在與該等發行有關的招股説明書附錄中。

專家

獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Oum&Co.LLP的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入其中。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們已根據證券法向SEC提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上述地址，以規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)獲得一份註冊聲明副本。

我們的互聯網網站www.eksobionics.com上也提供了註冊聲明和以下“通過引用併入文檔”項下的文檔。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了以下列出的我們之前提交給SEC的文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的Form 8-K的任何部分)：

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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月27日提交給SEC，並於2020年4月28日提交給SEC對Form 10-K/A進行了修訂；

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我們於2020年4月30日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年1月10日(僅限第8項)、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日和2020年6月15日提交；

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我們於2015年5月6日和2016年8月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

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在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或全部信息的副本。索取此類文件的要求請發送至：投資者關係部，埃克索仿生控股公司，地址：港灣路南1414號，1201Suit1201，加利福尼亞州里士滿，郵編：94804，電話：(510984-1761.)

您也可以通過我們的網站www.eksobionics.com獲取本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

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關於本招股説明書副刊		S-II
前瞻性陳述		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
產品		S-2
風險因素		S-3
收益使用情況		S-5
稀釋		S-6
股利政策		S-7
承銷		S-8
法律事務		S-14
專家		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-14
通過引用合併某些文檔		S-15