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附件10.1

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2022年10月21日

其中

Fortiga金融公司，

地段中級公司，

和

Fortiga Group，Inc.

作為借款人，

擔保人在此時不時地派對，

出借人不時與本合同有關的當事人，

第五第三銀行，國家協會，

作為行政代理和發行貸款人，

新澤西州公民銀行

作為聯合代理，

和

第一地平線銀行，

密鑰庫全國協會，

Synovus銀行

作為共同文檔代理

第五第三銀行，國家協會和公民銀行，北卡羅來納州

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

頁面


第一條定義.解釋			1
1.1.定義。			1
1.2.會計術語和決定。			36
1.3.一般術語。			37
1.4.舍入。			37
1.5.匯率；等值貨幣。			37
1.6.組織。			38
1.7.其他替代貨幣。			38
1.8.兑換貨幣。			39
第二條承付款的數額和條款			39
2.1.循環貸款。			39
2.2.週轉貸款。			40
2.3. [已保留].			41
2.4.借款程序。			41
2.5.為借款提供資金。			43
2.6.最低借款金額；最高替代貨幣貸款			44
2.7.可選擇減少和終止循環承付款。			44
2.8。償還貸款			45
2.9。有負債的證據。			45
2.10.可選的預付款。			45
2.11.強制提前還款。			46
2.12.貸款利息。			46
2.13. Fees.			48
2.14。利息和費用的計算。			48
2.15. [已保留].			48
2.16.無法獲得存款或無法確定或期限不足。			48
2.17.增加了成本。			51
2.18。基金賠款。			52
2.19. Taxes.			53
2.20。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。			55
2.21。向違約貸款人支付款項。			57
2.22。增加承諾；增加貸款人。			59
2.23。減輕義務。			60
2.24。更換貸款人。			61
2.25。現金抵押品。			61
2.26。現有承付款和現有貸款的轉讓和重新分配。			62
第三條信用證便利			63
3.1.信用證承諾。			63


3.2.信用證簽發程序。			63
3.3.佣金和其他費用。			64
3.4.參加信用證交易。			64
3.5.借款人的償還義務。			65
3.6.絕對義務。			66
3.7.信用證申請的效力。			66
第四條結賬和借閲的先決條件			66
4.1.信用證成交和初始延期的條件。			66
4.2.每個信用活動。			68
4.3.文件的交付。			69
第五條陳述和保證			69
5.1.存在；力量。			69
5.2.組織權力；授權。			69
5.3.政府批准；沒有衝突。			70
5.4.財務報表。			70
5.5.保留。			70
5.6.訴訟和環境事務。			70
5.7.遵守法律和協議。			70
5.8。保險執照。			71
5.9.《投資公司法》等			71
5.10. Taxes.			71
5.11.保證金規定。			71
5.12. ERISA.			71
5.13.財產所有權。			72
5.14.披露。			73
5.15。勞資關係。			73
5.16。子公司。			73
5.17.償付能力。			73
5.18。遵守制裁方案			73
5.19.《愛國者法案》等			74
5.20。安全文件。			74
5.21。沒有默認設置。			75
5.22。受益所有權認證。			75
第六條平權公約			75
6.1.財務報表和其他信息。			75
6.2.重大事件的通知。			76
6.3.存在；經營業務。			76
6.4.遵守法律等			77
6.5.書籍和唱片。			77
6.6.保險。			77
6.7.收益的使用。			77


6.8.其他子公司。			77
6.9。進一步的保證。			78
6.10.結案後的問題。			78
6.11.遵守制裁。			79
6.12.受益所有權認證和其他信息。			79
第七條消極公約			79
7.1.負債累累。			79
7.2. Liens.			80
7.3.根本性的變化。			81
7.4.金融契約。			81
7.5。受限支付			82
第八條違約事件			82
8.1.違約事件。			82
8.2.抵押品收益的運用。			84
第九條行政代理機構			85
9.1.委任及監督。			85
9.2.免責條款。			86
9.3.不依賴於管理代理和其他貸款人。			87
9.4。管理代理的依賴。			87
9.5.委派職責。			87
9.6。作為貸款人的權利。			88
9.7。執法部門。			88
9.8。行政代理的辭職。			88
9.9。保留。			89
9.10。抵押品和擔保很重要。			89
9.11。對錯誤付款的承認。			90
第十條雜項			91
10.1.通知。			91
10.2.棄權；修訂。			93
10.3.費用；賠償。			95
10.4.繼任者和受讓人。			97
10.5.準據法；管轄權；同意送達程序文件。			101
10.6.放棄陪審團審判。			102
10.7.抵銷權。			102
10.8。對應者；整合。			103
10.9.生存。			103
10.10。可分性。			103
10.11。保密協議。			103
10.12。利率限制。			104
10.13.放棄公司印章的效力。			104
10.14.愛國者法案。			104

三、


10.15。契約的獨立性。			104
10.16。所有義務構成連帶義務。			105
10.17。修正和重述。			105
10.18。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。			105
10.19。某些ERISA很重要。			106
10.20。關於任何受支持的QFC的確認。			107
第十一條擔保			108
11.1.保證書。			108
11.2.無條件保證。			108
11.3.只有在終止條件下才能解職；在某些情況下復職。			109
11.4.代位權。			109
11.5.從屬關係。			110
11.6. Waivers .			110
11.7。對復甦的限制。			110
11.8。保持加速。			110
11.9。擔保人的利益。			110
11.10。保持良好狀態。			110
11.11。擔保人契諾。			111

附表

附表1--承擔額

附表4.1(D)--結算後債務

附表5.16-附屬公司

附表5.20-自有和租賃不動產

陳列品

附件A--轉讓和驗收表格

附件B--質押協議表格

附件C-1-美國循環信用證格式

附件C-2--擺動票據格式

附件C-3-全球循環貸方票據格式

附件D-擔保協議表格

附件E-保證補充表格

附件F-1-借款通知書表格

附件F-2--續建/改裝通知書表格

附件G-祕書證書表格

附件H-償付能力證書表格

附件I-合格證書表格

第二次修訂和重述信貸協議

本第二份經修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)於2022年10月21日由福爾德加金融公司(一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(“福爾德加”)、福爾德加集團公司、一家根據特拉華州法律註冊的公司(“福特萊加集團”))和Lot Intermediate Co.(一家根據特拉華州法律註冊的公司(下稱“LOTS”，並與各自為“借款者”和統稱為“借款者”)、本協議的擔保人(定義見下文)訂立和簽訂。幾家銀行及其他金融機構和貸款人不時作為本協議的一方(“貸款人”)和第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和發行貸款人(定義見下文)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款方以及作為行政代理和發行貸款方的第五第三銀行，此前已於2017年12月21日(該日期，“原生效日期”)訂立了該特定信貸協議(經不時修訂、修改、重述或補充)。

鑑於借款人、借款人一方(“現有貸款人”)及作為行政代理及發行貸款人的第五第三銀行協會先前已於2020年8月4日(該日期，“首次重述生效日期”)訂立該若干信貸協議(經不時修訂、修訂、重述或補充，即“先行信貸協議”)，據此，現有貸款人向借款人提供本金總額為200,000,000美元的信貸安排，並按其中所載條款及條件向借款人提供信貸(包括貸款(“現有貸款”))。

鑑於借款人已要求貸款人及行政代理(I)將循環承諾額總額分為兩個獨立部分，包括全球循環承諾額總額及美國循環承諾額總額，(Ii)延長到期日及(Iii)修訂先行信貸協議的若干其他條款，而貸款人及行政代理已同意根據本文所載條款及條件對先行信貸協議作出若干修訂。本合同雙方同意修改和重述《優先信貸協議》的全部內容。

鑑於，本協議在任何情況下都構成對先行信貸協議的修訂和重述，而不是新的或替代協議，並且本協議不應構成雙方在先行信貸協議項下的權利和義務的更新。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，借款人、貸款人和行政代理同意如下：

第一條
定義；解釋

1.1.定義。

除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“後天負債”，就任何指明人士而言，指(1)任何人或其任何附屬公司在該人成為附屬公司時已存在的負債，(2)與從該人取得資產有關而承擔的負債，或(3)以扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權擔保的負債，不論是否如此。

由該人因與該人成為附屬公司或該收購而招致，或因預期或預期該人成為附屬公司或該項收購而招致。就前一句第(1)款而言，已獲得的債務應被視為在該人成為子公司之日發生，就前一句第(2)和(3)款而言，應被視為在該項資產收購完成之日發生。

“收購”是指(在一次交易或一系列交易中)收購個人的全部或幾乎所有資產或股本，或構成任何其他人的業務單位或部門的任何其他人的任何資產。

“額外貸款人”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指在任何貸款文件中作為行政代理人的第五第三人(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的另一個人。

“代理人”是指每一個行政代理人和貸款文件中指定的任何其他以代理人或類似身份服務的人。

“全球循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未償還的所有全球循環承諾。

“全球循環承諾額合計”是指不時合計的全球循環承付款的本金總額。於重述生效日期，全球循環承諾額總額為75,000,000美元。

“循環承諾額合計”是指美國循環承諾額合計和全球循環承諾額合計。截至重述生效日期，循環承諾額總額為200,000,000美元。

“循環承付款總額”統稱為美國循環承付款總額和全球循環承付款總額。

“美國循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未償還的所有美國循環承諾。

“美國循環承諾額合計”應指不時合計的美國循環承諾額的本金總額。截至重述生效日期，美國循環承諾額總額為1.25億美元。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該含義可不時予以修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元和英鎊，以及根據第1.7節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，就全球循環承諾項下的任何信貸展期而言，在任何一天：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.7(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.7(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指，在任何時間，就以美元計價的任何金額而言，行政代理(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的適用替代貨幣的等值金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的兑換率。但是，如果沒有這種匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣定期利率”是指在任何利息期內，就全球循環承諾項下的任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的歐元銀行同業拆放利率(“EURIBOR”)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，其期限相當於該利息期；

；但如任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”指(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人的發佈具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下均以上述身份行事；(B)就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或

對行政代理或行政管理人在公佈適用的相關費率方面具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下都是以這種身份行事。

“適用的保險監管機構”在用於任何受監管保險公司時，應指位於(A)該受監管保險公司所在的各州或其他司法管轄區的保險部門或類似的行政當局或機構，或(B)在聲稱對該受監管保險公司具有監管管轄權的範圍內，每個州或該受監管保險公司獲得許可的其他司法管轄區內的保險部門、主管機構或機構，並應包括可能成立的對該受監管保險公司行使監管管轄權的任何聯邦或國家保險監管部門、主管機構或機構。

對於每個貸款人來説，“適用貸款辦公室”是指在該貸款人提交的行政調查問卷中指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的貸款辦公室，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的其他辦公室，作為發放和維持其貸款的辦公室。

“適用保證金”指於任何日期，根據當時的高級槓桿率，於下表適用一欄所載的適用年利率。


定價網格水平	高級槓桿率	基本利率差額	分期率/替代貨幣保證金
I		0.50%	1.50%
第二部分：	> 1.50:1.00, but	0.75%	1.75%
(三)	> 2.50:1.00	1.00%	2.00%

就釐定適用保證金而言，高級槓桿率將於第一個定價網格釐定日期當日及之後，自第一個定價網格釐定日期起計算，並於截至第一個定價網格釐定日期或之後(每個該等日期均為“釐定日期”)結束的Fortiga Group的每個財政季度及財政年度結束時釐定。重述生效日期及之後的“首次定價網格確定日期”將為2022年12月31日。行政代理人收到根據第6.1(A)或(B)節(視何者適用而定)須交付予行政代理人的財務報表及合規證書後，只要在適用的調整生效日期不存在違約事件，適用的保證金將根據上表以當時的高級槓桿率為基礎進行調整(如果當時存在任何該等違約事件，則對適用保證金的任何此類調整將由行政代理人單獨選擇)。如果適用，上述調整將於行政代理收到根據6.1(A)或(B)節(視情況而定)要求交付給行政代理的財務報表和合規證書後的第一個日曆月的第一個營業日生效，直至根據本款規定的下一個調整生效日期。然而，如果根據本協議規定必須交付給行政代理的財務報表或合規證書沒有按照本協議的規定交付，則在行政代理選擇或所需貸款人向行政代理書面選擇時, 自該財務報表或符合證書應按照本條例交付之日起

在根據本協議實際交付該等財務報表或合規證書之前，為確定適用的利潤率，將適用與第三級定價網格相關的定價。從重述生效之日起至根據本條款的第一次定價網格確定日期之後的第一次調整期間，適用保證金應為定價網格第一級所述。如果根據6.1(C)節交付的任何合規性證書是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間施加高於該期間適用保證金的適用保證金，則(I)借款人應立即向管理代理提交該期間的經修正的合規證書，(Ii)適用保證金應根據該期間的經修正的合規證書確定，以及(3)借款人應行政代理人的要求，迅速向行政代理人(在收到付款時持有循環承付款和循環貸款的貸款人的賬户，不論這些貸款人是否在有關期間持有循環承付款和循環貸款)支付因增加該期間的適用保證金而應計的額外利息。本款不應限制行政代理人或貸款人關於第2.12(C)款和第八條的權利，並應在本協議終止後的一(1)年內繼續有效，但本款規定的任何額外利息在行政代理人提出支付該等款項的要求之前不應到期並應予支付。, 由於任何此類要求而未支付的利息不應構成違約或違約事件(無論是否具有追溯力)，在每種情況下，在該要求後五(5)個工作日之前的任何時間，任何額外的金額都不應被視為逾期或按第2.12(C)節規定的利率計息。

“適用百分比”應指每年0.15%。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理以本合同附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承兑。

“可用期”是指從重述生效之日起至循環信貸到期日止的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求的實施要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他法律、法規或規則中與解決不健全或破產的銀行、投資公司、或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。

《破產法》係指《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101條及以下，並可不時加以修改，以及任何後續法規或法規和規則

以及任何與破產、破產或債權有關的類似外國法律或任何其他聯邦或州破產法或破產法。

“基本利率”是指自確定之日起，等於最優惠利率的可變年利率。基本費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最佳費率。第五，第三方可以按照基本利率、高於或低於基準利率發放商業貸款或其他貸款。就本協議而言，基本利率的任何變化應在該變化之日起生效，而無需通知借款人。

“基準利率貸款”是指貸款未償還本金中按基準利率計息的任何部分。所有基本利率貸款應以美元計價。

對每個借款人而言，“受益所有人”是指“受益所有權條例”所界定的任何“受益擁有人”。

“實益所有人證明”是指《實益所有權條例》要求的關於實益所有權的證明，該證明的形式和實質應當與該《實益所有權條例》所要求的形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”應具有本條款導言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期借出或續借的貸款，如屬另類貨幣定期利率貸款，則指只有一個利息期的借款。貸款的借款由每個貸款人根據其按比例分配的份額按比例發放和維持。

“營業日”是指(I)就與分期付款利率有關的所有通知和決定而言，指紐約、紐約和俄亥俄州辛辛那提的商業銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，並且是美國政府證券營業日，指星期六或星期日以外的任何一天，或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天；及(Ii)在所有情況下，指法律規定俄亥俄州辛辛那提市的商業銀行必須營業的任何日期；但即使本“營業日”的定義有任何相反規定，但在與貸款人就全部或部分循環信貸票據生效的任何時間，則根據該主協議而適用的“營業日”及“銀行日”的定義，應適用於與該循環信貸票據的該部分有關的所有適用通知及決定，但須受該主協議規限；此外：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日是與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關的，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律所訂的法定假日而休業的日子以外的日子；及

(C)如該日關乎就以歐羅或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元或英鎊以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本協定將就任何該等替代貨幣貸款而以歐元或英鎊以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

對任何人來説，“資本租賃債務”是指該人資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。

任何人士的“股本”應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥企業權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

“現金抵押”應指，為行政代理、簽發貸款機構、迴旋貸款機構或貸款機構中的一個或多個的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理機構，作為信用證義務、與循環貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或如果是迴旋貸款機構或發行貸款機構，則應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，根據(A)行政代理和(B)發行貸款人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。

“現金抵押品”應具有與“現金抵押品”定義中所指的現金或存款賬户餘額相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“變更日期”是指重述生效日期之後的每個日曆月的第一個營業日；但在重述生效日期之後的第一個變更日期之前，“變更日期”應為重述生效日期。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何“人士”(個別及在1934年《證券交易法》第13(D)(3)及14(D)(2)條中使用該詞)出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)所有或實質上所有福積嘉集團的財產或資產，以及福積嘉集團的附屬公司的全部或幾乎全部財產或資產，但福積嘉集團或其關聯公司或核準持有人除外；或

(B)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，而其結果是任何“人”(個別及如“1934年證券交易法”第13(D)(3)條及第14(D)(2)條所使用的那樣)，

除福瑞達集團或其附屬公司或許可持有人外，該公司直接或間接成為福瑞達集團50%以上有表決權股票的實益擁有人，以投票權而非股份數量衡量；

然而，如在緊接該交易進行後，Fortiga集團成為另一人士的直接或間接附屬公司的交易，而緊接該交易進行後，在緊接該交易進行前，Fortiga集團的股本實益擁有人直接或間接透過一個或多箇中介機構直接或間接擁有該其他人士的股本，而該百分比不會在緊接該交易後引發上文所述的控制權變更，則不應被視為構成控制權變更(就本分析而言，並不理會該人士的所有權)。

“費用”應具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“承諾”對所有貸款人而言，應統稱為此類貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第10.1(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指借款人的主要行政人員或主要財務人員出具的證書，其形式為本合同附件一所列證書，幷包含其中所列的證明。

“符合變更”是指，在使用、管理或與部分利率、替代貨幣期限利率或任何建議的後續利率相關的任何慣例方面，對本協議中與確定利率和支付利息的時間、頻率和方法有關的任何條款的任何變更，包括對營業日、回顧期限或觀察班次、預付款、借款、轉換或繼續通知的定義以及其他技術、行政或操作事項的變更，視情況而定(在與借款人協商後)。以反映該適用費率的採納和實施，並允許管理代理以操作上可行的方式進行管理，並在可行的情況下與市場慣例保持一致。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後的EBITDA”指Fortiga集團及其子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該期間的淨收益(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，Fortiga集團及其子公司在根據GAAP確定的綜合基礎上須進行以下調整(以下第(7)項除外，該項目應為非GAAP)：

(一)加計當期合併淨利息支出；

(二)加計所得税、特許税和其他税費，以代替該期間的所得税；

(三)加上該期間的折舊和攤銷費用(包括保險投資組合中所持資產的任何折舊)；

(四)減去該期間因無追索權債務而產生的利息支出；

(5)在該期間內，投資組合的未實現收益減去未實現收益和未實現虧損加未實現虧損，但以淨收益的範圍為限；

(六)歸屬於交易證券的權益類證券的減去已實現收益和增加已實現虧損；

(7)被歸類為交易性證券的權益類證券的已實現收益和減去已實現虧損；但此類已實現收益和/或虧損只有在非臨時性地出售或以其他方式減值時才能分別增加或減去；此外，對於福瑞達集團持有的此類股權證券，此類已實現收益或虧損應採用與截至本交易日之前最近完成的季度末此類證券的公允價值相等的成本基礎確定；

(8)減去或加(視具體情況而定)期間會計原則變更的累計影響；

(九)在該期間內，因採用或修改會計政策而發生的變動；

(十)期間發行股票獎勵、有限責任公司或合夥企業利益獎勵以及類似的激勵性薪酬獎勵或安排所產生的非現金費用和成本；

(十一)在此期間未計入折舊或攤銷的購入業務價值的調整；

(12)加上商譽減值和其他類似的非現金費用，包括但不限於在此期間對財產、廠房、設備和無形資產及其他長期資產的減值和減值；

(13)加上任何(I)在重述生效日期之前或之後三十(30)日內與交易有關而產生的非經常性交易成本，總額不超過3,000,000美元，及(Ii)與任何其他交易有關的開支，包括髮行股本、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生、償還、修訂、重述、修訂及重述、放棄、補充或其他修改債務(包括與Fortiga票據及/或任何額外票據(定義見契約)、承諾或增量融資有關)，在每種情況下，包括在該期間內對本協議的任何修改或其他修改；

(14)在與任何收購或投資有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內，加上在此期間發生的費用，但以實際報銷的程度為限；

(15)在保險承保範圍內(且適用的保險承運人並未拒絕承保)，加上在該期間發生的責任或意外事故或業務中斷的費用；

(16)加上與該期間管理人員及其他僱員的非控股權益或少數股東權益有關的任何附屬公司收入的任何開支或扣減金額；

(17)加上提前清償債務(包括在遞延融資成本和支付的保費或與此直接相關的其他費用期間進行的任何註銷或攤銷)造成的任何税後淨虧損；以及

(18)加上該期間的所有其他非現金費用或虧損及/或減去該期間的所有非現金收益。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”應具有與之相關的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府當局為確定辛迪加信貸安排的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括五次美國政府證券日回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

除第2.21款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、簽發貸款機構、迴旋貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其貸款或參與信用證或迴旋貸款而言)，(B)已通知借款人、行政代理、(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已：或有直接或間接的母公司，並且(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款真誠地作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在向借款人、簽發貸款人、擺動額度貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人，直到發生這種情況為止

根據第2.21(B)節的規定，借款人、行政代理、發行貸款機構和擺動額度貸款機構之間的協議可以解決違約貸款機構的違約問題。

“確定日期”的含義與本協議“適用保證金”的定義相同。

“不成比例預付款”的定義見第2.5(B)節。

“被忽略的境內子公司”是指其資產中除極少量以外的所有資產都由一個或多個間接境外子公司的股權組成的任何直接或間接(通過境外子公司除外)境內子公司。

“分割”是指根據特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)的分割計劃或類似安排，將一個人的資產、負債和/或義務分割給兩個或多個尚存的人。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則該金額是通過使用適用的彭博源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在該確定日期(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率)以替代貨幣(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)購買美元的匯率來確定的；行政代理使用其認為合理適當的任何確定方法確定的美元等值金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為合理適當的任何確定方法確定的美元等值金額。行政代理根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”是指借款人根據美國50個州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的直接或間接子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.4(B)(Iii)條、第10.4(B)(V)條和第10.4(B)(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“合格貨幣”是指除美元外，在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，可供全球循環貸款人在該市場上使用，並可容易計算出美元等值。如果在全球循環貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後(或如果就在重述生效日期後構成替代貨幣的任何貨幣而言)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於發行該貨幣的國家，則所需的全球貸款人合理地認為(在任何以替代貨幣計價的貸款的情況下)，(A)該貨幣不再容易獲得，可自由轉換和兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易計算，(C)這種貨幣對於全球循環貸款人來説是不可行的，或(D)不再是所需全球貸款人願意進行此類信貸擴展的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內(或行政代理決定的較長時間內)，借款人應選擇以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款, 受本合同所載其他條款的約束。

“僱員福利計劃”應具有ERISA第3條第(3)款所界定的含義，借款人或ERISA關聯公司為借款人或其關聯公司或該等參與者的受益人維持、出資或有義務代表借款人或其關聯公司或該等參與者的受益人提供資金。

“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，涉及保護環境、自然資源的保存或回收，或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放。

“環境責任”是指借款人或任何子公司因下列原因或有或有責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何後續法規，包括根據該法令頒佈的任何法規。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”對於借款人或任何ERISA關聯公司而言，是指(I)ERISA第4043條所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何計劃未能達到根據守則第412節或ERISA第302條適用於計劃年度的最低資金標準，無論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(Iv)根據《ERISA》第IV章施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC保費未拖欠者除外，或根據《ERISA》第IV章向PBGC施加以PBGC為受益人的任何留置權；。(V)收到PBGC或由PBGC指定的計劃管理人發出的任何通知。

與終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的意圖有關；(Vi)根據《僱員權益保護法》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據《僱員權益法》第4069或4212(C)條施加責任的任何其他事件或條件；(Vii)因退出或部分退出任何計劃而招致的任何責任，包括在ERISA第4001(A)(2)條所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(Viii)或就任何多僱主計劃產生任何退出責任；(Ix)收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃破產或預期破產(按《僱員退休保障條例》第4245條的含義)，或在重組中(按《僱員退休保障條例》第4241條的含義)，或處於“危急”狀態(按《守則》第432條或《僱員退休保障條例》第305條的含義)；或(X)確定一項計劃處於“危險”狀態(按《守則》第430條或《ERISA》第303條的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”應具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“除外的套期保值義務”對於任何擔保人而言，應指任何套期保值義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該套期保值義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保義務的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。

“被排除的子公司”是指受監管的保險公司、任何被忽視的國內子公司、Fortiga Indemity、任何外國子公司、任何非全資子公司、任何被法律禁止擔保義務的子公司以及上述任何一項的任何子公司。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益或成為本協議一方之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，除非該貸款人根據第2.19節提出轉讓請求，或(Ii)該貸款人根據第2.19節提出的轉讓請求改變其貸款辦事處，但在每個情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該貸款人未能遵守第2.19(F)及(D)節的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

對任何貸款人來説，“信貸延期”是指(A)等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環貸款本金總額的美元等值金額和(2)該貸款人在信用證債務和週轉中按比例分攤的金額之和

當時未償還的貸款，或(B)發放任何貸款或參與任何信用證或循環貸款，視情況而定。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，浮動利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由代理人自行決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的(無明顯錯誤)。

“五三”是指第五第三銀行，全國性協會。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“外國貸款人”係指根據《守則》第7701(A)(30)條規定的非美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指根據美國五十個州或公國之一或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“整合”一詞的含義應與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“福爾泰格集團”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“福田保險”係指福田保險股份有限公司(F/K/A LOTS再保險公司)。

“福爾德加債券”指福爾德加根據契約發行的8.50%固定利率重置2057年到期的次級債券。

“下限”應具有“分期率”定義中賦予該術語的含義。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就發行貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證債務，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本合同條款抵押的現金；(B)就該回旋貸款機構而言，該違約貸款人按比例分攤未償還的迴旋貸款(不包括迴旋貸款)，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“公認會計原則”是指截至相關計算之日在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或會計專業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中所載的原則。本協議中包含的所有基於GAAP的比率和計算均應按照GAAP進行計算，除非在以下情況下收購Fortiga Group

使用採購會計核算時，在計算此類比率和本協議中包含的其他計算時，不應考慮應用採購會計的影響。

“全球循環承付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供本金總額不超過可根據第2.22節修訂的附表1所列關於該貸款人的全球循環貸款的義務，或如某人在重述生效日期後通過轉讓現有的全球循環承諾額成為貸款人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑書中規定的已分配的“全球循環承付款”的金額，該金額可根據本條款增加或減少。

對於任何貸款人而言，“全球循環信貸風險敞口”應指該貸款人的全球循環貸款未償還本金的總和。

“全球循環信貸票據”是指借款人向提出請求的全球循環貸款人支付的本票，金額為該全球循環貸款人的全球循環承諾額的本金，基本上以附件C-3的形式，以及全部或部分地對其進行任何修正、補充和修改、任何替代，以及對其進行任何替換、重述、更新或延長。

“全球循環貸款人”指任何擁有未償還全球循環承諾的貸款人，或如全球循環承諾已終止或到期，則指任何有全球循環信貸風險敞口的貸款人。

“全球循環貸款”是指貸款人根據其全球循環承諾向借款人提供的貸款。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於(X)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果該主要債務的金額不可陳述或可確定，則為與其有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該擔保被要求履行))，或(Y)根據該擔保所規定的最高負債，兩者中較小者的數額。

“擔保人”是指附屬貸款當事人。

“擔保協議”是指幷包括第十一條規定的對貸款方的擔保，以及為保證義務或其任何部分的形式和實質為行政代理人所接受而簽署和交付的任何其他擔保協議。

“擔保書”是指借款人的國內子公司根據第6.8條的規定，以附件E的形式簽署和交付的每一份擔保書。

“危險材料”是指根據任何環境法被定義或管制為爆炸性、放射性、危險、有毒、污染物或污染物的所有物質或廢物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物。

“套期保值交易對手”是指在與貸款方訂立套期保值交易時，作為該套期保值交易當事人的貸款人、貸款人的關聯方、行政代理機構或行政代理機構的關聯方的任何人；但在訂立套期保值交易時，任何套期保值交易對手均不得為違約貸款人。

“套期保值義務”是指任何貸款方的所有義務和其他負債：(A)在重述生效日期對作為行政代理或行政代理或貸款人的任何對手方的債務和其他負債，或(B)對任何套期保值對手方的債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(I)任何和所有套期保值交易，(Ii)任何和所有套期保值交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(Iii)任何和所有的續訂，任何套期保值交易的延期和修改，以及任何套期保值交易的任何和所有替代。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買入/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括任何此等交易的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“增量融資”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增循環承付款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“產生”是指發行、設立、承擔、擔保、產生或以其他方式承擔責任；然而，如果某人成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)將被視為在其成為子公司時由該子公司產生；而“產生”和“產生”具有與前述相關的含義。

“負債”是指任何人因借入資金而承擔的任何和所有債務，而按照公認會計原則，該負債應在該人的資產負債表上反映為負債，以確定負債；但負債應不包括(A)無追索權的負債，(B)任何信用證或銀行擔保(或類似債務)中任何未提取的部分，除非在此後三十(30)天內提取且未償還，(C)本來會構成債務但已以現金抵押或擔保的債務。

(D)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用，(E)任何賺取的債務，(F)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(G)在正常業務過程中產生的購價扣留、賠償和/或購價調整，(H)在正常業務過程中產生的公司間債務，(I)在正常業務過程中產生的透支或其他現金管理債務；(J)任何税務負債，包括因實施綜合申報表、財政統一或適用法律的類似規定而產生的連帶税務負債；或(K)應計但未付的利息(包括額外利息(如契約所界定))、實物利息、費用、承保折扣、保費及其他與任何債務及所有再融資有關的成本及開支的總額。

“與Fortiga票據平價的負債”係指任何債務，不論該等債務是在Fortiga票據首次發行當日或其後所產生、承擔或產生的，而就其條款而言，該等債務在付款權(包括加速權)方面與Fortiga票據並列，且在Fortiga解散、清盤、清盤、重組或類似事件發生時，與Fortiga票據並列。在遵守本協議的情況下獲得任何債務的擔保，在其他方面構成與福爾積加債券平價的債務，不得被視為阻止該等債務構成與福爾積加債券平價的債務。

“福爾積加債券次要負債等級”指任何債務，不論是在福爾積加債券首次發行之日未償還的，或是其後產生、承擔或產生的，而就其條款而言，在償付權(包括加速權)及在福爾積加債券解散、清盤、清盤、重組或類似事件中，該等債務的排名低於或不等同於或早於福爾積加債券(以及與福爾積加債券平價的任何債務)。任何債務的擔保不應被視為阻止該等債務構成該等債務的優先抵押權，而該等債務在其他情況下亦構成該等債券的優先抵押權。

“保證税”是指(1)税，但不包括對借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，以及(2)在第(1)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“Indenture”是指Fortiga和Wilmington Trust，National Association之間日期為2017年10月16日的某些初級從屬Indenture。

“保險業務”是指銷售、發行或者承保保險或者再保險業務的一個或者多個方面。

“知識產權”是指對借款人及其子公司而言的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商標權、商標權、商業祕密和著作權。

“付息日期”指(A)就任何部分利率貸款而言，即每個日曆月的最後一天及循環信貸到期日；(B)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)而言，指每個歷月的最後一個營業日及循環信貸到期日；(C)就任何循環貸款而言，即有關循環貸款的利息期的最後一天；(D)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個月的最後一個營業日和循環信貸到期日，以及(E)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和循環信貸到期日；但是，如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期為付息日。

“利息期”就替代貨幣定期利率貸款和週轉貸款而言，是指從提前、繼續借款之日起開始的期間，或通過轉換和結束的方式產生的：(A)就替代貨幣定期利率貸款而言，為此後1個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)；(B)對於週轉貸款而言，為借款人和週轉貸款機構共同商定的之後1至5個工作日的日期；但：

(1)如任何利息期間本應在業務以外的日子終結
該利息期限應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；以及

(2)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的適用到期日。

“美國國税局”是指美國國税局或其任何繼承者。

“ISA”指Fortiga與Tiptree Operating Company，LLC之間的投資服務協議，日期為2017年5月1日。

“ISP98”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

就本合同項下籤發的信用證而言，“開證貸款人”是指作為信用證開證人的第五、第三方，或其任何繼承人。

“信用證現金抵押品賬户”應具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”指的是美國循環承諾和全球循環承諾。信用證只能用美元開具。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額的金額。

“信用證參與人”是指除開證貸款人以外的所有美國循環貸款人或全球循環貸款人(視情況而定)的統稱。

“信用證參與費”在第3.3節中有定義。

“貸款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並應酌情包括每個美國循環貸款人、每個全球循環貸款人以及根據第2.22節加入本協議的每個額外貸款人。除文意另有所指外，術語“出借人”包括搖擺線出借人。

“信用證申請”是指採用開證行不時指定的格式，要求開證行開具、修改或延長信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的備用信用證的總稱。

“槓桿率”是指(X)福瑞達集團及其合併子公司在最近一個會計季度末的負債比率(“資產負債表日期”)，該財季的財務報表是按照公認會計原則編制的。

截至資產負債表日期的子公司：(Y)截至資產負債表日期(“計量期”)的最近連續四個會計季度(“計量期”)期間福瑞達集團及其合併子公司的合併調整後EBITDA；但前提是：

(19)如福瑞達集團或其任何附屬公司：

(A)自資產負債表日期起已招致任何在該釐定日期仍未清償的債項，或如引致有需要計算槓桿率的交易是債務的招致，則在資產負債表日期計算的債項，須按備考基準計算，猶如該等債項是在資產負債表日期招致的一樣，而任何其他已償還、回購、贖回、退回、失敗或以其他方式清償的債項的清償，須猶如該項清償是在資產負債表日期發生的一樣計算；或

(B)自上述期間開始以來，已償還、回購、贖回、退回、作廢或以其他方式清償任何債項，而該債項在釐定日期當日已不再清償，或如引致需要計算槓桿率的交易包括清償債務，則截至資產負債表日的債項，須在按備考基準予以清償該等債項後計算，包括連同該新的債項所得收益清償，猶如該項清償是在資產負債表日期發生的一樣；

(1)如自上述期間開始以來，借款人或任何附屬公司會作出任何資產處置或處置或終止任何公司、分部、營運單位、分部、業務、有關資產組合或業務，或引致有需要計算槓桿比率的交易包括該等資產處置：

(C)該期間的合併經調整EBITDA應減去相當於該期間處置或停產標的資產的合併調整EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該期間的合併調整後EBITDA(如為負數)的數額；及

(D)如該項交易是在該等內部財務報表的日期之後進行的，則在該期間結束時的負債須減去一筆數額，相等於以該項資產處置的可用現金淨額及受讓人承擔的債務償還、回購、贖回、退回、作廢或以其他方式清償的債務；

(20)如自該期間開始以來，福瑞達集團或任何附屬公司(或任何成為附屬公司或與福瑞達集團或附屬公司合併或合併的人士)將投資於任何附屬公司(或任何成為附屬公司或與福瑞達集團或附屬公司合併或合併的人士)或收購資產，包括任何與交易有關而進行的資產收購，而該交易構成一間公司、分部、營運單位、分部、業務或集團的全部或幾乎所有相關資產或業務線，則該期間的綜合調整後EBITDA，以及如該等交易發生於資產負債表日期之後，截至該資產負債表日的負債，須在給予形式上的效力(包括任何債務的產生)後計算，猶如該項投資或收購發生在該期間的第一天一樣；和

(21)如自該期間開始以來，任何人士(其後成為附屬公司或自該期間開始與福瑞達集團或任何附屬公司合併或合併)將會產生任何債務或清償任何債務，或作出任何根據上文第(1)、(2)或(3)款須予調整的資產的投資或收購，而該等交易是在該期間內進行的，則該期間的綜合調整後EBITDA，以及如該等交易發生於資產負債表日期後，截至資產負債表日期的負債應在給予形式上的效力後計算，猶如該交易發生在該期間的第一天或截至資產負債表日期(視何者適用而定)。

預計計算應由福瑞達集團負責的財務或會計官員真誠確定(包括根據1934年證券法下的S-X規則計算的預計費用和成本減少)。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息開支應視為於釐定當日的有效利率為整個期間的適用利率(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何利率協議)。如任何債務具有形式上的效力，而該債務的利率為福瑞達集團所選擇的利率，則該利率將按福瑞達集團所選擇的該可選擇利率計算。在任何情況下，不得根據上述第(2)或(3)款作出任何調整，以涉及(X)在正常業務過程中進行的再保險、共同保險或類似交易所產生的收購或處置，(Y)因正常過程到期而產生的處置，或(Z)收購或處置任何投資組合中的投資。

“許可證”是指與保險業務的經營、所有權或交易有關的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權，需要從任何適用的保險監督管理機構或其他政府管理機構獲得。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或任何優惠、優先權或其他安排，在每種情況下，均具有擔保權益的實際效力，或具有任何種類或性質的擔保權益的實際效力的任何其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何資本租賃，其經濟效果與上述任何一項相同，但不包括經營租賃)。

“貸款”是指任何美國循環貸款、全球循環貸款或任何循環貸款，視情況而定。

“貸款文件”應統稱為本協議、票據(如有)、擔保協議、每份擔保補充、擔保文件、所有信用證申請、所有借款通知和所有合規證書，以及根據本協議或根據本協議交付的或以其他方式指定為貸款文件的其他協議、文書或文件。在任何情況下，任何與套期保值交易或金庫管理協議有關的協議都不構成貸款文件。

“貸款義務”係指貸款方根據或與本協議或任何其他貸款單據或以其他方式就任何信用證義務或貸款而欠行政代理、發出貸款的貸款人或任何其他貸款人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、所有償付義務、費用、費用、賠償和償付款項，費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件由借款人在每種情況下發生或要求償還的行政代理、簽發貸款人和任何其他貸款人的律師的所有費用和開支)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或今後根據本協議或其他貸款文件產生的。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“批次”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“主協議”應具有“套期保值交易”定義中賦予該術語的含義。

對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或仲裁中的任何不利裁決)，“重大不利影響”指

(I)借款人及其子公司作為一個整體的業務、經營結果、財務狀況、資產、經營或負債(或有或有或以其他方式)，(Ii)貸款方履行貸款文件規定的任何義務的能力，(Iii)行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟，或(Iv)合法性，任何貸款文件的有效性或可執行性。

“材料協議”是指任何借款人或任何附屬公司為當事一方的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，而任何一方的違約、不履行、終止、取消或不續約可合理地預期對該合同或安排產生重大不利影響。

“重大境內子公司”是指借款人在任何時候也是境內子公司的任何重大子公司。

“重大債務”係指(A)Fortiga票據及(B)借款人或其任何附屬公司個別或已承諾或未償還本金總額超過10,000,000美元的任何其他債務(貸款除外)。

“重大附屬公司”是指借款人的任何直接或間接全資附屬公司：(A)資產(在合併基礎上確定)的數額等於或大於借款人及其子公司在合併基礎上確定的總資產的5%，截至當時最近一個財政季度的最後一天；或(B)在截至最近一個會計季度最後一天的12個月期間，淨收益(在綜合基礎上確定)的數額等於或大於借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收益的5%。

“最高費率”應具有第10.12節中賦予該術語的含義。

在“槓桿率”的定義中，“計量期”具有賦予此類術語的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於(I)開立貸款人關於當時簽發的和未償還的信用證或(Ii)當時未償還的週轉貸款的預付風險的100%，以及(B)對於任何其他形式的現金抵押品，由行政代理和開立貸款人自行決定的金額。

“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日終止)。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“無追索權債務”是指福爾德加集團或其子公司的債務，該債務(1)僅由福爾德加集團或其子公司的特定資產擔保，或(2)對福爾德加集團或其子公司沒有追索權(欺詐、環境賠償和違反特殊目的實體契諾的習慣性例外除外，除非和直到並只要沒有根據該等債權提出付款或履約索賠(尚未清償)，此時有關該等習慣性例外的債務不應被視為無追索權債務)，在每種情況下，Fortiga Group的GAAP財務報表中的無追索權、特定於資產的債務，包括其任何附註(包括綜合調整後EBITDA的非GAAP對賬)，在每種情況下，只要該等債務與Fortiga集團或其子公司的投資組合的投資或與溢價和/或服務合同融資業務(無論現在擁有或以後收購)相關的融資有關，或在正常業務過程中產生的任何其他類似類型的基於資產的融資。

“票據”是指美國循環信用票據、全球循環信用票據和週轉票據。

“借款通知”應具有第2.4節中賦予該術語的含義。

“繼續/轉換通知”應具有第2.4節中賦予該術語的含義。

“債務”是指(A)所有貸款義務，(B)所有對衝義務，(C)所有財政部管理義務，以及(D)任何借款人或任何其他貸款方根據與行政代理、任何貸款人及其附屬公司或貸款人維護的公司卡協議、安排或計劃(包括但不限於購買卡和旅行娛樂卡協議、安排或計劃)所承擔的所有義務和債務，以及上述任何內容的所有續展、延期、修改或再融資；但借款方的義務應排除與該貸款方有關的任何除外的對衝義務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.24節作出的轉讓除外)。

“母公司”是指特拉華州有限責任公司Tiptree Holdings LLC及其附屬公司。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與者”應具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有4.1(F)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第10.11節規定的含義。

“付款通知”具有第10.11節規定的含義。

“付款辦公室”是指位於俄亥俄州辛辛那提噴泉廣場38號的行政代理人辦公室，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善證”是指借款人和其他貸款方向行政代理出具的、自重述生效之日起生效的某些完善性證明。

“允許的產權負擔”應指：

(3)以下各項的留置權：(A)尚未到期的税款，(B)正在善意地通過適當程序提出爭議的税款，如果與之有關的準備金已按照公認會計準則保持在適用人的賬簿上，或(C)不能合理地預期不繳納税款會對其產生重大不利影響；

(4)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他因法律的實施而在正常業務過程中對下列款項的法定留置權：(A)尚未到期，(B)正在通過適當的程序真誠地爭奪，並根據公認會計準則保持着充足的準備金，或(C)不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；

(五)按照工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規，在正常經營過程中作出的質押、繳存；

(6)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證人、暫緩和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金；

(7)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而該等訴訟或法律程序目前正由適當的訴訟程序真誠地抗辯，並根據公認會計原則維持充足的準備金；

(8)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其子公司作為一個整體的正常業務行為造成重大幹擾；

(9)與以下事項有關的慣常抵銷權：(A)根據銀行或其他金融機構的存款協議或UCC或普通法，福瑞達集團或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構的存款協議下的撤銷、退款或退款；及(B)在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他類似協議；及

(10)在正常業務過程中產生、授予或產生的任何其他留置權，只要該等留置權不能保證債務。

“許可持有人”是指(A)Tiptree Inc.及其聯屬公司以及福瑞達集團的董事、高級管理人員、管理層成員和僱員，他們是股本持有人，(B)WP Falcon Aggregator，L.P.及其聯營公司，以及(C)上述任何人是其成員的任何集團(指1934年證券交易法及其下生效的美國證券交易委員會規則所指的任何集團)；但在第(C)條的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，(X)上文(A)及(B)項所述人士直接或間接合共實益擁有該集團持有的Fortiga集團有表決權股本總投票權的50%以上。

“允許留置權”應具有第7.2節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員福利計劃第四章或守則第412節或僱員福利管理局第302條的規定所規限，而借款人或任何僱員福利計劃附屬公司(I)維持、出資或有義務代表受僱於其中任何一方的參與者供款，或(Ii)(或，如該計劃終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，被視為《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”或(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(13)條所界定的)“出資贊助人”。

“平臺”應具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“質押協議”是指某些第二次修訂和重新簽署的質押協議，日期為本協議之日，基本上以附件B的形式，由Fortiga Group、Fortiga和LOTSolutions，Inc.為貸款人的利益而同意，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“最優惠利率”指截至任何日期：(A)0.00%或(B)Five Third不時公開宣佈、公佈或指定為其主要辦事處有效的指數利率或最優惠利率或其任何後續利率中較大者。該費率是一個參考費率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好費率。第五，第三方可以按照、高於或低於其指數利率或最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“先行信用證協議”應具有本合同導言段中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”是指(I)就任何美國循環貸款人的任何美國循環承諾、任何美國循環貸款人在任何時間在其中籤發或購買的任何信用證以及任何美國循環貸款人購買的循環貸款的任何參與，以及就任何美國循環貸款人的任何美國循環承諾而言，其分子應為該美國循環貸款人的美國循環承諾的百分比(或如果該等美國循環承諾已終止或到期，或該等貸款已被宣佈到期和應付，此類貸款人的美國循環信貸風險敞口)，其分母應為美國循環承諾總額(或如果此類美國循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則所有貸款人的所有美國循環信貸風險敞口)，(Ii)就與上文第(I)款下的義務相關的對任何貸款人的債務而言，在使用時，應指一個百分比，其分子應為該貸款人的美國循環承諾的未償還本金餘額(或如果該等美國循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期和應付，則為該貸款人的美國循環信貸敞口)，其分母應為美國循環承諾總額(或如果該等美國循環承諾總額已終止

或已到期或貸款已被宣佈到期和應付)，(Iii)關於任何全球循環貸款人的任何全球循環承諾，以及在使用時，任何全球循環貸款人在任何時間在其中發出的任何信用證或購買的任何參與，一個百分比，其分子應為該全球循環貸款人的全球循環承諾(或如果該等全球循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期和應支付，則該貸款人的全球循環信貸風險敞口)，其分母應為全球循環承諾總額(或如果此類全球循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈為到期和應付，則為所有貸款人的所有全球循環信貸敞口)，以及(Iv)就與上文第(Iii)款下的義務有關而欠任何貸款人的債務而言，在使用時，應指一個百分比，其分子應為該貸款人的全球循環承諾的未償還本金餘額(或如果此類全球循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈為到期和應付，此類貸款人的全球循環信貸風險敞口)，其分母應為全球循環承諾總額(或如果此類全球循環承諾總額已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則為所有貸款人的所有全球循環信貸風險敞口)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對於任何套期保值義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該套期保值義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格計劃”是指根據《守則》第401(A)節規定符合税務條件的員工福利計劃。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)發證貸款人。

“登記冊”應具有第10.4(C)節中賦予該術語的含義。

“受監管保險公司”是指借款人的任何附屬公司，無論是現在擁有的還是以後收購的，在任何司法管轄區內被授權或獲準經營或處理保險業務，並受任何適用的保險監督管理機構監管。

“T、U和X條例”應分別指聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例(可能不時生效)，以及任何後續的條例。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞和(C)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何信貸展期。

“拆除生效日期”應具有第9.8(B)節中賦予該術語的含義。

在任何日期，“所需的全球貸款人”應指持有全球循環承諾總額50%以上的貸款人的任何組合，或在全球循環承諾總額已終止的情況下，持有全球循環貸款信貸延伸總額50%以上的貸款人的任何組合；但為確定所需的全球貸款人的目的，任何違約貸款人持有或視為持有的全球循環貸款的全球循環承諾和信貸延伸部分(視情況而定)均不包括在內。就本定義而言，任何貸款人及其關聯公司應構成單一貸款人。儘管如上所述，在任何時候恰好有兩個全球循環貸款人，“所需的全球貸款人”指的是兩個貸款人。

“所需貸款人”指在任何日期持有循環承諾總額50%以上的任何貸款人組合，或在循環承諾已終止的情況下，持有信貸總延期50%以上的任何貸款人組合；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及其所持有或被視為持有的信貸擴展部分(視情況而定)均不包括在內。就本定義而言，任何貸款人及其關聯公司應構成單一貸款人。儘管如此，在任何時候恰好有兩個出借人，“必需出借人”指的是兩個出借人。

“所需的美國貸款人”應指在任何日期持有美國循環承諾額總額50%(50%)以上的貸款人的任何組合，或如果美國循環承諾總額已終止，則指持有美國循環貸款信貸總延期50%(50%)以上的貸款人的任何組合；但為確定所需的美國貸款人的目的，任何違約貸款人持有或視為持有的美國循環貸款的美國循環承諾和美國循環貸款的信貸延期部分(如適用)應不包括在內。就本定義而言，任何貸款人及其關聯公司應構成單一貸款人。儘管如此，在任何時候恰好有兩個美國循環貸款人，“所需的美國貸款人”指的是兩個貸款人。

對任何人來説，“法律的要求”是指任何法律、條約、規則或條例，或政府當局對此人或其任何財產適用或具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或此人或其任何財產須受其約束的任何法律、條約、規則或條例。

“辭職生效日期”應具有第9.8(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款人的董事長、總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或副總裁，或上述任何一人經行政代理人同意以書面指定的借款人的其他代表；但就財務契約和合規證書而言，“負責人”僅指借款人的首席財務官或財務主管。

“重述生效日期”是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄本協議第4.1節和第4.2節中規定的前提條件的日期。

“限制性付款”應具有第7.5節中賦予該術語的含義。

“重估日期”指就任何全球循環貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借入另類貨幣定期利率貸款的每個日期；(2)就另類貨幣每日利率貸款而言，每個付息日期；(3)續貸的每個日期

根據第2.4節規定的替代貨幣定期利率貸款，以及(Iv)每日或行政代理決定的其他日期或所需的全球貸款人要求的其他日期。

“循環承諾”是指每個貸款人的美國循環承諾和全球循環承諾(如果有的話)。

對於任何貸款人而言，“循環信貸敞口”應指(I)其美國循環信貸敞口和(Ii)其全球循環信貸敞口(如果有的話)的總和。

“循環信貸到期日”是指2027年10月21日或根據第2.7條或第8.1條規定循環承諾全部終止的較早日期。

“循環信用票據”指美國循環信用票據和/或全球循環信用票據(視情況而定)。

“循環貸款人”是指擁有未償還的美國循環承諾或全球循環承諾的任何貸款人，或者，如果美國循環承諾和/或全球循環承諾已經終止或到期，則指任何具有美國循環信貸風險敞口或全球循環信貸風險敞口的貸款人(視情況而定)。

“循環貸款”是指美國循環貸款或全球循環貸款，視情況而定。

“基於風險的資本比率”是指任何受監管保險公司在任何會計年度結束時計算的以個人為基礎的NAIC基於風險的資本(按NAIC標準定義)與在任何財政年度結束時計算的“授權控制水平”(由NAIC標準定義)的比率。

“受制裁國家”是指作為制裁計劃對象的國家或地區。

“被制裁人”是指(I)制裁名單上的被指名者，制裁名單上被指名者擁有或控制的每一個人，或(Ii)(A)被制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家直接或間接控制的組織，或(C)居住在受制裁方案限制下的受制裁國家的個人。

“制裁名單”是指，包括(A)由OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員的名單，(B)由美國財政部維護的部門制裁身份清單，(C)由美國財政部維護的逃避外國制裁者的名單，以及(D)由美國國務院、美國商務部、美國財政部或任何其他美國政府機構維護的或由加拿大政府當局、聯合國安全顧問維護的任何類似的名單，或者歐盟。

“制裁方案”是指(A)由OFAC(包括OFAC管理的所有法律、法規和行政命令)、美國國務院和任何其他美國政府機構實施的所有經濟、貿易和金融制裁方案，包括《銀行保密法》、反洗錢法(包括《愛國者法》)、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及在適用的範圍內，美國任何州通過的任何類似的法律、法規或命令；以及(B)在適用的範圍內，實施、頒佈的所有類似的經濟、貿易和金融制裁方案。或由歐盟或英國強制執行。

“SBAC”指南灣承兑公司，一家加利福尼亞州的公司。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債權人”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指借款人和附屬貸款當事人為貸款人的利益而同意的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第二份修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為本合同日期，主要採用附件D的形式。

“擔保文件”是指質押協議、擔保協議，以及根據質押協議或根據第6.8節和/或第6.9節簽署和交付的擔保協議、抵押和其他文書和文件。

“高級債務”是指借款人的所有債務，無論是目前存在的，還是以後不時產生、產生、承擔或存在的，但(A)與Fortiga票據等值的債務，(B)Fortiga票據的次級債務，以及(C)由明文規定此類債務不是高級債務的文書所證明的債務。

於任何釐定日期的“高級槓桿率”，指(A)截至資產負債表日期的Fortiga集團及其綜合附屬公司的高級負債，扣除Fortiga集團及其附屬公司於資產負債表日期的非限制性現金及現金等價物，與(B)截至資產負債表日止的計價期內Fortiga集團及其綜合附屬公司的綜合經調整EBITDA的比率。高級槓桿率的計算方式應與槓桿率的定義一致，包括其中所述的任何備考調整。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)於下午2：30左右在管理人網站(或管理人確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額；(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會招致超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債，(D)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及在正常業務運作中到期的其他承擔到期時償付該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”指在該日期之前的第五個營業日在適用的彭博屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“南灣代理人”具有南灣信貸機構定義中賦予該術語的含義。

“南灣信貸安排”指於2020年10月16日訂立的若干貸款協議(該協議可能會不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，包括作為借款人的SBAC、作為擔保人的SBAC一方的某些聯屬公司、不時作為擔保人的貸款人(連同該信貸協議項下的任何繼承人、受讓人、替代貸款人或任何為貸款人利益而設的代理人，統稱為“南灣貸款人”)及作為南灣貸款人行政代理的第五第三銀行全國協會(連同任何繼承人、受讓人、受讓人、替代貸款人或該貸款協議項下為貸款人利益的任何代理人，統稱為“南灣代理人”)。

“South Bay Guaranty”指SBAC根據2020年10月16日South Bay Funding LLC作為借款人、SBAC作為擔保人和South Bay代理為南灣貸款人的利益簽訂的特定信貸協議，為南灣貸款人的利益而作出的某些擔保，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“南灣貸款人”具有南灣信貸機制定義中賦予該術語的含義。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“利差調整”是指根據本協議第2.16(B)節選擇的替代基準利率的數學或其他調整，此類調整可以是正的、負的或零，受第2.16(B)節規定的具體利差調整的制約。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

任何人的“附屬公司”是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(2)資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)超過50%的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體。就第(1)及(2)款而言，當時由(A)該人、(B)該人及該人的一間或多間附屬公司或(C)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指福瑞達集團的附屬公司。

“附屬貸款方”是指借款人在國內的每個重要子公司，但被排除在外的子公司除外。

“後續利率”是指根據第2.16節不時確定的任何後續指數利率，包括任何適用的利差調整。

“迴旋額度”是指第2.2節所述的用於發放一筆或多筆迴旋貸款的信貸安排。

“搖擺線貸款人”是指第五、第三和任何以這種身份行事的繼任者。

第2.2(C)節定義了“擺動額度貸款機構的報價利率”。

“搖擺線昇華”是指25,000,000美元，按本合同條款減少。

“週轉貸款”和“週轉貸款”的定義見第2.2節。

“週轉票據”係指借款人應付給週轉貸款機構的本金金額為週轉貸款本金的本票，基本上以附件C-2的形式，以及全部或部分對其進行的任何修正、補充和修改、任何替代，以及對其進行的任何替換、重述、更新或延長。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費、評估或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR條款”是指，對於任何變更日期的部分利率貸款，由CME Group，Inc.(或由管理代理選擇的其他管理人)管理並在適用的Bloomberg LP屏幕頁面(或提供由管理代理合理選擇的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR利率，由其管理人在該變更日期前兩個工作日確定(然而，如果該營業日沒有發佈SOFR條款，則SOFR期限應參考發佈該利率的前一個營業日確定)，如有必要，向上舍入。至下一個1%的1/100%加上術語SOFR調整。

“長期SOFR調整”是指每年0.10%。

“終止條件”應統稱為：(A)以現金全額償付貸款義務(未主張債權的任何(1)或有債務和(2)欠任何套期保值交易對手的有擔保對衝債務或金庫管理債務除外)，(B)終止或終止所有信用證(除非以發證貸款人滿意的條款以現金擔保或以其他方式擔保)和(C)終止或終止承諾。

“分期率”指，就任何變更日期而言，(A)0.00%(“下限”)和(B)期限SOFR中的較大者，由行政代理在每個變更日期確定，與一個(1)月的報價有關。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對分期率的每一次確定都應是決定性的，並具有約束力。即使協議有任何相反規定，在與任何貸款人或貸款人的任何聯屬公司訂立的主協議當時就所有或部分根據分期付款利率或任何後續利率計息的債務有效期間，將分期付款利率四捨五入至下一個百分之一釐的規定將不予理會，且不再對受主協議規限的該部分債務具有任何效力及作用。

“部分利率貸款”是指根據協議第2.5(A)節和協議的其他條款，以部分利率計提利息的任何信貸延期。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司以現金支付的與交易有關的任何費用、費用或開支。

“交易”是指在重述生效之日，貸款文件的簽署和交付，以及與此相關的費用和費用的支付。

“金庫管理協議”是指為貸款方提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、購物卡服務、自動清算所、零餘額賬户、支票退回集中、控制支付、鎖箱、對賬和報告以及貿易融資服務。

“金庫管理銀行”是指在簽訂金庫管理協議時，作為貸款人、貸款人的關聯機構、行政代理機構或行政代理機構的關聯機構，以該金庫管理協議當事方的身份擔任出借人的任何人；但在訂立金庫管理協議時，任何一家金庫管理銀行都不應是違約貸款人。

“金庫管理債務”是指任何貸款方的所有債務和其他負債：(A)根據任何金庫管理協議，在重述生效日對作為行政代理或貸款人或貸款人的任何對手方的債務和其他負債，或(B)對任何財政部管理銀行的債務和其他負債。

“信託優先契約”是指作為發行人的批次和批次之間的、日期為2007年6月20日的契約和作為受託人的威爾明頓信託公司。

“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何抵押品上的擔保權益(在“擔保協議”中定義)的完善或不完善的效果受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”應指為本協議有關完善或不完善的規定的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“非限制性現金和現金等價物”是指，在任何確定日期，由福爾德加集團或其任何子公司(受管制保險公司的任何子公司除外)持有的任何非限制性現金和現金等價物，減去(1)福積嘉集團或其任何子公司(屬於受管制保險公司的任何子公司除外)的任何現金或現金等價物，這些現金或現金等價物是通過出售(並由)福爾德加集團或此類子公司發起的有價證券(在正常業務過程中出售的有價證券除外)產生的(由福爾德加集團本着商業合理的善意確定的)；有一項理解是，(1)相當於截至釐定日期或之前的測算期內Fortiga集團及該等附屬公司平均無限制現金及現金等價物的110%的金額應被視為在日常業務過程中產生)；及(2)在產生該等債務當日發行額外債務所得的任何現金收益。為免生疑問，任何受留置權約束的現金或現金等價物應計入不受限制的現金和現金等價物的計算中。在任何情況下，如出售資產的目的僅為增加現金及現金等價物以降低於任何釐定日期的槓桿率(或高級槓桿率)，而非出於任何其他業務目的(由Fortiga Group以商業合理的善意釐定)，則Fortiga Group不得將構成資產出售所得款項的現金或現金等價物淨值。

“未使用的循環承付款”是指在任何時候，(1)(A)當時有效的美國循環承付款與(B)當時未償還的美國循環貸款、循環貸款和信用證債務(現金擔保的信用證債務除外)之間的差額之和(根據第1.5(A)節計算)的總和；但在計算第2.13(B)節下的承諾費時，不時未償還的週轉貸款應被視為減少行政代理未使用的週轉承付款，加上(2)(A)當時有效的全球週轉承付款與(B)全球週轉貸款未償還本金總額之間的差額。

“美國循環承諾”指，就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供美國循環貸款的義務，其本金總額不超過根據第2.22節修訂的附表1中就該貸款人規定的金額，或者，如果某人在重述生效日期後通過轉讓現有的美國循環承諾而成為貸款人，則指該人作為受讓人簽署的轉讓和承兑書中規定的已轉讓的“美國循環承諾”的金額。可根據本協議條款增加或減少。

對於任何貸款人而言，“美國循環信貸風險敞口”是指(1)該貸款人的美國循環貸款的未償還本金金額，(2)該貸款人在該時間的有資金參與信用證債務的未償還金額，(3)該貸款人在該時間的任何無資金參與的信用證債務中的按比例份額，(4)該貸款人在該時間的有資金參與的循環貸款的金額，以及(5)該貸款人在該時間的任何無資金參與的循環貸款的按比例份額的總和。

“美國循環信貸票據”是指借款人向提出請求的美國循環貸款人支付的本票，金額為該美國循環貸款人的美國循環承諾書的本金，基本上以附件C-1的形式，並全部或部分地對其進行任何修改、補充和修改、任何替代，以及對其進行任何替換、重述、續訂或延期。

“美國循環貸款人”是指擁有未償還的美國循環承諾的任何貸款人，或者，如果美國循環承諾已經終止或到期，則指具有任何美國循環信貸風險敞口的任何貸款人。

“美國循環貸款”是指貸款人根據其美國循環承諾向借款人發放的貸款。

適用於任何人士的股份的“有表決權股份”，指在該人士擁有選舉該人士過半數董事(或同等投票權)的普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2.會計術語和確定。

除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其應用的基礎應與借款人及其子公司根據6.1(A)節提交的最新經審計綜合財務報表一致(如果未交付此類財務報表，則應與借款人及其子公司最後提交給行政代理的與本協議有關的經審計合併財務報表一致)。儘管本文有任何相反規定，任何人士在租賃下的任何義務，如不需要(或不會)在該人的資產負債表上歸類和計入資本化租賃，不得因採用FASB ASC 842(或根據GAAP就與FASB ASC 842相同的主題採用任何其他類似的頒佈或方法)和/或GAAP的任何未來變化或GAAP的應用而被視為資本化租賃。

1.3.術語一般。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指最初簽署或不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(Ii)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和獲準受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定，(Iv)凡提及條款、章節、展品和附表，應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(V)除非另有説明，否則本協議中任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券和財產, 帳户和合同權。如果本協議第五條中所包含的任何陳述和保證受到“重大不利影響”的限制，則第8.1(C)節中包含的“在所有實質性方面”的限定詞均不適用。除非另有説明，否則所有對時間的引用均指東部標準時間或東部夏令時(視具體情況而定)。除非本協議另有明文規定，否則所有提及的美元金額均指美元。在確定上述類型的任何個別事件、行為、條件或事件是否可以合理地預期導致重大不利影響時，即使特定事件、行為、條件或事件本身不具有重大不利影響，如果該事件、行為、條件或事件以及所有其他已發生的上述類型的事件、行為、條件或事件的累積影響能夠合理地預期會導致重大不利影響，則應被視為已發生重大不利影響。根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須由任何人的負責人員核證的任何證明書或其他書面文件，須當作由該負責人員純粹以該人的負責人員的身分而非以該負責人員的個人身分籤立和交付。

1.4.圓周。

根據本協議規定必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的任何財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.5匯率；等值貨幣。

(A)行政代理應確定以替代貨幣表示的信貸延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與替代貨幣借款、轉換、續貸或預付有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但借款或替代貨幣借款以替代貨幣計價，則該數額應為行政代理所確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對與本文所指的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何前述任何影響的任何利率(為免生疑問而選擇該利率及任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或任何符合要求的變更(不言而喻，本句並不限制行政代理根據本協議條款明確要求作出的任何確定或計算該參考比率的義務)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

1.6.劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組成。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司完成事業部。

1.7.附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣提供替代貨幣貸款；但所要求的貨幣必須是合格貨幣。如果有任何關於為替代貨幣貸款提供這種額外貨幣的請求，則此類請求應得到行政代理和每個全球循環貸款人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期之日(或其他時間或日期)前十(10)個工作日，向行政代理提出

由行政代理以其唯一的酌情權同意)。行政代理應迅速通知每一家全球循環貸款人。每一全球循環貸款人應在收到請求後七(7)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款。

(C)如果全球循環貸款人未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人拒絕允許以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款。如果行政代理和所有全球循環貸款人同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則該行政代理應通知借款人，並且(I)該貨幣此後應為經批准的替代貨幣，(Ii)該行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整。包括相關匯率的定義和(3)如果替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，則就任何替代貨幣貸款而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.7條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.8.貨幣變動。

(A)借款人在重述生效日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條
承諾額和承諾額

1.1.收回貸款。

在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)每個美國循環貸款人各自同意在可用期間內不時地按照其在美國循環承諾中的比例按比例向借款人提供美元循環貸款，在任何時候未償還的本金總額不會導致(A)該貸款人的美國循環信貸敞口超過該貸款人的美國循環承諾，或(B)

所有美國循環貸款人的美國循環信貸風險總額超過美國循環承諾額總額，以及(Ii)每個全球循環貸款人各自同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣(根據其在全球循環承諾中所佔份額的比例)向借款人提供全球循環貸款，在任何時候未償還的本金總額不會導致(A)該貸款人的全球循環信貸風險超過該貸款人的全球循環承諾，或(B)所有全球循環貸款人的全球循環信貸風險總額超過全球循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借。

1.2.連帶貸款。

(A)概括而言。在符合本條款和條件的情況下，作為美國循環承諾的一部分，擺動額度貸款人應在擺動額度下向借款人提供美元貸款(單獨為“擺動貸款”，統稱為“擺動貸款”)，在任何時間未償還的總額不得超過擺動額度，但所有貸款人在任何時候未償還的美國循環信貸敞口總額不得超過當時有效的美國循環承諾總額。借款人可隨時使用週轉貸款，並可在循環信貸到期日結束時償還並再次使用這些週轉貸款；但每筆週轉貸款必須在適用的利息期的最後一天償還。每筆週轉貸款的最低金額為250,000美元或以上，為100,000美元的整數倍。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人在此時是違約貸款人，則除非借款人或違約貸款人已按照第2.25節的規定提供足以消除該違約貸款人的風險的現金抵押品，否則擺動貸款機構沒有義務提供任何迴旋貸款。

(B)週轉貸款的利息。每筆週轉貸款須計息至到期日為止(不論是以加速或其他方式)，年利率由借款人選擇相等於(I)基本利率加上不時生效的基本利率貸款適用保證金的總和(以365天或366天(視屬何情況而定)一年計算)或(Ii)循環貸款機構的報價利率(以一年360天計算)。每筆週轉貸款的利息應在到期前，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並支付。

(C)申請週轉貸款。借款人應在上午10：00之前向行政代理髮出事先通知(可以是書面或口頭的)。(辛辛那提時間)在借款人請求提供任何週轉貸款的日期，這種週轉貸款的金額和日期，以及為此請求的利息期限。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。在收到該通知後30分鐘內，擺動額度貸款人應酌情向借款人報出一個利率，該利率是該擺動額度貸款人願意在所要求的利息期內向借款人提供該等週轉貸款的利率(就某一特定利息期間所報的利率，在此稱為“擺動額度貸款人的報價利率”)。借款人承認並同意，利率報價是為立即和不可撤銷的接受而提供的。如果借款人不立即接受迴旋貸款人就該回旋貸款所要求的全部金額的報價利率，則迴旋貸款的報價利率應被視為立即收回，該回旋貸款應按通過將適用的基本利率保證金加到不時生效的基本利率中而確定的年利率計息。在符合本協議條款和條件的情況下，此類週轉貸款的收益應在要求的日期在俄亥俄州辛辛那提的週轉貸款機構辦公室提供給借款人。儘管(I)迴旋貸款機構有義務發放迴旋貸款，但前述內容與上述規定相反，且(I)迴旋貸款機構應遵守本協議的所有條款和條件，以及(Ii)迴旋貸款機構無義務在任何一天內發放一筆以上的迴旋貸款。

(D)償還週轉貸款。在通知借款人和行政代理的情況下，可隨時代表借款人(借款人在此不可撤銷地授權借款人代表借款人行事)，並在通知借款人和行政代理的情況下，要求每一家美國循環貸款人以基本利率貸款的形式提供一筆美國循環貸款，其金額等於該貸款人在發出通知之日未償還的循環貸款金額中的比例。除非對於任何借款人存在第8.1(G)或8.1(H)節所述的違約事件，無論是否存在任何其他違約事件，每個美國循環貸款機構應在營業日中午12點(辛辛那提時間)之前，將其請求的美國循環貸款的收益以即時可用資金的形式提供給行政代理機構位於俄亥俄州辛辛那提的主要辦事處，如果在上午11：00之前向美國循環貸款機構發出通知，則會發出通知。(辛辛那提時間)。這種借入美國循環貸款的收益應立即用於償還未償還的循環貸款。

(E)參與。如果任何美國循環貸款人拒絕或以其他方式未能根據上述第2.2(D)節的要求提供美國循環貸款(因為存在8.1(G)或8.1(H)節所述的違約事件或其他情況)，則該貸款人將在該美國循環貸款向管理代理人提供資金時，從Swing Line貸款人購買未償還循環貸款中的未分割參與權益，金額相當於其在應用此類美國循環貸款償還的循環貸款本金總額中的比例份額；但上述購買應被視為已根據本協議作出，而該貸款人、擺動額度貸款人或行政代理無須採取任何進一步行動。此後，以此方式購買回旋貸款參與權的每一貸款人有權按比例獲得從迴旋貸款收到的本金的每筆付款以及自該貸款人為其參與該貸款提供資金之日起應計的利息份額。貸款人在本節項下的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何貸款人可能或曾經對任何借款人、任何其他貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人美國循環承諾的減少或終止的影響，貸款人根據本節作出的每一筆付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。

1.1.[已保留].

1.2.借款程序。

(F)向行政代理人發出通知。如果是分批利率貸款，借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出每次借款的通知。(辛辛那提時間)在借款人要求貸款人提前借款之日。如果是替代貨幣貸款，借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出每次借款的通知。(辛辛那提時間)在借款人請求貸款人提前借款之日之前四個工作日的日期；但是，如果借款人希望申請利息期限不是“利息期”所規定的一個月的替代貨幣定期利率貸款，適用的通知必須在任何借款或延續替代貨幣貸款的請求日期前五(5)個工作日(如果是特別通知貨幣，則不遲於六(6)個工作日)收到；此外，如果在重述生效日期提出借款請求，行政代理可以酌情決定遲於本協議規定的時間提出。包括在每次借款中的貸款最初應按通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可隨時選擇改變或延續每筆借款或其中一部分所承擔的利率類型，具體如下：(I)如果借款是部分利率貸款，則在任何營業日，借款人可以繼續部分或全部借款作為部分或全部借款；(Ii)如果是替代貨幣定期利率貸款，借款人只能在適用的利息期的最後一天繼續部分或全部借款作為替代貨幣定期利率貸款，或, 如貸款以美元計價，則將部分或全部貸款轉換為基本利率貸款，或(Iii)如該等貸款屬基本利率貸款，則在任何營業日，借款人

可將全部或部分此類借款轉換為分批利率貸款。借款人應通過電子郵件、電話或傳真向行政代理人發出要求提前、繼續或轉換借款的所有此類通知(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理人可接受的方式迅速以書面形式確認)，基本上採用附件F-1(“借款通知”)或附件F-2(“延續/轉換通知”)的形式，或以行政代理人可接受的其他形式。如需將另類貨幣定期利率貸款繼續借款一段額外的利息期，或如屬以美元計價的貸款，則須於上午11時前發出通知，將基本利率貸款的部分或全部借款轉為部分或全部分期利率貸款。(辛辛那提時間)(A)關於部分利率貸款的請求延續或轉換的日期，或(B)關於替代貨幣定期利率貸款的請求延續日期之前至少4個工作日。每份通知均不得撤回，並須指明：(I)該等借款的本金總額；(Ii)借款的日期(應為營業日)；(Iii)構成該等新增、延續或轉換借款的貸款類別；及(Iv)擬借款的貨幣。如果借款人沒有在借款通知或續作/轉換通知中指明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。上午11：00之後收到的通知。(辛辛那提時間)應視為在下一個營業日收到。在收到借入通知後立即通知, 行政代理應將其細節以及作為所請求的循環貸款借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知每一適用的貸款人。借款人同意，行政代理人可以依賴行政代理人真誠地認為是負責官員的任何人發出的任何此類電子郵件、電話或傳真通知，而無需進行獨立調查(借款人特此賠償行政代理人因這種依賴而產生的任何責任或損失)，如果任何此類電話通知與任何書面確認相牴觸，則應以該行政代理人以信賴方式行事的情況為準。

(G)借款人沒有通知；自動延期和轉換；如果償還債務沒有償還，則自動延長貸款期限。如果借款人未能在第2.4(A)節要求的期限內就繼續或轉換任何部分利率貸款的未償還借款發出適當通知，或無論是否已發出該通知，第4.1節中規定的繼續或轉換部分利率貸款借款的一個或多個條件將不會得到滿足，且此類借款未按照第2.10節的規定進行預付，則此類借款應自動作為部分利率貸款繼續進行。如果借款人未按照第2.4(A)條的規定發出借款通知，且未在下午1：00前通知行政代理。(辛辛那提時間)在償還義務到期之日，借款人將被視為已申請(I)美國循環承諾項下的基準利率貸款(或，行政代理選擇，在適用的情況下，在週轉線下)或(Ii)全球循環承諾項下的基準利率貸款(視情況而定)，借款金額為當時到期的償還義務的金額，借款人應被視為已請求借入(I)美國循環承諾項下的基本利率貸款(或根據行政代理的選擇，如果適用，則借款應用於支付當時到期的償還義務)。如果借款人沒有在第2.4(A)條規定的期間內的當前利息期限的最後一天之前發出適當的通知，繼續進行替代貨幣定期利率貸款的任何未償還借款，無論是否已經發出這種通知, 第4.1節規定的替代貨幣定期利率借款的延續或轉換條件中的一個或多個條件不滿足，且此類借款未按照第2.10節的規定進行預付時，此類貸款應繼續作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款，利息期限為一(1)個月。如果借款人在任何此類借款請求中請求借用或繼續使用替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。除第2.4(C)節或第2.20(A)節規定的情況外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以貸款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(H)替代貨幣定期利率貸款。在違約發生期間，所需的全球貸款人可要求在當時的最後一天，將當時未償還的任何或所有替代貨幣貸款重新計價為美元，金額相當於美元

與之相關的本期利息期限。為免生疑問，不得將美國循環貸款繼續或轉換為全球循環貸款，也不得將全球循環貸款繼續或轉換為美國循環貸款。

1.1.借款的資金來源。

(I)每個貸款人應在下午1：00之前，以電匯方式提供其在本合同項下提議的日期提供的每筆貸款。給付款處的行政代理。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：在建議的日期營業結束時，迅速將其收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，將此類金額電匯到借款人指定的賬户。

(J)除非行政代理人在下午12：00前已獲任何貸款人通知。在借款人參加借款之日，如果借款人不會將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該貸款人已在該日期向行政代理提供了這一數額，行政代理根據這一假設，可在該日期向借款人提供相應的金額(每筆預付款為“不成比例的墊款”)。如果該貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則該行政代理有權在向借款人提供該不成比例的墊款之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理提供該不成比例的墊款之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理提供該不成比例的墊款之日止期間內的每一天的要求下，從該貸款人要求收回該不成比例的墊款及其利息，年利率等於：(I)從該行政代理向該貸款人提供該不成比例的墊款之日起至該貸款人到期付款後的2個工作日內，對於每一天，(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率，加上行政代理就該貸款人的不付款收取的任何標準行政費或手續費，以及(Ii)從該貸款人應支付的適用借款份額的日期後的2個工作日至該貸款人支付該款的日期, 每一天有效的基本匯率。出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額的，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額，並按借款利率規定的利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。

(K)所有借款應由貸款人根據其各自在適用貸款中的按比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

(L)對於任何部分利率貸款或替代貨幣貸款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人

1.3.最低借款金額；最高替代貨幣貸款。每筆基本利率貸款(循環貸款除外)的借款金額應不少於500,000美元或以上，為50,000美元的整數倍。每筆提前、繼續或轉換的部分利率貸款的借款金額應等於1,000,000美元或更大的金額，為100,000美元的整數倍。每次借入另類貨幣貸款

預付款、續付款或改裝的金額應為所要求的數額。未經行政代理同意，任何時候不得有超過五(5)筆未償還的替代貨幣定期利率貸款。

1.4.循環承付款項的任選減少和終止。

(M)除非以前終止，否則所有循環承付款應在循環信貸到期日終止。

(N)借款人在向行政代理髮出至少三個工作日的事先書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)後(該通知應為不可撤銷的)，可減少(I)美國循環承付款總額或(Ii)全球循環承付款總額，或兩者部分或全部終止此類循環承付款總額；但任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人適用的循環承付款，且根據第2.7條的任何部分減少應至少為1,000,000美元，且任何較大的倍數為500,000美元。借款人不得終止或減少循環承諾，如果在根據第2.11節規定對美國循環貸款或全球循環貸款(視情況而定)的任何同時預付款生效後，所有此類貸款人的美國循環信貸風險敞口或全球循環信貸風險敞口(視情況而定)將超過美國循環承諾總額或全球循環承諾總額(視情況而定)。任何根據第2.7節終止的美國循環承付款總額或全球循環承付款總額(視情況而定)不得恢復。

(O)借款人可在不少於五個工作日的事前通知行政代理(行政代理將立即通知貸款人)，終止違約貸款人的美國循環承諾或全球循環承諾(視情況而定)的未使用金額，在這種情況下，第2.21節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(P)儘管有上述規定，借款人提交的任何終止承諾的通知可聲明該通知以一項或多項其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知(須支付第2.18條規定的到期金額)。

1.3.償還貸款。所有循環貸款和循環貸款的未償還本金應在循環信貸到期日到期並支付(連同其應計和未付利息)。

1.4.負債的證據。

(Q)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的金額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾；(Ii)每個貸款人根據本協議進行的每一次信貸擴展的金額；(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的日期和金額；以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的與貸款有關的任何款項的日期和金額，以及每個貸款人適用的按比例分攤的貸款份額。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人的貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(R)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個美國循環貸款人或全球循環貸款人(視情況而定)和行政代理應按照其慣例保存證明該循環貸款人購買和銷售信用證參與權的賬户或記錄。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何美國循環貸款機構或全球循環貸款機構(視情況而定)的帳户和記錄之間就此類事項發生衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(S)應任何貸款人的要求，借款人同意他們將簽署並向該貸款人交付美國循環信貸票據或全球循環信貸票據(視何者適用而定)，並按照該貸款人的命令付款。應搖擺線貸款人的要求，借款人同意，他們將簽署並交付一張應付給搖擺線貸款人訂單的擺動票據。

1.5.可選的預付款。

借款人有權在不遲於上午11：00之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(或及時確認的書面電話通知)，從而隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。(I)在任何該等分期利率貸款預付當日，(Ii)任何替代貨幣貸款預付日期前四個營業日(或如以特別通知貨幣預付貸款，則為五個營業日)，或(Iii)如借入基本利率貸款或按回旋額度貸款人報價利率計息的迴旋貸款，借款人須於上午11時前向行政代理遞交通知。在提前還款之日。每份該等通知均不得撤銷，並須註明建議的預付日期、每筆借款或其部分的貨幣及本金金額，以及如需預付另一種貨幣定期利率貸款，則須註明該等貸款的利息期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人其內容以及該貸款人在任何此類預付款中的適用比例份額。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，如果是替代貨幣定期利率貸款，則根據第2.12(B)節的規定，截至該日期的所有應計利息；但如果借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付第2.18節所要求的所有金額。部分預付款總額為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；但, 未清償的金額應不低於第2.6節的要求。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。根據本第2.10節的規定，所有部分利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)的預付款應附帶本金的應計利息和未付利息，但不包括預付款日期。儘管有上述規定，借款人交付的任何部分利率貸款(但非替代貨幣貸款)的預付款通知可聲明該通知以一項或多項其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知(受制於根據第2.18條應支付的金額)，只要撤銷通知在不遲於建議的預付款日期前的營業日(或行政代理可能同意的較短期限)送達行政代理。

1.6.強制預付款。

如果在任何時候，(I)所有此類貸款人的美國循環信貸風險敞口超過美國循環承諾額總額，或(Ii)所有此類貸款人的全球循環信貸風險敞口超過全球循環承諾額總額，在每種情況下，借款人應首先立即償還此類循環貸款，如有必要，應立即償還適用的循環貸款、循環貸款、第二，償還任何償還義務，然後就適用的循環貸款，將未提取的信用證債務進行等額的現金抵押。連同該超額款項的所有應計利息和未付利息，以及根據第2.18節應支付的任何款項；但根據本第2.11條第(Ii)款，如果美元等值於全球

僅由於貨幣匯率波動，循環信貸風險不超過全球循環承諾總額的105%(如果由於這種波動，全球循環信貸風險確實超過全球循環承諾總額的105%，則借款人應在收到行政代理要求提前付款的通知後兩(2)個工作日內將全球循環信貸風險降低至不超過全球循環承諾總額的100%)。

1.7.貸款利息。

(T)基本利率貸款。貸款人作出或維持的每筆基本利率貸款，須就其未償還本金金額計收利息(以365或366天(視屬何情況而定)的一年計算)，由該貸款墊付或由部分利率貸款轉為貸款而產生之日起計，直至(但不包括)按年利率償還該貸款之日為止，年利率相等於適用保證金加不時生效的基本利率之和，借款人於每個付息日期及到期日(不論是否以加速或其他方式)以欠款支付。

(U)分期付款利率；替代貨幣貸款。(I)貸款人作出或維持的每筆分批利率貸款，須自該貸款墊付、繼續或由基本利率貸款轉為貸款而產生之日起，就該貸款的未付本金金額計收利息(以一年360天及實際經過的天數計算)，直至(但不包括)按年利率償還該貸款的日期，該等年利率相等於適用保證金加分批利率的總和，而借款人在每個付息日期均須拖欠該等利息，(Ii)貸款人作出或維持的每筆另類貨幣每日利率貸款，須自適用的借款日期起，就其尚未償還的本金，按另類貨幣每日利率加適用保證金的年利率計算利息(按365天及實際經過的天數計算)，及(Iii)貸款人作出或維持的每筆另類貨幣定期利率貸款，須於每一利息期內就其未償還本金(以360天及實際已過天數的一年計算)計算利息，年息率相等於該利息期間的另類貨幣定期利率加適用保證金。

(V)違約率。儘管有上述(A)和(B)款的規定，如果(I)第8.1(A)條、第8.1(B)條、第8.1(G)條或第8.1(H)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，(Ii)如果第8.1(D)節(僅就不遵守第7.4節)或第8.1(E)節(僅就因未能交付6.1節所要求的財務報表而導致的違約事件)中規定的違約事件已經發生並持續了三十(30)天，或(Iii)應所需貸款人的請求，如果任何其他違約事件已經發生且仍在繼續，則應應所需貸款人的請求，借款人應支付利息，在每個案件中(在法律允許的範圍內作出判決之後和作出判決之前)，關於所有貸款和償還義務的本金、信用證參與費和它所欠的其他金額，年利率等於：

(I)對於任何基本利率貸款和任何按基本利率計息的週轉貸款，年利率為2.00%加適用保證金加不時有效的基本利率；

(Ii)就任何一批利率貸款、另類貨幣貸款及任何按回旋貸款人的報價利率計息的循環貸款而言，年利率為2.00釐，另加在上述失責事件發生時的有效利率，直至適用於該等貸款的利息期結束為止，其後年利率為相等於2.00釐加基本利率貸款適用保證金加不時有效的基本利率的總和；

(Iii)對於任何償還義務，2.00%的總和加上根據第3.5節就該償還義務應支付的金額；

(4)對於任何信用證，金額為2.00%，外加根據第3.3節就該信用證到期的信用證參與費；以及

(V)對於上文第(I)至(Iv)條未涵蓋的本協議項下的任何其他欠款，為2.00%加適用保證金加不時生效的基本利率的總和。

(W)差餉釐定。行政代理應確定適用於貸款的每種利率和本合同項下的償還義務，其決定應是決定性的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。

1.8Fees。

(X)借款人應向行政代理支付其自有賬户費用，支付金額和時間應為福爾德加集團、福爾德加和行政代理在日期為2022年9月12日的特定訂約函中事先書面商定的金額和時間，或福爾德加集團和行政代理之間的書面約定。

(Y)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆美元承諾費，該承諾費應按該貸款人在可用期間未使用的循環承付款每日數額的適用百分比按年累算。

(Z)上述(B)項下的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2022年12月31日開始)和循環信貸到期日(如果較晚，則為應全額償還貸款的日期)按季支付；此外，循環信貸到期日之後應支付的任何此類費用應在要求時支付。

(Aa)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得根據本節(B)款在該期限內產生的任何費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利的情況下)，或此後向任何貸款人提出的任何修訂費，第2.20節的按比例付款條款將被視為自動調整，以反映本節的規定。

1.2.利息和費用的計算。

貸款利息應自支付貸款收益或其適用部分之日起計算。定期支付的利息應包括應計至(但不包括)付款之日的利息。除第2.12節規定外，本合同項下所有其他利息和費用的計算應以一年360天為基礎，該天數為應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)(以過去的天數計算)。行政代理對本合同項下利息、金額或費用的每一次確定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

1.3.[已保留].

1.4.無法獲得存款或無法確定或期限不充分。

(Ab)臨時替換分期率和基期替換。如果(受以下(B)款的約束)行政代理人應合理地確定或得到所需貸款人的通知：(I)部分利率不可用、不具代表性或不可靠，(Ii)由行政代理合理確定的部分利率將不能充分和公平地反映貸款人為其適用貸款提供資金的成本，或(Iii)發放或提供部分利率貸款已變得不可行；然後，在任何這種情況下，行政代理應立即向借款人和受影響的貸款人提供關於該決定的通知(如無明顯錯誤，該通知應是決定性的，並對本合同各方具有約束力)，以及(A)任何分批利率貸款或轉換為

(B)每筆部分利率貸款將自動成為基本利率貸款，(C)貸款人發放部分利率貸款的義務應暫停，直至行政代理或被要求的美國貸款人或被要求的全球貸款人(視情況而定)確定導致暫停的情況不再存在，在這種情況下，行政代理應通知借款人和適用的貸款人。

在任何時候(包括在實施後續利率的過程中)，行政代理可以在任何時候(包括在實施後續利率的過程中)移除相關利率的任何不可用、不具代表性、不符合或不符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則保持一致的相關利率的基調，行政代理可以全權酌情決定相關利率設置的基調已經恢復，但前提是行政代理可以恢復之前刪除的相關利率設置的基調，前提是行政代理單獨決定該基調已再次可用和具有代表性。

(Ac)分期率替換。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何主協議就本第2.16(B)節而言應被視為不是“貸款文件”)，但在不限制上述第2.16(A)節的情況下，如果行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)第2.16(A)(I)-(Iii)節所述的任何情況已經發生並且不太可能是暫時的，或者部分費率的管理人或對行政代理具有或看來具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期(“預定不可用日期”)，在該日期之後，部分費率將不再具有代表性、不再可用或不再用於確定貸款利率，或以其他方式停止或不再符合或調整以國際證券委員會組織(國際證監會組織)的原則為基準，如果沒有符合管理代理要求的繼任管理人，則在管理代理確定的日期和時間，但不遲於預定的不可用日期，本協議項下和任何其他貸款文件項下的分期率將被每日簡單SOFR(“SOFR繼任率”)取代。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理合理地確定上文第2.16(B)(I)節中指定的SOFR後續利率不可用或在管理上可行，或者如果發生了本第2.16(B)節首段所述有關SOFR後續利率的任何情況，則對於當時有效的SOFR後續利率，行政代理和借款人可以僅出於將第2.16(B)節規定的部分利率或任何當時的SOFR後續利率替換為另一替代基準利率和利差調整的目的而修改本協議。適當考慮類似美元計價銀團信貸安排的任何演變或現有慣例以及相關政府當局的任何建議，其中利差調整或計算利差調整的方法應在管理代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈。

(Iii)如果SOFR後續利率是以每日簡單SOFR為基礎的，利息應在每個月的最後一個營業日到期並按月支付。

(4)任何此類替代基準利率和利差調整應構成本協議規定的SOFR後續利率。任何此類修改應在行政代理向借款人和貸款人提供的書面通知中規定的日期(該日期為該通知日期後五個或更長的工作日)生效，除非所需的貸款人已在行政代理提供該通知後的第五個工作日或之前提供了反對該修改的書面通知。為免生疑問，自該日起，(X)所有部分利率貸款應按SOFR後續利率加適用保證金計息；及(Y)本文及任何其他貸款文件中提及的“部分利率”均指SOFR後續利率。

(V)即使本協議有任何相反規定，如果後續利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為最低利率。此外，如果根據本協議或任何貸款文件的條款，待替換的相關利率向上舍入到1%的下一個百分之一，則後續利率也應向上舍入到下一個百分之一的1%；此外，如果任何借款人的主協議對全部或部分信貸延期有效，則本舍入條款不適用。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，如在重述生效日期後，任何借款人就全部或部分部分分期付款利率貸款訂立主協議，而總協議項下的浮動利率為每日簡單SOFR，行政代理和借款人可同意以每日簡單SOFR和利差調整取代本協議項下的分期付款利率，而無須徵得任何其他當事人的同意；此外，如果行政代理和借款人隨後修改該主協議以包括或終止該主協議並與其簽訂新的主協議，則行政代理和借款人可進一步同意將本協議項下的每日簡單SOFR替換為本協議項下的原始部分利率(以及利差調整，如果適用)，而無需徵得本協議任何其他方的同意；在任何一種情況下，(A)該利率應為本協議項下的SOFR後續利率，以及(B)行政代理應就此向貸款人提供書面通知。

(Ad)違法性。儘管本條例另有規定，如果法律的任何變化使任何貸款人發放、提供資金或維持部分利率貸款或任何替代貨幣貸款是違法的，該貸款人應立即將這種情況通知行政管理機構、借款人和其他貸款人。在此情況下，(I)貸款人承諾以受影響貨幣提供部分利率貸款或替代貨幣貸款(視何者適用而定)，繼續以部分利率貸款作為部分利率貸款，以受影響貨幣繼續提供替代貨幣貸款，或將基本利率貸款轉換為部分利率貸款，應立即暫停；(Ii)任何未償還的部分利率貸款應自動轉換為基本利率貸款；及(Iii)借款人應在其利息期的最後一天或法律變更所要求的較早時間，以受影響貨幣預付任何未償還的替代貨幣貸款。

(AE)順應變化。在使用、實施或管理部分利率，包括相關利率的任何臨時或永久替代時，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何此類符合規定的更改均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理應及時通知借款人和貸款人與相關利率的使用、實施或管理相關的任何符合要求的更改的有效性，或相關利率的任何臨時或永久替代。

(Af)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或要求的全球貸款人通知行政代理借款人或要求的全球貸款人(如果是要求的全球貸款人，則需向借款人提供一份副本)已確定：

(Vi)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)，因為本協定項下該相關匯率(SOFR除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Vii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR除外)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或獲準用於確定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式終止，條件是

在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(SOFR除外)的代表期限(本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果第2.16(A)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則行政代理和借款人可以僅為了根據第2.16節的規定，將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，並以該等基準的商定貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，均為“非SOFR繼承率”，並與SOFR繼承率統稱為“SOFR繼承率”)，任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非組成所需全球貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該所需全球貸款人反對該修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼給所有受影響的貸款人和借款人。

1.1.成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而徵收的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，借款人須向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減值。

(A)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人確定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何貸款辦事處或開證貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更，已經或將會

由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人提供的貸款、或參與該貸款人或其持有的週轉貸款、或該開證貸款人出具的信用證，或該開證貸款人出具的信用證，而降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該貸款人或開證貸款人的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司若非因該等法律的改變本可達到的水平(須考慮該貸款人或該發行貸款人的政策及該貸款人或該發行貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人須不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(B)報銷證明。出借人或出借人出具的、列明上述第2.17(A)或(B)節規定的補償該出借人或出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向該貸款人或簽發證書的貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(C)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上，借款人或開證貸款人不須根據本條賠償所招致的費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限須予延長，以包括追溯效力的期限)。

1.2.基金賠償。

如(A)另類貨幣定期利率貸款的任何本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括因違約事件所致)，(B)借款人未能在任何適用通知所指明的日期借入、繼續或預付任何另類貨幣定期利率貸款(不論該通知是否被撤回或撤銷)，(C)行政代理根據第2.22(F)或(D)節在貸款人之間重新分配替代貨幣定期利率貸款；或(D)借款人根據第2.24節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓替代貨幣定期利率貸款，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五個工作日內賠償貸款人任何匯兑損失和可歸因於此類事件的任何損失、成本或費用(不包括預期利潤損失)。該損失、成本或支出應被視為包括貸款人確定的下列超額數額：(A)如果該事件沒有按適用於該貸款的利率在該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或在借款或繼續借款失敗的情況下)發生，則該貸款本金本應產生的利息, (B)如果利率是在該貸款被預付或轉換之日或借款人未能借款或繼續借款之日確定的，則該貸款本金在同一期間內應產生的利息數額。任何貸款人向借款人提交的關於第2.18節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

1.3.税費。

(B)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(C)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除法律規定的範圍外，不得扣除或扣繳任何税款；但如果借款人被要求(根據適用借款人的善意酌情決定權)從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應按照適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，則應支付的金額應按需要增加，以使行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)在作出所有所需的扣除(包括適用於受保障的税項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出此類扣除時應收到的金額相等。

(D)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，但不得重複，或根據行政機關的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(E)借款人應在提出書面要求後二十個工作日，賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就借款人在本協議項下的任何義務或因借款人的任何義務(包括就或可歸因於根據本第2.19條應支付的款項而徵收或申索的任何賠償税款)所支付的任何賠償税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人或行政代理人本身或代表貸款人向借款人提交的關於該項付款金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的；但在該貸款人或行政代理人向任何政府當局支付任何該等賠償税款後，該貸款人或該行政代理人應在合理的切實可行範圍內儘快向借款人交付由該當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表或借款人合理地滿意的其他付款證據的副本。

(F)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税(但僅限於借款人尚未就該等補償税對該行政代理人進行賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第10.4節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(G)在借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(H)任何有權就貸款單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人以書面形式合理要求的一份或多份時間，向借款人交付按適用法律規定或借款人以書面合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否需要備用扣留或信息。

報告要求。在不限制前述一般性的原則下，每一外國貸款人同意將向行政代理和借款人(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人和行政代理)交付(I)美國國税局表格W-8ECI或其任何後續表格的兩份填妥妥當的正本，以證明根據貸款文件從借款人收到的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或業務有效相關；或(Ii)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其任何後續表格，證明該外國貸款人根據美國為締約方的所得税條約有權享受取消或降低利息預扣税税率的福利；或IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或美國國税局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國貸款人支付的款項有資格根據法典第871(H)或881(C)節免除美國預扣税，以及(B)説明(1)就法典第881(C)(3)(A)條而言，外國貸款人不是銀行，或本協議項下借款人的義務不是關於該外國貸款人的，該款所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議；(2)外國貸款人不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(3)外國貸款人不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關連的受控制外國公司；或適用於外國貸款人的其他IRS表格, 包括W-8IMY表(包括所有要求的報表)或W-8EXP表。每個非外國貸款人同意，它將酌情向行政代理和借款人(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人和行政代理)交付兩份正式填寫的W-9表格正本或其任何後續表格，以證明該非外國貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。每一貸款人應根據第2.19(F)條的規定，在成為本協議一方之日或之前(如果是參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)將第2.19(F)款規定的表格交付給借款人和行政代理。此外，每一貸款人應在(I)借款人先前根據第2.19條提交的任何表格過時、過期或失效，以及(Ii)借款人或行政代理人不時提出合理要求時，及時向借款人和行政代理交付任何必要的更新或新表格。每個此類貸款人應在任何時候迅速通知借款人和行政代理，它確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國國税局為此採用的任何其他形式的證書)。

(I)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(J)如行政代理人或貸款人憑其全權酌情決定權，確定其已收到借款人根據第2.19節向其作出彌償的任何獲彌償税款或其他税款的退款，或借款人已根據第2.19節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該行政代理人或該貸款人應向借款人支付相等於該項退款的款額(但只限於借款人根據第2.19節就引致該項退款的經彌償税款或其他税款而支付的彌償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。

本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他信息)。

(K)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.19條承擔的義務應繼續有效。

1.4一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)下午2：00之前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息、手續費或其他)。或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後，如果是以替代貨幣付款，則在立即可用資金到期之日，沒有任何抗辯、抵銷權或反索賠，但以替代貨幣計價的貸款的本金和利息除外。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除本文另有説明外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但根據本合同第2.17節、第2.18節、第2.19節和第10.3節的規定，應直接向有權獲得付款的人員付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理的付款辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被法律要求禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款, 借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每次向行政代理支付開證貸款人的手續費或信用證參與人的佣金應以同樣的方式進行，但應由開證貸款人或信用證參與人(視具體情況而定)承擔。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應按第8.2節規定的優先順序使用這些資金。如果行政代理在貸款文件沒有具體説明如何使用這種資金的情況下收到資金，用於償還貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人在當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務中按比例將這些資金分配給每個貸款人。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，而該付款會導致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則收取該較大比例的貸款人須在所需範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金計算)，以便貸款人可按照其各自貸款的本金總額及累算利息總額按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不應解釋為適用於任何

借款人根據並按照本協議的明示條款支付的款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或信用證的參與的對價而獲得的任何付款給任何受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，向貸款人或發出貸款的貸款人(視屬何情況而定)分配到期的一筆或多筆款項。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款的金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息。

1.5.對違約貸款人的償付。

(L)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人、所需全球貸款人或所需美國貸款人(視情況而定)的定義以及第10.2節所述加以限制。

(Ii)向違約貸款人支付款項。借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到循環承諾終止，屆時該賬户中的資金將由行政代理在法律允許的最大範圍內按以下優先順序使用：首先，支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額。第二，違約貸款人根據本條款規定按比例向發行貸款人或擺動額度貸款人支付任何欠款；第三，根據第2.25節的規定，將發債貸款人和擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在這種情況下，先前提供給借款人的任何現金抵押品應退還給借款人，金額不得超過本條款第三項下適用的金額)；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)；為任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的規定為其部分提供資金，由行政代理確定，如行政代理和借款人確定，則為第五次, 保留在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.25節，第六節，根據任何貸款人獲得的有管轄權法院的任何判決，在向貸款人、發證貸款人或迴轉額度貸款人支付因任何貸款人獲得的任何判決而欠貸款人、發證貸款人或迴轉額度貸款人的任何金額之後，對該違約貸款人的未來違約信用證和根據本協議作出的循環貸款的未來風險進行抵押。由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務(第七，只要不存在違約或違約事件)，開證貸款人或擺動額度貸款人應向該違約貸款人支付因任何判決而欠借款人的任何款項

借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院，第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付根據本協議欠該違約貸款人的款項；但在第八條的情況下，如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證義務是在滿足或免除第4.2節中規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證義務。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(I)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人均無權獲得第2.13(A)條規定的任何承諾費，或在該貸款人作為違約貸款人期間的任何修改費、豁免費或類似費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(A)每一違約貸款人有權獲得第3.3條規定的信用證參與費和第2.2(E)條規定的週轉貸款參與利息所欠的任何金額，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於可按比例分配給其規定金額的信用證份額，以及根據第2.25條為其提供現金抵押品的週轉貸款的參與權益。

(A)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款而向該違約貸款人支付該部分費用；(Y)向迴旋貸款機構和發放貸款的貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該搖擺線貸款人或該發行貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(I)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和循環貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自按比例在美國循環承諾中的份額(計算時不考慮違約貸款人的美國循環承諾)在非違約貸款人之間自動重新分配，但僅限於(A)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人當時已表示並保證該等條件得到滿足)。以及(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的美國循環信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人的美國循環承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(2)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.25節規定的程序，將發行貸款人和擺動額度貸款人的前置風險抵押。

(A)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋額度貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據本協議下適用貸款安排下的承諾(不執行第2.21(A)(Ii)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

(B)新的週轉貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)如果該違約貸款人是美國循環貸款人，則無需要求該循環貸款機構為任何循環貸款提供資金，除非其信納其在實施該等循環貸款後不會有任何前期風險，及(Ii)除非其信納在實施任何信用證後不會有任何前期風險，否則無需簽發、展期、續期或增加任何信用證。

1.5增加承諾；增加貸款人。

(C)只要未發生違約或違約事件，且在重述生效日期後仍在繼續，借款人可在至少十(10)天(或行政代理可自行決定同意的較短時間)書面通知行政代理(行政代理應迅速向每個貸款人提供該通知的副本)後，提議增加美國循環承付款總額和/或全球循環承付款總額(“遞增循環承付款”或“遞增貸款”)；但在本協定期限內，所有增支循環承付款的總額不得超過1億美元。任何貸款人均無義務延長任何遞增貸款。

(D)借款人可以指定一家銀行或其他金融機構(可以是但不必是現有的一家或多家貸款人)提供這種遞增貸款(每一家都是“額外的貸款人”)，該銀行或金融機構當時同意延長這種遞增貸款；但條件是，任何新的銀行或金融機構必須是行政代理可以接受的，這種接受不會被無理扣留或拖延。

(E)就每筆遞增的循環承付款項而言：

(3)這種增量循環承付款應與正在增加的相關現有循環承付款具有相同的條款(不包括向延長這種增量循環承付款的額外貸款人支付的任何初始預付費用)；以及

(4)未償還的循環貸款和按比例分攤的信用證債務將由行政代理在適用的增加生效日期根據其修訂的比例重新分配給循環貸款人(包括提供這種增量循環承諾額的額外貸款人)(循環貸款人(包括提供這種增量循環承諾額的額外貸款人)同意進行所有必要的付款和調整，以實現這種重新分配，借款人應支付第2.18節規定的與這種重新分配相關的任何和所有費用，就像這種重新分配是償還一樣)。

(F)根據第2.22節規定的增量循環承付款項應在行政代理收到下列各項後生效：

(I)由借款人和每個增加的貸款人在形式和實質上合理地令行政代理滿意的補充或合併，列出該等貸款人的遞增循環承諾，並列出每個增加的貸款人同意成為本協議的一方並受本協議的所有條款和規定約束，

(2)借款人對增量貸款進行適當的公司授權的證據；以及

(3)借款人的負責人出具的證明，表明(A)在實施增量融資之前和之後將滿足第4.2(A)和(B)節所列條件，以及(B)在實施該項增加和支付任何相關費用後，借款人將在形式上遵守第7.4節所述的契諾(在實施將於增量融資生效之日進行的任何借款之後，並視為在計算此類遵守情況時充分動用任何增量循環承諾額)。

(G)一旦行政代理接受任何此類協議，美國循環承諾額和/或全球循環承諾額合計(視情況而定)應自動增加通過該協議增加的增量循環承諾額，附表1應被視為自動修訂，以反映所有貸款人在增加此類承付款後的承付款。

(H)上文第(D)(I)款所述的每項補充或合併協議，均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要的修訂，以實施第2.22節的規定，為避免產生疑問，第2.22節應取代第2.20節或第11.2節的任何相反規定。

1.9.減輕義務。

如果任何貸款人因第2.17節規定的成本增加而請求賠償，或者如果借款人根據第2.19節的規定被要求賠償或向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.17條或第2.19條(視情況而定)應支付的金額，在未來和(Ii)根據該貸款人的單獨判斷，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

1.10.貸款人的更替。

(I)如果任何貸款人根據第2.17條要求賠償，或(B)如果借款人根據第2.19條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局賠償或支付任何額外金額，或(C)如果任何貸款人是違約貸款人，或(D)如果根據第10.2條，任何擬議的修訂、放棄或同意需要所有貸款人或所有受其直接和不利影響的貸款人同意，而任何此類貸款人拒絕同意所需貸款人同意的此類修訂、豁免或同意，經要求的全球貸款人或要求的美國貸款人(視情況而定)同意後，借款人可自行承擔費用和努力(但不損害借款人可能對違約貸款人享有的任何權利或補救措施)，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議和貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓並委託給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，但不包括任何違約貸款人)，而不具有追索權(按照第10.4(B)節規定的限制並受其約束)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人

應已從受讓人(如果是未償還本金和應計利息)和借款人(如果是所有其他金額)收到一筆金額，相當於欠它的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額，以及(Iii)在根據第2.17條提出的賠償要求或根據第2.19條要求支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

1.5現金抵押品。

在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理、發行貸款人或擺動額度貸款人提出書面要求後立即兑現發行貸款人和擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.21(A)(Ii)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(J)抵押權益的授予。每一借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此向行政代理授予發證貸款人和迴旋貸款機構的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和迴旋貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人以外的任何人(第7.2(A)條允許的留置權除外)或本文規定的發行貸款人或週轉貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(K)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.25節或第2.21節為信用證和週轉貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為信用證義務和週轉貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(L)終止要求。在下列情況下，根據本第2.25節的規定，為減少發行貸款人和迴旋貸款機構的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款機構的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理、發行貸款機構和迴旋貸款機構真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但在第2.21節的規限下，提供現金抵押品的人和發行貸款的貸款人或週轉貸款機構(視情況而定)可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

1.11.現有承付款和現有貸款的轉讓和重新分配。

(M)本協議雙方各自同意，在重述生效日期，各現有貸款人在此不可撤銷地向各貸款人出售、轉讓、傳達和轉讓(除本文明確規定外)陳述或擔保，且各該等貸款人在此不可撤銷地從該現有貸款人購買該現有貸款人在《先行信貸協議》項下的權利和義務的一部分，以及關於其在現有信貸協議項下(和定義如)的現有貸款和承諾的每份其他貸款文件，以便在履行上述轉讓和轉授以及根據本協議作出的承諾的任何變更後，每家貸款人承諾的百分比和用於此目的的貸款部分

本協議和每份其他貸款文件將按照附表1中該人姓名的相對位置列出。

(N)每個現有貸款人在此向每個貸款人表示並保證，在緊接第2.26節的規定生效之前，(I)該現有貸款人是其與上述轉讓給每個貸款人的現有貸款有關的權利和義務部分的合法和實益所有人；以及(Ii)由該現有貸款人轉讓和出售的該等權利和義務不受該現有貸款人產生的任何不利索賠或產權負擔的影響。

(O)每一貸款人在此確認並同意：(I)除上述陳述和擔保外，貸款人和行政代理均未就(A)本協議或本協議、先行信貸協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性作出任何陳述、保證或陳述，或承擔任何責任；或(B)任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行義務的情況；(Ii)其已收到其認為適合作出其本身的信貸分析及決定以訂立本協議的資料；及(Iii)其已獨立及不依賴行政代理或任何其他貸款人，就根據本協議採取或不採取行動作出並將繼續作出其本身的信貸決定。

(P)借款人、每一貸款人和行政代理還同意，自重述生效日期起，每一貸款人應就其購買和承擔的貸款享有作為貸款人的所有權利和利益，但以其如此購買和承擔的權利和義務為限。

(E)購買現有貸款的任何部分的每一貸款人應立即向行政代理交付其購買的全部可用資金，行政代理應在收到的資金範圍內，將這些資金支付給正在出售和轉讓如此出售和轉讓的部分的現有貸款人。

第三條
信用證融資安排

1.6.信用證承諾。

(A)可獲得性。在符合本協議條款和條件的情況下，簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他美國循環貸款人或全球循環貸款人(視情況而定)的協議，同意在重述生效日期至循環信貸到期日之前的第五個工作日(但不包括循環信貸到期日之前的第五個工作日)的任何營業日開立備用信用證，用於借款人或其任何附屬公司的賬户(包括富達賠償)，其格式可由簽發貸款人不時批准；但在下列情況下，開證貸款人無義務開具任何信用證：(A)信用證債務將超過信用證承諾，(B)美國循環信貸風險總額將超過美國循環信貸承諾總額，或(C)全球循環信貸風險總額將超過全球循環信貸承諾總額。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)為支持借款人或其任何子公司在正常業務過程中產生的義務而簽發的備用信用證，不論或有其他，(Iii)在該信用證的簽發或最後一次續期後不超過12個月的日期到期(須根據信用證申請的條款或開證貸款人接受的其他文件自動續期一年)，該日期不得遲於循環信用證到期日之前的第五個營業日，並且(Iv)受信用證申請書中所列或開證貸款人所確定的統一海關和/或ISP98的約束。開證行在任何時候都沒有義務開具本合同項下的任何信用證，如果這種開具與下列情況相沖突, 或促使開證行或任何信用證

參賽者不得超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文件中所提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成信用證的延期或修改；但如果開證貸款人已收到違約事件已經發生並且在開證貸款人必須選擇允許延期時仍在繼續的書面通知，則開證貸款人不得對任何此類信用證進行延期。

(B)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第2.21節和第2.25節的條款和條件。

1.7.信用證的簽發程序。

借款人可不時要求開立貸款人簽發信用證，方法是向行政代理提交一份信用證申請，説明該信用證將根據美國循環承諾還是全球循環承諾開具，並使開立貸款人滿意，以及開立貸款人可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息；但如果借款人要求開具信用證的出借人開立信用證，開具信用證的貸款人應(I)代表借款人和福瑞達保險公司(或其任何繼承人)向行政代理遞交信用證申請書，要求在信用證中註明福爾德加保險公司(或其任何繼承人)為申請人，該信用證申請書的填寫應令開具信用證的貸款人滿意，(Ii)應開具信用證的貸款人的要求，(I)按照開證貸款人合理接受的形式和實質，與Fortiga Indemity(或其任何繼承者)簽訂償付協議，該協議應在信用證簽發前簽署並交付給行政代理，以及(Iii)交付開證貸款人可能合理要求的其他證書、文件、文件和其他信息。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應符合第3.1條和第四條的規定, 迅速開具信用證(但在任何情況下，開證貸款人均無義務在收到信用證申請書及與此有關的所有其他證明、文件和其他文件及資料，如適用的話，包括償付協議)之前，通過向信用證受益人出具信用證正本，或按開證貸款人和借款人可能達成的其他協議，開具信用證。開證貸款人應立即向借款人提供該信用證的副本，並迅速通知每個美國循環貸款人或全球循環貸款機構(視情況而定)，並應任何美國循環貸款機構或全球循環貸款機構(視情況而定)的要求，向該貸款人提供該信用證的副本以及該美國循環貸款機構或全球循環貸款機構(視情況而定)參與的金額。

1.8佣金及其他收費。

(D)信貸委員會函件。根據第2.25條的規定，借款人應就每份信用證向行政代理支付信用證佣金，由開證貸款人和信用證參與人承擔，佣金金額等於該信用證項下每日可提取金額乘以1.50%(按年確定)的乘積(“信用證參與費”)。此類佣金應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理應在收到佣金後，立即按照各自按比例分攤的美國循環承付款或全球循環承付款(視情況而定)，將根據第3.3節收到的所有佣金分配給開證貸款人和信用證參與人。

(E)發行費。除上述佣金外，借款人還應就每份信用證向行政代理支付相當於該信用證票面金額(或增加的票面金額)的0.125%的簽發費用，由開證貸款人承擔。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個營業日開始。

(F)其他費用。除上述費用和佣金外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

1.9.L/C參與。

(C)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位信用證參與者，並且，為促使開證貸款人簽發本信用證項下的信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人按照下文所述的條款和條件向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並冒着相當於該信用證參與者在開證貸款人根據本協議簽發的每份信用證項下的義務和權利以及開證貸款人根據本協議支付的每張匯票金額的按比例分攤的不可分割的利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證貸款人的意見，即，如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人未通過美國循環貸款或全球循環貸款(視情況而定)或根據本協議的其他條款全額償還開證貸款人，該信用證參與人應向開證貸款人付款，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，只要要求在開證貸款人地址發出本合同規定的通知，金額應等於該信用證參與人在該匯票金額或其任何部分中按比例分攤的份額，這筆錢並沒有得到報銷。

(D)在得知任何信用證參與者根據第3.4(A)條就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分需要向開證貸款人支付的任何金額時，開證貸款人應將所需付款的金額和到期日通知各信用證參與人，該信用證參與人應在適用的到期日向開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向開證貸款人支付任何此類款項，則除該金額外，該信用證參與人還應按要求向開證貸款人支付以下乘積：(I)該金額乘以(Ii)由行政代理確定的、自該付款立即提供給開證貸款人之日起(包括該日在內)期間的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人關於本節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(E)在開證貸款人根據任何信用證付款並按照本節規定從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式支付)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人，但如果開證貸款人收到的任何此類付款須由開證貸款人退還，該信用證參與人應將開證貸款人以前分發給它的信用證部分退還給開證貸款人。

1.10.借款人的償還義務。

如果任何信用證項下有任何提款，借款人同意在開證貸款人通知借款人根據任何信用證支付匯票的日期和金額後的下一個營業日，以同日資金償還(以本節規定的美國循環貸款或全球循環貸款的收益或其他來源的資金為準)(A)該匯票已支付的金額，以及(B)開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所述的任何金額。除非借款人立即通知簽發貸款人，借款人打算償還簽發貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求美國循環貸款機構或全球循環貸款機構(視情況而定)發放美國循環貸款或全球循環貸款

美國循環貸款人或全球循環貸款人(視情況而定)應按該利率發放一筆貸款，其利息為(I)該匯票已支付的金額和(Ii)第3.3(C)節所述的任何與該付款有關的金額，貸款所得款項將用於償還開證貸款人的相關提款金額及費用和開支。每一美國循環貸款機構和全球循環貸款機構承認並同意，其根據本節為美國循環貸款或全球循環貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.4條或第四條中規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付此類提款的金額，且不應按上述規定向開證貸款人償還，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

1.11絕對禁言。

借款人在本條III項下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人或信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，開立貸款人和信用證參與人不應對開證人和信用證參與人負責，借款人在第3.5條項下的償付義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對信用證受益人或受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，不負責任，但因開證貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果是在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下進行的, 應對借款人具有約束力，不應導致開證貸款人或任何信用證參與人對借款人承擔任何責任。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

1.12信用證申請的效力。

在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何規定與第三條規定相牴觸的範圍內，應適用第三條的規定。

第四條
結賬和借款的前提條件

1.13信用證終止和初始延期的條件。

貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第10.2節免除之日)才生效。

(F)費用及開支的支付。行政代理和貸款人應已收到在重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額的付款，包括償還或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用(包括在重述生效日期前至少兩個工作日開具發票的情況下，向行政代理支付律師的合理費用、收費和支出)。

(G)已籤立的貸款文件、證書等行政代理(或其律師)應已收到以下材料：

(I)本協定、《擔保協定》和《質押協定》的副本，在每一種情況下，均由當事各方或其代表簽署，或使行政代理滿意的書面證據(可包括以傳真或電子(Pdf)方式傳送已簽署的該協定的簽字頁)，證明該當事各方已簽署該協定的副本；

(Ii)每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，基本上採用附件G的形式，並附上和證明其章程和董事會決議、合夥協議或有限責任公司協議、或類似的組織文件和授權書的副本，授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件，並核證該貸款方籤立貸款文件的每名高級人員的姓名、頭銜和真實簽名；

(3)每一借款方的章程細則或公司註冊證書、組織證書或有限合夥企業證書或其他登記的組織文件的核證副本，以及可從該借款方組織所在地區的國務祕書處獲得的良好信譽或存在證明；

(Iv)向行政代理人和盛德律師事務所的其他貸款人發出的有利的書面意見，作為貸款當事人的特別顧問，涉及行政代理人合理要求的貸款文件和貸款文件中擬進行的交易；

(V)妥為籤立的借款通知書(如適用的話)；

(Vi)由借款人的首席財務官簽署的償付能力證書，基本上採用本合同附件H的形式；

(7)註明重述生效日期並由借款人的首席財務官簽署的證書，證明第4.2節所述的先決條件已得到滿足；

(Viii)一份填妥並籤立的完滿證書；

(Ix)就每名要求發行票據的貸款人而言，該貸款人妥為籤立的借款人票據；及

(X)貸款文件規定必須保存的保險證據，如適用，將行政代理指定為額外的被保險人和/或貸款人損失收款人。

(A)質押抵押品。行政代理應已收到相當於根據質押協議及擔保協議質押的股本股份的證書(如有)，連同由質押人的正式授權人員以空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力。

(B)已採取一切必要的行動，以使行政代理人滿意地確定，根據擔保文件授予的留置權將是第一優先權完善的抵押品留置權(僅限於允許的留置權)；但任何抵押品上的任何留置權(留置權除外，可通過(X)根據UCC提交融資聲明，以及(Y)交付證明根據質押協議和擔保協議質押的股本的證書)在借款人採取商業上合理的努力後的重述生效日不完善或不能完善的範圍內，則只要借款人同意交付或促使交付此類文件和票據，並採取或導致採取完善此類擔保權益所需的其他行動，且借款人還同意在附表4.1(D)規定的時限內採取或促使採取附表4.1(D)規定的任何其他行動，則此類留置權的設立(在上文(X)款的情況下)或此類留置權的完善(在上述(Y)款的情況下)均不構成第4.1(D)節規定的條件下的先決條件。而未能在該時限內交付該等單據或票據，或未能採取或安排採取該等其他行動，即為即時和自動的失責事件。

(C)現有債務。於交易完成後，借款人於重述生效日期後將不會有任何未清償債務，惟(I)根據信託優先契約而產生的債務、(Ii)根據該契約而產生的債務及(Iii)根據本協議產生的債務除外。

(D)愛國者法案等。不遲於重述生效日期前五天，每個借款人和每個附屬貸款當事人應已向行政代理和貸款人提供(I)實益所有權證明和(Ii)行政代理至少在重述生效日期前十天要求並由監管機構要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求，包括美國愛國者法案(Pub的標題III)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)。

在不限制第4.1節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

1.14.每次信用活動。

每一貸款人作出或參與任何信用證延期和/或開立貸款人開立、修改或延期任何信用證的義務，須滿足有關借款、簽發、修改或延期日期的下列先決條件：

(H)在該項借款生效之時及緊接該借款生效後，並不存在任何失責行為或失責事件，亦不會因該項信貸展期而持續或將會導致任何失責行為或失責事件；

(I)在借款生效之時及緊接借款生效後，貸款文件所載各借款方的所有陳述及保證，在借款生效之前及之後，在各要項上均屬真實及正確，(但以下情況除外)：(I)該等陳述及保證在重要性上受限制，在此情況下，該等陳述及保證須無保留地真實及正確，及(Ii)該等陳述或保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；

(J)自第5.4節所述借款人的財務報表之日起，不得有任何已產生或可合理預期產生重大不利影響的變動；

(K)對於以替代貨幣計價的信貸延期，該貨幣仍為合格貨幣；和

(L)借款人應已交付所需的借款通知。

每次借款應被視為借款人在借款之日就本第4.2節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

1.15.文件的交付。

本條第四條所指的所有貸款文件、證書、法律意見書和其他文件和文件，除另有規定外，均應交付行政代理機構，由各貸款人承擔。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和每家貸款人陳述並擔保如下：

1.16.存在；權力。

每一借款人及其附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如適用)的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(Iii)具備正式資格及良好信譽(如適用)於每一司法管轄區內，除非第(Ii)或(Iii)條中的任何一項不符合第(Ii)或(Iii)款的規定，否則不能合理預期不會導致重大不利影響。

1.17.組織權力；授權。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權。借款方為一方的每份貸款文件已由有關貸款方正式籤立和交付，並(連同其所有證物和附表)構成，而任何貸款方為一方的每份其他貸款文件，當由該貸款方籤立和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或影響債權人權利一般執行和一般衡平原則的類似法律的限制除外。

1.18.政府批准；無衝突。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的那些文件，以及(Ii)與根據擔保文件授予行政代理的留置權有關的記錄和檔案，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的法律的任何實質性要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不會違反或導致任何重大協議項下的違約或違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利；(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)除外；及(E)不會與任何借款方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件下的規定衝突、導致違反或構成違約。

1.19.財務報表。

借款人已向各貸款人提交借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及德勤會計師事務所有限公司編制的截至該財政年度的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合一貫採用的公認會計原則，但須經年終審核調整。自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司沒有發生任何變化，這些變化已經或可以合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

1.20.已保留。

1.21訴訟和環境問題。

(M)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會對借款人或其任何附屬公司待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)可合理預期個別或整體產生重大不利影響；或(Ii)質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性。

(N)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)每個借款人及其附屬公司均遵守所有環境法律，包括取得、維持及遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，及(Ii)借款人或其任何附屬公司均未(A)已承擔任何環境責任，(B)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(C)知悉任何環境責任的任何依據。

1.22遵守法律和協議。

每個借款人和每個子公司都遵守(A)法律的所有要求以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)所有重大協議，但第(A)款和第(B)款中的每一項除外，即不能合理地預期單獨或整體不遵守規定會導致實質性的不利影響。

1.23.保險牌照。

在適用法律要求的範圍內，每家受監管的保險公司都持有許可證，並有權在(A)其所從事的一個或多個保險系列和(B)其從事業務的州、州或司法管轄區內經營保險業務，除非不能合理地預期沒有此類許可證或授權會產生重大的不利影響。任何此類許可證的喪失都不是吊銷、限制或吊銷程序的對象，其損失可以合理地預期會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何適用的保險監管當局或其他政府當局均未威脅過此類暫停、限制或撤銷，除非在合理範圍內不能預期會產生重大不利影響。受監管的保險公司不會直接或間接地開展任何業務，除目前獲得的許可、許可、政府批准、同意或其他授權外，不需要任何許可證、許可、政府批准、同意或其他授權，除非在合理的範圍內不能預期會產生實質性的不利影響。

1.24.《投資公司法》等

借款人或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或“受”投資公司“控制”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其產生債務的能力，或要求任何與此相關的政府當局批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。

1.25.税費。

借款人及其子公司已及時提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，並已就該等申報單或對其或其財產所作的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費或其他收費，支付了經證明應支付的所有税款、手續費或其他費用，但下列情況除外：(I)上述(A)未逾期或(B)有關借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)目前正真誠地就該等税款、費用或其他收費提出異議，已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，或(Ii)不申報或不付款不會單獨或總體產生重大不利影響的情況。借款人及其附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的(根據公認會計原則釐定)，而在借款人或該附屬公司設立該等費用、應計項目及儲備時，預計不會就該等費用、應計項目或儲備所涵蓋的期間承擔任何可能大幅超過如此撥備金額的税項負債。

1.26.馬爾金規則。

任何貸款所得款項均不會直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”一詞的涵義與U規則下各詞的涵義相同，或用於違反T、U或X規則的任何目的。借款人或其任何附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而發放信貸的業務。

1.27 ERISA。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這類數額的最新財務報表之日，所有計劃的“累積福利債務”均未超過此類計劃的“計劃資產公允價值”2500 000美元。自印發這類財務報表以來，沒有發生會導致所有計劃的“累積福利義務”超過上述計劃的“計劃資產公允價值”的美元數額的事件。“累積福利義務”和“計劃資產的公允價值”這兩個術語應由GAAP會計準則編纂主題715-30定義的術語確定。

(B)每項僱員福利計劃均符合有關規定，但可合理預期會對僱員補償及補償制度的適用條款、守則及其他法律規定造成重大不利影響的情況除外。除多僱主計劃外，每個合格計劃都收到了美國國税局的有利決定函或意見信。據借款人所知，沒有發生任何事件會導致借款人或任何ERISA附屬公司失去對合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。

(C)對於屬於退休福利安排的任何僱員福利計劃，所有金額都已根據美國公認會計準則彙編第715-60號專題在借款人的財務報表中應計。

(D)除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(I)借款人不存在懸而未決的或據借款人所知，任何政府當局就僱員福利計劃沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟或行動；(Ii)任何僱員福利計劃沒有違反受託責任規則；以及(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未參與ERISA第406節和守則第4975節所定義的與任何員工福利計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易將使借款人對ERISA第502(I)節或守則第4975節所規定的被禁止交易徵税。

1.28財產的所有權。

(O)借款人及其附屬公司均對其所有不動產及附屬公司擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益(根據有效及存續的十足有效租約)

個人財產對其業務的運營至關重要，在每一種情況下，都沒有本協議禁止的留置權。

(P)每一借款人及其附屬公司均擁有、獲許可或以其他方式有權使用其目前所進行的業務所需的所有知識產權材料，而借款人及其附屬公司使用該等材料並不在任何情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但如未能取得任何該等權利或任何該等侵權行為不能合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。任何質疑或質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠，這些索賠可以合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響。

(Q)據借款人及其附屬公司所知，在本協議日期及截至該日，任何借款人或其附屬公司在任何知識產權方面的任何權利均未被其他人侵犯，而該等知識產權可合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響。

(R)借款人及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額及免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在任何借款人或任何適用附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。

1.29.披露。

於重述生效日期，借款人已向貸款人披露借款人或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及彼等任何人所知的所有其他事項，而該等事項個別或合共可合理地預期會導致重大不利影響。任何報告(包括但不限於借款人被要求向美國證券交易委員會提交或任何受監管保險公司必須向任何適用的保險監督管理機構提交的報告)、由借款人或母公司或代表借款人或母公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告(經如此提供的任何其他信息修改或補充)，當被視為整體時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項理解是，這種預測不應被視為事實，所涉一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

1.30.勞動關係。

沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響，也沒有針對借款人或其任何子公司或據任何借款人所知對他們任何人構成威脅的重大不公平勞動行為、指控或申訴向任何政府當局提出。借款人或其任何附屬公司根據任何集體談判協議的規定應付的所有款項，已在借款人或任何該等附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。

1.31.附則。

附表5.16列出了借款人在每家子公司中的名稱、所有權權益、成立公司或組織的管轄權以及每一家子公司的類型，並確定了每一家子公司

附屬公司是附屬貸款方和/或受監管的保險公司，在每種情況下，截至重述生效日期。

1.32.償付能力。

在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及在重述生效日期根據本協議發放貸款後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

1.33.遵守制裁方案。借款人、借款人的任何附屬公司或借款人的任何關聯公司或任何附屬貸款方(I)不是受制裁人士，(Ii)其資產的15%以上在受制裁國家，或(Iii)其營業收入的15%以上來自在受制裁人士或受制裁國家的投資或與受制裁人士或受制裁國家的交易。每一貸款方在所有實質性方面都遵守適用於其的所有制裁方案的要求。每一貸款方的每一子公司在所有實質性方面都遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求。據瞭解，每個借款方、任何貸款方或其任何高級職員或董事、關聯公司或子公司，截至本合同日期都不是受制裁的人。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》。每個貸款方都制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁方案的政策和程序。

1.34.《愛國者法令》等

任何貸款方或其任何子公司(A)都不是《美利堅合眾國與敵人貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以後)或(B)違反(I)經修訂的《與敵貿易法》，(Ii)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(Iii)《愛國者法》。貸款方(A)均不是由總裁·喬治·W·布什於2001年9月24日簽署的13224號行政命令第1節所述的被阻止人，或(B)據其所知，與任何該等被阻止人進行任何交易或交易，或在其他方面與該等被阻止人有聯繫。

1.35.安全文件。

(A)《擔保協議》在當事各方籤立和交付時，將為貸款人的應計利益，在抵押品(如《擔保協議》所界定的)及其收益上設定合法、有效和可執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法原則所限制的除外)，其中擔保權益可根據不時生效的《紐約統一商法》設定，根據擔保協議設立的留置權是(或將在向適當的辦公室提交適當的融資聲明、向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交知識產權擔保授予、簽署適當的控制協議以及向行政代理交付經認證的證券和票據)完全完善的對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，在任何情況下，除第7.2節(B)和(D)款規定的允許留置權外，任何其他人的權利優先於任何其他人。

(B)在當事各方簽署和交付《質押協議》時，為了貸款人的應計利益，《質押協議》將對質押抵押品(如《質押協議》所界定的)及其收益設定合法、有效和可執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行或影響執行的類似法律的限制)，使行政代理受益

質押協議應構成質押人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在任何情況下，質押協議均優先於任何其他人。

(C)附表5.20完整和正確地列出了截至重述生效日期貸款當事人擁有的所有不動產及其地址。

(D)附表5.20完整和正確地列出了截至重述生效日期貸款當事人租賃的所有不動產及其地址。

1.36.無缺省。

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

1.37.利益所有權認證。

在本協議之日或之前為每個借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益權證書(根據本協議不時更新)，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第六條
平權契約

借款人約定並同意，只要不滿足終止條件：

1.38.財務報表和其他信息。

借款人將交付給行政代理(後者將分發給每個貸款人)：

(S)從截至2022年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後九十(90)天內(或者，如果福爾德加集團不是一家公共報告公司或由一家公共報告公司擁有，則在每個財政年度結束後120天內)，福爾德加集團及其合併子公司的經審計的年度資產負債表和相關的經審計的收入、現金流量和股東權益報表，以及福爾德加集團的獨立註冊會計師事務所關於經審計的年度財務報表的報告；

(T)在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，從截至2022年9月30日的財政季度開始，福瑞達集團及其合併子公司的未經審計的資產負債表以及根據審計準則第100號聲明(或任何後續規定)審查的相關未經審計的收入和現金流量表；

(U)在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，由借款人的一名負責人簽署的基本上採用附件I形式的合規證書，(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果存在違約或違約事件，説明其細節以及借款人已經採取或擬採取的行動；(Ii)合理詳細地計算本協議第7.4節規定的各項槓桿率；(3)説明自上述(A)款所述借款人的經審計財務報表最後交付之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；但借款人不得根據本條第(Iii)款採取任何行動

GAAP的任何這種變化或其應用不影響或適用於借款人及其子公司，包括借款人列報其財務報表；

(V)在提出任何要求後，應行政代理或任何貸款人合理地要求，及時提供有關借款人或任何子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息。

1.39.重大事件的通知。

(E)借款人應向行政代理和每家貸款人提供關於以下事項的書面通知(在任何情況下，除以下第(C)款外，不得遲於負責人知道後三個工作日)：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)發生任何關於借款人或其任何附屬公司的重大債務的違約事件，或借款人或其任何附屬公司收到任何指稱違約事件的書面通知；

(Iii)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(Iv)在任何收購事項完成前，Fortiga Group應向行政代理提供以下資料：(A)合規證書；(B)擬收購股本或資產被收購人士在緊接該擬收購事項前十二個月期間的季度及年度財務報表，包括賣方提供予適用貸款方的任何經審核財務報表；及(C)擬收購事項的主要經濟條款摘要。

(W)在(I)搬遷任何借款人或擔保人的行政總裁辦公室或(Ii)更改任何借款人或擔保人的組織管轄範圍或法定名稱之前，借款人應就該項搬遷或變更向行政代理髮出書面通知；但每名借款人及擔保人均須在任何時候維持其行政首長辦事處及其在美利堅合眾國的管轄範圍。

(X)根據本第6.2節(上文第(A)(Iv)款除外)交付的每份通知應附有一份負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

1.40.存在；經營業務。

借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和維持其全面有效的合法存在及其各自對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱，並將繼續從事與目前進行的業務相同的業務，或從事與其類似、實質相關、附帶或補充的其他業務，包括但不限於進行更新所需的一切事情，延長和延續對其業務具有重要意義的所有許可證，這些許可證可能是任何受監管保險公司在任何時間和不時按照所有適用的法律和法規經營其業務所必需的，但在上述每一種情況下，如果不能合理地預期任何不遵守該等法律和法規的行為將產生個別或總體的重大不利影響，則除外；但第6.3節的任何規定均不禁止福爾泰加集團任何子公司的任何合併、合併、清算或解散，或第7.3節允許的福爾泰加集團的任何合併或合併。

1.41.遵守法律等

借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和《愛國者法案》，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

1.42.書籍和記錄。

借款人將，並將促使其每一家子公司保存記錄和帳簿，其中應在必要的範圍內完整地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合公認會計準則的借款人綜合財務報表。借款人的主要記錄和賬簿，包括與抵押品有關的記錄和賬簿，應當保存在借款人的首席執行官辦公室。借款人不得(X)在沒有(I)給予行政代理至少十天的事先書面通知(或行政代理同意的較短期限)的情況下，移動該等記錄和賬簿或更改其開展業務的法定名稱，以及(Ii)授權行政代理提交在上述調動或變更或(Y)更換其首席執行官辦公室之前令行政代理合理滿意的財務報表，而不(I)在變更後30天內(或行政代理同意的較長期限內)向行政代理髮出書面通知，以及(Ii)授權行政代理在變更前提交令行政代理合理滿意的財務報表。

1.43.保險。

借款人將，並將促使其每一家子公司(A)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供或安排維持其財產和業務以及其附屬公司的財產和業務的保險，以防止在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司通常承保的種類的損失或損壞，以及(B)在任何時候都應將行政代理指定為涵蓋貸款方及其子公司的所有一般責任保單的附加承保人，並應作為抵押品的財產和意外傷害保單的貸款人損失收款人。

1.44.收益的使用。

借款人將使用(A)於重述生效日期的所有貸款(如有)所得款項為交易提供資金，及(B)於重述生效日期及之後的循環貸款及信用證，為借款人及其附屬公司的營運資金需求、收購、資本開支及其他一般企業用途提供資金。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T、U或X規定。

1.45.其他附屬公司。

如果在重述生效日期後收購或組建任何重大國內子公司(被排除的子公司除外)，借款人應立即通知行政代理及其貸款人，並在收購或成立任何該等重大國內子公司後二十個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內)，使該重大國內子公司成為附屬貸款方。重大國內子公司(被排除的子公司除外)應通過簽署並向行政代理交付擔保補充文件、擔保協議附錄(根據其條款)和第6.9節要求的其他擔保文件，以及(I)與之相關的所有其他貸款文件，(Ii)證書或公司章程或組織章程、章程、成員經營協議和其他組織文件的核證副本，以及適當授權該重大國內子公司董事會決議的其他組織文件，成為額外的子公司貸款方。(Iii)與根據第4.1(B)和(Iv)節提交的意見相當的律師意見，以及行政代理人在每種情況下可能合理要求的其他文件。成為附屬貸款方的子公司此後不再是附屬貸款方

或有權解除或解除其在《擔保協議》或其各自的《擔保協議》項下的義務，除非本協議另有明確規定。

1.46.進一步的保證。

借款人將，並將促使各附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資聲明、抵押和信託契約)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和第一優先權(受允許留置權的約束)。此外，對於任何貸款方在構成抵押品的類型的重述生效日期之後獲得的任何資產，如果行政代理沒有完善的擔保權益，借款人將自費通過質押或設定、或促使質押或設定行政代理或所需貸款人指定的其資產和財產的完善擔保權益來迅速擔保債務。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，借款人應將所有此類文書和文件(包括法律意見)交付或安排交付給行政代理人, 所有權、保險單和留置權搜查)作為行政代理應合理要求的證據符合本節的規定。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。儘管本協議有任何相反規定，除非在行政代理的要求下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(W)任何不動產均不構成抵押品，(X)借款人和擔保人均不需要提供抵押品或完善任何抵押品的擔保權益，只要獲得或完善抵押品權益的負擔或成本超過借款人和行政代理雙方確定的由此提供的擔保的好處，或者如果合同或適用法律的可強制執行的反轉讓條款將禁止授予此類抵押品的擔保權益(在UCC的相關規定生效後)，(Y)不需要外國法律擔保或質押協議，以及(Z)不需要存款賬户控制協議(或類似協議)。

儘管前述或任何其他貸款文件中有任何規定，根據南灣信貸安排和南灣擔保，SBAC授予的擔保權益在各方面均應受制於SBAC授予南灣代理人的擔保權益，並從屬於該擔保權益。

1.47.交易結束後的事項。

借款人將並將促使各附屬貸款方(視情況而定)簽署和交付文件並完成附表4.1(D)規定的任務，在每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。

1.48.遵守制裁。

(E)每一貸款方應始終在所有實質性方面遵守適用於該借款方的所有制裁方案的要求，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求。

(F)任何貸款方都不會使用貸款的任何收益(借款人不得要求任何信用證，據貸款方所知，該信用證的收益將用於)直接或間接地(I)與任何受制裁個人或任何受制裁國家或與其有關的任何活動或業務違反任何制裁計劃，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款或信用證的任何人，無論是作為貸款人、承銷商、顧問、投資者，或其他)。

1.49.利益所有權證明和其他信息。

借款人應向行政代理和相關貸款人提供：(A)在法律要求的範圍內，當被確定為實益所有人的個人發生變化時，新的受益所有權證明，以及(B)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求的其他信息和文件，以便行政代理或該貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。

第七條
消極契約

借款人約定並同意，只要終止條件未得到滿足：

1.50.懶惰。

(Y)借款人不得、亦不得允許其各自的任何附屬公司直接或間接招致任何負債(包括後天的負債)(“負債限額”)；但借款人及/或其各自的附屬公司如在債務發生當日及在形式上生效後，可能招致任何負債：

(一)借款人及其子公司的槓桿率小於或等於3.50：1.00；

(Ii)借款人及其附屬公司的高級槓桿率小於或等於1.00至1.00；但自重述生效日期起及之後，借款人或其附屬公司在任何財政年度內的高級債務(債務除外)的總額(在任何時間未清償)不得超過1,000,000元；及

(Iii)不會因招致該等債項或進行與該等債項的招致有關的交易而發生失責或失責事件，或不會因招致該等債項或進行與該等債項的招致有關的交易而發生失責或失責事件。

(E)儘管有第7.1(A)節的規定，應允許下列債務：

(Iv)福積嘉債券所代表的債項(根據該契約發行的任何額外福積嘉債券除外)；及

(V)對任何本來獲準產生的債務進行再融資的債務，只要其本金總額(如以原始發行折扣發行，則為總買入價)等於或少於(A)當時未償還的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值價值)，加上(B)應計及未支付的利息、費用、包銷折扣、保費及與該等再融資債務有關而產生的其他成本及開支的總和。

1.12.留置權。

借款人將不會、也不會允許其任何子公司設立、招致、承擔或容受對其目前擁有或今後獲得的任何資產或財產進行債務擔保的任何留置權，但下列情況除外(連同任何準許的產權負擔，統稱為“準許留置權”)：

(A)擔保債務的留置權，但前提是任何留置權不得在至少與此類對衝義務同等的基礎上擔保所有其他義務，且須遵守第2.20節或第8.2節規定的付款優先權；

(B)擔保債務不構成高級債務的留置權，只要這種留置權從屬於擔保債務的留置權；

(C)購買任何固定資產或資本資產上或其中的金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的購買價格或建造或改善的費用，或保證純粹為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產而產生的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；但(I)該留置權保證第7.1節所允許的債務，(Ii)該留置權同時或在該資產獲得、改善或完成建造後90天內依附於該資產；(Iii)該留置權不適用於任何其他資產(但其收益或產品除外，但有一項理解，即因單一出租人提供的多項設備租賃而產生的留置權，而該等設備租賃是以其他方式獲準在本協議下獲得擔保的，只要擔保該等多項設備租賃的留置權只附連於根據該等多項設備租賃而租賃的資產)；及(Iv)藉此而擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及

(D)在取得財產時的財產留置權，或在任何貸款方取得某人的財產時該人的財產上已存在的留置權，而該人與任何借款人或任何附屬公司合併或合併，或成為附屬公司；但條件是：(1)這種留置權不是在考慮這種收購、合併、合併或投資時設定的，也不適用於由這種留置權擔保的資產以外的任何資產(但其收益或產品除外，但有一項理解是，根據本協議允許以其他方式擔保的因單一出租人提供的多個設備租賃而產生的留置權可以交叉抵押，只要擔保該多個設備租賃的留置權僅附於根據該多個設備租賃租賃的資產)；(Ii)如留置權以購買款項債務或資本租賃債務以外的其他債務作為擔保，則該等留置權不會延伸至任何人士的財產，但收購或組成收購的人士及該人士的附屬公司除外；及(Iii)根據第7.1節的規定，以此作為擔保的債務(或其任何修改、更換、續期或延期，視乎適用而定)是準許的。

1.6.基礎性變化。

(E)福積嘉集團不得與任何人士合併或合併(不論福積嘉集團是否尚存的法團)，亦不得在一項或多項關連交易中出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置福積嘉集團的全部或實質所有財產及資產，除非：

(I)如不屬Fortiga集團，則所產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)須為根據美利堅合眾國、美國任何一州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律成立和存在的法團、合夥或有限責任公司；

(Ii)根據簽署並交付給行政代理的合併協議或其他文件文件，繼承人公司(如果不是福爾德加集團)承擔福爾德加集團在本協議及其參與的其他貸款文件項下的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；

(Iv)Fortiga集團應已向行政代理提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都應説明該合併、合併或轉讓以及該補充協議(如果有)符合本第7.3條；以及

(V)不遲於任何此類交易完成前五天，繼任公司應已向行政代理和貸款人提供(I)受益所有權證明和(Ii)行政代理在任何此類交易完成前至少十天要求並由監管機構要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求，包括美國愛國者法案(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)。

儘管有上述規定，Fortiga集團仍可合併或合併，或出售或轉讓其全部或實質上所有財產及資產予任何作為貸款方的附屬公司。

(F)根據本協議第7.3(A)節的規定，在Fortiga集團與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或根據本協議第7.3(A)節向任何人士出售或轉讓Fortiga集團的全部或幾乎所有財產及資產時，Fortiga集團將被解除其在本協議下的義務，而繼任公司將繼承並被取代，並可行使本協議及作為其締約一方的其他貸款文件項下Fortiga集團的每項權利和權力。

1.1.金融契約。

(G)槓桿率。從截至2022年12月31日的財政季度開始，借款人不得允許槓桿率高於3.50至1.00，截至每個財政季度的最後一天。

(H)高級槓桿率。從截至2022年12月31日的財政季度開始，借款人在每個財政季度的最後一天不得允許高級槓桿率大於1.00至1.00。

(I)基於風險的資本比率。自每個財政年度的最後一天起，自截至2022年12月31日的財政年度開始，借款人應使每家受監管的保險公司保持不低於300%的風險資本比率。

1.13.限制支付。Fortiga集團不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付任何股息或作出任何分派(無論是以現金、證券或其他財產的形式進行)，或就Fortiga集團的股本(包括與涉及Fortiga集團的任何合併或合併有關的任何支付)(上述任何此類支付或其他行動應稱為“限制性支付”)直接或間接作出任何分派，除非在實施此類限制性支付時和之後：

(J)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件(或會因此而導致失責或失責事件)；及

(K)在任何情況下，福瑞達集團或其任何附屬公司根據國際會計準則支付的任何款項均不得(或被視為)限制性付款，只要該等款項是在計算綜合調整後EBITDA時直接或間接扣除的。

第八條
違約事件

1.51.違約事件。

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人未能在到期日期後十(10)天內以本協議所要求的貨幣支付根據本協議所欠的任何本金或利息；或

(B)借款人未能在根據本協議或本協議條款到期付款之日起十(10)天內，向貸款文件規定的任何貸款人或行政代理支付任何其他應付款項；或

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)內或與本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)內或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，以及根據本協議對本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或在任何貸款方或任何貸款方的代表依據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件作出或視為作出或提交的任何證明書、報告、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或擔保，應證明在訂立或視為作出或提交的日期在任何重要方面是不正確的；或

(D)借款人不得在附表4.1(D)所規定的時限內交付文件或文書，或採取或安排採取附表4.1(D)所列時限內的行動，或未能遵守或履行第6.2節或第6.3節(關於借款人或任何借款方的存在)或第七條所載的任何契諾或協議；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，並且在以下兩者中較早的一項後30天內不予補救：(I)借款人的任何主管人員知悉不遵守或履行；或(Ii)行政代理人已向借款人發出書面通知；或

(F)(I)借款人或任何貸款方(不論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他情況下)時，不得支付任何尚未清償的重大債務的本金、保費或利息，而在證明或管限該等重大債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等欠款仍將持續；(Ii)任何其他事件或條件須根據與該重大債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續發生，但如該事件或條件的影響是加速或準許加速該等重大債務的到期，則該事件或條件仍須繼續存在；或(Iii)任何該等重大債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何有關預付、贖回、購買或作廢該等重大債務的要約，均須在述明的到期日之前提出；或

(G)任何借款人或任何貸款方應(I)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，或提交任何請願書，以尋求清算、重組或其他濟助，或尋求指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員或其財產的任何重要部分；(Ii)同意提起本條第8.1條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定託管人、受託人，接管人、清盤人或其他類似的官員，為借款人或任何此類借款方或其大部分資產；(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(H)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求對任何借款人或任何貸款方或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟；或

(I)控制權的變更將發生或存在；或

(J)任何貸款文件的任何重要規定，因任何理由而對該貸款文件的任何一方不再有效和具約束力，或對該貸款文件的任何一方不能強制執行(按照其條款除外)，或任何貸款一方以書面述明，或任何貸款一方尋求終止其所屬的任何貸款文件；或

(K)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、第一優先權(允許留置權或本協議或該擔保文件另有明確規定的除外)擔保權益，除非任何此類損失僅因行政代理的行為或不作為而造成；

然後，在每個此類事件中(與本條款(G)或(H)款所述的借款人有關的事件除外)以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的書面請求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾，因此每個貸款人的循環承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及在此項下所欠的所有其他債務，應立即到期並應支付，因此應立即到期並立即支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些通知，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；如果發生(G)或(H)款所述的違約事件，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息、所有費用和所有其他債務將自動到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，對於任何借款方的抵押品，行政代理根據本協議行使表決權或代理權、轉讓或登記此類抵押品的權利，須經適用的保險監督管理局或其他適用的政府當局事先同意、批准、授權或採取其他必要的行動。

就所有信用證而言，在按照前款規定提速時未提示信用證，且行政代理開立的任何現金抵押品賬户(每個為“信用證現金抵押品賬户”)中的存款總額應低於當時所有信用證的信用證義務的105%，借款人應在該時間將所需金額存入信用證現金抵押品賬户，以便在存款後，信用證現金抵押品賬户的存款總額等於或超過所有信用證信用證債務的105%。行政代理應將任何信用證現金抵押品賬户中的金額用於支付此類信用證項下開出的匯票，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應首先用於剩餘的信用證義務，其次應按第8.2節規定的優先順序使用。

1.52.抵押品收益的運用。

在違約事件發生期間，行政代理或任何貸款人出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品的所有收益應按如下方式使用：

(A)行政代理人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而發生的可償還費用，直至全部付清為止；

(B)第二，行政代理人和簽發貸款人的費用、彌償和其他可予償還的開支，而該等費用、彌償及其他可予償還的開支，則須根據任何貸款文件，按本條(B)項所述的比例，在行政代理人和發出貸款的貸款人之間按比例遞增支付，直至該等費用已悉數支付為止；

(C)第三，貸款人依據任何貸款文件而在當時到期並須支付的所有彌償及可予償還的開支(如有的話)，按本條(C)段所述的個別款額按比例由貸款人支付，直至該等彌償及可獲償還的開支已全數支付為止；

(D)第四，支付週轉貸款的本金和利息，直至全部清償為止；

(E)第五，根據本協議第2.13款(B)和(C)項到期和應付的費用，以及根據本協議條款當時到期和應支付的利息(週轉貸款除外)，直至全部支付為止；

(F)第六，對於貸款(循環貸款除外)的未償還本金總額、償還債務以及借款人和附屬貸款方按市值計價的淨風險敞口(在借款人和附屬貸款當事人獲得與貸款文件相關的留置權擔保的範圍內)，在貸款人、發放貸款的貸款人和就其各自按市場計價的風險敞口淨額持有按比例淨份額的任何對衝交易對手之間按比例分配這些貸款總額、償還債務和按市值計價的淨風險敞口；

(G)第七，將當時未償還的任何信用證債務變現，金額等於或超過所有信用證的103%；

(H)第八，所有其他債務(包括借款人和附屬貸款當事人的金庫管理債務)，按照欠每個持有人的未償債務總額按比例分配，直至全部清償為止；和

(I)第九，在任何收益剩餘的範圍內，給予借款人或合法有權享有該收益的其他各方；

但不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付與任何擔保人有關的被排除的對衝債務，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保持對本第8.2節中其他規定的債務的分配。

根據前述條款第二至第八條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間按比例分配。

第九條
行政代理

1.14.任命及主管當局。

(A)每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定並指定Five Third代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款的人的利益，借款人或其任何附屬公司都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利(本(A)款、第9.8節和第9.10節除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括作為套期保值交易或金庫管理銀行的潛在一方)和發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該出借人和發出貸款的出借人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理的權力和酌情決定權

附帶條件(包括但不限於代表有擔保債權人簽署補充貸款文件或補充現有貸款文件)。與此相關，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據本條第九條為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保物的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第九條和第十條所有規定的利益(包括第10.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

1.6.免責條款。

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)所規定的酌情權利和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)對於以任何身份傳達給行政代理人、安排人或其任何關聯方或由行政代理人、安排人或其任何關聯方擁有的、或由行政代理人、安排人或其任何關聯方以任何身份向行政代理人、安排人或其任何關聯方披露的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，沒有向任何貸款人或發出貸款的貸款人披露的任何義務或責任，也不承擔任何責任，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.2節和第8.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或出借人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

1.7.不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款方和簽發貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

1.8.管理代理的信任。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.9職責的轉授。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.10.作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

1.11.執法。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於以下方面：

與強制執行有關的法律應完全由行政代理為所有貸款人和發放貸款的貸款人的利益而制定和維護，但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)和其他貸款文件項下有利於其的權利和救濟，(B)發出貸款的貸款人行使(僅以其發放貸款的身份)受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第10.7節(受第2.20節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.1節和(Ii)條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.20節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.12.管理代理的辭職。

(F)行政代理可隨時向出借人、發證出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人同意(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(G)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(H)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有任何抵押品抵押，則退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該附屬抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)行政代理人須作出的所有付款、通訊及決定，應改為由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接向或通過行政代理作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下繼續有效

當即將退休或被撤職的管理代理擔任管理代理時，他們中的任何一個採取或未採取的操作。

(I)根據本節的規定，Five Third作為行政代理的任何辭職也應構成其作為發證貸款人的辭職。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理的任命後，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的發放貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)即將退休的發放貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。儘管退役開證貸款人已辭職，(I)退役開證貸款人簽發的信用證仍未結清，並被視為已根據本合同簽發，直至該等信用證按照各自的條款到期為止(有一項理解，即退役開證貸款人在退市之日後不得延長該等信用證)和(Ii)退役開證貸款人將保留開證出借人在本合同項下就該開證信用證開具的所有權利，直至該退職開證貸款人出具的所有信用證按照其條款到期為止。

1.15.已保留。

1.16合作和擔保事項。

(J)每個貸款人(包括以其或其任何關聯機構作為套期保值交易對手或金庫管理銀行的身份)不可撤銷地授權行政代理，行政代理應：

(1)解除對行政代理(或其任何分代理)根據下列任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的留置權：(A)在滿足終止條件後，(B)出售或處置給非貸款方的人，或(C)如果根據第10.2節以書面方式批准、授權或批准；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權排在任何準許留置權持有人的後面(包括保證無追索權債務的任何留置權)；及

(3)在借款人合理判斷為獲得任何此類無追索權債務所必需的範圍內，如果任何擔保人不再是任何貸款文件下的附屬公司，應請求將貸款方對債務的擔保從屬於該借款方在任何無追索權債務項下的債務，並按照慣例市場條件，解除該擔保人的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保協議項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保協議下的義務。

(K)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

1.17.對錯誤付款的確認。

(L)每一貸款人和簽發貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或該簽發貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或該簽發貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證貸款人(不論該貸款人或該開證貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或該開證借出人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或行政代理人不得就任何要求主張並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。根據本第9.11條向任何貸款人或此類發證貸款人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(M)每個貸款人和每個發出貸款的貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，並且沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每種情況下，都應注意到該付款發生了錯誤。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該開證貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

(N)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或該發行貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人或該發行貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(O)每一方在本條款9.11項下的義務應在行政代理辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第十條
其他

1.1.通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式生效

並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄、傳真或電子郵件寄送，如下所示：


致借款人：			Fortiga Group Inc. Fortiga金融公司洛特斯中級公司迪爾伍德公園大道10751號 200套房佛羅裏達州傑克遜維爾32256 注意：首席財務官 (附總法律顧問副本一份) Phone Number: (904) 350-9660 電子郵件：margalConsulting@fortegra.com
將副本送交(不構成通知)：
			Tiptree Financial Inc. 第三大道780號，21樓紐約，紐約10017 Fax Number: (212) 446-1409 注意：尼爾·C·裏夫金德
和			盛德國際律師事務所 2021年，聖彼得堡麥金尼2000年德克薩斯州達拉斯，郵編75201 注意：凱利·M·戴巴拉 Phone Number: (214) 981-3426 電子郵件：kdybala@sidley.com
致管理代理：			第五、第三銀行第五個第三中心噴泉廣場38號俄亥俄州辛辛那提市45263 注意：貸款辛迪加/代理服務 Telephone: (513) 534-4224 Facsimile: (513) 534-0875 電子郵件：agencyServices@53.com
借給任何其他貸款人			註冊紀錄冊所列地址

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信在通過隔夜遞送或傳真傳遞時，應在隔夜(次日)遞送時生效，或通過傳真機以可讀形式分別遞送時生效，如果郵寄，則在存入郵件的日期後第三個營業日生效，如果遞送，則在遞送時生效；但遞送給行政代理的通知應在行政代理實際收到本條款第10.1節規定的其地址後才生效。

(B)行政代理與本協議中的貸款人之間通過電話、傳真或其他電子傳輸方式接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理和貸款人應有權依靠任何看來是借款人授權的人的授權發出該通知，並且

行政代理人及貸款人不會因行政代理人及貸款人依據該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人士負任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到與行政代理和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不一致的確認而受到任何影響。

(C)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，除非該貸款人和行政代理已同意以電子通信方式接收該條下的通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(D)除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人和其他貸款人。

(2)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。管理代理及其關聯方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理、簽發貸款的貸款人或任何貸款人，包括通過平臺。

1.13.Waiver；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議規定的任何權利或權力或任何其他貸款文件，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利的任何步驟

或權力，排除任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本第10.2節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)在遵守本協議或其他貸款文件的規定的前提下，對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式由借款人和所需的出借人或借款人和行政代理簽署，並徵得所需的出借人的同意，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但未經貸款人書面同意，任何修訂或豁免不得：(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.1或4.2節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；(Ii)減少任何貸款或償還義務的本金金額或降低其利率，或降低本合同項下應支付的任何費用；在未經受此影響的每一貸款人書面同意的情況下(應理解，第2.12(C)節規定的任何違約利息豁免或對本協議中財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修正，不應構成本條款第(Ii)款所指的利率或承諾費的降低)，(Iii)推遲任何貸款本金或利息或本協議項下任何費用的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何循環承付款項的預定日期, 在未經受此影響的每一貸款人書面同意的情況下(應理解，放棄4.1或4.2節規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾，放棄第2.12(C)節規定的任何違約利息，或對本協議中的財務契約定義或財務比率或其任何組成部分進行任何修改、放棄或修正，均不構成上述任何內容)。(IV)更改(A)第2.20(B)節或第2.20(C)節，以改變第2.20(B)節或第2.20(C)節所要求的按比例分擔付款的方式，或(B)以改變第8.02(B)節的方式，在任何一種情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變付款分擔方式；(V)改變第10.2節的任何規定或“所需貸款人”、“所需全球貸款人”的定義，“所需的美國貸款人”或本協議的任何其他規定，規定在未經各貸款人同意的情況下，要求放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)免除借款人或任何擔保人的責任，或限制借款人在貸款文件下或擔保協議下的責任，除非第9.10節另有允許；(Vii)未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品；(Viii)未經所有貸款人同意，使貸款服從任何其他債務；(Ix)修改第1.7節或，除第1.7節另有規定外，“替代貨幣”的定義, 未經直接受其影響的每一全球循環貸款人書面同意，“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”，或(X)未經每一貸款人同意，放棄第4.1節規定的任何條件，條件是：(1)未經開證貸款人事先書面同意，此類修改、放棄或同意不得影響開證貸款人根據本協議或與其簽發或將開出的任何信用證有關的權利、義務或義務；未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人的權利、義務或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)，本協議可被修改和重述，條件是在實施該等修訂和重述後，該貸款人應

如果貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續享有第2.17節、第2.18節、第2.19節和第10.3節的利益)，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。無論本協議是否有任何相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到根據本節條款以書面形式放棄違約事件為止，儘管(I)借款人或任何其他人在違約事件發生後採取的任何補救措施或其他行動，或(Ii)行政代理或任何貸款人在違約事件發生之前或之後採取的任何行動或未採取的任何行動(根據本節條款以書面形式給予豁免除外)。

(C)即使第10.2節有任何相反規定，(I)貸款方簽署的與本協議有關的擔保、附屬擔保協議、質押協議和相關文件(如有)可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求在行政代理的同意下進行修改、補充和/或放棄，而無需投入或不需要徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(X)遵守當地法律或當地律師的意見，(Y)為了消除含糊之處，遺漏或缺陷或(Z)為了使該等擔保、附屬擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(在第2.22節的情況下，每個適用的額外貸款人除外)的輸入或同意，根據借款人和行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施第2.22節的規定，以及(Iii)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款。

(D)即使本協議有任何相反的規定，經行政代理、借款人和受其影響的全球循環貸款人的書面同意，本協議可修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日利率”、“替代貨幣期限利率”或“相關利率”的定義或第1.7條，僅為增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率，在每種情況下，僅在第1.7條允許的範圍內。

1.18.費用；賠償。

(E)借款人應支付(1)行政代理及其關聯公司的所有合理和有文件記載的自付費用和開支，包括行政代理及其關聯公司律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本文規定的信貸融資辛迪加、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關(但法律費用的報銷應限於行政代理及其關聯公司的一名律師的費用，如有合理必要，還應限於任何相關和重要司法管轄區的一名當地律師的費用)，(Ii)開證貸款人就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或根據信用證提出的付款要求而招致的所有合理的自付費用及開支；及(Iii)行政代理人及其聯營公司所招致的所有自付費用及開支(包括但不限於外聘律師的費用、收費及支出(但法律開支的報銷應限於行政代理人及其附屬公司及貸款人的一名律師的整體開支，如有合理需要，則為任何有關的重要司法管轄區的一名本地律師)；任何貸款人或簽發貸款人與執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本第10.3節規定的權利，或與本協議項下發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(F)借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人、發放貸款的貸款人和任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理費用、收費和支出)的損害，但法律費用的報銷應限於作為整體的一名律師向受償方支付的費用，以及，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受影響的受賠人的一名額外律師被視為整體，在合理必要時，一名在任何相關和重要司法管轄區的當地律師))，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方引起的或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方針對任何受償還者提出的主張，因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開具的貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕履行該要求的單據)，(Iii)任何人使用通過SyndTrak或其他互聯網網站或通過SyndTrak或其他互聯網網站獲得的任何信息或材料, (Iv)借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或借款人或其任何附屬公司的任何環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受償方是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)經具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。如果借款人或該貸款方已就(Z)有管轄權的法院所裁定的、或(Z)涉及危險材料的存在或釋放或在任何財產以止贖、替代止贖契據或類似轉讓的方式轉讓給受償人後首次在該財產上發生的任何違反環境法的行為，獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，且該財產不是借款人或其任何子公司的環境責任。本第10.3條第(B)款不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(g)[已保留].

(H)如借款人未能按照本協議第(A)、(B)或(C)款的規定，向行政代理、簽發貸款的貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、發放貸款的貸款人或適用的關聯方支付該未付款項的按比例計算的貸款人份額(在尋求未償還的費用或賠償付款時已確定)；但就該等僅以開證貸款人身份欠開證貸款人的未付款項而言，只有美國循環貸款人須支付該等未付款項，該等付款須根據該等美國循環貸款人在美國循環承諾中所佔的比例(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而分別支付；此外，該等未償還開支或彌償付款、索償、損害、債務或相關開支(視屬何情況而定)須由行政代理簽發貸款人以其行政代理身分招致或向其提出。

(I)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書中或由此預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於實際或直接損害賠償)，主張任何索賠，本協議任何一方均不應主張，且本協議各方特此放棄。以上(B)項所指的任何損害，不承擔賠償責任。

與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類責任是由該受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的。

(J)本第10.3節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

1.7.繼承人和受讓人。

(K)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)、(H)或(I)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，以及(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(G)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(L)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承付款的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓貸款人的承諾及/或當時欠它的貸款的全部剩餘款額進行轉讓的情況下，或就轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的情況而言，無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，循環承付款的總額(為此目的，包括根據該款未償還的貸款和循環信貸敞口)，或，如果適用的循環承付款當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓循環貸款人的循環信貸敞口的本金未償還餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”的情況下，截至交易日期)不得低於2,000,000美元，並應在此基礎上遞增500,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得無理扣留或延遲)；但借款人除非在收到書面通知後十個工作日內以書面形式向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類較低的金額。

(4)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款或循環承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(V)所需的異議。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(C)必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)，除非(I)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Ii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但每個借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十個工作日內向行政代理提出反對；及

(D)美國循環承諾或美國循環信貸風險的任何轉讓均須徵得發行貸款人和迴旋額度貸款人的同意。

(二)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.19節所要求的文件。

(Iii)不向借款人或違約貸款人轉讓。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(4)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。根據其在循環承諾中的比例份額，收購(並酌情提供資金)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第10.4節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出讓方，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.17節、第2.18節、第2.19節和第10.3節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款(或(H)或(I)段)，就本協議而言，應視為出借人根據本第10.4條(D)款出售該權利和義務的參與人。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為在轉讓貸款人實際交付書面通知之日起十個工作日內(通過

除非借款人在該第十個營業日之前明確拒絕同意，否則不得向借款人提供行政代理)。

(M)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於俄亥俄州辛辛那提的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的循環承諾、本金(及其所述利息)(“登記冊”)。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時供該貸款人查閲；登記冊所載資料亦應在任何合理時間及不時在發出合理事先通知後供借款人查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅為税務目的和僅就本節所述的行動充當借款人的代理人，借款人特此同意，在Five Third擔任此類職務的範圍內，Five Third及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬機構應構成“受償人”。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議項下的條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。

(N)任何貸款人可隨時向任何人(自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)的參與，而無需徵得借款人或行政代理人的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。出借人出售股份的，應(僅為此目的作為借款人的代理人)在其一個辦事處保存一份達成出售和轉讓股份的每份協議或文書的副本，並將轉讓的股份登記在與登記冊基本相似的登記冊(“參加者登記冊”)上。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所述參與的所有者。

(O)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意就下列事項作出任何影響該參與方的任何修正、修改或豁免：(I)增加該貸款方的任何循環承諾(有一項理解，即放棄4.1或4.2節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成該貸款方任何承諾的延期或增加)，(Ii)減少任何貸款的本金或降低其利率，或減少本協議項下應支付的任何費用(有一項理解，即對2.12(C)項所述的任何違約利息的任何豁免，或對本協議中財務契約定義或財務比率或其任何部分的任何修改、放棄或修訂，不應構成就本條款第(Ii)款而言降低利率或承諾費)，(Iii)推遲任何貸款或其利息的任何本金或利息的支付日期，或本協議項下的任何費用，或減少以下金額：放棄或免除任何此類付款，或推遲終止或減少任何循環承諾的預定日期(不言而喻，放棄第4.1或4.2節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，放棄第2.12(C)條規定的任何違約利息或任何修改, 放棄或修改本協議中的財務契約定義或財務比率或其任何組成部分不應構成上述任何內容)、(Iv)更改第2.20(B)條或第2.20(C)條，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式，(V)更改第11.4條的任何規定或“所需”的定義

貸款人“、”所需的全球貸款人“、”所需的美國貸款人“或本協議的任何其他條款，規定必須放棄、修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，(Vi)免除任何擔保人或限制任何擔保人在任何擔保協議項下的責任，除非擔保協議條款有明確規定，或(Vii)免除所有或基本上所有保證任何義務的抵押品(如有)。在符合第10.4節(F)段的情況下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.17節、第2.18節和第2.19節(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)節的要求所限)的利益，就像其是貸款人並根據第10.4節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.20條的約束，就像它是貸款人一樣。

(P)參與者無權根據第2.18節和第2.19節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.19節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.19(E)節，就像它是貸款人一樣。

(Q)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(R)任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(S)儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有循環承付款和循環貸款，行政代理人可終止週轉線。如果週轉貸款終止，借款人有權指定另一貸款人作為本協議項下週轉貸款的繼任貸款人(經該貸款人同意)；但是，借款人未能指定繼任者不應影響行政代理辭去週轉貸款機構的職務。如果行政代理終止擺動額度，它應保留本協議項下提供的擺動貸款製造者在終止之日已發放和未償還的擺動貸款的所有權利，包括根據第2.2條要求貸款人發放美國循環貸款或為未償還的擺動貸款提供資金參與的權利。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有循環承付款和循環貸款，行政代理人可根據第三條終止其簽發信用證的承諾。如果行政代理人根據第三條簽發信用證的承諾終止，借款人有權指定另一貸款人作為本合同項下的繼任出借人(經該貸款人同意)；但是，借款人未能指定繼任者不應影響行政代理人辭去簽發出借人的職務。如果行政代理根據第三條終止其簽發信用證的承諾, 它應保留開證貸款人在本協議項下就其作出的信用證以及在終止生效之日尚未履行的所有權利，包括根據第三條的規定要求貸款人為其在信用證中的按比例份額提供資金的權利。

1.14.行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(T)本協議和其他貸款文件應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。每份貸款文件(貸款文件中另有明確規定的除外)將被視為根據紐約州法律訂立並受紐約州法律管轄的合同。

(U)在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地接受紐約南區美國地區法院、紐約州任何州法院和設在紐約縣的任何州法院和任何上訴法院的專屬管轄權，或為承認或執行任何判決而在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院進行聆訊和裁定，在適用法律允許的範圍內，此類聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或發出貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(V)本合同各方不可撤銷且無條件地放棄他們現在或以後可能對本第10.5款(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序的提起地點並向本第10.5款(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(W)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

1.19.等待陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.20.抵銷權。

除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人、發放票據的貸款人及其各自的每一聯繫公司均有權在違約事件發生時或不時以及在違約事件持續期間的任何時間和期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內明確免除借款人的任何此類通知，以抵銷和適用於借款人在任何時間持有的所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)或該貸款人在任何時間欠下的其他義務。開證貸款人或任何該等聯營公司就該貸款人、開證貸款人或其任何關聯公司所持有的任何及所有債務，向借款人或為借款人的貸方或賬户索償，不論該貸款人、開證貸款人或任何該等聯營公司是否已根據本條例提出要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的；前提是

在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸方、發行方貸款人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一出借人和開證出借人同意在任何此類抵銷和該出借人提出的任何申請後立即通知行政代理和借款人；但未發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證貸款人同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將這些金額用於借款人及其任何附屬公司對該貸款人或開證貸款人的任何其他債務或其他債務。

1.21對口單位；一體化。

本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或pdf格式的電子郵件)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議和其他貸款文件構成本協議和協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代之前所有關於該標的的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本協議簽字頁的簽約副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。

1.22.生存。

借款人在與本協議相關或根據本協議交付的文件和證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的作出後繼續有效，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要終止條件尚未得到滿足，該等契約、協議、陳述或保證即應繼續有效。第2.17節、第2.18節、第2.19節、第10.3節和第IX條將繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成、終止條件是否得到滿足、本協議或本協議的任何規定是否終止，均應繼續有效。根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中的貸款文件中在本協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和保證在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及貸款發放後繼續有效。

1.23.可伸縮性。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.24.保密性。

行政代理、貸款人和發行貸款人中的每一個都同意對與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息保密(除非在

借款人或其任何子公司向其提交的時間)，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可向行政代理或任何此類貸款人的任何關聯方披露，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即同意對此類信息保密的人將向被披露人告知此類信息的機密性)。(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但根據第(Ii)款披露任何此類信息的人應向借款人提供合理迅速的披露通知，但該人不應因未能這樣做而招致任何責任)，(Iii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(Iv)在此類信息公開的範圍內，而不是由於違反本第10.11條的規定，或(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Vi)符合包含與本第10.11節的規定大體相同的規定的協議的規定, (A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(B)任何互換或衍生工具或類似交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該等交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Vii)經借款人同意。根據第10.11節的規定，任何被要求對任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

1.25.利率限制。

即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第10.12節的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金利率利息為止。

1.26.公章效力聲明。

借款人(I)聲明並保證，根據法律或法規的任何要求，他們或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，(Ii)同意本協議由借款人蓋章交付，以及(Iii)放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而導致的任何訴訟時效縮短。

1.27《愛國者法案》。

行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。每一貸款方應並應促使其每一子公司在商業上合理的範圍內提供下列信息和採取下列其他行動

行政代理或任何貸款人的合理要求，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

1.28.契約的獨立性。

本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

1.29所有義務構成連帶義務。

所有債務應構成借款人的連帶債務，並應以行政代理人對所有抵押品的留置權以及每個借款人迄今、現在或以後任何時候為貸款人的利益授予行政代理人的所有其他留置權為擔保，在產生該留置權的貸款文件中規定的範圍內。借款人明確表示並承認他們彼此是共同企業的一部分，貸款人根據本協議和其他貸款文件向任何借款人提供的任何財務便利都是並將對另一方產生直接和間接的利益、利益和優勢。每一借款人承認並同意，每一借款人應在連帶基礎上對所有貸款和其他義務承擔責任，無論哪個借款人實際可能已收到任何貸款或其他信貸擴展的收益，或收到的此類貸款的金額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上就此類貸款或其他信貸擴展向借款人進行會計結算的方式，並進一步承認並同意對任何借款人的貸款和其他信貸擴展符合借款人雙方的共同利益，行政代理和貸款人在延長貸款和本協議項下的其他財務安排時依賴借款人的連帶責任。

1.30.修改和重述。

本協議自重述生效之日起生效，並將取代自該日期起生效的《先行信貸協議》的所有條款。自重述生效日期起及之後，任何貸款文件或任何其他文書或文件中提及的所有先行信貸協議均應視為指本協議。借款人特此確認並同意，擔保文件所設定和規定的留置權將繼續保證(除其他事項外)在重述生效之日仍未履行的義務，以及此後在本協議和其他貸款文件項下產生的義務；行政代理在擔保文件項下的權利和補救以及在擔保文件項下設立和規定的留置權仍然完全有效，不受影響、損害或解除。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害擔保文件在本協議生效前所產生和規定的債務留置權和擔保權益的優先權。

1.31.對受影響金融機構自救的認知和同意。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(X)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(Y)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Vi)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Vii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Viii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

1.2.ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自其成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日起，下列各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(A)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理及其各自的關聯方的利益，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理或其任何附屬公司都不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

1.3確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(C)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條
保證

1.15.擔保。

為促使貸款人和簽發貸款人提供本協議所述的信貸，並考慮到借款人因承諾和貸款以及其他良好和有價值的代價而應獲得的利益，並在此確認收到該等價款，本協議的每一附屬貸款方(包括以附件E形式或行政代理合理接受的其他形式簽署擔保補充協議的任何附屬貸款方)和借款人(關於另一貸款方的義務)在此予以確認

無條件且不可撤銷地向作為證明對衝義務或金庫管理義務的任何文件的當事人的行政代理、貸款人和發證貸款人及其關聯方共同和個別保證，到期和按時支付所有當前和未來的債務，包括但不限於，到期和按時支付貸款本金和利息、償還義務、到期和按時支付借款人根據貸款文件現在或以後所欠的所有其他債務，以及到期和按時支付所有對衝債務和金庫管理債務，無論這些債務在到期時到期、加速、或根據本協議及其條款(包括在根據美國破產法或任何類似程序對任何借款人或其他債務人發出濟助令後的所有利息、費用、費用和收費，不論該利息、費用、費用和收費是否在任何此類程序中對該借款人或任何其他債務人提出允許的索賠)；但條件是，對於任何擔保人，根據第11.10節的規定，該擔保人擔保的套期保值義務應排除所有被排除的套期保值義務。如借款人或其他債務人未能按時支付本協議所擔保的任何債務，則每名擔保人在此無條件、共同及個別地同意在到期時或在到期時準時付款，不論是在規定的到期日、提早付款或其他方式，猶如付款是由借款人或該債務人作出的一樣。

1.16.無條件保證。

每一擔保人在本條第十一條下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)任何借款方或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或通過法律的實施或其他方式所承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(B)對本協定的任何修改、修訂或補充，或
與套期保值義務或金庫管理義務有關的其他貸款文件或協議；

(C)影響任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何程序，或因此而解除或解除任何貸款文件所載任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人的任何義務；

(D)任何借款方或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是否與本協議有關；

(E)沒有對任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產主張任何申索或要求，或任何行使或沒有行使任何權利或補救辦法；

(F)根據抵銷權、反請求權或類似權利對任何貸款方或其他債務人的任何債務的任何款項的任何運用，而不論任何貸款方或其他債務人仍未履行的債務，包括債務；

(G)因本協議或任何其他貸款文件或與對衝義務或金庫管理義務有關的任何協議，或任何旨在禁止任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息的適用法律或法規的任何規定，或根據貸款文件或與對衝義務或金庫管理義務有關的任何協議應支付的任何其他金額的任何原因，與任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人有關的無效或不可強制執行；或

(H)行政代理、任何出借人、出借人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條(H)的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行任何擔保人在本條第十一條下的義務。

1.32.只有在終止條件下才能釋放；在某些情況下恢復。

在滿足終止條件之前，各擔保人在本條第十一條項下的義務應保持完全效力和作用。如果在任何時候，任何貸款方或其他債務人或任何擔保人根據貸款文件或與對衝義務或金庫管理義務有關的任何協議支付的任何貸款本金或利息、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在該借款方或任何擔保人的其他債務人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則每一擔保人在本條第十一條下關於此類付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

1.33.代位權。

各擔保人同意，其不會行使其可能以代位權、償付或賠償方式獲得的任何權利，除非所有債務(未到期的任何或有賠償義務除外)在終止所有承諾和根據第2.25節以非現金抵押的信用證到期後，以貸款人或貸款人的關聯方合理接受的方式得到全額償付或抵押，否則擔保人不會行使其可能通過代位、償還或賠償方式獲得的任何權利。如果在終止條件滿足之前的任何時間，因代位權、報銷或賠償權利而向擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式為行政代理、貸款人和簽發貸款人(及其關聯方)的利益而持有，並應立即支付給行政代理方，用於貸方和發行方貸款人(及其關聯方)的利益，或根據本協議條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

1.34.從屬關係。

各擔保人特此將任何借款人或任何其他貸款方欠該擔保人的所有債務、債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，全部以現金全額償付(未到期和所欠的任何或有債務和有擔保的信用證除外)；但是，只要(I)借款人當時到期和應付給貸款人的所有款項都已在該日或之前全額償付，並且(Ii)違約事件不會發生並且繼續發生，則擔保人可以因該次級債務而獲得分派、股息和本金和利息支付。在發生任何違約事件期間，除上文第11.4款另有規定外，任何借款人或任何其他貸款方欠該擔保人的任何此類債務、義務或責任均應予以強制執行，擔保人作為受託人為該義務持有人的利益而收到的任何履約及其收益應支付給行政代理以申請該義務(不論當時是否到期)，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本條第十一條下的責任。

1.35.豁免。

在適用法律允許的範圍內，每個擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、拒付和本協議中未規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他人在任何時候對任何借款人或任何其他貸款方或其他義務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

1.36.限制復甦。

儘管本條款另有規定，根據本條第十一條向每位擔保人追償的權利不得比使擔保人在本條第十一條下的義務無效或根據適用法律(包括欺詐性轉讓法)可撤銷的最低金額少1美元。

1.37.保持加速狀態。

如果任何借款人或其他借款方或債務人根據本協議或任何其他貸款文件，或根據任何與對衝義務或金庫管理義務有關的協議，在任何借款人或該其他貸款方或債務人破產、破產或重組時，加速支付任何借款人或其他貸款方或其他債務人應支付的任何款項的時間，則根據本協議或其他貸款文件的條款，或根據與對衝義務或金庫管理義務有關的任何協議，本協議項下的擔保人應應行政代理的要求或在徵得所需貸款人的同意後立即支付所有該等加速付款的時間。

1.38.擔保人的利益。

貸款方從事相關業務，融為一體，借款人和其他貸款方的資金實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益，並且每個擔保人都承認這種擔保對其業務的開展、推廣和實現是必要的或便利的。

1.39.保持良好狀態。

每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本條XI項下與對衝義務有關的所有義務(但前提是，每位合資格的ECP擔保人只對第11.10條下的責任承擔責任，但不履行第11.10條下的義務，或根據本節下的其他規定，可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律要求而無效，但不得承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本第11.10條下的義務應保持完全有效，直至按照第11.3條解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第11.10款構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

1.40.擔保人契約。

每個擔保人應採取本協議要求借款人採取的行動，以促使擔保人採取行動，並應避免採取本協議要求借款人禁止擔保人採取的行動。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此聲明。


			“借款人”
			Fortiga金融公司，特拉華州的一家公司

			作者：/s/Michael F.Grasher
			姓名：邁克爾·F·格拉舍
			職務：常務副總裁總裁&首席財務官

			地段中級公司，特拉華州的一家公司

			作者：/s/Michael F.Grasher
			姓名：邁克爾·F·格拉舍
			職務：常務副總裁總裁&首席財務官

			Fortiga Group，Inc. 特拉華州的一家公司

			作者：/s/Michael F.Grasher
			姓名：邁克爾·F·格拉舍
			職務：常務副總裁總裁&首席財務官

			“擔保人”

			汽車騎士汽車俱樂部有限公司，一家加州公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			大陸汽車俱樂部，Inc. 田納西州的一家公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書


			美國聯合汽車俱樂部公司，一家肯塔基州的公司


			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			4WARRANTY CORPORATION，佛羅裏達州的一家公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書


			服務DOC，Inc.，一家佛羅裏達州的公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			LOTSOLUTIONS，Inc. 一家佐治亞州的公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書


			LOTSOLUTIONS佛羅裏達有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			Digital Leash LLC，佛羅裏達州一家有限責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			南灣金融服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

101



			南灣驗收公司，一家加利福尼亞州的公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			南灣融資有限責任公司，特拉華州一家有限公司責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書


			太平洋福利集團俄勒岡州西北有限責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			天空服務有限責任公司特拉華州一家有限責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			ForIntegra Warty Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司

			作者：/s/Michael F.Grasher
			姓名：邁克爾·F·格拉舍
			職務：常務副總裁總裁&首席財務官

			Fortiga中級保修特拉華州有限責任公司，控股有限公司公司

			作者：/s/Michael F.Grasher
			姓名：邁克爾·F·格拉舍
			職務：常務副總裁總裁&首席財務官

			SAC控股公司，亞利桑那州的一家公司

102


			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			SAC Admin，Inc.，亞利桑那州公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			Smart Autocare，Inc.，亞利桑那州公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			智能自動醫療管理解決方案公司，亞利桑那州的一家公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書


			獨立交易商集團，Inc.，一個新的澤西公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書


			新澤西州經銷商汽車服務公司公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

			OWNERSHIELD，Inc.，德克薩斯州公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

103


			加速服務企業有限責任公司新澤西州有限責任公司

			作者：/s/John Short
			姓名：約翰·肖特
			職務：祕書

104


			第五，第三方銀行，全國性協會，作為行政代理、發行貸款人和貸款人

			作者：/s/Jane Badger
			姓名：簡·獾
			頭銜：高級副總裁

105



			公民銀行，新澤西州，作為貸款人


			作者：/s/Karmyn Paul
			姓名：卡明·保羅
			職務：總裁副


			第一地平線銀行，作為貸款人

			作者：/s/Sharon Shipley
			姓名：莎倫·希普利
			頭銜：高級副總裁



			Synovus銀行，作為貸款人

			作者：邁克爾·薩維基
			姓名：邁克爾·薩維基
			標題：董事


			北卡羅來納州聯合銀行，作為貸款人

			作者：/s/Jeffrey Landroche
			姓名：傑弗裏·蘭德洛什
			頭銜：高級副總裁


			Arvest銀行，作為貸款人

			作者：/s/John Suskie
			姓名：約翰·蘇斯基
			標題：管理銀團銀行的董事

106