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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

2022年10月24日

報告日期 (報告最早事件的日期)

約塔收購公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)612-1400

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

於2022年10月24日，Yotta Acquisition Corporation(“註冊人”或“母公司”)與內華達州公司(“合併子公司”)及註冊人的全資附屬公司Yotta Merge Sub，Inc.(內華達州公司(“合併子公司”)及註冊人的全資附屬公司)訂立合併協議 (“協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，作為合併後尚存的法團，併成為母公司的全資附屬公司。就合併事宜而言，母公司將更名為“NaturalShrimp， InCorporation”或本公司通知母公司而指定的其他名稱。註冊人董事會(“董事會”) 已一致(I)批准並宣佈該協議、合併及由此擬進行的其他交易為宜，及(Ii) 決議建議註冊人的股東批准該協議及相關事項。本協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本協議。

公司 證券

合併 考慮。合併完成時，母公司將向本公司前證券持有人發行1,750萬股普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)，詳情見 協議。

溢價。合併完成後，公司前證券持有人將有權獲得最多10,000,000股額外的母公司普通股 如果在合併完成後，公司達到或超過截至2024年3月31日和2025年3月31日結束的財政年度的兩個年度收入門檻之一，如果公司在截至2024年3月31日的財政年度達到或超過15,000,000美元的收入 (根據其經審計的財務報表)，則母公司將向公司前證券持有人發行5,000,000股母公司普通股。如果公司在截至2025年3月31日的財政年度實現或超過30,000,000美元的收入(根據其經審計的財務報表)，則母公司將向公司前證券持有人發行5,000,000股母公司普通股 。

陳述 和保證

本協議包含協議各方關於(I)實體組織、良好信譽和資格、(Ii)資本結構、(Iii)簽訂協議的授權、(Iv)遵守法律和許可、(V)税務、(Vi)財務報表和財務報告的內部控制、(Vii)不動產和個人財產、(Vii)重大合同、(Ix)環境事項、(X)未發生變化、(Xi)員工事項、(Xii)訴訟；(Xiii) 經紀人和發現者。

聖約

協議包括雙方在完成合並之前關於各自業務運營的習慣契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。該協議還包含各方的其他契約，其中包括規定註冊人和本公司在編制與合併有關的登記聲明和委託書(如協議中所定義的每個術語)的過程中盡合理最大努力進行合作的契約，並獲得各自股東的所有必要批准，包括註冊人批准重述的公司註冊證書，交易結束後的董事會和納斯達克規則下的股票發行。  註冊人還同意在委託書中包含其董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案 。

排他性

註冊人及本公司各自 已同意，自協議日期起至合併完成及協議終止之較早日期，本公司及母公司均不會：(I)鼓勵、招攬、發起、參與或參與與任何一方就任何替代交易進行的談判；(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行動；或(Iii)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合約或協議。

關閉前的條件

完成合並以慣例完成條件為條件，包括：(I)沒有任何機構頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令，使協議預期的交易成為非法或以其他方式禁止完成此類交易；(Ii)任何 授權機構未以書面(非口頭)方式開始或聲稱法律行動，以禁止或以其他方式實質性限制完成合並；(Iii)經本公司股東所需的 投票批准協議；(Iv)母公司股東大會已批准所需的每一份母公司建議(定義見協議)；(V)已批准母公司向納斯達克提交的與合併有關的初步上市申請 ；註冊人提交的與合併協議和合並有關的表格S-4將被宣佈為有效，證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將不會發布任何暫停S-4表格的效力的停止令，該停止令仍然有效，美國證券交易委員會也不會發起和撤回尋求這種停止令的程序； (7)每一方均已履行或遵守了適用於其的協議規定，但須遵守商定的標準；(br}(Viii)協議中各方陳述和保證的真實性和準確性，符合商定的標準；(Ix)對協議一方沒有任何實質性不利影響；(X)收到截止日期為 的證書, 由各自的首席執行官簽署，證明遵守了各種結束條件； (Xi)有關一方或多方籤立所有附屬文件；(Xii)本公司將向母公司交付符合《美國財政部條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條要求的正式簽署的證書，以及根據《美國財政部條例》第1.897-2(H)(2)條的要求將提交給美國國税局的通知，每個通知的日期不超過截止日期前30天，且其形式和實質為母公司合理接受。(Xiii)已行使持不同政見者評估權利的公司股本已發行及流通股不超過5%；(Xiv)本公司已向各公司提供協議附表4.8所載的同意；(Xv)本公司已向母公司交付要求包括在母公司的美國證券交易委員會文件中的財務報表；(Xvi)協議附表7.4(A)所列的每個公司證券持有人將就該公司證券持有人的 合併對價股份(定義見協議)訂立公司鎖定協議；(Xvii)根據第7.5(A)節、第7.5(B)節，本公司已訂立協議或獲得公司認股權證持有人的書面同意，且在緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行的公司認股權證及已發行的公司優先股股份，或所有該等公司認股權證及公司優先股的持有人有義務遵守該協議或同意的條款。, 或協議第7.5(C)條；(Xviii)已被修訂以取消其轉換條款的可轉換票據或其持有人將不可撤銷地放棄將贖回金額(如可轉換票據中的定義)轉換為公司普通股的能力，該修訂或豁免的有效性取決於生效時間並自生效時間起生效；(Xix) 已獲得FINRA要求的對合並的任何監管批准；(Xx)修訂後的母憲章將已向特拉華州州務卿提交併生效；(Xxi)公司將收到母公司和合並子公司各自祕書的證書，證明某些事項；(Xxii)母公司將收到公司祕書的證明，日期為截止日期；(Xxiv)每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(如適用)將已簽署並向本公司交付一份母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為訂約方的每份附加協議的副本；(Xxiv)本公司收到註冊人的 董事的辭呈；及(Xxv)生效後的母公司董事會和公司董事會符合協議的規模和組成要求。

終端

本協議可在交易結束前的任何時間終止， 如下：(I)母公司或公司，如果(A)交易在2023年7月22日之前尚未完成，或者，如果批准了額外的延長期(如協議中所定義)，則在額外延長期(該日期，“外部成交日期”)到期前終止；(Ii)如果任何當局已發佈命令或頒佈法律，其效果是使協議預期的交易成為非法的，或以其他方式永久限制、禁止或以其他方式禁止完成協議預期的交易，該命令或法律是最終的和不可上訴的； 條件是，尋求終止的一方的行動不是該當局採取此類行動的主要原因或實質原因；(Iii)經雙方書面同意；(Iv)如果母公司或公司一方違反了協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，以致無法滿足成交條件 ，且在收到違規書面通知後30天和外部截止日期之前30天內，此類違約行為不能得到糾正； 和(V)註冊人，如果：(A)在公司股東書面同意截止日期(協議定義)之後的任何時間， 公司尚未收到公司股東批准；或(B)本公司未能在第7.5節規定的時間內遵守本協議第7.5節 項下的契諾。

分手費

如果註冊人 或本公司因對方違約而有效終止協議，則應向終止方支付300萬美元的分手費。

某些 相關協議

家長 支持協議

在籤立該協議的同時，Yotta Investment LLC(“保薦人”)與本公司及註冊人訂立母股東支持協議 ，其中保薦人同意(I)不轉讓或贖回其持有的任何母公司普通股 股份，除非買方、受讓人或受讓人簽署母公司股東支持協議的合併協議，及(Ii)投票贊成採納該協議及將於審議該協議及相關建議的股東特別會議上提出的其他建議。母公司股東支持協議的副本作為附件10.1 存檔於此，並通過引用併入本文。

公司 支持協議

在執行該協議的同時，本公司的若干股東與註冊人及本公司訂立了一項公司股東支持協議，其中各該等股東同意投票贊成該協議及擬進行的交易。股東亦同意：(I)放棄任何評估權、持不同政見者權利及適用法律下的任何類似權利，並不出售或以其他方式轉讓其持有的任何公司股本股份，除非買方、受讓人或受讓人簽署本公司股東支持協議的加入協議；及(Ii)於合併前將其擁有的任何公司優先股轉換為公司普通股。公司股東支持協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

贊助商 鎖定協議

該協議規定，註冊人、本公司和保薦人將訂立保薦人禁售協議(“保薦人禁售協議”)，根據該協議，保薦人不得(I)直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置其在生效時間持有的任何母公司普通股(該等股份，連同可轉換為或可交換的任何證券，以換取或代表於生效時間可收取母公司普通股股份的權利，稱為“保薦人禁售股”)。 (Ii)達成具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移保薦人禁售股所有權的任何經濟後果，(Iv)公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，或(V)就母公司的任何證券進行賣空，直至生效時間 發生之日起六個月後的日期。保薦人禁售協議的副本作為本協議的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

公司 禁售協議

協議規定，註冊人、本公司及若干公司股東將訂立一項鎖定協議(“公司鎖定協議”)，根據該協議，除若干慣常例外外，該等公司股東將同意不(I) 直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置他們在合併中獲得的任何母公司普通股(“公司鎖定股份”)，(Ii)訂立具有同等效力的交易， (Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以轉移全部或部分擁有本公司禁售股的任何經濟後果，(Iv)公開披露擬進行第(I)或(Iii)款所述的任何交易，或(V) 就母公司的任何證券從事任何賣空，直至生效時間 發生日期後六個月為止。公司禁售協議的副本作為本協議的附件10.4存檔，並以引用的方式併入本文。

上述協議和其他協議旨在向投資者提供有關其各自條款的信息。 它們無意提供有關注冊人或本公司或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説， 協議中的陳述和保證中包含的斷言是在指定日期作出的，被與協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露信函中的信息修改或限定， 可能受到不同於投資者可能被視為重大的合同重要性標準的約束，或者可能已被用於在雙方之間分擔風險的目的。因此，協議中的陳述和保證不一定是註冊人、公司或其他各方在作出或以其他方式作出時有關注冊人、公司或其他各方的實際情況的 表徵，僅應與註冊人在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。註冊人及本公司的投資者及證券持有人 並非協議項下的第三方受益人。

第 7.01條規定FD披露。

註冊人與本公司於2022年10月25日發佈聯合新聞稿，宣佈簽署本協議。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供。

本文件附件第7.01項和附件99.1中的信息不會被視為就修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已提交，或以其他方式承擔該條款的責任， 也不會被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確闡述了這一點。

投資者和股東重要信息

本 文件涉及註冊人與公司之間的一項擬議交易。本文檔不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前將此類要約、出售或交換視為非法的任何證券出售。註冊人擬以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份作為註冊人招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將 發送給註冊人的所有股東。註冊人還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，建議註冊人的投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件時，應仔細閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

一旦 可用，股東還將能夠免費獲得S-4表格的副本，包括委託書/招股説明書和其他免費提交給美國證券交易委員會的文件，方法是將請求發送給：Yotta Acquisition Corporation，Attn：Hui Chen。投資者和證券持有人 還可以通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取註冊人提交或將提交美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

徵集活動的參與者

母公司及其董事和高管可被視為就企業合併向母公司股東徵集委託書的參與者。有關母公司董事和高管的信息以及他們在母公司的權益描述將包括在擬議交易的委託書/招股説明書中，並可在美國證券交易委員會的 網站(www.sec.gov)上查閲。有關此類參與者權益的更多信息將包含在擬議交易的委託書/招股説明書 中。

公司及其董事和高管也可被視為與擬議的企業合併相關的向母公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息 以及他們在擬議交易中的權益信息將包括在擬議交易的委託書/招股説明書中。

未提供或邀請

此通信不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據該其他司法管轄區的證券法註冊或資格之前 將是非法的。

第 9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。