美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
(規則 13d-101)
應包括在報表中的信息
根據規則13d-1(A)及其修正案提交
根據規則13d-2(A)
(第1號修正案)*
氚(Br)DCFC有限公司
(發行人姓名： )
普通股 ，每股無面值
(證券類別標題 )
Q9225T108
(CUSIP 號碼)
David·T·米特爾曼
安德魯·S·賴利
裏蒙， P.C.
423 華盛頓大街600號套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
(415) 683-5472
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年1月27日
2022年3月17日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行初始備案，以及隨後的任何修改，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節 的規定提交，或受《交易法》該節的責任約束，但應受《交易法》所有其他條款的約束(但請參閲《備註》)。
CUSIP 編號Q9225T108
| 1 |
報告人姓名或名稱
聖貝克能源控股有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 |
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
澳大利亞 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 人 帶 |
7 |
唯一投票權
32,135,194 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
32,135,194 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
32,135,194 (1) |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括 某些股份(請參閲説明)，則複選框
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
21.0% (2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | 根據本修訂第6項所述的購股權協議，包括625,208股普通股。 |
| (2) | 基於截至2022年10月12日的153,207,467股已發行普通股，發行人截至本修正案提交日期的最新公開報告的流通股金額。有關更多信息，請參閲本修正案第5項。 |
2
CUSIP 編號Q9225T108
| 1 |
報告人姓名或名稱
特雷弗·聖貝克 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 |
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
澳大利亞 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 人 帶 |
7 |
唯一投票權
34,010,820 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
34,010,820 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
34,010,820 (1) |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括 某些股份(請參閲説明)，則複選框
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
22.2% (2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
| (1) | 根據本修訂第6項所述的購股權協議，包括2,500,834股普通股。 |
| (2) | 基於截至2022年10月12日的153,207,467股已發行普通股，發行人截至本修正案提交日期的最新公開報告的流通股金額。有關更多信息，請參閲本修正案第5項。 |
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項目1.安全和發行者。
本附表13D涉及根據澳洲法律成立的公眾有限公司(“發行人”)的普通股，每股無面值(“普通股”)。發行商的主要執行辦公室位於澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號。
本修正案(《修正案》)是對報告人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的原附表13D(原《備案文件》，現將其修改為本《附表13D》)進行修訂。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有原始申請中賦予它們的含義。
項目2.身份和背景
現將原申請文件第 2項修改為包括以下內容：
聖貝克先生是聖貝克家族基金會(“家族基金會”)的控股權，而日落動力私人有限公司則是聖貝克家族信託基金(“日落動力”)的受託人。因此，St Baker先生可能被視為實益擁有家族基金會和日落電力公司登記在冊的普通股。聖貝克先生拒絕實益擁有家族基金會和日落電力公司持有的普通股，但他的金錢利益除外。家族和日落電力公司的主要業務地址是澳大利亞布里斯班皇后街344號Level 11，郵編：QLD 4000。家庭基金會和日落力量 在澳大利亞組織。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
在此引用本附表13D的第6項中提出的信息作為參考。
第四項交易的目的
現將原申請的第 4項修改為包括以下內容：
報告人目前有意收購發行人額外的普通股或可轉換為發行人普通股的工具 ，視乎報告人不時認為合宜。任何此類收購都可以通過公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易或其他方式進行。
第5項發行人的證券權益
現將原申請的第 5項修改為包括以下內容：
於本修訂事項的初始日期 ，申報人實益擁有34,010,820股普通股，包括2,500,834股根據本修訂第6項所述購股權協議可發行的普通股。因此，根據截至2022年1月13日的135,380,695股已發行普通股計算，所佔百分比相當於發行人已發行普通股的24.7%，即發行人於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的最近一次公開報告的已發行股份金額 ，並假設報告人單獨行使期權股份(定義見本文第6項)。
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於本修訂的額外事件日期 ，由於收購本修訂第6項所述的購股權股份，聖貝克先生實益擁有34,010,820股普通股，其中32,135,194股由聖貝克能源持有。按截至2022年1月13日已發行普通股135,380,695股計算，聖貝克先生及聖貝克能源分別佔發行人已發行普通股24.2%及22.9%，亦即發行人於2022年2月11日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中公佈的最新公開公佈的發行人已發行股份金額，並假設報告人完全行使購股權。
自本修正案提交之日起，本修正案封面第7至11行和第13行包含的信息以引用方式併入本修正案。封面第13行反映的所有權百分比是基於截至2022年10月12日已發行的153,207,467股普通股，這是發行人在2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中報告的最新公開報告的流通股金額。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將原申請的第 6項修改為包括以下內容：
選項 協議
於業務合併完成的同時，於完成日期，發行人與若干人士(包括ST Baker Energy(各為“持有人”)訂立各自的購股權協議(各為“購股權協議”)，據此，發行人授予各持有人認購及購買的或有權利，而各持有人承諾認購及購買若干普通股(“購股權股份”)，行使價為每股6.00美元(“購股權行使價 價格”)。根據該購股權協議，聖貝克能源或有權獲得2,500,834股購股權。
於2022年1月27日，根據該等購股權協議，發行人已向包括聖貝克能源在內的持有人發出通知，表示發行人已選擇行使購股權協議下的權利，按購股權協議所載金額及條款發行普通股。據此，申報人士成為可按購股權行使價行使的2,500,834股購股權的實益擁有人。
作為期權協議的結果，並按期權行使價，(A)家族基金會於2022年2月17日收購了1,250,417股期權股份，(B)日落電力於2022年3月17日收購了625,208股期權股份，以及(C)聖貝克能源公司於2022年3月17日收購了625,208股期權股份。
5
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年10月25日
| 聖貝克能源控股有限公司 | ||
| 發信人： |
/s/特雷弗·聖貝克AO |
|
| 姓名： | 特雷弗·聖貝克 | |
| 標題： | 董事 | |
| 特雷弗·聖貝克 | ||
| 發信人： |
/s/特雷弗·聖貝克AO |
|
| 姓名： | 特雷弗·聖貝克 | |
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