附件10.1
截至2022年10月21日的366天過橋信貸協議
其中
波特蘭通用電氣公司，貸款人，
巴克萊銀行，
作為行政代理人，
巴克萊銀行，
作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人
TABLE OF CONTENTS
PAGE
DEFINITIONS ARTICLE 1 1
第二條
THE CREDITS 20
第2.01節。那家工廠。20個
第2.02節。預付款。20個
第2.03節。減少總承諾額。21歲
第2.04節。借款方法22
Section 2.05. Fees. 22
第2.06節。每筆預付款的最低金額22
第2.07節。本金支付。22
第2.08節。利率等的變動23
第2.09節。失責後適用的差餉23
第2.10節。付款方式24
第2.11節。記錄負債的證據；記錄。24個
第2.12節。電話通知24
第2.13節。付息日期；利息和收費基準24
第2.14節。預付款、利率、提前還款和
承諾減少量25
第2.15節。出借設施25
第2.16節。代理人未收到資金25
第2.17節。更換貸款人26
第2.18節。[已保留]. 26
第2.19節。[已保留]. 26
第2.20節。[已保留]. 26
第2.21節。違約的貸款人。26
第三條
產量保護；税收28
第3.01節。產量保護28
第3.02節。資本充足率規則的變化28
第3.03節。預付款類型的可用性。29
第3.04節。資金保障31
第3.05節。税金。31
第3.06節。貸款人聲明；賠償存續34
第四條
先決條件35
第4.01節。有效性35
第五條
陳述和保證36
第5.01節。公司存續37
第5.02節。訴訟和或有債務37
第5.03節。無違規行為37
第5.04節。企業行動。37
第5.05節。批准38項
第5.06節。貸款的使用38
第5.07節。ERISA 38
第5.08節。税費38
第5.09節。附屬公司39
第5.10節。沒有實質性的不利變化39
第5.11節。財務報表39
第5.12節。沒有重大錯誤陳述39
第5.13節。物業40
第5.14節。環境問題40
第5.15節。《投資公司法》第40號
第5.16節。反恐；反洗錢40
第5.17節。受影響的金融機構41
第六條
《聖約》41
第6.01節。保護生存和商業41
第6.02節。財產保全41
第6.03節。繳税41
第6.04節。遵守適用的法律和合同41
第6.05節。保留貸款文件的可執行性42
第6.06節。保險業42
第6.07節。收益的使用42
第6.08節。訪問、視察和討論42
第6.09節。須提供的資料43
第6.10節。留置權45
第6.11節。負債與資本比率47
第6.12節。合併或合併47
第6.13節。資產處置47
第6.14節。實益擁有權規例47
第6.15節。反腐敗法；反洗錢法和
制裁。47
第七條
默認設置48
第八條
加速、豁免、修訂和補救50
第8.01節。加速50
第8.02節。修正案50
第8.03節。維護權利51
第九條
一般條文52
第9.01節。申述書的存續52
第9.02節。政府條例第52條
第9.03節。標題52
第9.04節。完整協議52
第9.05節。幾項義務；本協定的好處52
第9.06節。費用；賠償。52
第9.07節。文件數量53
第9.08節。佔53
第9.09節。條文的可分割性53
第9.10節。貸款人的不負法律責任54
第9.11節。機密性54
第9.12節。不信任55
第9.13節。沒有諮詢或受託關係55
第9.14節。美國愛國者法案通知56
第9.15節。[已保留]. 56
第9.16節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。56
第9.17節。某些ERISA很重要。57
第9.18節。差餉。58
第9.19節。[已保留]. 58
第9.20節。電子行刑。59
第十條
代理59
第10.01條。任命；關係性質59
第10.02條。權力60
第10.03條。一般豁免權60
第10.04條。貸款、演奏會等的責任
第10.05條。根據貸款人的指示採取行動61
第10.06條。代理人及大律師的僱用61
第10.07條。對文件的依賴；律師61
第10.08條。代理商的報銷和賠償61
第10.09條。失責通知書62
第10.10節。作為貸款人的權利62
第10.11條。貸款人信貸決定63
第10.12節。後繼代理63
第10.13條。代理費和排班費64
第10.14條。對附屬公司的授權64
第10.15條。Arranger 64
第10.16條。錯誤的付款。65
第十一條
抵銷；應課差餉付款67
第11.01條。抵銷67
第11.02節。應課差餉繳費67
第十二條
協議利益；轉讓；參與68
第12.01條。繼任者和受讓人68
第12.02節。參與度。68
第12.03條。任務。69
第12.04條。傳播信息72
第12.05節。税務表格72
第12.06條。SPV的指定。72
第12.07條。無現金結算73
第十三條
公告73
第13.01條。通知。73
第13.02條。更改地址74
第十四條
對應人員74
第十五條
法律選擇；同意司法管轄權75
第15.01條。法律的選擇75
第15.02條。同意司法管轄權75
附表
附表2承擔額
附表3債項例外情況附表5.2訴訟
附表5.9附屬公司
附表5.16反恐；反清洗黑錢
附表13.1公告內容
展品
附件A轉讓協議表格
附件B借款人的意見表格
COUNSEL
附件C合規證書格式
附件D註明格式
借閲通知書表格附件E
附件F轉換/延續表格
NOTICE
附件G還款通知書表格
這份日期為2022年10月21日、為期366天的過橋信貸協議(“協議”)由波特蘭通用電氣公司(“借款方”)、貸款方波特蘭通用電氣公司和巴克萊銀行有限公司作為貸款方的行政代理簽訂。本合同雙方在此受法律約束，同意如下：
第一條
定義
如本協議所用：
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“預付款”是指(I)貸款人在同一借款日期進行的借款，或(Ii)貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干筆貸款的總金額，就SOFR貸款而言，包括相同的利息期限。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”的定義見第2.17節。
“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“代理人”是指巴克萊銀行，根據第10條，作為貸款人的行政代理人和合同代表，而不是以貸款人個人的身份，以及根據第10條指定的任何繼任代理人。
序言中對“協議”作了定義。
“協議會計原則”是指美國普遍接受的、不時生效的會計原則，其適用方式與第5.11節所指財務報表的編制方式一致。
“備用基本利率”是指任何一天的浮動年利率，其等於(I)該日生效的最優惠利率、(Ii)該日聯邦基金有效利率的總和加0.50%和(Iii)(A)該日生效的一個月期限SOFR加上(B)1.00%的總和(但第(Iii)款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。該最優惠利率的任何變化應在下列公告所指定的開業之日發生
這樣的變化。如果備用基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。
“反洗錢法”係指與恐怖主義融資、洗錢、洗錢的任何上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編)的任何適用條款。
§§ 5311-5330 and 12 U.S.C. §§ 1818(s), 1820(b) and 1951-1959).
“適用保證金”指在任何一天，(I)就SOFR利率而言，年利率為0.875%；(Ii)就浮動利率而言，年利率為0.00%。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指巴克萊銀行及其各自的繼任者，其作為唯一的牽頭安排人和唯一的賬簿管理人。
“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上受讓人彼此關聯，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上核準基金。
“轉讓協議”是指附件A形式的轉讓協議。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“巴克萊”指的是巴克萊銀行。
“基本費率SOFR確定日”在“SOFR”一詞的定義中有定義。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(B)(I)節取代了先前的基準利率。
“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：
(A)就SOFR貸款而言，每日簡易SOFR；或
(B)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；
但條件是，如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協定和其他貸款文件的下限。
“基準替換調整”是指，就以任何適用的可用期限的未調整基準替換當時的基準所作的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由代理人和借款人選擇，並適當考慮到：(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構或
(B)用以釐定利差調整的任何發展中或當時盛行的市場慣例，或用以計算或釐定該等利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管者的代表確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構(或
或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，該實體聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第3.03(B)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(B)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
前言中對“借款人”作了定義。
“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。“借用通知”的定義見第2.02(C)節。
“營業日”是指銀行在紐約一般營業的一天(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行可以在Fedwire系統上進行幾乎所有的商業貸款活動和銀行間電匯。
“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。
一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。
“控制權變更”是指任何人或兩個或兩個以上一致行動的人取得借款人30%或以上有表決權股票的實益所有權(符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d3的含義)。
“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的規則和條例。
“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供總額不超過附表2所列金額的貸款的義務，該金額可根據本合同條款不時修改。
“符合變更”是指，就SOFR利率、術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.04節的適用性以及代理決定的其他技術、行政或操作事項)可以是
適當地反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“合併債務”是指借款人及其子公司在任何時候按合併基礎計算的截至該時間的所有債務。
“轉換/延續通知”在第2.02(D)節中定義。
“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。
“債務”係指根據《美國破產法》第101(11)條或根據《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的適用法律、規則或條例、政府批准、命令、令狀、強制令或任何法院或政府當局的法令而構成的任何債務。
“債務發行”是指借款人產生的債務(不包括(I)截至本協議之日有效的現有信貸協議下的墊款(包括其續期、替換或再融資；(I)商業票據發行、(Iii)普通信用證融資、透支保障及短期營運資金融資、普通外國信貸融資(包括續期、更換或再融資)、資本租賃、對衝及現金管理、(Iv)購買金錢及設備融資及類似債務及
(V)於本協議日期前向安排人披露的與該等私募票據發售有關的債務，金額不超過200,000,000美元)。
“違約”係指第7條所述的事件。
除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如代理人確定，(A)未能在本合同規定的其出資之日起三個工作日內履行其在本合同項下的任何出資義務，包括對其貸款的出資義務，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件一起具有先例
(B)已通知借款人或代理人其不打算履行其籌資義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的籌資義務發表公開聲明，(C)在代理人提出書面請求後三個工作日內未能履行，向代理人書面確認其將履行其融資義務(但該貸款人應在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何破產法或類似的債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，(Iii)為推動或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任而採取任何行動，或。(Iv)已成為一項自保行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。
“披露文件”係指(I)借款人截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及(Ii)借款人的Form 10-Q季度報告及目前的Form 8-K報告，兩者均由第
(I)在生效日期之前，在每一種情況下，向美國證券交易委員會提交。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
生效日期在第4.01節中定義
“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、禁令、許可證、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及(I)環境保護，(Ii)環境對人類健康和安全的影響，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。
“ERISA附屬公司”就任何人而言，是指屬於法典第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的任何組織集團的成員的任何其他人，包括該第一人的附屬公司或其他附屬機構，而該第一人是該第一人的成員。
“ERISA福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
第10.16(A)節對“錯誤付款”進行了定義。
第10.16(D)節對“錯誤的欠款轉讓”進行了定義。第10.16(D)節對“受錯誤付款影響的類別”進行了定義。第10.16(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“股權發行”指借款人發行任何股權(不包括(I)根據僱員股票計劃及退休計劃發行，或作為對高級管理人員及/或非僱員董事或其他福利或員工激勵安排的補償而發行，及(Ii)發行董事合資格股份及/或根據適用法律須由借款人以外的人士持有的其他名義金額。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“除外税”是指，就每個貸款人或適用的借貸設施和代理人而言，(A)對其全部淨收入徵收的税，以及淨所得税性質的特許經營税或毛收入税，包括但不限於華盛頓商業和職業税、俄亥俄州商業活動税和其他類似税，(I)該貸款人或該代理人註冊成立或組織所依據的任何司法管轄區，或(Ii)該代理人或該貸款人的主要執行辦事處或該貸款人適用的貸款設施所在的司法管轄區，以及(B)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。
“現有信貸協議”是指借款人、貸款人不時與作為行政代理的富國銀行之間的日期為2021年9月10日(經第一修正案修訂，日期為2022年9月9日)的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議。
“貸款”是指根據本協議設立的信貸貸款。“FATCA”指本守則第1471至1474條，截至本條例生效之日
協定(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及任何適用的政府間協定。
“FCA”在第9.18節中定義。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用和辛迪加函件”是指借款人和巴克萊銀行之間日期為2022年10月21日的與本協議有關的特定費用和辛迪加函件。
“浮動利率”指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率，當備用基本利率發生變化時，加上(Ii)適用的保證金。
“浮動利率墊款”是指除第2.09節另有規定外，按浮動利率計息的墊款。
“下限”指利率等於零的利率。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“政府批准”是指任何政府單位的授權、同意、批准、許可或例外、登記或備案，或向任何政府單位報告或通知。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“授予貸款人”的定義見第12.06節。
“任何人的擔保”是指任何協議、承諾或安排(包括但不限於任何安慰函、經營協議、接受或支付合同、信用證申請或任何該等人作為合夥的普通合夥人就該合夥的債務所承擔的義務)，該人藉以(I)承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或債務，(Ii)同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或(Iii)以其他方式保證該另一人的任何債權人不會蒙受損失。
“國際律師協會”的定義見第9.18節。
“任何人的負債”係指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的義務(該人在正常業務過程中產生的應付賬款除外，按該行業的慣常條款支付)，(Iii)該人的債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或產品中支付，(Iv)由票據、銀行承兑匯票或其他票據證明的債務，(V)該人購買賬户的義務，因出售相同或實質上相類似的賬目、證券或財產而產生或與出售該等賬目、證券或財產有關的證券或其他財產；(Vi)資本化租賃債務；(Vii)根據協議會計原則會在該人的綜合資產負債表上顯示為負債的任何其他借款或其他財務通融的債務；(Viii)淨負債
根據利率互換、交換或上限協議、與賬户或票據有關的債務或其他負債，(Ix)不會在該人的綜合資產負債表上造成負債的出售和回租交易，(X)在功能上等同於借款或取代借款但不構成該人綜合資產負債表上負債的其他交易，以及(Xi)債務擔保；但(1)(除第7.05節的目的外)在任何時候未償還的利息遞延債務不得超過“總資本”定義第(A)款所述數額的15%，但就本但書而言，在計算時不包括優先股和優先股，以及(2)附表3所列的協議以及為發電廠的運營和維護或購買電力或輸電服務而訂立的類似協議(但為免生疑問，本協議不應因可用於支持借款人的能源購銷協議中的抵押品要求而被視為此類協議)。
“延期付息義務”是指與此有關的債務和擔保，其債務和擔保在各方面均從屬於貸款文件項下的所有欠款，並載有條款，允許債務人不時延長付息期，並延期支付在延長付息期內到期的任何利息(無論金額如何)。
“利息期”是指就SOFR預付款而言，從借款人根據本協議選擇的營業日開始的一個或三個月的期間。該計息期應於該日期數字上對應的日期後一個月或三個月結束，但如該下一個月或第三個月並無該數字上對應的日期，則該利息期限應於該下一個月或第三個月的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，該利息期間應在下一個營業日結束，但如果所述下一個營業日適逢新的歷月，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。儘管本協議有任何其他規定，借款人不得選擇任何超過到期日的利息期。
“貸款人資金義務”在第12.06(A)節中有定義。
“出借人”是指作為出借人的金融機構及其各自的繼承人和受讓人。
就貸款人或代理人而言，“借貸設施”指該貸款人或代理人的辦事處、分行、子公司或附屬公司，或附表13.1所列或由該貸款人或代理人根據第2.15節以其他方式選擇的辦事處，只要適用的貸款人書面通知代理人，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或附屬公司的任何國內或國外分支機構的辦事處。
“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。
“貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第二條作出的任何貸款(包括任何轉換或延續)。
“貸款文件”係指本協議和每張票據。“保證金股票”是指U規則中定義的保證金股票。
“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的整體業務或財務狀況，(Ii)借款人履行貸款文件規定的義務的能力，或(Iii)任何貸款文件對借款人的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在貸款文件項下的實質性權利或補救措施的重大不利影響，應理解為，如果穆迪評級和/或標準普爾評級分別下調至Baa2或以下或BBB或以下，降級本身並不構成重大不利影響(但只有當降級導致上文第(I)或(Ii)款所述類型的重大不利影響時，才應構成重大不利影響)。
“實質性負債”的定義見第7.05節。
“到期日”是指生效日期後366天的日期。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“穆迪評級”是指，在任何時候，由穆迪發佈的評級，然後是
借款人的優先無抵押長期公共債務證券在沒有第三方信用增強的情況下具有效力(應理解，如果借款人沒有任何上述類型的未償還債務證券，但具有穆迪對該類型債務證券的指示性評級，則該指示性評級應用於確定“穆迪評級”，如果借款人沒有這種指示性評級，但具有穆迪的發行人評級，則發行人評級應用於確定“穆迪評級”)。
“抵押”的定義見第6.10(E)節。
“多僱主福利計劃”是指“僱員權益法”第4001(A)(3)節所界定的多僱主福利計劃。
“現金淨收益”是指：
(I)就任何債務發行而言，(A)借款人因該債務的產生、發行、要約或配售而收到的現金的超額部分(如有的話)
(B)(I)為清償任何須予償還的債務而支付的款項
與該等發行、要約或配售有關(墊款除外)及
(Ii)借款人因該項招致、發行、要約或配售而招致的包銷折扣及佣金及其他費用及開支；及
(Ii)就任何股票發行而言，(A)借款人因發行該等股票而收到的現金超出(B)借款人因該等發行而產生的承銷折扣及佣金及其他費用及開支。
“注”在第2.11節中有定義。
“債務”係指任何貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及借款人在貸款文件項下對貸款人或任何貸款人、代理人或任何受補償方產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“其他税”的定義見第3.05(B)節。
“參賽者名冊”具有第12.02(C)節規定的含義。“參與者”的定義見第12.02(A)節。
“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。
第10.16(A)節對“收款方”進行了定義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“定期術語SOFR確定日”在“術語SOFR”的定義中定義。
“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為FRB在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或FRB發佈的任何類似利率(由代理人確定)。
“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有或租賃的其他資產。
“按比例分攤”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的承諾額或貸款額佔總承諾額(或所有貸款人的總貸款額，視情況而定)的百分比。貸款人的比例份額應根據第2.21節的規定進行調整。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“買方”指符合第12.03(A)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.03(A)(Iii)條所要求的同意(如有))。
“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。
“規則U”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則U，以及與銀行為購買或攜帶保證金股票的目的而擴大銀行信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“還款通知”是指主要以本合同附件G的形式提前支付本合同項下貸款的事先通知。
“可報告事件”是指ERISA第4043節所述的可報告事件。
“所需貸款人”是指至少欠貸款人當時未償還貸款本金總額的多數利息的貸款人，或者，如果當時沒有未償還的本金金額，則指至少擁有所有貸款人承諾總額的多數權益的貸款人；但如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則該貸款人當時的貸款或承諾應排除在所需貸款人的確定範圍之外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其後繼者。
“標普評級”是指在任何時候，標普就借款人的優先無擔保長期公共債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發出並生效的評級(不言而喻，如果借款人沒有任何上述類型的未償還債務證券，但具有標普對該類型債務證券的指示性評級，則該指示性評級應用於確定“標普評級”)。
“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、非政府控制的扎波里日希亞和赫森地區)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)由其擁有或控制、或直接或間接為其行事或聲稱為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。
“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)墊款所得的任何款項將會用在何處；或。(C)墊款的償還將得自何處。
“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。
“重要附屬公司”指借款人的“重要附屬公司”(定義見本協議之日生效的“美國證券交易委員會”第S-X條)。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR預付款”是指借款人根據第2.02節要求按SOFR利率計息的預付款。
“SOFR貸款”是指借款人根據第2.02節要求按SOFR利率計息的預付款。
“SOFR利率”是指(A)適用於該利息期間的經調整的SOFR期限加上(B)適用的保證金的總和。
“SPV”在第12.06節中定義。
“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
對於借款人及其附屬公司的財產，“相當部分”是指下列財產：(1)借款人及其附屬公司合併資產的25%以上，如借款人及其附屬公司的合併財務報表所示，截至作出上述決定的月份止的12個月期初，或(2)佔借款人及其附屬公司綜合淨銷售額或綜合淨收入的25%以上，如條款所指的財務報表所反映的
(I)以上。
“免税債務”是指借款人在交易中對美國的一個州、領地或領地或其任何行政區發行的債務，在該交易中，該州、領地、領地或行政區發行了債務，其利息根據在發行該債務時有效的《法典》第103條(或類似條款)的規定可從總收入中扣除，以及對就該債務的本金或利息簽發信用證的銀行的債務。
“税”是指由任何政府或監管當局或機構徵收或應付的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、扣減或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款，但不包括税和其他税。
“術語SOFR”是指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用基期的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在第一個月發佈的該基期的SOFR參考利率
該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈的美國政府證券營業日，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的浮動利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；
此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。術語Sofr管理員是指芝加哥商品交易所集團基準管理
有限(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
“期限SOFR參考利率”是指基於以下條件的前瞻性期限利率
索夫。
“總資本”是指，在任何時候，下列各項的總和
借款人及其子公司，在綜合基礎上根據
協議會計原則(不重複，不包括子公司的少數股權)：
(A)股本數額，包括優先股和優先股(減去庫存股成本)，加上從股東權益中扣除的任何數額，作為借款人資產負債表上的未賺取補償，加上(或在出現赤字的情況下減去)資本盈餘和賺取盈餘，但包括當前償債基金債務；
(B)“債務”定義中的但書不包括的未償還利息遞延債務本金總額；
(C)所有綜合債務的未償還本金總額。
“受讓人”的定義見第12.04節。
“類型”指，就任何預付款而言，其性質為浮動利率預付款或SOFR預付款。
“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或屬於IFPRU範圍內的任何個人
11.6由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)，包括若干信貸機構及投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些聯營公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。
“未報銷金額”在第2.19(C)(I)節中有定義。
“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02和2.07節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
“減記及轉換權力”指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該等歐洲經濟區決議的減記及轉換權力
適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時規定的權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、
修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
第二條學分
第2.01節。那家工廠。
(A)設施描述。貸款人向借款人提供定期貸款信貸安排，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人同意按照第2.02節的規定向借款人提供貸款；
(b)[已保留].
(C)設施是否可用。在符合本協議條款的情況下，該融資機制在生效日期可用。
(D)償還貸款。借款人應在到期日全額償還貸款和所有其他未償債務(只要此類債務已應計並確定其數額)。
第2.02節。預付款。
(A)墊款。本合同項下的每筆預付款應由幾家貸款人按比例按比例發放的貸款組成。
(B)墊款的種類。墊款可以是浮動利率墊款或SOFR墊款，或其組合，由借款人根據第2.02(C)節選擇。
(C)選擇墊款類型和利息期的方法。借款人應不時選擇預付款的類型，並在每筆SOFR預付款的情況下選擇適用於其的利息期限。借款人應不遲於上午11：30以附件E的形式向代理人發出不可撤銷的通知(“借用通知”)。(紐約時間)在每筆浮動利率預付款的借款日期，以及每筆SOFR預付款借款日期之前至少三(3)個美國政府證券營業日。每份借款通知應註明：
(I)該筆墊款的借用日，即營業日，
(Ii)該墊款的總額，
(3)選定的墊款類型；以及
(4)就每筆SOFR預付款而言，適用的利息期
就在那裏。
(D)未清償預付款的轉換和延續。浮動利率墊款應繼續作為浮動利率墊款，除非和直到此類浮動利率墊款根據第2.02(D)節轉換為SOFR墊款或根據第2.07節償還。每筆SOFR墊款應繼續作為SOFR墊款，直到當時適用的利息期間結束，屆時該SOFR墊款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)該SOFR墊款已根據第2.07節償還或已償還，或(Y)借款人應已向代理人發出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期間結束時，該SOFR墊款在相同或另一利息期繼續作為SOFR墊款。根據第2.06節的規定，借款人可以隨時選擇將全部或任何部分浮動利率預付款轉換為SOFR預付款。借款人應在上午11：30之前，就浮動利率預付款轉換為SOFR預付款或SOFR預付款的每一次轉換向代理人發出基本上採用本合同附件F形式的不可撤銷通知(“轉換/繼續通知”)。(紐約時間)至少在請求轉換或延續的日期前三(3)個美國政府證券營業日，具體説明：
(V)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，
(Vi)將予轉換或延續的墊款的總額及類別；及
(Vii)將作為SOFR預付款轉換或繼續使用的此類預付款的金額以及適用於該預付款的利息期限。
(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
第2.03節。減少總承諾額。
(a)[已保留].
(B)減少總承諾額。總承諾額應在生效之日(在該日任何借款生效後)降至零。
第2.04節。借款方式。不遲於下午1點(紐約時間)在每個借款日，每一貸款人應將其貸款或資金中的貸款立即提供給代理商，地址是根據第13條規定的地址。代理商應將從貸款人那裏收到的資金以收到的形式在借款人指定的賬户上提供給代理商。
第2.05節。收費。
(A)借款人同意代每名貸款人向代理人支付相當於該貸款人於2023年5月31日未償還貸款本金總額0.10%的存續期費用，該存續期費用應於該日全額賺取，並於該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)到期並須予支付。
(B)借款人同意按費用和辛迪加函件中規定的時間和方式支付費用和辛迪加函件中規定的費用。
(C)根據本協議和《費用和辛迪加函件》支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給代理人，以便分配給貸款人。在任何情況下，在計算或支付費用時如無差錯，已支付的費用不予退還。
第2.06節。每筆預付款的最低金額。每筆墊款的最低金額為5,000,000美元(或1,000,000美元的較高整數倍)，但任何浮動利率墊款可以是未使用的總承諾額。借款人不得申請SOFR預付款，如果在實施所要求的SOFR預付款後，將有五(5)個以上的單獨SOFR預付款未償還。
第2.07節。本金支付。
(A)可選的本金付款。借款人可在不遲於上午11時30分事先通知代理人後，不時支付所有未償還的浮動利率墊款，或最低總額為5,000,000美元或任何1,000,000美元的更高整數倍的未償還浮動利率墊款的任何部分，而無需支付罰款或溢價。(紐約時間)付款日(應為營業日)。借款人在支付第3.04節規定的任何資金賠償金額後，可不時支付所有未償還的SOFR預付款，或在事先通知代理人後，不遲於下午1：00交付償還通知，支付所有未償還的SOFR預付款，最低總額為5,000,000美元或任何更高的1,000,000美元的整數倍。
(紐約時間)付款日前三(3)個美國政府證券營業日(應為營業日)。
(B)強制性本金支付。如果借款人實際收到任何股票發行或債券發行產生的任何現金淨收益，則借款人應在借款人收到該現金收益淨額後的一個營業日內預付相當於該現金收益淨額100%的貸款。借款人應及時(不遲於收到通知之日)將借款人收到的任何股票發行或債務發行的現金淨收益通知代理人，併發出還款通知，該通知應附有合理詳細的現金淨收益計算。每筆預付款應按比例適用於貸款，並應附帶預付金額的應計利息和費用，直至確定的預付款日期。
第2.08節。每筆浮動利率墊款應就其未償還本金金額計息，自該墊款作出或根據第2.02(D)節從SOFR墊款轉換為浮動利率墊款之日起計至(但不包括)到期、已預付或根據第2.02(D)節被轉換為SOFR墊款之日止的每一天，年利率等於該日的浮動利率。作為浮動利率墊款維持的任何墊款部分的利率變動將與備用基本利率的每一次變動同時生效。每筆SOFR預付款應就其適用的利息期間的第一天至(但不包括)該利息期間的最後一天的未償還本金金額計息，或就根據第2.07節預付的任何本金金額而言，按適用於該SOFR預付款的利率計息。
第2.09節。違約後適用的費率。即使第2.02(C)節或第2.02(D)節有任何相反規定，在違約或未到期違約持續期間，所需貸款人可選擇向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第8.02節任何條款要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明不得將任何墊款作為SOFR墊款提供、轉換或繼續作為SOFR墊款。在任何此類違約持續期間，被要求的貸款人可選擇向借款人發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第
8.02要求貸款人一致同意利率的變動)，聲明
(A)每筆SOFR預付款應在適用的利息期的剩餘時間內按適用於該利息期的利率加2%的年利率計息，並
(B)每筆浮動利率墊款(以及在適用的利息期末未支付的任何SOFR墊款)應按等於浮動利率加2%的年利率計息，但在第7.06或7.07款下的違約持續期間，上述(A)和(B)款規定的利率應適用於所有適用的墊款，代理人或任何貸款人無需作出任何選擇或採取任何行動。
第2.10節。付款方式。除本合同另有規定外，所有債務的付款均應在1：00前在根據第13條規定的代理人地址或在書面規定的代理人的任何其他借貸設施以立即可用資金支付給代理人，不得抵銷、扣除或反索償
下午3點(紐約時間)在代理人應向借款人支付的日期的前一個營業日。為任何貸款人的賬户交付給代理人的每一筆付款，應由代理人迅速交付給該貸款人，資金類型與代理人在根據第13條規定的地址或在代理人從該貸款人收到的通知中指定的任何借貸設施收到的資金類型相同。
第2.11節。記錄負債的證據；記錄。
(I)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。
(Ii)應任何貸款人的請求，該貸款人提供的貸款也可由以每一貸款人為受益人的本票證明，該本票的形式主要為附件D(“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張按照該貸款人的命令付款的票據。
(3)代理人還應保存其將記錄的賬户
(A)根據本合同支付的每筆預付款的金額，如果適用，其類型和與其有關的利息期限；(B)借款人根據本合同應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額；及(C)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人在其中所佔的份額。
(4)在沒有明顯錯誤的情況下，根據上文第(1)款和第(3)款保存的賬目中所列的分錄，應為其中記錄的和本協議項下未清償的債務的存在和數額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。
第2.12節。[已保留].
第2.13節。付息日期；利息和手續費基準。每筆浮動利率墊款的應計利息應在每個付款日期、該浮動利率墊款的任何預付日期(無論是由於提速或其他原因)和到期日支付。在付款日期以外的日期轉換為SOFR預付款的任何浮動利率預付款的未償還本金部分的應計利息，應在轉換日期支付。每筆SOFR預付款的應計利息應在適用利息期間的最後一天支付，日期為
這種SOFR預付款是在到期時通過加速或其他方式預付的。浮動利率墊款的利息應按365天一年或酌情按366天一年計算。所有其他利息和所有費用應按一年360天的實際流逝天數計算。
如果在付款地點中午(紐約時間)之前收到付款，則應在預付款當日支付利息，但不應在付款當日支付利息。如任何墊款的本金或利息於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該項付款相關的利息計算。
第2.14節。預付款、利率、提前還款和減少承付款的通知。代理人收到通知後，應立即通知各貸款人其在本合同項下收到的每份總承諾額減少通知、借款通知、轉換/延續通知和還款通知的內容；但如果代理人未能向貸款人提供此類通知，則不應影響借款人向代理人提交的此類通知的有效性或約束力。代理將在確定適用於每筆SOFR墊款的利率後立即通知每一貸款人，並將備用基本利率的每次變化及時通知每一貸款人。
第2.15節。借貸設施。根據第3.06節的規定，每家貸款人可以在其選擇的任何放貸設施登記其貸款，並可以隨時更改其放貸設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施。在符合第3.06條的規定下，每一貸款人均可根據第13條的規定向代理人和借款人發出書面通知，指定其將通過其提供貸款的替換或額外的借貸設施，併為其賬户支付貸款款項。
第2.16節。代理商未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在其預定向代理人付款的日期前通知代理人(A)貸款人的貸款收益或(B)借款人為貸款人的賬户向代理人支付本金、利息或費用，否則代理人可視為已作出上述付款。代理人可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收件人。如果該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上尚未向代理人支付該款項，則收到該款項的人應應代理人的要求，將該款項連同該款項的利息一起償還給代理人，該期間自代理人提供該款項之日起至代理人收回該款項之日為止，年利率等於(X)(如果是貸款人付款)，則該日的前三(3)天的聯邦基金有效利率，以及此後，適用於有關貸款的利率；或(Y)如由借款人付款，則指適用於有關貸款的利率。
第2.17節。更換貸款人。如果(A)借款人根據第3.01、3.02或3.05節被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或如果任何貸款人根據第3.03節暫停支付或繼續支付或將浮動利率墊款轉換為SOFR墊款的義務，或(B)任何貸款人成為違約貸款人(如(A)或(B)款所述受影響的任何貸款人，“受影響的貸款人”)，則借款人可(但僅在第(A)款的情況下，如果繼續收取該等款項或暫停付款仍然有效)選擇取代受影響的貸款人作為本協議的貸款方，條件是在替換時不會發生並繼續發生違約或未到期違約，並且在替換的同時，(I)借款人和代理人合理滿意的另一銀行或其他實體應在該日期達成協議，根據基本上採用附件A形式的轉讓協議，以現金方式購買應付受影響貸款人的預付款，併成為本協議項下的所有貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守第12.03節適用於轉讓的要求；及(Ii)借款人應在更換之日當天向受影響貸款人支付下列款項：(A)借款人根據本協議應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於，根據第3.01、3.02及3.05條須付給該受影響貸款人的任何款項，及(B)款額(如有的話), 相當於在第3.04節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。
本合同各方同意(X)根據本節要求進行的轉讓
2.17可根據借款人、代理人及受讓人及(Y)為使轉讓生效而被要求作出轉讓的貸款人不一定是轉讓一方，並被視為已同意轉讓條款並受其約束的轉讓協議而達成；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或代理人的合理要求籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得由當事人求助或擔保。
第2.18節。[已保留].
第2.19節。[已保留].
第2.20節。[已保留].
第2.21節。違約的貸款人。
(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第8.02節的規定加以限制。
(2)付款的重新分配。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8.01條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.01條向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠代理人的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期的違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第三，如果代理人和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或未到期的違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六, 向該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)該等貸款是在錯誤的條件下發放的！找不到引用來源。如果被清償或被免除，這種付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。該違約貸款人無權根據第2.05條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用。
(b)[已保留].
(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人和代理人單獨以書面決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，屆時，在該通知中規定的生效日期並受其中規定的任何條件的限制，該貸款人將：
在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例份額按比例持有貸款(不得產生錯誤！未找到參考來源。)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。
第三條
產量保護；税收
第3.01節。產量保護。如果在本協議之日或之後，法律有任何變化：
(A)要求代理人、任何貸款人或任何適用的放貸機構繳納任何税項，或更改就其SOFR貸款向任何貸款人支付款項(不包括税項)的課税基準，或
(B)就任何貸款人或任何適用的借貸設施的資產、存放在任何貸款人或其賬户的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、增加或當作適用的任何儲備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而施加、增加或當作適用的儲備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定))、評估、保險費、特別存款或類似要求，以抵押於任何貸款人或任何適用的借貸設施的資產、存款或為其賬户或其賬户而發放的信貸，或
(C)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施在發放、資助或維持其SOFR貸款方面的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施與其SOFR貸款有關的任何應收款項，或要求任何貸款人或任何適用的借貸設施按其所收取的SOFR貸款或利息數額計算的任何付款，按該貸款人認為重要的數額支付，
上述任何一項的結果是增加代理商、該貸款人或適用的借貸設施(視屬何情況而定)作出、繼續、轉換或維持其SOFR貸款、承諾或減少該貸款人或適用的借貸設施就該等SOFR貸款或承諾而收到的回報的成本，則在該貸款人提出要求後十五(15)天內，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所收取的該等增加的成本或減少的金額。
第3.02節。資本充足率規定的變化。如果貸款人確定該貸款人要求或預期維持的資本額，任何
如果該貸款人或任何控制該貸款人的公司的貸款設施因法律的改變而增加，則在該貸款人提出要求後十五(15)天內，借款人應向該貸款人支付必要的金額，以補償該貸款人確定可歸因於本協議、貸款或其貸款承諾的增加資本部分的任何收益率不足之處(在考慮到該貸款人的資本充足率政策後)。
第3.03節。預付款類型的可用性。
(a)
(I)除以下(B)款另有規定外，如果(X)任何貸款人確定在合適的借貸設施維持其SOFR貸款將違反任何適用的法律、規則、法規或指令，無論是否具有法律效力，或者如果(Y)所需貸款人確定(A)無法獲得與SOFR墊款相匹配的某種類型和期限的存款，或(B)適用於SOFR墊款的利率不能準確反映製造或維持SOFR墊款的成本，則代理人應暫停提供SOFR墊款，並要求償還任何受影響的SOFR墊款或將其轉換為浮動利率墊款。以支付第3.04節所要求的任何資金賠償金額為準。
(Ii)如在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府主管當局、中央銀行或相若的機構引入任何適用的法律或對該等法律的解釋或執行作出任何更改，或任何貸款人(或其各自的借貸設施)遵從任何該等政府主管當局、中央銀行或相若的機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款設施)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息。該貸款人應立即就此向代理人發出通知，代理人應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知代理人和代理人通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，及(B)如有必要避免該等違法行為，代理人應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(Iii)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向代理商提供一份複印件)預付SOFR貸款，或在適用的情況下，將所有SOFR貸款轉換為浮動利率墊款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，代理商應計算替代基本利率，而不參考“替代基本利率”定義第(Iii)條)。, 在利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人都可以合法地
繼續維持該SOFR貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，則立即維持該SOFR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。
(B)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人就該項修訂提出反對的書面通知。
(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理應根據第3.03(B)(Iv)節的規定，及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議的任何其他當事方或任何其他當事人的同意。
其他貸款文件，但根據本第3.03(B)節明確要求的除外。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為浮動利率墊款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。
第3.04節。資金補償。如果任何SOFR預付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是由於加速、預付款或其他原因，或者SOFR預付款沒有支付、繼續或預付，或者浮動利率預付款沒有在借款人指定的日期轉換為SOFR預付款，除非貸款人違約，否則借款人將賠償每個貸款人因此而產生的任何損失或成本，包括但不限於清算或使用為資助或維持該SOFR預付款而獲得的存款的任何損失或成本。
第3.05節。税金。
(A)借款人根據本協議向任何貸款人或代理人支付的所有款項，或由於借款人的任何義務而向任何貸款人或代理人支付的所有款項，應免税、清繳或不扣除任何和所有税款，除非貸款人有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税，但未能按第3.05(D)節或第3.05(F)節(視屬何情況而定)適當和及時地填寫和簽署文件。在每個貸款人和代理人遵守第3.05(D)節和第3.05(F)節的前提下，如果法律要求借款人或代理人從根據本合同應支付給任何貸款人或代理人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應付款項應按需要增加，以便貸款人或代理人(視屬何情況而定)在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據本條款第3.05節應支付的額外款項)後收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。(Ii)借款人或代理人(視情況而定)應作出此類扣除，(Iii)借款人或代理人(如適用)應根據適用法律向有關當局支付被扣除的全部金額，以及(Iv)借款人應在付款後三十(30)天內向代理人提供收據原件，證明已根據本第3.05條向有關當局付款。
(B)此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花税或單據税以及任何其他消費税(但不包括税)或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因籤立或交付本協議而產生的，或在其他方面與本協議有關的(“其他税項”)。
(C)在不與第3.05節規定的任何其他付款重複的情況下，借款人特此同意賠償代理人或貸款人向代理人或貸款人支付(或被要求扣留或從付款中扣除)的全部税款或其他税款(包括但不限於根據第3.05節對應付金額徵收的任何税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；但如有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現，借款人因尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則借款人無須就上述利息、罰款或相關開支向代理人或任何貸款人作出賠償。本賠償項下的到期款項應在代理人或貸款人根據第3.06條提出要求之日起三十(30)天內支付。
(D)未根據美利堅合眾國或其某個州的法律註冊的每一貸款人(每一貸款人均為“非美國貸款人”)同意，將在本協議簽訂之日起不少於十(10)個工作日(如果晚些時候，該貸款人應根據第12.03條成為貸款人後十(10)個工作日)，向借款人和代理人分別提交兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，在每一種情況下，證明該貸款人有權根據本協議接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，並有權獲得美國備用預扣税的豁免。每一家非美國貸款機構進一步承諾
在該表格過期或過時之日或之前，(X)將該表格(或任何後續表格)的續訂或額外副本交付給每一借款人及代理人，以及(Y)在發生任何需要更改其所提交的最新表格的事件後，借款人或代理人可合理要求的額外表格或對其作出的修訂。前一句中描述的所有表格或修訂應證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，除非在要求交付任何此類表格的日期之前發生了使所有該等表格不適用的事件(包括但不限於條約、法律或法規的任何變更)，或將阻止該貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何該等表格或修訂，並且該貸款人通知借款人和代理人其在不扣除或扣繳美國聯邦所得税的情況下不能接受付款。
(E)對於非美國貸款人未能根據上文(D)款向借款人提供適當的表格的任何期間(除非這種不能提供是由於條約、法律或法規的變更，或任何政府當局在最初要求提供表格之日之後對其解釋或管理的任何變更所致)，該非美國貸款人無權根據本第3.05節就美國徵收的税款獲得賠償；但如非美國貸款人因未能遞交上述(D)款所要求的表格而被免税或須繳交降低的預扣税税率，則借款人應採取該非美國貸款人合理要求協助該非美國貸款人追回該等税款的步驟。
(F)根據任何相關司法管轄區或任何條約的法律，有權就本協議項下的付款獲得免徵或減免預扣税(包括備用預扣税)的任何貸款人，如果在法律上有權這樣做，應在適用法律規定的一個或多個時間向借款人交付經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或以較低的費率進行此類付款。如果該貸款人未能按照第3.05(F)節的規定及時向借款人提供該正確填寫並簽署的文件(向代理人提供一份副本)，則該貸款人無權根據第3.05節就所扣繳的税款獲得賠償，如果該等已填寫並簽署的文件已及時提供給借款人(向該代理人提供副本)，則該等税款本可減少或免除扣繳。
(G)如果美國國税局或美國或任何其他國家或其任何行政區的任何其他政府當局聲稱代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當地預扣税款(因為沒有交付或正確填寫適當的表格，因為該貸款人沒有將使其豁免無效的情況變化通知代理人，或由於任何其他原因)，則該貸款人應全額賠償代理人直接或間接支付的所有金額
代理作為税款、為此預扣的税款或其他費用，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據本款應支付給代理人的金額徵收的税款，以及與此相關的所有費用和開支(包括律師費和代理人的律師的時間費用，這些律師可以是代理人的僱員)；但如果在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現代理人沒有就支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款，而代理人是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的，則不得要求任何貸款人賠償代理人前述任何事項。此外，每個貸款人應分別賠償代理人因貸款人未能遵守第12.02(C)節有關維護參與者名冊的規定而應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人在本協議第3.05(G)節項下的義務在支付義務和終止本協議後仍然有效。
(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本款(H)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。
第3.06節。貸款人聲明；賠償的存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其SOFR貸款指定一個替代借貸設施，以減少借款人根據第3.01、3.02和3.05節對該貸款人的任何負債，或避免第3.03條規定的SOFR墊款不可用，只要該貸款人認為該指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應在合理可行的情況下儘快將第3.01、3.02、3.04或3.05節規定的任何到期金額通知借款人，然後向借款人提交一份借款人的書面聲明(並向代理人提供一份副本)，説明根據該條款應支付的金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。在計算與SOFR貸款相關的此類條款下的應付金額時，應視為每個貸款人通過購買與該存款相對應的存款來為其SOFR貸款提供資金，該存款的類型和期限在確定適用於該貸款的SOFR利率時用作參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，否則
任何貸款人的書面聲明應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人根據第3.01、3.02、
3.04和3.05在本協議的義務支付和終止後仍然有效。
第四條先例條件
第4.01節。有效性。貸款人在本合同項下提供貸款的義務在下列各項條件均滿足之日(“生效日”)前不得生效：
(A)代理人收到借款人、貸款人和代理人簽署的本協議副本。
(B)代理人收到：
(I)借款人的章程細則或公司註冊證書的副本，連同所有修正案，以及經其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證的存續證書。
(Ii)經借款人的祕書或助理祕書核證的公司章程和授權借款人執行貸款文件的董事會決議的副本。
(3)由借款人的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應指明借款人的姓名和頭銜，並有借款人授權簽署本協定和其他貸款文件的高級人員的簽名，代理人和貸款人有權依賴該證書，直到借款人書面通知更改為止。
(IV)由借款人的首席財務官或控制人簽署的證書，表明截至生效日期，(A)沒有發生違約或未到期的違約，並且仍在繼續，(B)借款人遵守了第6.11節，併合理詳細地列出了其中所載比率的計算，截至2021年12月31日，以及
(C)第五條所載的陳述和保證真實無誤。
(V)主要採用附件B形式的大律師對借款人提出的書面意見。
(Vi)證明借款人已取得訂立貸款文件所需的所有政府批准(如有的話)，包括但不限於俄勒岡州公用事業委員會的批准的令代理人滿意的形式及實質證據。
(Vii)借款人根據第2.11節要求籤發的以每個貸款人為受益人的票據。
(Viii)任何貸款人或其大律師合理地要求的其他文件。
(C)代理人和貸款人應在生效日期前至少五(5)個工作日收到代理人或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便代理人和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”規則和法規，只要被要求的程度，至少在生效日期前十(10)個工作日。
(D)借款人應在生效日期前至少十(10)個工作日，按照要求將與其有關的受益所有權證書(或該借款人有資格被明確排除在《受益所有權條例》下的“法人客户”定義之外的證明)提交給代理人，並直接提交給任何提出要求的貸款人，在每種情況下，至少在生效日期前五(5)個工作日。
(E)代理人應已收到借款人在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付借款人根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用。
(F)不存在違約或未到期違約，或在生效日期生效後不會產生違約或未到期違約。
(G)細則第5條所載的陳述及保證於生效日期在所有重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。
(H)代理人應已收到按照本協議要求提出的借用請求。
在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在建議的生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五條陳述和保證
借款人在生效日期向貸款人作出如下陳述和擔保：
第5.01節。公司的存在。借款人及其各重要附屬公司：(A)是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；(B)擁有所有必要的公司權力，並擁有擁有其財產和開展目前進行的業務所需的所有重要的政府許可證、授權、同意和批准；及(C)有資格在所有司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區內，其所經營的業務的性質決定了這種資格是必要的，如果不符合資格，將產生重大的不利影響。
第5.02節。訴訟和或有債務。據借款人所知，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構面前或在任何政府機構面前，沒有任何針對借款人或任何重要附屬公司或其各自的業務或財產的任何訴訟、訴訟或法律程序待決或以書面威脅(披露文件或附表5.2中披露的除外)，但不存在個別或總體上不會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或試圖阻止、禁止或延遲任何預付款的訴訟、訴訟或法律程序，或(B)以不利的方式影響約束力，任何貸款文件的有效性或可執行性，作為借款人的一項義務，涉及借款人或任何重要子公司或其各自的任何企業或財產，或據借款人所知，否則。
第5.03節。沒有破解。簽署和交付本協議、任何其他貸款文件、完成本協議或本協議中所考慮的交易，或遵守本協議或本協議中的條款和規定，均不會
(A)違反借款人的公司章程細則或附例的條款，
(B)與任何適用的法律、規則或規例，或任何政府主管當局的任何命令、令狀、強制令或判令，或借款人或其任何重要附屬公司作為一方的任何協議或文書，或借款人或其任何重要附屬公司作為一方的任何協議或文書，或(C)根據借款人或其任何重要附屬公司是一方、或對借款人或其任何重要附屬公司有約束力或受其規限的任何協議或文書構成失責，或違反或導致違反該等法律、規則或規例，或根據該等法律、規則或規例，或根據任何政府主管當局的任何命令、令狀、強制令或判令，或違反借款人或其任何重要附屬公司作為一方的任何協議或文書，或違反借款人或其任何重要附屬公司受其約束或受其規限的任何協議或文書，或導致根據任何此類協議或文書的條款對借款人或其任何重要子公司的任何收入或資產設定或施加任何留置權。
第5.04節。企業行動。借款人擁有簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件項下義務的所有必要的公司權力和授權；借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件已得到借款人採取所有必要的公司行動的正式授權；本協議已由借款人正式有效地簽署和交付，構成了其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產法或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制除外。
第5.05節。批准。借款人已獲得任何聯邦、州或地方政府或監管機構或對借款人或其任何重要子公司有權的機構的所有政府批准，並且已經或將及時向任何聯邦、州或地方政府或監管機構進行所有備案和登記，這些備案和登記對於借款人簽署、交付或履行本協議和其他貸款文件或本協議或其有效性或可執行性是必要的，並且此類政府批准，備案和登記現在和將來都是完全有效的(可以理解，借款人可能被要求向美國證券交易委員會和其他政府或監管當局或機構提交披露本協議存在和/或實質性條款的習慣備案，但未進行任何此類備案不應影響本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性)。
第5.06節。貸款的使用。借款人或其任何主要附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，就U規則所界定的即時、附帶或最終目的提供信貸，以購買或持有保證金股票，而本協議項下任何貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。本協議項下任何貸款的收益不得用於收購任何公司的股票，而該公司的董事會已公開表示反對此類收購或未認可此類收購。
第5.07節。埃裏薩。除披露文件所披露外，借款人及其主要附屬公司及據借款人所知，其他ERISA聯營公司已就借款人或任何ERISA聯營公司的每項福利計劃履行其在ERISA最低籌資標準及守則下的各自義務；借款人及其主要附屬公司及據借款人所知，其他ERISA聯營公司的福利計劃在所有重大方面均符合ERISA及守則的現行適用規定，或任何不符合規定的行為不會合理地預期會造成重大不利影響；對於借款人及其主要附屬公司及其他ERISA聯營公司的福利計劃，並無任何須報告的事項(不包括規定豁免向PBGC發出三十(30)天通知的規定)；借款人及其主要附屬公司及據借款人所知，其他ERISA聯營公司並無對PBGC或該等福利計劃產生任何負債(到期支付的保費支付責任除外)或該等福利計劃，而該等負債個別或合計超過10,000,000美元。在不限制上述一般性的情況下，除披露文件中披露的情況外，借款人尚未收到與任何ERISA附屬公司或該等福利計劃有關的任何前述事件的通知。截至生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。
第5.08節。税金。借款人及其重要附屬公司已經提交了他們需要提交的所有美國聯邦、州和其他納税申報單，並已根據該等申報單或根據任何評估繳納了所有應繳税款
借款人或其任何重要附屬公司所收取的任何款項，但真誠地通過正當程序提出爭議的税項(如有)或不支付個別或整體不會產生重大不利影響的税項除外。借款人認為，借款人及其重要附屬公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。
第5.09節。子公司。附表5.9載有截至生效日期借款人的所有子公司的準確清單，列出了它們各自的組織管轄權、借款人或其他子公司擁有的各自股本或其他所有權權益的百分比，並確定了哪些子公司是重要的子公司。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。
第5.10節。沒有實質性的不利變化。自2021年12月31日以來，借款人及其主要附屬公司的業務或財務狀況與借款人截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所反映的情況沒有任何變化，這將合理地預期會產生重大不利影響。
第5.11節。財務報表。借款人已在本合同日期前向貸款人提供了披露文件。根據協議會計原則，披露文件所載財務報表及根據第6.09(A)或(B)節提供的所有財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、借款人及其附屬公司於有關期間的綜合經營業績、留存收益及(如適用)借款人及其附屬公司的財務狀況或現金流量的變動。
第5.12節。沒有重大誤報。以下任何條款均不包含、包含或將在其日期包含、包含或將包含任何對事實的重大錯誤陳述，或在其日期當日遺漏、遺漏或將不包含任何必要的重要事實，以根據作出該等陳述的當時、現在或將會作出該等陳述的情況而不具誤導性：
(I)披露文件(不包括任何該等披露文件所指的任何證物)；或
(Ii)根據第6.09(A)或(B)節向代理人或任何貸款人交付的任何報告(不包括任何該等報告所指的證物)。
據借款人所知，根據第6.09節交付給代理人或任何貸款人的任何其他書面信息，截至該信息發佈之日起，均不包含或將包含任何重大的虛假事實陳述。
自第一修正案生效之日起，受益權證書中包含的所有信息(如果有)均真實無誤。
第5.13節。財產。截至本協議日期，借款人在披露文件中反映的範圍內對其所有財產擁有良好的權利或所有權，但不會以任何實質性方式幹擾借款人開展目前業務的能力的微小限制、保留和缺陷除外，以及自2021年12月31日以來在第6.13(A)、(B)和(C)項所述類型的交易中處置的資產除外，且所有此類財產均無任何留置權，但第6.10節允許的除外。
第5.14節。環境問題。除披露文件中所述外，據借款人所知，沒有發生任何事件，也不存在任何與環境法有關的情況，這些情況有理由預期會產生重大不利影響。除披露文件中另有描述外，借款人或任何子公司均未收到來自聯邦或州政府機構的任何通知，表明其運營不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救措施將合理地預期會產生重大不利影響。
第5.15節。《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。
第5.16節。反恐；反洗錢。除附表5.16所列者外：
(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員、僱員或聯營公司，
(I)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)其資產位於受制裁國家，(Iii)因涉嫌違反任何政府實體的行為而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為，或
(4)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。
(B)據借款人所知，借款人及其子公司的業務在所有實質性方面均遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。
(C)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何墊款收益，違反第6.15(A)條的規定。
第5.17節。受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
第六條公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾或任何未償債務，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人應：
第6.01節。保護生存和商業。保留並維持，並促使各重要附屬公司維持其公司存在及其所有實質權利、特權、許可證及特許經營權，但第6.12節所準許者除外，並以與其目前所從事的大致相同的方式及在大致相同的企業領域內進行及進行其業務。
第6.02節。財產保全。維持及安排各主要附屬公司維持其在業務中使用或有用的所有財產於良好的運作狀況及狀況(一般損耗除外)(須理解，本契諾只關乎該等財產的良好運作狀況及狀況，不得解釋為借款人的契諾，即借款人不會以出售、租賃、轉讓或其他方式處置任何該等財產，或在借款人合理地確定有此需要時不終止其運作)。
第6.03節。繳税。在各重要附屬公司或其收入或利潤、或其任何財產發生違約前，在到期時迅速支付所有税款、評税及政府收費或徵費；但借款人或任何重要附屬公司均無須繳付下列税項、評税、收費或徵費：(A)款額超過任何有關的報税表上所示的款額(借款人就其所反映的情況具有合理基礎)；(B)借款人正通過適當的法律程序真誠地就該等税項、評税、收費或徵款提出異議，而借款人已按照協議會計原則就該等税項、評税、收費或徵款在其賬面上預留充足的儲備金；或
(C)只要該等税項、評税、收費或徵費如得以維持，不會有重大不良影響。
第6.04節。遵守適用的法律和合同。遵守並促使各重要子公司遵守所有適用的法律、規則或法規、政府批准以及任何法院或政府當局的命令、令狀、禁令或法令的要求，包括但不限於環境法，如果不遵守這些要求將對作為借款人義務的任何貸款文件的約束性、有效性或可執行性產生實質性的不利影響或不利影響。
第6.05節。保留貸款文件的可執行性。採取一切合理行動(包括取得和維持完全有效的同意和政府批准)，並促使各重要子公司採取一切必要的合理行動，以使其在貸款文件下的義務在任何時候都是合法、有效和具有約束力的，並可根據各自的條款對其強制執行。
第6.06節。保險。向負責任的保險公司或借款人的自保計劃維持並促使各重要子公司維持對類似企業通常維持的風險的保險範圍，或任何適用的法律、規則或法規、任何政府批准或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令所要求的保險金額。
第6.07節。收益的使用。直接或間接將貸款收益用於借款人的一般企業目的(遵守所有適用的法律和法規要求)，包括但不限於為借款人的短期債務提供備用流動資金、支持商業票據、為借款人現有的債務再融資，以及支持借款人的能源買賣協議下的抵押品要求。
第6.08節。訪問、視察和討論。允許代理人或任何貸款人的代表至少承諾5,000,000美元(然而，如果與代理人或至少承諾5,000,000美元的貸款人共同行使該權利，則應允許承諾少於5,000,000美元的貸款人行使本條款第6.08條規定的權利)，並使各重要附屬公司允許代理人或任何貸款人的代表
5,000,000美元)，並在任何情況下均受9.11節保密條款的約束，在正常營業時間內，並在向借款人發出合理的事先書面通知後：
(A)如並無失責或未到期失責持續存在，則前往借款人的主要辦事處，與其高級人員及獨立執業會計師討論其業務及事務(但借款人須獲準出席與該等會計師進行的任何該等討論)，並在代理人或該貸款人合理要求的範圍內，視察其重要財產；但在任何公曆年內，該等探訪及討論的次數不得多於一次；但借款人保留權利，按照合理採用的與安全及保安有關的程序，並在為維持借款人的正常運作而合理地要求的範圍內，限制進入其任何發電設施；此外，儘管第9.06節及第10.08節另有規定，任何貸款人或代理人或其代理人或代表因任何該等視察或討論而招致的費用及開支，須完全由該貸款人或代理人(視何者適用而定)承擔；及
(B)如失責或未到期的失責行為存在並持續存在，則巡視和檢查其財產，審查、複製和摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級人員及獨立執業會計師討論其業務及事務，
在貸款人或代理人合理要求的範圍內；但借款人保留按照合理採用的與安全和保安有關的程序限制進入其任何發電設施的權利，並在為維持借款人的正常運營而合理要求的範圍內。
第6.09節。須提供的資料。向代理人提供，並在任何貸款人提出要求時，向該貸款人提供：
(A)表格10-Q；季度財務報表。在提交文件後，在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間結束後的任何情況下，應立即提交借款人該季度的10-Q表格(或任何後續表格)的季度報告副本。
(B)表格10-K；年終財務報表；會計師證書。在提交後，在任何情況下，在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人該年度的表格10-K(或任何後續表格)的年度報告。
(C)高級船員計算證書。在根據第6.09(A)或(B)節提供財務報表時，借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管或任何其他財務官的證明基本上以附件C的形式提供。
(D)要求提供的信息。任何貸款人或代理人可能合理要求的關於借款人或其任何子公司的業務、事務、保險或財務狀況的其他信息(包括但不限於任何福利計劃和根據ERISA要求提交的任何其他信息的報告)。
(E)關於違約、重大不利變化和其他事項的通知。在意識到這一點後(無論如何在三(3)個工作日內)，立即發出以下通知：
(I)任何失責或未到期的失責，及
(2)對作為借款人義務的任何貸款文件的約束力、有效性或可執行性造成重大不利影響或不利影響的任何情況。
借款人可以提供其根據貸款文件有義務向代理人和貸款人提供的信息、文件和其他材料，包括本第6.09節所述的所有項目和所有其他通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新貸款的請求，或現有貸款的轉換或繼續，(Ii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何款項，或任何承諾的減少，(Iii)提供任何違約或未到期違約的通知，或(Iv)是
要求交付以滿足本協議或本協議項下任何貸款生效的任何先決條件(上述任何非排除通信，簡稱“通信”)，以電子方式(包括在借款人的互聯網網站上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接)。儘管有上述規定，借款人同意，在代理人或任何貸款人要求的範圍內，它將繼續向代理人或該貸款人提供通訊的“硬拷貝”。
借款人還同意，代理人可通過在IntraLinks或實質上類似的安全電子交付系統(“平臺”)上張貼此類通信，向貸款人提供此類通信。
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證任何通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對任何通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理商不會就任何通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。儘管平臺是按照代理人及其董事、高級管理人員、代理人或僱員實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但每個出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，但代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員不負責批准或審查任何貸款人的代表、指定人或聯繫人進入平臺，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同的每一借款人、每一貸款方都理解並接受此類風險。在任何情況下，代理人不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或代理人通過互聯網傳輸通信而引起的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類損害是由此人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，代理商在任何情況下均不對任何間接、特殊的, 因使用平臺或借款人或代理人通過互聯網傳輸通信而造成的附帶或後果性損害。
每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明已在平臺上張貼通信，應構成將該通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人同意(I)不時通知代理人可將上述通知發送至的電子郵件地址，及(Ii)可將該通知發送至該電子郵件地址。為免生疑問，代理人未能按照本協議的明確要求向貸款人提供通知，不應影響借款人向代理人發出的相關通知的有效性或約束力；但借款人仍有義務在本協議要求時直接向代理人和/或貸款人提供通知。
第6.10節。留置權。不，也不允許任何重要子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但本第6.10條不適用於：
(A)任何政府當局對借款人或其任何附屬公司或其任何財產施加的税項、評税或收費的留置權，但借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上須按照協議會計原則就該等税項、評税或收費而保留足夠的儲備金，而該等税項、評税或收費是尚未到期或正真誠地借適當的法律程序提出爭議的；
(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保尚未到期的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，以及因判決或裁決而產生的留置權，這些判決或裁決保證支付不構成第7.09節所述違約的法律義務；
(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障法律有關的認捐或存款，或保證在正常業務過程中履行投標、投標合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保或上訴保證金、或賠償、履約或其他類似保證金；
(D)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或財產所有權上的輕微瑕疵組成的產權負擔，而這些產權負擔在總數上並不是實質性的，在任何情況下都不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務運作；
(E)註明日期為1945年7月1日的按揭契據及信託契據的留置權，而該留置權是不時由借款人向富國銀行補充及生效的(“按揭”)；
(F)準許的產權負擔(如抵押品第1.11節所界定)；
(G)保證支付免税債務的留置權，但每項留置權僅適用於由其擔保的免税債務提供資金的財產及其收益；
(H)對借款人全部或任何部分資產的留置權，作為借款人欠任何附屬公司的任何債項的抵押品，而該附屬公司的主要職能是作為借款人的融資附屬公司，而該附屬公司是由該附屬公司向借款人提供一筆或多於一筆貸款，並須與該附屬公司所招致的貸款或其他債務在同一天償還；但由所有該等留置權擔保的債務本金總額不得超過該附屬公司所招致的所有該等債項的本金總額；此外，所有該等留置權所擔保的債項本金總額不得超逾$100,000,000；
(I)對借款人或構成某特定建造工程或發電裝置的附屬公司的全部或任何部分資產留置權，作為為該建造工程或發電裝置的全部或該部分(視屬何情況而定)融資而招致的任何債項的保證，以及留置權及附帶收費；
(J)借任何權利、權力、專營權、批予、特許或準許的條款或任何法律條文而保留或歸屬任何市政當局或公共當局購買、收回或指定任何財產購買人的權利；
(K)對以借款人為受益人的任何附屬公司的財產或資產的留置權；
(L)已向代理人交存相當於該等留置權金額的現金的留置權；
(M)對此後獲得的特定資產的留置權，這些資產是在收購的同時或之後120天內產生或承擔的，其唯一目的是為收購此類資產提供資金或再融資(包括但不限於，在與收購此類資產有關的情況下產生此類義務的情況下，為承擔延期付款、收益支付或特許權使用費支付的義務而享有的留置權)；
(N)對養護投資資產的留置權，作為根據俄勒岡州經修訂的法規757.400-450節為可擔保的養護投資融資或再融資所產生的債務的擔保；
(O)借款人在通常情況下買賣電力、煤炭、石油和天然氣時向交易對手交存的現金抵押品的留置權；以及
(P)除上文(A)至(O)款所列的留置權外，借款人在正常業務過程中對總市值不超過50,000,000美元的抵押品所產生的留置權。
第6.11節。負債與資本比率。不允許所有合併債務的未償還本金總額超過任何財政季度末總資本的65%。
第6.12節。合併或合併。不得與任何其他法團或實體合併，或與任何其他法團或實體合併，或與任何其他法團或實體合併，除非(A)緊接該項合併生效後，不會發生和繼續發生會構成失責或未到期失責的事件，(B)尚存的人或結果的人(視屬何情況而定)借法律的施行承擔或以書面同意支付和履行借款人在本條例下的所有義務，(C)尚存的人或結果的人(視屬何情況而定)有資格或有資格在俄勒岡州經營業務，及(D)尚存人士或受影響人士(視屬何情況而定)的綜合淨值(按照協議會計原則釐定)將最少相等於緊接該項合併或合併前借款人的綜合淨值。
第6.13節。資產處置。不得出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置任何財產或其中的任何權益，但本第6.13條不適用於(A)在正常業務過程中對任何財產或其中的任何權益的任何處置，(B)對對其業務不使用或有用的陳舊或退役財產的任何處置，(C)對任何財產或其中的任何權益的任何處置(I)現金或現金等價物或(Ii)以公用事業裝置、設備或其他公用事業資產的交換，但票據或其他債務除外，在每一種情況下，均等於該財產或其中的權益的公平市值(由借款人董事會真誠地釐定)，且該等處置並不構成對借款人的全部或實質所有財產的處置，及(D)任何財產或其中的任何權益的任何處置，以換取實質上相等於該等資產或其中的權益的公平市場價值(由借款人董事會真誠釐定)的票據或其他義務，但在本協議日期後，在一次或一系列交易中從任何一名債務人收到的票據或其他債務的總額，不得超過借款人資產淨值的15%。
第6.14節。實益所有權條例。(A)通知代理人和以前收到實益所有權證明(或證明借款人有資格根據實益所有權條例被明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的代理人和每一貸款人，告知受益所有權證明中提供的任何信息的任何變化，該變更將導致其中確定的實益所有人名單的變化(或，如果適用，借款人不再屬於實益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍)；及(B)在代理人或任何貸款人的合理請求下，立即向代理人提供代理人或直接向該貸款人提供信息，視情況而定。為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。
第6.15節。反腐敗法；反洗錢法和制裁。
(A)不得直接或(據借款人所知)間接使用任何預付款的收益：(I)違反任何反貪污法或反洗錢法，向任何人提出、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致借款人或其任何附屬公司違反任何制裁，或，據借款人所知，本合同適用於本合同的任何其他方。
(B)繼續遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。
第7條違約
發生下列任何一種或多種事件應構成違約：
第7.01節。借款人或其任何附屬公司根據本協議或與本協議相關而向貸款人或代理人作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何貸款、或與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何證書或資料，自作出之日起即屬重大虛假。
第7.02節。在任何貸款到期後五(5)日內不支付任何貸款的本金，或不支付任何貸款的利息或任何貸款文件下的任何承諾費或其他義務。
第7.03節。借款人違反第6.01條(與借款人有關)、第6.07條、第6.09(E)(I)條、第6.10條、第6.11條、第6.12條、第6.13條或
6.15.
第7.04節。借款人違反本協議的任何條款或規定，且在代理人或任何貸款人發出書面通知後三十(30)天內未予補救的情況(根據本第7條的另一節，構成違約的情況除外)。
第7.05節。(A)(I)借款人或任何附屬公司在到期時未能償付總計超過$10,000,000的任何債務(“重大債務”)，但在未獲寬免或(如適用的話)補救的範圍內；(Ii)借款人或任何重要附屬公司未能履行(如有的話)任何該等重大債務的產生或管治所根據的協議所載的任何條款、條文或條件，或任何其他事件或情況將會發生或存在，其後果是導致或容許該等重大債務的持有人或該等重大債務的持有人導致該等重大債務在其規定的到期日之前到期；或。(Iii)借款人或任何重要附屬公司的任何重大債務須宣佈為到期或應付；或。
(B)借款人或其任何重要附屬公司不應在債務到期時償還或以書面形式承認其無力償還債務。
第7.06節。借款人或任何重要附屬公司應(A)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(B)為債權人的利益作出轉讓，(C)為借款人或其任何重要財產申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(D)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、根據與破產、資不抵債或重組或債務人救濟有關的任何法律對其或其債務進行安排、調整或組成，或未能提交答辯書或其他抗辯書，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(E)採取任何公司或合夥訴訟，以授權或實施本第7.06節所述的任何前述行動，或(F)未能善意抗辯第7.07節所述的任何任命或程序。
第7.07節。在未經借款人或適用的重要附屬公司申請、批准或同意的情況下，應為借款人或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、審查員、清算人或類似的官員，或對借款人或該重要附屬公司提起第7.06(D)節所述的訴訟程序，且該任命繼續未解除，或該訴訟程序連續三十(30)天不解除或未被擱置。
第7.08節。任何法院、政府或政府機構均應譴責、扣押或以其他方式挪用、保管或控制借款人及其重要附屬公司的全部或任何部分財產，而這些財產連同借款人及其重要附屬公司在截至上述行為發生月份的12個月期間被如此譴責、扣押、挪用、保管或控制的所有其他財產，構成相當大的一部分。
第7.09節。借款人或任何重要子公司應在六十年內倒閉
(60)按照一項或多項條款付款、擔保或以其他方式解除債務的天數
(A)要求支付總額超過10,000,000美元(或以美元以外的貨幣支付的等值款項)的判決或命令，或(B)個別或總計合理地預期會產生重大不利影響的非金錢判決或命令，在任何該等情況下，該判決/判決在上訴中被擱置或以其他方式真誠地適當地抗辯。
第7.10節。除披露文件中披露外，(A)借款人或任何ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任(到期支付保費的正常過程責任除外)，(B)須報告的事件
(B)借款人及其重要附屬公司及其他ERISA聯營公司的福利計劃，或(C)根據ERISA第四章的福利計劃，或借款人或任何ERISA聯營公司根據ERISA第四章就一項福利計劃或多僱主福利計劃(自通知該等提取負債之日起釐定)而招致的任何提款責任
$10,000,000.
第7.11節。應已發生控制變更。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
第8.01節。加速。如果第7.06或7.07節所述的任何違約發生在借款人身上，則每個貸款人在本合同項下的承諾將自動終止，債務應立即到期並支付，而無需代理人或任何貸款人採取進一步行動，也無需代理人或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下的代理人)可以(A)終止或暫停總承諾，或(B)宣佈債務到期和應支付，或上述全部，據此，該總承諾應立即終止或暫停，和/或債務應立即到期和應支付，而無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些。
第8.02節。修正案。在符合本條第8條和第3.03(B)款的規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的代理人)和借款人可以訂立本補充協議，以增加或修改貸款文件中的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議下的權利，或放棄本協議下的任何違約或本協議的其他規定；但未經所有受影響的貸款人同意，此類補充協議不得：
(A)將任何貸款的最終到期日延長至受影響貸款人到期日之後的某一天，或免除全部或部分本金，或降低利率或延長支付利息或費用的時間。
(B)降低所需貸款人定義中規定的百分比。
(C)延長到期日、增加任何貸款人在本協議項下的承諾額或允許借款人轉讓其在本協議項下的權利。
(D)修改本第8.02節(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有改變第8.02節的效力)。
(E)修改第11.02條(或修改貸款文件中任何其他條款，使其具有修改第11.02條的效力)。
(F)將任何債務排在付款權利之後，或以其他方式對任何此類債務的付款優先順序產生不利影響。
未經代理商書面同意，對本協議中與代理商有關的任何條款的修改不得生效。代理商可在未徵得本協議任何其他當事人同意的情況下，免除支付第12.03(A)(Iv)條所要求的任何費用。代理人(如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第3.03(B)節的條款實施任何基準替換或符合更改或以其他方式執行第3.03(B)節的條款。
即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權代理人代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和代理人的同意)。如果該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議和其他貸款文件項下不再承擔其他承諾或其他義務，並應全額支付本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人或因其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。
第8.03節。維護權利。貸款人或代理人行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或借款人無法滿足放款的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非由貸款人根據第8.02節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，代理人和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。
第九條總則
第9.01節。申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議中預期的墊款支付後仍然有效。
第9.02節。政府管制。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。
第9.03節。標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。
第9.04節。整個協議。貸款文件包含借款人、代理人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、代理人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解。
第9.05節。幾項義務；本協議的好處。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非代理人被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，前提是本協議各方明確同意，本協議各方應在本協議明確規定的範圍內享受第9.06、9.10和10.11節的規定的好處，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。
第9.06節。費用；賠償。
(A)借款人應向代理人償還代理人就貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、審查、修訂、修改和管理而支付或發生的所有合理費用、內部收費和自付費用。借款人還同意向代理人、安排人和貸款人償還代理人、安排人或任何貸款人因收集和執行貸款文件而支付或發生的所有合理費用、內部費用和自付費用(包括外部律師的律師費)。
(B)借款人現進一步同意賠償代理人、安排人、每間貸款人、其各自的聯營公司及其每名董事、高級人員、顧問、受託人及僱員的一切損失、申索、損害賠償、罰款、判決、
責任(包括但不限於根據環境法產生的或與環境法有關的責任)和合理費用(包括但不限於所有合理的訴訟或準備費用，無論代理人、安排人、任何貸款人或任何關聯公司是否為協議的一方，也不論此類調查、訴訟或法律程序是否由借款人、借款人的股權持有人或債權人或任何其他方提起)，其中任何一方可能支付或招致的、或與本協議、其他貸款文件、本合同擬進行的交易或本合同項下任何預付款的收益的應用，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，這些交易是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人在第9.06節項下的義務在本協議終止後繼續有效。
第9.07節。文檔數。本合同項下的所有報表、通知、結賬文件和請求應提供給代理人足夠的副本，以便代理人可以向每個貸款人提供一份。
第9.08節。會計學。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。在任何時候，如果協議會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所列財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應根據協議會計原則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續按照《協議會計原則》計算，以及(B)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該協議會計原則改變之前及之後所作的計算之間的對賬；此外，, (I)在FASB ASC 842生效之前，就協議會計原則而言，任何人的所有債務已被或將被視為經營租賃，但就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)，該等債務必須在財務報表中被視為資本化租賃債務；及(Ii)根據本協議向代理人交付的所有財務報表應包含一個附表顯示必要的修改，以使根據上文第(I)款作出的調整與此類財務報表相一致。
第9.09節。規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款的操作性、可執行性或有效性。
在任何其他司法管轄區，併為此目的，所有貸款文件的規定被宣佈為可分割。在不限制第9.09節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到破產或其他類似債務人救濟法的限制，由代理人善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，代理人、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人批准)。
第9.10節。貸款人的不負責任。借款人與出借人、安排人和代理人之間的關係應當完全是借款人和出借人之間的關係。代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或告知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係或與之相關的任何作為、不作為或事件而蒙受的損失承擔責任，除非在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的範圍內。代理人、安排人或任何貸款人或借款人均不對借款人(就代理人、安排人及每一貸款人而言)及代理人、安排人及每一貸款人(就借款人而言)承擔任何責任，特此放棄、免除並同意不就任何此等當事人因貸款文件或擬進行的交易而蒙受的任何特殊、間接或後果性損害提起訴訟；但這一判決不得以任何方式減少借款人根據第9.06條承擔的義務，即賠償代理人、安排人、每個貸款人、其各自的關聯公司及其董事、高級管理人員、顧問、受託人和員工因給予非關聯第三方的任何特殊、間接或後果性損害賠償的義務。
第9.11節。保密協議。代理人、安排人和每家貸款人同意將其根據本協議從借款人那裏收到的任何保密信息保密，但以下情況除外：(A)向其關聯公司和其他貸款人及其各自的關聯公司披露；(B)向該貸款人或受讓人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(C)向監管官員披露；或根據代理人或該貸款人的監管合規政策(如適用)，如果該代理人或該貸款人(視情況而定)認為有必要對該等當局針對該代理人或該貸款人或其任何董事的索賠進行披露，高級職員、代理人或僱員(在這種情況下，代理人或該貸款人應採取商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在實際可行的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，及時提前通知借款人)，(D)根據法律、法規或法律程序提出要求或要求的任何人，
(E)與該代理人、安排人或貸款人是其中一方的任何法律程序有關的任何人；。(F)該貸款人在掉期協議中的直接或間接合約對手方，或該等對手方的法律顧問、會計師及其他專業顧問；。(G)第12.04條所準許的；。(H)如評級機構就與本協議下墊款有關的評級提出要求，。(I)在貸款人或代理人行使任何補救措施或強制執行本協議所需的範圍內；及(J)保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償方面所要求的範圍；但在(A)、(B)、(F)和(G)條款的情況下，應告知該信息的接收者該信息是保密的，並應同意受本第9.11條的保密義務的約束；此外，在(A)和(B)條款的情況下，接收者需要了解與該貸款人、安排人、代理人或適用的受讓人(視情況而定)在本協議下行使權利和履行義務有關的信息。
按照本節規定對機密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
代理人和貸款人均承認：(A)保密信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第9.12節。互不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的預付款。
第9.13節。沒有諮詢或受託關係。借款人確認、同意並承認其關聯方的理解，並同意與本協議所述每項交易的所有方面有關(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的相關修改相關)：
(A)(I)代理人和安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人、安排人及每間貸款人均是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)代理人、安排人或任何貸款人均無義務
借款人或其任何關聯公司與本協議所擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的債務除外；以及
(C)代理人、安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，而代理人、安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的索賠。美國愛國者法案通知。根據2001年3月31日《美國愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知
美國聯邦法典第5318條：
關於打開A的程序的重要信息
新客户。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開户時，如果借款人是個人，代理人和貸款人將要求借款人的姓名、住址、税務識別號、出生日期和其他信息，以便代理人和貸款人識別借款人，如果借款人不是個人，代理人和貸款人將要求借款人的姓名、税務識別號、企業地址和其他信息，使代理人和貸款人能夠識別借款人。如果借款人是個人，代理人和貸款人也可以要求查看借款人的駕駛執照或其他身份證明文件，如果借款人不是個人，則要求查看借款人的合法組織文件或其他身份證明文件。
第9.15節。[已保留].
第9.16節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.17節。某些ERISA很重要。
(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項為且將會是真實的：
(4)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個ERISA福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；
(5)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；
(Vi)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，
(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節及(D)就該貸款人所深知的第I部分(A)分節的規定
PTE 84-14對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議感到滿意；或
(Vii)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向代理人和(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，或為了借款人的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
第9.18節。差餉。對於以下情況，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第3.03(B)節可能會或不會進行調整，或(B)條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用前的任何其他基準，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第9.19節。[已保留].
第9.20節。電子行刑。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 代理商沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商按照其批准的程序明確同意；
在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，代理人和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，就所有目的，包括但不限於代理人、貸款人和借款人之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。
第十條代理人
第10.01條。約定；關係的性質。巴克萊銀行在此由每一貸款人指定為其合同代表(在此稱為“代理人”)，在本協議和其他貸款文件下，且每一貸款人都不可撤銷地授權代理人作為該貸款人的合同代表，並具有本文和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。
代理人同意在第10條所含的明確條件下擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“代理人”，但應明確理解並同意，代理人不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且代理人僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，代理人(A)在此不承擔對任何貸款人的任何受託責任，(B)是統一商法典第9-102(A)(72)條所指的貸款人的“代表”，以及(C)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。
每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向代理人主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。
第10.02條。超能力。代理人應擁有並可行使貸款文件中每個條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。代理人不應對貸款人負有任何默示責任，或對貸款人負有采取任何行動的義務，但代理人將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。
第10.03條。一般豁免權。對於借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關的行為採取或未採取的任何行動，代理人、安排人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人承擔任何責任，除非其或他們違反了本協議或本協議規定的義務，或具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。
第10.04條。代理人、安排人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，包括但不限於債務人直接向每名貸款人提供資料的任何協議；(C)滿足第4條規定的任何條件，但收取只須交付給代理人的物品除外；(D)存在或可能存在任何違約或未到期違約；或。(E)任何貸款文件或與此相關而提供的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性。代理人沒有義務向貸款人披露借款人當時不需要向代理人提供的信息，但這些信息是借款人自願提供給代理人的(無論是以代理人的身份還是以個人身份)。代理人、安排人或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任披露
對於未能向任何貸款人或任何其他人披露與借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、運營、財產、資產、財務或其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，該等信用或其他信息是以任何身份傳達給作為代理人的人、代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員，或由代理人以任何身份獲得或以其他方式持有的，不承擔任何責任，但代理人根據本協議明文規定必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
第10.05條。根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，代理人、安排人及其各自的董事、高級職員、代理人或僱員應按照所需貸款人(或在本條例明確要求時，指所有貸款人)簽署的書面指示，在本協議項下或根據任何其他貸款文件採取行動或不採取行動時，受到充分保護，而該等指示以及根據該指示採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，代理人沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本合同和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。
第10.06條。代理人和律師的僱用。事實上，代理人可以通過或通過僱員、代理人和代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下的任何代理職責，並且不對貸款人負責，除非代理人或其授權代理人因其事實上以合理謹慎選擇的代理人或代理人的違約或不當行為而向貸款人負責。
代理人有權就代理人與貸款人之間的合同安排以及與代理人在本合同和任何其他貸款文件項下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。
第10.07條。對文件的依賴；律師代理人有權信賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何通知、同意、證書、誓章、信件、電報、聲明、紙張或文件，並在法律問題上，根據代理人選定的律師的意見(該律師可能是代理人的僱員)，並應受到充分保護。凡已簽署本協議或轉讓協議或任何其他貸款文件的簽字頁的貸款人應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議須由該貸款人同意、批准或接受的或該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。
第10.08條。代理商的報銷和賠償。在借款人沒有根據第9.06(B)條以其他方式賠償代理人的範圍內，每個貸款人各自同意按比例按比例償還和賠償代理人
他們各自的承諾(或者，如果承諾已經終止，則與緊接終止之前的承諾成比例)：(A)借款人沒有償還的任何金額，代理人根據貸款文件有權得到借款人的補償；(B)代理人代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行貸款文件有關的任何其他費用(包括但不限於，代理人因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致的任何開支)及(C)代理人可能被強加、招致或針對代理人的任何種類及性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，而該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，與貸款文件或任何其他與貸款文件有關的文件或擬進行的交易有關或產生(包括但不限於，因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或對代理人提出的任何該等款項)，或貸款文件或任何其他文件的任何條款的強制執行，但條件是：(I)在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍內，貸款人不對任何前述事項負責；及(Ii)儘管有第10.08節的規定，根據第3.05(G)條規定的任何賠償應, 應由有關貸款人按照其規定支付。貸款人根據本條款10.08項所承擔的義務應在本協議的義務支付和終止後繼續存在。
第10.09條。失責通知書。代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或未到期違約的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或未到期違約，並説明該通知為“違約通知”。在代理人收到此類通知的情況下，代理人應立即向貸款人發出通知，如果是從貸款人收到的“違約通知”，則應立即通知借款人。
第10.10節。作為貸款人的權利。即使本條第10條有任何相反規定，如果代理人是貸款人，則代理人在本條款和任何其他貸款文件項下關於其承諾及其貸款的權利、權力和義務應與任何貸款人相同，並可行使該等權利和權力，並應遵守該義務，如同它不是代理人一樣，並且在代理人是貸款人的任何時候，除非文意另有説明，否則“貸款人”一詞應包括代理人的個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所規定的事項外，代理人及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司的存款、向其借出款項，以及一般與借款人或其附屬公司進行任何類型的銀行、財務諮詢、承銷、資本市場、信託、債務、股權或其他交易，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人士往來。代理以其個人身份沒有義務繼續作為貸款人。
第10.11條。貸款人信貸決定。各貸款人明確承認，代理人、安排人或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，代理人、安排人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員的任何行為或不採取任何行動，包括同意和接受對借款人及其附屬公司或聯營公司的任何轉讓或審查，均不應視為代理人、代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員就任何事項向任何貸款人作出的陳述或保證。包括代理人、安排人或他們各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員是否披露了他們(或他們各自的董事、高級職員、代理人或僱員)所擁有的重要信息。每一貸款人明確承認、陳述並向代理人和安排人保證：(A)貸款文件列出了商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人一方的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於其的商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，並且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；。(D)它獨立且不依賴代理人。, 貸款人、任何其他貸款人或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信用狀況進行自己的信用分析、評估和調查，與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行作出獨立決定，簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每一貸款人也承認：(I)它將獨立且不依賴於代理人、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(A)繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並根據它不時認為適當的文件和資料以及自己的獨立調查作出自己認為必要的調查和調查；(B)繼續進行它認為必要的調查和調查，以便向借款人及其子公司和
(Ii)它不會主張違反本第10.11條的任何索賠。
第10.12節。繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出有關辭職的書面通知，辭職在指定繼任代理人時生效，如果沒有委任繼任代理人，則在卸任代理人發出辭職意向通知後四十五(45)天內生效。代理人可在任何時候以書面形式從所需的貸款人處收到通知而將代理人免職，無論是否有原因，這種免職應在指定日期生效
由所需的貸款人提供。在任何此類辭職或撤職後，所要求的貸款人有權在徵得借款人的書面同意後，代表借款人和貸款人指定一名繼任代理人，不得被無理扣留或拖延。如在辭任代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內，所需貸款人並未如此委任繼任代理人，則辭任代理人可在徵得借款人書面同意後，代表借款人及貸款人指定一名繼任代理人，不得被無理扣留或拖延。儘管有前述規定，代理人可隨時在未經任何貸款人同意和借款人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，指定其屬商業銀行的任何關聯公司為本合同項下的繼任代理人。如果代理人已辭職或被免職，但沒有指定繼任代理人，則貸款人可以履行代理人在本合同項下的所有職責，借款人應就適用的貸款人的義務支付所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在任何繼任代理人接受任命之前，不應被視為根據本協議被委任。任何此類繼任代理應是在擔任資本和留存收益至少為100,000,000美元的銀團銀行融資的行政代理方面具有合理經驗的商業銀行或金融機構。
一旦繼任代理人接受本協議項下的任何委任，該繼任代理人即應繼承辭職或被免任代理人的一切權利、權力、特權及責任，並被賦予其權利、權力、特權及責任。在代理人辭職或被免職生效後，辭職或被免職的代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。
在代理人辭職或免職生效後，就代理人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，以及根據其他貸款文件所採取或遺漏採取的任何行動，或在其退休或免職後所履行的代理人職責，本條第10條的規定應繼續有效。如果代理人因合併而有繼任者，或代理人根據第10.12條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的術語“最優惠比率”應指新代理人的最優惠比率、基本比率或其他類似比率。
第10.13條。代理費和排班費。借款人同意為各自的賬户向代理人和安排人支付借款人、代理人和安排人同意的費用，包括但不限於根據費用和辛迪加函件商定的費用。
第10.14條。委派給附屬公司。借款人和貸款人同意，代理人可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。
任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)在履行與本協議相關的職責時，應有權享有代理人根據第9條和第10條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。
第10.15條。排隊者。在不限制上述規定的情況下，安排人不應或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每家貸款人都承認，它在決定加入時不依賴於，也不會依賴於Arranger
加入本協議，或根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動。
第10.16條。錯誤的付款。
(A)各貸款人特此同意，如果(I)代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或已從代理人或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人(借款人除外)，而該人是為其自己的賬户或代表貸款人(每個該等接受者，“付款接受者”)收到資金的，則代理人已全權酌情確定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何付款，其數額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該代理人(或其任何關聯公司)就該等付款發出的付款、預付款或償還通知之前或之後並未附有該通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第10.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄任何基於“價值免除”或任何類似原則的抗辯。
(B)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該項要求是以即時可動用的資金及以如此收到的貨幣作出的，連同自該代理人收到該錯誤付款(或其部分)之日起及包括該日在內的每一天的利息
付款收件人以聯邦基金的有效利率向代理商償還該金額之日。
(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退還欠款”)，則根據代理人的全權酌情決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不是其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或根據代理人的選擇，向代理人或代理人的適用貸款關聯公司轉讓的金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還差額(或代理人可能指定的較小數額)(對貸款(但不是承諾)的轉讓)。未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經代理商或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項，且未經本協議任何一方進一步同意或批准)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息。在不限制其在本協議下的權利的情況下, 代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)如果與第12.01或12.02節的條款和條件有任何衝突，應適用本條款(D)的規定，以及(3)代理人可在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(E)代理人和各貸款人特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回一筆錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款接受者對該款項的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該付款接受者的任何和所有款項，或由該代理人從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本第10.16條或本協議的賠償條款應支付給代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括代理人為支付債務而從借款人那裏收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利，應視情況而定恢復
並繼續完全有效，猶如從未收到過該等款項或清償一樣。
(F)代理人和每個貸款人在本第10.16條下的義務應在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
(G)第10.16條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。
第十一條
抵銷；應收差餉付款
第11.01條。反擊。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如發生違約，任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的任何及所有存款(包括所有帳户餘額，不論是臨時的或最終的，亦不論是否已收取或可用)及任何其他債項，均可予抵銷和用於支付欠該貸款人的債務，不論該等債務或其任何部分是否到期，但如任何違約的貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.21節的規定進行進一步的運用，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。
第11.02節。應收差餉付款。如果任何貸款人就其貸款(根據第2.20、3.01、3.02、3.04或3.05節收到的付款除外)向其支付的款項比例高於任何其他貸款人，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的部分貸款，以便在購買貸款後，每個貸款人將按比例持有其在貸款中的份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其義務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求迅速採取必要的行動，以便所有貸款人按其各自的比例按比例分享此類抵押品的利益，每個貸款人各自同意應要求向代理人支付其(或其適用的關聯公司)從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用應課差餉份額(不得重複)，以及從該要求之日起至向代理人支付該款項之日起按等於聯邦基金有效利率的年利率計算的利息。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。
第十二條
協議利益；轉讓；參與
第12.01條。繼任者和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，但(A)借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，以及(B)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.03節的規定。本協議各方承認，第12.01條第(B)款僅涉及絕對轉讓，並不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於任何貸款人將其在本協議下的全部或任何部分權利質押或轉讓給聯邦儲備銀行；除非當事人遵守第12.03節的規定，否則此類產生擔保權益的質押或轉讓不應免除出讓方貸款人在本協議項下的義務。代理人可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非及直至該人遵守第12.03條；但代理人可酌情(但不被要求)遵從作出任何貸款的人的指示，直接向另一人支付與該項貸款有關的款項。任何貸款權利的受讓人通過接受這種轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的擁有人，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。
第12.02節。參與度。
(A)準許參與者；效力。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人任何貸款的權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。在貸款人將參與權益出售給參與者的情況下，該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，該貸款人仍應是貸款文件項下貸款的所有人，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，借款人和代理人應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
(B)投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但與該參與者享有免除本金、利息或費用或降低與任何此類貸款或承諾有關的應付利率或費用、延長到期日、推遲為任何貸款或承諾確定的任何日期的任何貸款或承諾的任何修訂、修改或豁免除外。
定期支付任何此類墊款或承諾的本金、利息或費用。
(C)參與者登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
第12.03條。任務。
(A)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如將轉讓貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(A)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，該總額在轉讓協議與該轉讓有關的轉讓協議交付給代理人之日確定，或如轉讓協議中指明“交易日期”，則在交易日期不得少於$5,000,000，除非每一代理人均未發生違約並持續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得
但是，對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人小組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了這一最低數額。
(I)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓貸款和承諾以及與之有關的權利和義務的比例部分的轉讓。
(Ii)規定的同意。除本節(A)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(C)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(1)違約已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)根據現有信貸協議，這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或貸款人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；
(D)就任何承諾而作出的轉讓，如轉讓予並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及
(一)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向代理人交付一筆金額為3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，則應以代理人可接受的形式向代理人提交一份行政調查問卷。
(Ii)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益)。
(Iii)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意的情況下資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及
(Y)按照其按比例分配的份額收購(並酌情出資)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在代理人根據本節第(B)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應是本協議的一方，
在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，貸款人享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3條和第9.06節的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應被視為出借人根據第12.02條向自然人或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司出售此類權利和義務的參與權或義務的交易，該轉讓無效)。
(B)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(該代理人僅為税務目的)應在代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向各貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，代理商應維護
登記冊上關於任何貸款人被指定為違約貸款人和撤銷指定為違約貸款人的信息。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(c)[已保留].
第12.04條。信息的傳播。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而在貸款文件中獲得權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在的受讓人披露貸款人擁有的有關借款人及其子公司的信用的任何和所有信息，包括但不限於Form 10-K年度報告或Form 10-Q的任何季度報告中包含的任何信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11節的約束。
第12.05節。税單。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區法律組織的任何受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.05(D)節和第3.05(F)節的規定(視適用情況而定)。
第12.06條。SPV的指定。
(A)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“放貸人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”，由該放款人不時以書面形式向代理人和借款人指明)提供選擇權，為該放款人根據本協議有義務提供資金的任何預付款、費用或費用償還或其他義務(各自為“放貸人供資義務”)的全部或任何部分提供資金；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPV承諾為任何貸款人融資義務提供資金，(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能為任何此類貸款人融資義務的全部或任何部分提供資金，則授予貸款人應根據本協議條款承擔為該貸款人融資義務提供資金的義務。
(Iii)任何特殊目的機構不得根據第8.02節行使任何投票權(此類投票權將由授予出借人行使)和(Iv)對於本協議項下的通知、付款和其他事項，借款人、代理人和出借人沒有義務與特殊目的人進行交易，但可以將他們與特殊目的人的溝通和其他交易限於適用的授予出借人。特殊目的機構對本合同項下任何出借人籌資義務的供資應利用授予出借人的承諾，其程度與該出借人籌資義務由該授予出借人提供資金的程度和程度相同。
(B)對於其作出的任何出借人出資義務或其部分，每個特殊目的機構應擁有其適用的授予貸款人履行該出借人出資義務或其部分出借人根據本協議應享有的所有權利；但每個特殊目的機構應向其出借人授予一份不可撤銷的授權書。
交付和接收本協議(以及任何相關文件)項下的所有通信和通知，並代表該SPV行使本協議項下該SPV的所有投票權。不需要額外的票據來證明SPV承擔的出借人資金義務或其部分；相關授予貸款人應被視為在由該SPV提供資金的出借人資金義務或其部分範圍內作為該SPV的代理人持有其票據。此外，任何特殊目的機構賬户的任何付款都應支付給作為該特殊目的機構代理人的授信貸款人。
(C)本協議的每一方同意，只要提供貸款的貸款人提供賠償或在一定範圍內提供賠償或付款，SPV不對本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或付款負責。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(這些協議在本協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。
(D)此外，即使本協議中有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在任何時間不支付任何處理費用，將其在任何貸方資金義務中的全部或部分權益轉讓或參與授予貸款人或向該特殊目的機構的賬户提供流動資金和/或信貸支持或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持的任何金融機構，以支持或維持該特殊目的機構的資金或維持貸款資金義務；及(Ii)在保密的基礎上向任何評級機構、商業票據交易商或該等特殊目的機構的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者披露與其出借人資金義務有關的任何非公開信息。未經受此影響的任何授予貸款人的書面同意，不得修改第12.06條。
第12.07條。無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第十三條通知
第13.01條。通知。
(A)除第2.12節對借用通知另有許可外，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸、傳真傳輸或類似書面形式)，並應按附表13.1所列的該方的地址或傳真號碼發送給該方，如通信給任何貸款人，則應發送到登記冊上列明的關於交付通知和其他文件的地址，該等文件可
包含重要的非公開信息，或在每一種情況下，按照本第13.01節的規定，通過通知代理人和借款人，在當事人此後為此目的指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果通過傳真發送，當發送到本節規定的傳真號碼時，並且收到收到確認；(Ii)如果通過郵寄，在上述地址預付頭等郵資的郵件中存放此類通信72小時後；(Iii)如果以任何其他方式發送，當按照第13.01(B)條的規定以電子傳輸方式發送時，或(Iv)如果以電子傳輸發送，則按照第13.01(B)條的規定，但根據第2條向代理商發出的通知在收到之前不得生效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序或代理人以其他方式確定的程序，以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。代理人或借款人可根據其各自的酌情決定權，同意按照其批准的程序或其以其他方式確定的程序，以電子通信的方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。
第13.02條。更改地址。借款人、代理人和任何貸款人均可向本合同其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。
第十四條
同行
本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。以傳真或其他保密電子格式交付本協議的簽字人或簽名頁的，與交付原簽字人的效力相同。
第十五條
法律選擇；對司法管轄權的同意
第15.01條。法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據紐約州的國內法律進行解釋，但應適用於國家銀行的聯邦法律。
第15.02條。同意司法管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何該法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本合同並不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對代理人或代理人或代理人的任何附屬公司或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何貸款文件所引起、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件有關的事宜，只可在紐約的一家法院提起。
[後續簽名頁]
75
借款人、貸款人和代理人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
波特蘭通用電氣
公司，作為借款人
By: ____/s/ James A. Ajello Name: James A. Ajello
職位：高級財務副總裁、首席財務官兼財務主管
巴克萊銀行作為代理人和貸款人
發信人：_/s/悉尼·G·丹尼斯姓名：悉尼·G·丹尼斯
標題：董事
CoBank，ACB，作為貸款人
作者：_/s/C.布羅克·泰勒姓名：C.布羅克·泰勒
標題：經營董事