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美 國 達 維 律 師 事 務 所
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March 23, 2018
| 回覆： | 樸新教育有限公司(CIK No.1 0001726189) |
| 對工作人員就表格F-1的登記聲明草稿的意見的迴應 |
| 於2018年2月8日機密提交 |
機密
查爾斯·伊士曼先生
特里·弗蘭奇先生
保羅·費希爾先生
塞萊斯特·M·墨菲女士
電信局
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
尊敬的伊斯曼先生、弗倫奇先生、費希爾先生和墨菲女士：
我們代表我們的客户，樸新教育有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司(公司)，向美國證券交易委員會(委員會)的工作人員(工作人員)提交本函，闡述公司對員工於2018年3月5日就公司於2018年2月8日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)中的評論所作的迴應。 在提交本信函的同時，本公司現將其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書草案)及若干證物經由EDGAR呈交證監會，供證監會按照證監會的程序進行保密審查。本公司確認，將在與此次發行相關的任何路演前至少15 天公開提交先前以保密方式提交的註冊聲明。我們謹代表公司向您和其他員工表示感謝，感謝您對公司的評論請求作出迅速回應。
為方便您審閲，我們今天分別向您交付了四份修訂後的註冊聲明草稿，註明註冊聲明草稿的更改，以及兩份提交的證物。
| 2 | March 23, 2018 |
本公司已對所有員工的意見作出迴應，修訂註冊聲明草稿以迴應意見，如本公司未如此修訂註冊聲明草稿，則提供解釋，或按要求提供補充資料。下面以粗體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在修訂後的註冊聲明草案中添加了頁碼，以引用涉及特定備註的語言出現的位置。
除因應員工意見修訂披露外，本公司亦已納入截至2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的經審核財務報表，以及其他反映最新發展的資料及數據。
* * * *
招股説明書摘要，第2頁
| 1. | 請在第2頁的市場機會？下面進行修改，簡要説明最近政府的哪些政策導致了上課時間的減少。 |
針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第2頁和第108頁的披露內容。
《供品》，第9頁
| 2. | 請在招股説明書正文第52頁的此處修改，以表明您打算分配給您列舉的每個目的的大致金額或收益的百分比。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第9頁及第53頁的披露，以量化其建議分配的收益淨額。
彙總合併財務和運營數據，第10頁
| 3. | 您披露的彙總綜合財務和經營數據來自招股説明書中其他部分的財務報表。請指出摘要中包含的具體財務報表 。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第10頁及第11頁的披露。
我們的經營歷史、歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力有限...，第13頁
| 4. | 請修改您的風險因素的正文，以參考和量化您的累計赤字4,070萬美元。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草稿第14頁的披露。
| 3 | March 23, 2018 |
未能控制租金成本，未能在所需地點取得租約...，第20頁
| 5. | 請修改您的風險因素的第二段，以量化您無法從出租人那裏收到有效所有權證書副本或 授權租賃這些物業的證明的租賃物業的數量。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第21頁的披露 。
我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託來投票表決我們的普通股...，第47頁
| 6. | 請告知我們，存款協議的全權委託代理條款如何與貴公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則相符。 |
本公司謹此告知員工，截至本公佈日期，本公司尚未就本公司的美國存托股份聘請託管銀行，亦未採納將於首次公開發售完成後生效的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。本公司將在聘請開户銀行並通過第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後，在其註冊説明書草稿的後續修訂中修訂參考披露 。
作為一家上市公司，我們將招致成本增加……，第48頁。
| 7. | 在可確定的範圍內，請提供您預計因成為上市公司而產生的增加成本的估計。 |
本公司謹此告知員工，雖然本公司預期其法律、會計及其他一般及行政開支將於上市後增加，但本公司並不認為在目前階段可靠地準確估計其作為上市公司可能招致的額外開支金額或該等開支的具體時間。法律、會計和其他費用的實際增加及其時間將受到許多因素的影響，這些因素的具體影響無法可靠地預測。例如，許多上市公司合規成本是不可預測的，因為公司可能會因公司無法控制的事件(如新的法規要求)而產生某些不可預測的費用。此外，由於公司需要開發新的基礎設施來支持其業務增長，因此許多此類費用可能會增加，試圖將這些費用歸因於上市公司地位或業務增長將是投機性的，並可能具有誤導性。
| 4 | March 23, 2018 |
收益的使用，第52頁
| 8. | 請修改您披露的第三段，簡要討論由於適用的中國法規，包括適用的交通部和外匯局條款，導致延遲收到收益的可能性。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第53頁的披露。
管理層對財務狀況和運營研究結果的討論與分析--海外輔導服務，第74頁
| 9. | 我們注意到，你們為未能獲得任何錄取或相關簽證的學生提供退款。為了幫助我們更好地瞭解這一政策，請告訴我們，在諮詢安排完成後，學生有多長時間申請並獲得退款。還請告訴我們每一期的退款金額。 |
公司補充表示，根據我們與學生簽訂的留學諮詢服務合同，如果學生在7月31日(秋季入學)或1月31日(春季入學)之前未能收到任何申請學校的錄取，公司將在該日期後15天內將申請諮詢費退還給學生。如果學生在三次簽證申請失敗後因其他原因未能獲得簽證， 信息不準確或違法行為，本公司將在第三次簽證申請失敗之日起15天內將服務費退還給學生。2016年和2017年，對未能獲得錄取或簽證的學生的退款金額分別約為14.4萬元和92.8萬元。
預計財務信息，第 F-1頁
| 10. | 請提供形式上的財務信息，以反映2017年收購北京環球科技和中民國際教育諮詢(北京)的情況 或解釋為什麼不需要此信息。 |
本公司謹告知員工，本公司已根據規例S-X：規則11將未經審核備考簡明綜合財務資料列入經修訂註冊説明書草稿第98至102頁。
樸新教育教育科技集團有限公司。合併財務報表附註
截至2016年12月31日止的年度
重要會計政策摘要
商譽和無形資產，F-11頁
| 11. | 您披露的學生基礎攤銷期限為2.5-7年。請包括接下來的五個會計年度每年的估計攤銷費用總額。請參閲ASC350-30-50-2 a 3. |
為迴應員工的意見，本公司已將有關披露載於經修訂的註冊説明書草案第(Br)F-36頁。
| 5 | March 23, 2018 |
一般信息
| 12. | 我們在您的招股説明書中注意到對第三方市場數據的引用，包括對您委託並由Frost&Sullivan準備的報告的引用。請向我們提供支持第三方聲明的任何材料的副本 ，清楚地交叉引用具有基礎事實支持的聲明。 |
為迴應員工的意見，本公司另附註冊説明書修訂稿中所引述的第三方市場數據來源的相關部分的副本，並註明 載有所引述的聲明或統計數字的適用部分或章節，並與註冊説明書修訂稿中的相關地點相互參照。
| 13. | 請補充向我們提供《證券法》規則405中定義的您或任何授權代表您向 依賴證券法第5(D)條的潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留該通信的副本。 |
本公司謹此聲明，本公司或其任何授權代表均未向任何潛在投資者提交任何書面材料。本公司確認，如果其依據證券法第5(D)條與投資者進行任何溝通，將向員工提供此類書面材料的副本 。
* * * *
| 6 | March 23, 2018 |
如果您對此提交有任何問題，請通過以下方式聯繫我+86-10-8567-5005(li.he@davispolk.com)和/或James C.Lin電話：+852-2533-3368(james.lin@davispolk.com)。
感謝您的時間和關注。
| 您誠摯的， |
| /s/理想汽車何 |
| 理想汽車和 |
| 抄送： | 行政總裁沙雲龍先生 |
首席財務官王鵬先生
樸新教育有限公司
歐陽丹女士，Esq.
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
德勤會計師事務所