依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-225047

7200,000股美國存托股份

樸新教育有限公司

相當於14,400,000股普通股

這是樸新教育有限公司的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。我們提供7200,000個美國存託憑證。每股美國存托股份代表兩股普通股，每股票面價值0.00005美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。美國存託憑證的首次公開發行價為 每美國存托股份17美元。

我們已獲準將美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為：NEW。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格獲得降低的上市公司報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書第16頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每個美國存托股份17美元

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元	17.00			美元	122,400,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	1.19			美元	8,568,000
未扣除費用的收益，付給出票人		美元	15.81			美元	113,832,000

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有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承銷。

承銷商有權按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後向我們購買總計1,080,000份額外的美國存託憑證。

承銷商預計將於2018年6月19日以美元支付交割美國存託憑證。

花旗集團		德意志銀行證券		巴克萊		海通證券國際		中金公司

招股説明書日期：2018年6月14日

目錄

		P年齡
招股説明書摘要			1
供品			8
彙總合併財務和運營數據			10
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			53
收益的使用			55
股利政策			56
大寫			57
匯率信息			59
稀釋			60
論民事責任的可執行性			62
公司歷史和結構			64
選定的合併財務和經營數據			71
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			76
未經審計的備考簡明綜合財務數據			109
行業概述			114
業務			120
監管			146
管理			164
主要股東			171
關聯方交易			173
股本説明			174
美國存托股份簡介			186
有資格未來出售的股票			196
税收			198
承銷			204
與此次發售相關的費用			212
法律事務			213
專家			214
在那裏您可以找到更多信息			215
合併財務報表索引			F-1

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的免費撰寫的招股説明書 中包含的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。無論本招股説明書的交付時間或任何美國存托股份的銷售情況如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

在2018年7月9日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務以及 其未售出的配售或認購。

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風險因素

投資美國存託憑證需要承擔相當高的風險。在投資美國存託憑證之前，除本招股説明書中的所有其他信息外，您還應仔細考慮本節提到的所有風險和不確定性，包括財務報表和相關説明。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。 可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業有關的風險因素

我們的經營歷史有限，我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能反映未來的業績 。

我們從2015年5月開始提供K-12輔導服務，並於2015年6月開始提供出國留學輔導服務。2016年和2017年，我們的K-12課程註冊人數分別為451,353人和1,238,070人，出國留學輔導項目註冊人數分別為3,592人和37,653人。2018年第一季度，我們K-12課程和出國留學輔導項目的學生入學人數分別達到244,638人和16,335人。儘管我們的業務規模和運營規模在近幾年快速增長，但2016年和2017年的運營虧損分別為1.277億元人民幣和3.195億元人民幣(5090萬美元)。截至2018年3月31日止三個月，本公司錄得營運虧損人民幣3.258億元(5,190萬美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，累計逆差分別為2.823億元、6.796億元(1.083億美元)和9.83億元(1.572億美元)。我們預計，隨着業務的不斷擴張，我們的成本和運營費用都將增加，我們在實現或保持盈利能力方面可能會面臨困難。隨着我們計劃繼續擴大我們的業務，我們可能需要投入大量資源來規劃 收購新學校或實體、整合新收購的學校、升級我們的服務和計劃以及營銷我們的品牌和招聘教師。任何未能實現預期收入增長的情況都可能導致進一步的運營虧損 。因此，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利，或者我們不會在未來蒙受損失。

我們可能無法 有效管理我們的業務擴張和日益複雜的運營，併成功整合我們收購的業務，這可能會損害我們的業務。

我們通過收購和內部增長迅速擴張，我們計劃繼續擴大我們在不同地理區域的業務，以應對客户羣和市場機會的增長。自2015年5月開始運營以來，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，我們直營學習中心的數量分別增加到231個、400個和397個。我們的快速擴張已經並將繼續導致對我們的管理、人員、運營、技術和其他資源的大量需求。收購後的可持續有機增長在很大程度上取決於我們整合被收購學校的運營、系統基礎設施和管理理念的能力。收購學校的整合極其複雜和耗時，需要投入大量資源、標準化的整合流程以及充分的規劃和實施。整合被收購的學校涉及的主要挑戰包括：

•

實施標準化的整合流程和績效管理系統，以確保管理理念、集團範圍的戰略和評估基準能夠在每個收購的學校有效實施；

•

向我們收購的學校的學生展示，收購不會導致服務質量和業務重點的不利變化；

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留住我們收購的學校的合格教育專業人員；

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•

整合和精簡不同的系統基礎設施；

•

整合不同收購學校的服務內容；

•

保留被收購學校的戰略、營銷或其他重要關係；

•

協調和優化研究和開發活動，以降低成本推出新產品和新技術；以及

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在新收購的學校中整合我們的數據管理系統。

我們可能無法成功地整合我們及時收購的學校，也可能無法有效和高效地管理我們的擴張，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們需要註冊為被收購學校贊助公司的贊助商或股東。我們正在向地方當局登記成為四家子公司的保薦人或保薦人公司的股東。儘管根據我們與被收購學校的原始贊助商或股東的收購協議，原始贊助商或股東有義務與我們合作，向當地主管部門完成此類註冊，但我們不能向您保證我們能夠及時完成此類註冊。

如果不能吸引和留住學生參加我們的課程和留學諮詢項目，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們課程和留學諮詢項目的學生註冊人數。 我們有能力繼續吸引學生參加我們的課程和諮詢項目，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力取決於多種因素，包括我們 收購能夠產生協同效應並補充我們業務的學校的能力、開發新課程並改進我們現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力、持續開發高質量教育內容和諮詢服務的能力、擴大我們的地域覆蓋範圍、在保持一致和高質量教學質量的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的課程以及有效應對競爭壓力的能力 。

我們有能力通過提高學生的學業成績和提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生及其家長，這也是我們業務成功的關鍵。我們提高學生學業成績的能力在很大程度上取決於每個學生的學習能力、態度、努力以及時間和資源投入，這是我們無法控制的。學生在參加我們的項目後，可能會對我們的服務感到不滿意或表現達不到預期。此外，我們的計劃可能無法滿足所有學生或他們的家長的要求。對我們服務的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程或諮詢計劃的課程和內容的質量或有效性無關。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們已訂閲的學習體驗，他們可以選擇退出或不續訂現有課程。對於我們的K-12小組班和留學考試備考課程，我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款。對於我們的K-12個性化課程，我們向決定退出 所有剩餘課程的學生提供退款。對於我們的留學諮詢服務，我們通常會向未能獲得任何錄取或相關簽證的學生退還諮詢費，這符合市場慣例。 雖然我們過去沒有遇到任何重大的退款請求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。此外, 在參加我們的課程後未能 提高成績或與我們的學習經歷不滿意的學生也可以選擇不將其他學生推薦給我們，這反過來可能會對註冊學生的數量產生不利影響。

如果我們無法吸引和留住學生註冊我們的課程和留學諮詢項目，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能無法像過去幾年那樣有效地確定或追求收購目標，即使我們能夠確定合適的收購目標，我們也可能無法以具有成本效益的方式完成此類交易，這可能會導致我們失去此類收購的預期收益。

從歷史上看，我們通過有選擇地收購新的學校和企業，顯著擴大了我們的網絡。我們希望繼續 有選擇地收購或投資新的學校或企業，以補充我們現有的業務。然而，由於中小型目標的數量減少或收購者的數量增加，我們可能無法在未來確定合適的收購或投資候選者。即使我們能夠找到合適的候選人，我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完成交易，也無法 為交易融資。如果我們不能找到合適的候選人或完成所需的交易，我們的增長和擴張可能會受到阻礙。

我們受到修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法》帶來的不確定性的影響。

我們的業務受《中華人民共和國民辦教育促進法》等監管。2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改的決定》或修改後的，自2017年9月1日起施行。修訂後的《民辦教育法》將民辦學校分為非營利性學校和營利性學校。 民辦學校的主辦單位可以自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，但不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。

2016年12月30日，教育部等五個政府部門發佈了《民辦學校分類登記實施條例》。根據 分類註冊條例，現有的私立學校必須選擇在政府主管部門 註冊為非營利性或營利性私立學校。如果私立學校選擇註冊為牟利學校，則必須(I)進行財務清算，(Ii)澄清土地、校舍和財產的所有權，(Iii)繳納相關税項和關税，以及(Iv)重新申請新的私立學校經營許可證，並向有關當局重新註冊。見《中華人民共和國民辦教育條例》《民辦學校分類登記實施條例》。

我們預計，修訂後的《私立教育法》及其相關實施細則和條例將對我們所遵守的合規制度帶來重大變化，包括但不限於學校註冊、招生、前提條件和教師資格要求。我們計劃根據修訂後的《私立教育法》將我們所有的培訓機構註冊為 營利性私立學校，並獲得新的許可證或更新現有的許可證和許可證。然而，在中國的大多數城市，對於現有培訓機構何時以及如何註冊為營利性學校及其輔導分支機構的完整備案，當地的具體要求和程序仍然不清楚。截至本招股説明書發佈之日，尚不確定修訂後的《私立教育法》將如何解讀和實施，並對我們的業務運營產生影響。不能保證我們能夠及時或完全遵守修訂後的《私立教育法》或任何相關法規經營我們的業務。 如果我們未能完全遵守修訂後的《私立教育法》或相關政府部門解釋的任何相關法規，我們可能會受到行政罰款或處罰，被勒令暫停運營，並退還學費或其他可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的負面後果。

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我們在中國的輔導服務需要獲得各種經營許可證和許可證，並進行登記和備案 ；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

根據中國法律法規，培訓機構必須獲得相關政府部門的多項執照、許可和批准，並向相關政府部門備案或完成註冊，才能提供輔導服務。根據2017年9月1日起施行的修訂後的《民辦教育法》和2016年12月30日公佈的《營利性民辦學校監督管理實施細則》或《實施細則》，各營利性培訓機構應當註冊為法人單位，申請《民辦學校經營許可證》並取得營業執照。此外，他們的輔導分支機構還必須完成所需的許可證或註冊備案。

2018年4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則草案》或《實施細則修正案草案》的討論稿，供公眾審議和徵求意見。根據修訂後的實施細則草案，允許民辦培訓機構在批准的城市內設立輔導分支機構，向該民辦培訓機構的審批機關和輔導分支機構所在地方教育部門完成登記備案。

截至本次招股説明書發佈之日，我們有103家培訓機構需要獲得民辦學校經營許可證，294家輔導分支機構需要完成許可證或註冊備案。在這些培訓機構和輔導機構中，有23家培訓機構沒有民辦學校經營許可證，213家輔導機構 沒有向當地教育部門完成規定的備案。雖然我們打算根據修訂後的民辦教育法和實施細則獲得所需的許可證和執照，但截至本招股説明書之日，大多數地方 政府部門尚未開始接受營利性培訓機構的申請或發放許可證，也沒有接受輔導機構的備案，因為修訂後的民辦教育法的地方 實施細則尚未向社會公佈，而且大多數城市的地方政府部門尚未制定申請程序。有關適用於我們的培訓機構和輔導機構的許可證要求的詳細信息，請參閲《中華人民共和國民辦教育促進法條例》和《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》。

2018年2月13日，教育部會同其他三部門聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔並對課後培訓機構開展檢查的通知》，即《通知3》。為了減輕中小學生的課後負擔，這些政府部門對課後培訓機構開展了一系列檢查，並責令存在重大安全隱患的停業自查整改，沒有正當經營許可證或民辦學校經營許可證的，在政府主管部門的指導下申請相關資質證書。 通知3要求，上述檢查整改工作要在2018年底前完成。關於《通知3》的詳細內容，請參見《中華人民共和國民辦教育條例》《關於減輕中小學生課外負擔並對課後培訓機構實施檢查的通知》。截至本招股説明書發佈之日，我市兩家未持有民辦學校經營許可證的K-12補習機構已被當地教育局要求在規定期限內完成整改。我們正在為這兩個學習中心申請私立學校運營許可證 ，預計在當地教育局要求的時間內完成所需的整改。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規章制度方面擁有相當大的自由裁量權，以及其他我們無法控制的因素，我們可能無法

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獲取並維護所有必需的許可證、許可證、批准和備案或通過所有必需的評估。如果我們目前或未來的任何培訓機構或其輔導分支機構未能 獲得所需的許可證、許可和批准，未能進行必要的備案或完成所有必需的註冊，則此類培訓機構或其輔導分支機構可能會受到處罰。這些措施可能包括罰款、責令 迅速糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，學校可能被勒令退還收取的學雜費 ，並向監管機構支付退還的學雜費的倍數作為處罰，甚至可能被勒令停業。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的民辦教育市場高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每種類型的服務中都面臨着競爭，包括在線和離線形式，以及我們運營的每個地理市場。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的計劃、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。因此，由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少 。此外，與我們提供的全面計劃不同，我們的一些競爭對手專注於我們的單個業務領域，並可能將所有資源投入到該業務線上。這些公司可能會比我們更快地適應這些市場中不斷變化的技術、學生偏好和市場條件。因此，我們的某些競爭對手可能因此在這些業務領域擁有相對於我們的競爭優勢。

互聯網的使用越來越多，網絡視頻會議和在線測試模擬器等技術的進步， 正在消除提供私立教育服務的與地理和物理設施相關的准入障礙。儘管我們已經為我們的企業推出了在線服務，並計劃擴大我們的在線服務產品，但我們 推廣和擴展我們在線服務的速度可能沒有我們的競爭對手那麼快。因此，許多國際品牌或本地規模較小的服務提供商可能能夠使用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的課程、服務和產品，而資本支出比以前更少。因此，我們可能被要求降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或 尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和顧問。

教師和留學顧問幫助我們保持教育和服務的質量，以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師和顧問，這是我們業務成功的關鍵因素。我們尋求聘請經驗豐富的教師和顧問，他們致力於教學，能夠遵守我們的教學和諮詢服務協議，並提供有效的指導。中國的教師招聘市場競爭激烈，我們還必須提供持續的培訓，以確保我們的教師和顧問了解學生需求、教學方法和其他必要變化的變化。此外，教育部於2014年1月11日頒佈的《對違反中小學教師職業道德行為的處罰辦法》禁止中小學教師在學校或學校提供有償輔導校外培訓機構。我們的一些兼職教師是公立學校的教師。如果是這樣的話

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由於上述規定，兼職教師不能繼續在我們的學校授課，我們可能不得不招聘全職教師來維持我們的課程設置。此外，我們聘請了 名外籍教師，需要為他們在中國申請工作和居留許可。如果我們不能為我們的外籍教師獲得這樣的許可，我們可能不得不終止與他們的僱傭關係。

為了招聘有經驗的全職教師，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展機會。儘管我們過去在招聘或培訓合格教師和顧問方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證我們未來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和顧問，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們未來業務的成功在一定程度上取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受到風險和不確定性的影響。實際時間可能與最初提出的任何時間框架有很大不同。例如，我們最近才推出了一些基於網絡和移動設備的 服務，如樸新教育精品課、樸新教育雙師課堂、錄音講座、外教課程和樸新教育師生App。雖然我們在這些新推出的 服務中沒有遇到重大的技術困難，但我們不能向您保證這些新的在線服務未來不會出現系統中斷或錯誤。意外的操作、技術或其他問題可能會延遲或阻止我們的一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外，要成功推出我們的新教育項目，可能需要投入大量的人力資本、財政資源和管理時間和注意力。如果我們不能經濟高效地管理教育服務產品組合的擴展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們不能向您保證我們的任何新服務將獲得市場認可或產生增量收入，也不能保證我們運營此類新服務或計劃將符合我們的業務範圍或適用的許可要求。如果我們向市場開發、營銷和銷售我們的新教育服務和計劃的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在留學考試備考課程和留學諮詢服務方面的運營歷史有限。我們較新的課程和服務 可能沒有我們的K-12輔導服務那麼有吸引力。

在2017年收購環球教育和ZMN教育之前，我們的大部分收入和運營來自K-12輔導服務。我們的留學考試備考課程和留學諮詢服務的運營歷史有限。由於我們計劃繼續致力於整合和擴大我們的留學備考課程和留學諮詢服務，我們改進、擴大和推廣我們的留學備考課程和留學諮詢服務的努力可能不會成功，我們可能無法實現與我們的K-12輔導服務相當的盈利能力，甚至根本無法實現。

我們可能無法改進現有課程的內容或以經濟高效的方式及時開發新課程。

我們定期不斷更新現有課程的內容，並開發新課程以滿足學生的需求和最新的市場趨勢。我們還密切關注課程、考試製度、考試材料、入學標準和技術方面的任何變化。中國和海外的錄取和評估考試在考試科目、技能重點、題型和考試管理方式等方面都在不斷變化和發展。例如，大多數主要的英語考試，如託福和雅思，越來越多地以計算機為基礎的考試形式提供， 有些大學在

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中國被允許通過自主管理的考試和錄取程序錄取一小部分學生。這些變化要求我們不斷更新 ，改進我們的課程材料和教學方法。此外，提供新課程或修改現有課程可能需要我們在課程和課程開發方面投入更多，培訓新教師或為現有教師提供持續培訓，加大營銷力度並重新分配資源。我們可能對新課程內容的經驗有限，可能需要修改我們的系統以將新課程整合到我們現有的 課程中。如果我們不能有效地迴應市場需求的變化，或及時和具成本效益地推出新課程，我們的經營業績和財政狀況可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上有賴於我們高級管理團隊和關鍵人員的持續服務、努力和激勵，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官沙雲龍先生。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵人員無法繼續擔任目前的職位，我們可能無法 找到合適的繼任者，我們的業務可能會中斷。

隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多人員 。具備必要技能的人員供應短缺可能會對我們管理現有產品和服務、推出新服務和擴大業務的能力產生負面影響。私立教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人很少，我們可能無法留住我們的高級管理人員、有經驗的學校校長或其他關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的 高級管理人員或關鍵人員。雖然我們已經建立了內部培訓和晉升制度，為高級管理團隊和校長培養優秀的候選人，但這些候選人的數量和培訓這些候選人的速度 這些候選人能夠勝任他們未來的職位可能與我們的快速增長不符。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員、校長或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成 競爭公司，我們可能會失去教師、學生和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都有保密和競業禁止的義務。然而，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，由於中國的法律制度存在不確定性，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

對我們學習中心品牌和聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們相信，我們的樸新教育、全球教育、ZMN教育、ZMN教育和其他品牌的市場知名度以及我們在K-12輔導和出國留學輔導行業的堅實聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，維護和推廣我們的品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。在許多情況下，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，包括以下情況：

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我們的學生對我們的服務和學習體驗不滿意；

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我們未能保持我們服務標準的質量和一致性，因為我們將我們的課程擴展到不同的學科，並擴大了我們的地理或產品覆蓋範圍；

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我們的學習中心設施沒有達到家長和學生期望的標準；

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我們的老師、留學顧問或工作人員未能為學生及其家長提供及時的反饋和足夠的關注；

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我們的教師、留學顧問或工作人員的行為或被認為行為不當或違法；

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我們失去了經營學習中心的許可證、許可證或任何其他政府授權；以及

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質量較低的學習中心經營者濫用我們的品牌或與我們品牌名稱相似的品牌，進行欺詐活動，在市場上製造混亂。

隨着我們擴大我們的學習中心網絡，出現上述任何情況的可能性都會增加。這些事件不僅會影響我們的學生及其家長對我們學習中心的看法，也會影響教育部門的其他選民和公眾對我們學習中心的看法。

此外，環球教育還擁有特許經營學校。我們對加盟商的控制是基於與他們的合同和我們標準化的監督和監督程序，這可能不如直接所有權有效。雖然我們保持全面和嚴格的監督程序，制定標準來指導我們的特許經營商的學習中心的運作，並要求我們特許經營教學設施的所有教師和管理人員完成我們的強制性培訓，但我們的特許經營商獨立管理他們的業務，因此對日常工作特許經營設施的運營。此外，與學生及其家長直接互動的是加盟商及其教師和員工。 如果加盟商或其員工的任何表現不令人滿意或違法行為，或加盟商設施中的任何事件或運營問題，我們可能會遭受聲譽或財務損失，進而可能對我們的整體業務產生不利的 影響。因為我們主要依賴於口碑推薦以吸引潛在學生，如果我們的品牌或聲譽惡化，我們的整體業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，與我們有業務關係的第三方服務提供商可能會損害我們的聲譽和品牌，因為他們在與我們的學生互動時出現不滿意或非法的行為。我們與第三方服務提供商有着密切的合作關係，例如提供打印課程材料服務的打印機，主辦活動或組織數學或其他科學競賽的組織，以及提供海外考察和夏令營和冬令營的海外教育服務提供商。這些第三方服務提供商可以直接與我們的學生互動，提供他們的服務。雖然我們有選擇地與可靠和聲譽良好的服務提供商建立合作關係，但我們不能向您保證，這些第三方服務提供商不會做出任何不令人滿意、不適當或非法的行為，從而損害我們的聲譽和品牌，從而可能導致我們的業務受到損害。

我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們 產生鉅額費用。

如果在我們的辦公場所發生事故或傷害學生或其他人員，包括因我們的員工或承包商在我們的辦公場所的行為或疏忽而引起或以其他方式引起的事故或傷害，我們的設施可能被認為是不安全的，這可能會使家長不願讓他們的孩子參加我們的課程 。我們還可能因設施維護不當或缺乏對教師和其他員工的監督而面臨疏忽索賠。雖然我們沒有在我們的校舍內遇到任何對我們的學生造成重大傷害並對我們的業務或財務狀況產生不利影響的情況，但我們不能向您保證未來不會發生任何傷害。我們的保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受各種索賠。？見？我們的責任保險範圍有限，不承保業務中斷保險。對我們或我們的任何員工或獨立承包商提出的責任索賠可能會對我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力造成不利影響。即使 如果索賠不成功，也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

如果不能控制租金成本，不能以合理的價格在所需地點獲得租賃，或不遵守有關我們租賃物業的相關法規，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們幾乎所有的辦公室和學習中心目前都位於租賃場所。在每個租期結束時，我們必須協商延長租期。如果我們不能就延期條款進行談判

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在我們可以接受的情況下，我們將被迫搬遷，否則考慮到中國的房地產價格多年來一直在上漲，租金可能會大幅上漲。這可能會 擾亂我們的運營並對我們的盈利能力產生不利影響。我們還與許多其他企業爭奪某些非常理想的地點，一些房東可能已經與我們的競爭對手簽訂了黃金地段的長期租約。因此，我們可能無法在理想的地點獲得新的租約，或無法以可接受的條款續訂現有租約，或根本無法續約，這可能會對我們的業務產生不利影響。

截至本招股説明書日期，在我們的623份租賃合同中，我們尚未從出租人那裏收到101套租賃物業的有效產權證書副本或 租賃物業授權證明。吾等對部分租賃物業的使用並不符合該等物業的業權證書或租賃協議所規定的批准用途。 截至本招股説明書日期，吾等並不知悉吾等或出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能面臨的任何訴訟、索償或調查。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局提出異議而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，並 產生與此類搬遷相關的額外費用。如果我們不能及時或以商業上可接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，根據適用的中國法律和法規，我們需要向相關政府當局登記並提交已籤立的租約，但在某些情況下，我們未能做到這一點。雖然未予登記並不會影響根據中國法律訂立的租賃協議的有效性及可執行性，但如有關地方當局要求在一段時間後仍未能符合登記要求，則可就每一份未登記的租約向各當事人處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們有很大一部分培訓機構沒有遵守消防安全規定。

根據中國消防安全法律法規，除某些法定豁免外，建築工程和裝修工程一般都必須獲得消防安全許可證或完成消防安全備案。？有關適用於我們營業場所的消防安全法規的更多詳細信息，請參閲法規和消防安全法規。截至本招股説明書日期，我們已為培訓機構及其輔導分支機構租用了550處營業場所，其中385處場所已符合上述消防安全許可證和備案要求。我們已經安排了當地消防部門對57處場所進行檢查，並獲得了消防安全檢查合格的書面記錄。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，對於這57處場所，我們因未能遵守消防安全許可證或備案要求而受到當地消防當局的重大行政處罰的風險相對較低。此外，建築單位已獲得與另外65棟建築所在建築相關的消防安全許可證，我們正在完成有關該建築內部裝修的進一步消防安全備案，這佔我們2017年收入的13.65%。然而，截至本招股説明書日期，我們既沒有獲得消防安全許可證或通過消防安全檢查的書面證據，也沒有為剩餘的43個租賃業務 場所進行必要的消防安全備案，這些場所佔我們2017年收入的10.57%。我們不能向您保證，我們可能能夠及時或完全在我們當前的所有地點獲得消防安全許可證，糾正我們的違規行為，或以其他方式完全遵守相關的消防安全法律和法規，我們可能會受到罰款和命令，要求其在指定時間內整改，或因我們的違規行為而暫停運營。因此，我們可能無法 佔用我們當前的某些地點，並可能被勒令將我們的運營遷至符合相關消防安全法律法規的其他地點，我們不能向您保證，這些替代地點將以商業合理的條款或根本不存在，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，根據中國消防安全法律法規，兒童活動場所一般不能位於建築物的三樓以上，具體取決於建築物的防火條件。自本文件發佈之日起

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招股説明書，我們109個兒童活動營業場所，包括我們的K-12和針對兒童的海外留學計劃的某些部分位於建築的三樓以上。儘管如此，我們還是遵守了消防安全備案要求或安排了當地消防部門進行消防安全檢查，並獲得了62家企業 場所通過消防安全檢查的書面記錄。2017年，我們約8.82%的收入來自剩餘的47個營業場所。如果對這47家營業場所進行檢查，發現違反了消防安全規定，我們可能會受到罰款和暫停經營的命令，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

為遵守消防安全法規而搬遷培訓機構及其輔導分支機構將要求我們終止或終止現有租約，並支付任何相關的終止或破壞費用，以及搬遷、翻新和裝修費用，還可能擾亂我們預定的課程，迫使我們推遲或取消一些課程並退還相關學費，所有這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們可能面臨與我們在線平臺的許可要求有關的風險和不確定性。

我們可能需要獲得額外的許可證或許可才能開展業務，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展中，而且可能還會頒佈新的法律法規。例如，我們在我們的網站和移動應用上使用的內容，包括課程材料和視聽內容，可能被視為互聯網 文化產品，我們對此類內容的使用可能被視為互聯網文化活動。因此，我們的VIE及其子公司通過我們的網站或移動應用提供此類 內容可能需要獲得互聯網文化經營許可證，因為目前沒有進一步的官方或公開解釋該內容是否被視為互聯網文化產品。此外，根據 實施細則修訂草案，向兒童和青少年提供在線學術培訓服務的實體必須申請私立學校運營許可證。見《中華人民共和國民辦教育條例》修訂《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修訂草案。

此外，我們 在我們的網站上提供某些視聽內容作為補充課程材料。如果政府當局認定我們的相關活動屬於 《互聯網視聽節目服務管理辦法》中關於互聯網視聽節目服務的定義，我們的VIE及其子公司可能需要獲得通過互聯網傳播視聽節目的許可證。此外，我們可能需要為我們的在線教育產品獲得在線 發佈服務許可證，如樸新教育精品課、樸新教育雙師課堂和歌度在線。我們正在申請互聯網內容提供商許可證，或稱互聯網內容提供商許可證。如果我們 無法獲得此類許可證，我們可能會進一步受到罰款、法律制裁或暫停我們提供服務的在線課程的命令。

過去，我們沒有因不遵守我們在線平臺的許可要求而受到任何實質性罰款或其他處罰。但是，如果我們不能遵守所有適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們的 不合規經營中獲得的收益、暫停我們的不合規經營或吊銷不合規學校的經營許可證，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果收購產生的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入重大費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們使用收購會計方法對我們的收購進行會計核算，此類收購已產生重大商譽和無形資產。這些資產未來可能會減值，這可能會對我們在此類收購後的運營業績產生重大不利影響。根據美國公認會計原則，我們在下列情況下必須審查我們的 可攤銷無形資產的減值

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事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回。商譽需要每年進行減值測試，如果事實和情況需要進行審查，則需要更頻繁地進行測試。可能被認為是表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括股價和市值下降，以及我們行業的增長率放緩或 下降。未來，我們可能需要在我們的商譽或可攤銷無形資產的任何減值確定期間，在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

於2016、2017及2018年第一季度，我們並未確認任何與收購所產生的商譽或無形資產有關的減值損失。未來，我們可能需要在我們的商譽或可攤銷無形資產的任何減值確定期間，在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號和互聯網域名對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是非常寶貴的。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的主要品牌名稱、徽標和域名都在中國註冊。我們的專有課程和課程 材料受版權保護。第三方未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及與員工和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。儘管如此，第三方仍可在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權，中國監管機構的知識產權執法存在不確定性。我們可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來維護我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能是困難、昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力和資源。此外，我們不能向您保證我們將能夠 有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果我們在未來不能充分保護我們的商標、版權和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證，我們開發或使用的商標、徽標、商號、技術、產品、課件、課程材料或任何知識產權 不會或將不會侵犯第三方持有的知識產權。我們和我們的學校與聲稱我們侵犯知識產權的第三方發生了糾紛，我們未來可能會受到此類糾紛的影響。2017年7月7日，我們於2017年8月收購的北京環球教育有限公司，或稱北京環球教育，收到了由IDP教育有限公司的法律顧問、劍橋大學校長和學者由劍橋大學本地考試辛迪加和英國文化協會(統稱為IDP索賠人)發出的一封信。在這封信中，IDP索賠人 聲稱北京環球教育侵犯了他們的商標權，並要求北京環球教育及其所有學校和學習中心取消註冊，並停止使用任何含有雅思、YASI、YASI、 ？和？ 並從其商號和徽標中刪除這些詞。2017年7月24日，北京環球教育向IDP索賠人發出回覆信，在信中提出了針對IDP索賠人的論點，並同意對其學校和學習中心使用的商標進行調查。我們正在與境內流離失所者索賠人進行談判，以達成一項協議。截至本招股説明書之日，IDP索賠人尚未對北京環球教育或我們提起任何訴訟或法律訴訟。然而，不能保證我們最終能夠與IDP索賠人達成協議來解決此類索賠，也不能保證IDP索賠人將來不會對北京環球教育或我們提起任何訴訟或法律程序。

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2017年8月，北京環球教育收到培生 (北京)管理諮詢有限公司或培生北京的停課通知書，稱北京環球教育及其部分特許經營學校侵犯了培生的知識產權，包括但不限於 /Longman商標和某些其他商標和品牌，並要求侵權者立即停止侵權。北京環球教育隨後停止了涉嫌侵權的行為，並向所有涉及使用培生知識產權的特許經營學校發出了信函，要求它們停止涉嫌侵權行為。我們不能保證這些特許經營學校將及時或完全停止所指控的侵權行為，或我們的糾正措施將被證明是令培生北京或培生有限公司滿意的。截至本招股説明書發佈之日，培生北京和培生集團均未就所指控的侵權行為對北京環球教育或我們採取任何進一步行動，包括法律訴訟。然而，不能保證培生北京或培生不會在未來對北京環球教育或我們提起任何法律訴訟。

如果上述任何一方或其他第三方對我們提起訴訟，指控我們侵犯其知識產權 ，針對任何這些或其他索賠進行辯護既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在我們可能成為當事人的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決，可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，支付持續的版税，或禁止分銷和營銷相關品牌或服務的禁令。如果我們無法以商業上合理的條款或根本無法獲得許可，我們可能需要花費大量時間和資源尋找替代技術或設計替代商標或品牌(如果有)，或者我們可能被迫推遲或暫停相關服務的銷售或相關品牌的推廣。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時給予極大的關注，而不管其是非曲直。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲、減少或取消他們對我們服務的使用。此外，此類索賠可能導致我們的業務運營中斷以及聲譽受損，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動，並導致我們的美國存託憑證價格 波動。

我們的行業通常會經歷季節性變化，這主要是由於服務天數和學生入學人數的季節性變化。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。一般來説，隨着更多的學生參加我們的課程，我們在暑假期間創造了更高的收入。我們第一季度的收入也普遍較低，因為由於中國春節假期和相對較短的寒假時間，我們在寒假期間提供的課程較少。由於我們根據提供的服務確認K-12輔導課程和留學備考課程的收入，因此我們預計某些月份的收入將受到此類季節性因素的負面影響。然而，我們的成本和 支出不一定與學生招生、服務天數或淨收入的變化相對應，因為我們全年都會產生營銷和推廣、教師招聘、教師培訓和課程開發方面的費用和成本 。總體而言，儘管我們業務的歷史季節性相對温和，但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

未能按照中華人民共和國 法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

中國法律法規要求我們為我們的員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常會對強制性社會保障計劃實施本地化要求。

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個地區。我們沒有為各種強制性社會保障計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們有有限責任保險，不投保業務中斷保險。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參閲《商業保險》。我們面臨的風險包括，我們的學習中心發生事故或受傷，失去關鍵管理人員和人員，業務中斷，自然災害，恐怖襲擊和社會不穩定，或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於發展的早期階段，因此中國的保險公司提供的與商業相關的保險產品有限。我們沒有 沒有任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險。我們責任保險的承保範圍可能不足以完全保護我們免受各種索賠，並且我們不能保證我們 將來能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們信息技術系統的任何中斷或中斷或學生數據泄露都可能損害我們的聲譽並擾亂我們的運營。

我們的系統和信息技術基礎設施，如我們的客户關係管理系統、企業資源規劃系統、樸新教育師生應用程序和各種基於雲的在線產品和服務，能否成功開發、穩定運行和有效維護，對於我們線上和線下項目的吸引力以及我們的業務運營管理至關重要。因此，我們的信息技術系統的任何重大故障、我們的信息技術系統的任何中斷或故障或失去從第三方獲得許可的程序的任何使用權都可能導致我們的業務中斷。此外，如果我們系統的技術故障導致學生數據泄露，包括身份或聯繫信息，我們將遭受經濟和聲譽損失。截至本招股説明書之日，我們的信息系統尚未 遇到重大錯誤或技術問題，也沒有學生數據的重大泄露可能損害我們的聲譽和中斷我們的運營。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、開發、實施和利用信息系統，我們實現戰略目標和盈利能力的能力可能會受到不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

我們與海外教育服務提供商的關係可能會惡化。

我們在內容開發方面與各種海外出版商以及海外學校和機構合作，為學生提供海外學習之旅和夏令營和冬令營。例如，在我們的兒童英語項目中，我們與麥克米倫青年學習者合作，推出了Happy Campers系列美式英語學習材料，為我們的學生提供難忘的 和積極的學習體驗。這些關係使我們能夠提供更多樣化的課程和課程，併為我們與其他海外教育服務提供商提供的課程收取額外費用。我們還可以通過這些關係提升我們的品牌和聲譽，並更多地接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與任何這些海外教育服務提供商的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的好處減少，無論是由於我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們的競爭對手在內的任何第三方的行動，還是由於我們無法控制的監管機構或其他實體的行動，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

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我們以幾個品牌經營學校和提供課後教育服務，這可能會對我們的學生及其家長的品牌認知度產生稀釋效應。

我們基本上所有的K-12課後輔導學校和一小部分留學輔導學校都是以聯合品牌的名義運營的，例如樸新教育-YESSAT和樸新教育-福布斯。我們以多個不同的品牌運營我們的大部分留學輔導學校，如ZMN教育、環球教育和里程碑教育。維護多個品牌可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度，並增加我們的整體營銷費用，因為我們需要在不同的品牌之間分配資源。從長遠來看，我們打算推廣統一的樸新教育品牌，以提升我們的企業形象，這代表了我們提供的全方位教育服務。如果市場對我們的新企業形象反應良好，我們未來可能會尋求將我們的聯合品牌名稱和不同品牌過渡到樸新教育。然而，我們不能向您保證，鑑於我們的新品牌在市場上的曝光率和認知度有限，我們的潛在學生是否會接受我們的新品牌。我們可能會產生大量的財務資源，並將大量的管理注意力轉移到將我們現有的品牌與我們的新公司形象進行整合上，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

教育行業容易受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉或其他流行病等健康流行病的影響。此外，我們的業務可能會受到雪、風暴或颶風等惡劣天氣條件以及地震等自然災害的幹擾或其他不利影響。這些情況可能會導致 取消學生入學，並需要暫時或長期關閉我們的學習中心，同時我們仍有義務為這些設施支付租金和其他費用。如果我們被發現在設施中預防和控制衞生流行病方面存在疏忽，我們還可能面臨訴訟，並不得不產生額外的費用。因此，中國任何衞生疫情的爆發和自然災害的發生都可能嚴重擾亂我們的業務運營， 對我們的流動資金、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2017年12月31日年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現了截至2017年12月31日我們在財務報告方面的內部控制 以及其他控制缺陷中的一個重大缺陷。

發現的重大缺陷與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。 我們已經並將繼續實施多項措施，以彌補這一重大缺陷和其他控制缺陷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。我們還採取措施改善財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或者説第404節將要求我們

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從截至2018年12月31日的年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包含一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們已經並將在未來繼續授予股票期權和其他股權激勵，這可能會導致基於股票的 薪酬支出增加。

樸新教育教育於2014年12月通過2014年偉大人才股份激勵計劃，並根據該計劃授予 總計142,783,400份期權，以購買2015年至2017年樸新教育教育的股權。我們將這個計劃稱為原始計劃。2018年3月，我們通過了樸新教育有限公司2018年偉大人才股票激勵計劃以取代原計劃，並根據該計劃授予了購買樸新教育有限公司6,592,538股普通股的期權，以取代原計劃下已授予和已發行的期權。截至2018年3月31日，共有6,565,494份未行使期權，根據該計劃，其持有人有權購買6,565,494股樸新教育有限公司的普通股。此外，我們於2018年2月通過了樸新教育有限公司2018年人才股票激勵計劃，允許根據該計劃下的所有獎勵授予購股權，以購買最多16,400,000股普通股。2018年3月31日，我們根據該計劃授予了購買1640萬股普通股的選擇權。

我們必須根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題718，薪酬和股票薪酬來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。2016年、2017年和2018年第一季度，我們產生了基於股份的薪酬支出人民幣5130萬元、人民幣5580萬元(890萬美元)和人民幣2.854億元(4550萬美元)。根據我們的股票激勵計劃授予的基於股票的薪酬獎勵的相關費用可能會大幅減少我們未來的淨收益 。然而，如果我們在股票激勵計劃下限制授予的規模，以最大限度地減少基於股票的薪酬支出，我們可能無法吸引或留住關鍵人員。

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與我國公司結構相關的風險因素

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國目前的法律法規要求，任何外國實體在中國投資教育業務，必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們開曼羣島控股公司不是一家教育機構，不提供教育服務。 由於這些限制，我們在中國主要通過樸新教育教育科技集團有限公司或樸新教育教育或VIE及其 子公司來運營我們的K-12輔導業務和出國留學輔導業務。我們與樸新教育教育及其股東達成了一系列合同安排。我們的VIE及其子公司是持有與中國的K-12輔導業務和出國留學輔導業務相關的某些許可證和許可的實體。我們一直並預計將繼續依賴我們的VIE及其子公司來運營我們的業務。有關更多信息，請參閲公司歷史和我們的公司結構。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得任何必要的許可證和許可，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、管理中國的商務部或商務部、管理修訂後的民辦學校在中國的註冊的民政部、以及國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)，在修訂後的《民辦教育法》生效後管理營利性私立學校在中國的註冊和運營，將在處理此類違規行為方面擁有廣泛的酌情決定權，包括：

•

吊銷我們在中國的子公司和/或我們的VIE及其子公司持有的業務和經營許可證；

•

停止或限制我們在中國的子公司、我們的VIE及其子公司之間的任何關聯方交易；

•

沒收我們VIE及其子公司的收入；

•

施加我們、我們的中國子公司或我們的VIE及其子公司可能無法遵守的罰款、處罰或其他要求；

•

要求我們重組相關的所有權結構或業務，終止與我們的VIE的合同安排或註銷我們VIE的股權質押，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；或

•

限制我們或我們的VIE及其子公司使用融資來源，或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。

截至本招股説明書發佈之日，包括美國在內的許多總部位於中國的海外上市公司都採用了類似的股權結構和合同安排。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果其中任何處罰導致我們無法 指導樸新教育教育及其子公司的活動，或導致我們無法從樸新教育教育及其子公司獲得經濟利益，

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我們可能無法根據美國公認會計準則在財務報表中合併樸新教育教育及其子公司。然而，我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司普榮北京、樸新教育教育或其子公司被清算或解散。

我們在解釋和實施外商投資法草案方面面臨 不確定性，該草案提出了對中國外商投資法律制度的重大變化，並對 外商投資企業主要通過合同安排控制的中國業務產生實質性影響，如我們的業務。

2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法草案，向社會公開徵求意見。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含關於外商投資法草案的重要信息，包括外商投資法草案的起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及以合同安排為主的外商投資企業(簡稱外商投資企業)在中國的業務待遇。外商投資法草案意在取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革，並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。外商投資法草案將以與中國境內實體相同的方式監管外商投資企業，但在被視為受外國限制或被禁止的行業經營的外商投資企業除外。外商投資法草案還規定，只有在外國受限制或被禁止行業經營的外商投資企業才需要進入許可和其他不需要中國境內實體批准的許可。由於入境許可和審批的結果，某些在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業可能無法通過合同安排繼續經營。

外商投資法草案適用於可變利益主體結構的具體規定尚未提出，但預計外商投資法草案將對可變利益主體進行規範。

商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，具體取決於這些實體是中資還是外資控股的。《外商投資法》草案的核心概念之一是事實控制，在確定實體是中資還是外資控股時強調實質而不是形式。這一確定需要考慮對實體行使控制權的投資者的性質。？中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。

我們在外商投資法草案的解釋和實施方面面臨不確定性 該草案提出了對中國外商投資法律制度的重大變化，並對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國企業產生實質性影響 我們的業務。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴 ，並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們的K-12輔導和留學輔導業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和我們的公司結構。但是，這些

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在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接股權安排有效。如果我們的VIE及其股東未能履行他們在合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果任何政府行為導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或失去我們從VIE及其子公司獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營，我們將無法再合併我們VIE及其子公司的財務業績。

我們的VIE或其股東可能無法履行合同安排下的義務。

如果樸新教育教育或其任何股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不招致鉅額成本和資源來強制執行我們在合同下的權利，並依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求 特定履約或禁令救濟以及要求損害賠償，但這些可能無效。例如，如果在我們 根據這些合同安排行使看漲期權時，樸新教育教育的股東拒絕將其在樸新教育教育的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定在北京通過仲裁解決協議項下的爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

樸新教育教育的股東沙雲龍先生、樑高先生、Gang理想汽車先生、雲霄先生、上海信任橋投資管理有限公司或上海信任橋、寧波梅山保税港區智美五期股權投資有限合夥企業、天津莆仙教育科技有限公司或天津莆仙教育科技有限公司可能與我方存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，這些股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們

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不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息、手續費和其他分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能阻礙我們開展業務的能力。

我們是一家控股公司，主要依賴我們的中國子公司支付的股息和費用滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)，償還我們 可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入又取決於我們VIE支付的服務費。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才能分配股息。 這些儲備不能作為現金股息分配。在我們的學校根據修訂後的《私立教育法》註冊為營利性私立學校後，每所此類學校可能被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直至準備金達到其註冊資本的50%。而根據實施細則修訂草案 ，我們每所營利性民辦學校都要拿出不低於其年淨收入的25%作為其發展基金儲備。此外，如果我們的中國子公司或我們的VIE將來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制可能會對該等實體支付股息或向我們支付服務費或其他費用的能力造成重大影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們VIE和 我們之間的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會發現我們或我們的VIE及其子公司欠下額外的税款。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應在公平的基礎上進行，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國全資子公司北京普榮、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是按獨立原則進行的，並通過轉讓定價調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能會導致普榮北京和我們VIE的税負增加(其中包括中國税務目的)。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠， 並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並對普榮北京和我們的VIE少繳先前税款施加滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司 已經使用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司，據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的VIE的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用由該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 目前通過我們全資擁有的中國子公司北京普榮、我們的VIE、其股東及其子公司之間的一系列合同安排在中國開展業務。作為這些活動的一部分

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安排，對於我們的業務運營至關重要的幾乎所有與教育相關的資產都由我們的VIE及其子公司持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的任何VIE及其子公司經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將 阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性和不利的影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能進入的安全的 位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或通過尋求控制我們的子公司、我們的VIE或其任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的 運營中轉移出來。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用此次發行所得向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力。

在以所得款項的用途所述方式運用本次發行所得款項時，吾等可(1)向我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司作出貸款，(2)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(3)設立新的中國附屬公司並向其作出出資，及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務運作的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

•

吾等對吾等中國子公司、吾等VIE及其附屬公司的貸款不得超過法定限額，並應在貸款協議簽署後及借款人提取貸款前至少三個工作日向中華人民共和國國家外匯管理局或外匯局備案；以及

•

對中國境內子公司的出資，應向商務部或當地有關部門備案，並向外滙局授權的當地銀行辦理登記。

吾等可借給中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司的最高合計金額可能會因計算時相關 實體淨資產的變動而有所不同。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理的通知》或《關於外商投資企業將其外幣出資折算成人民幣的規定》的第19號通知。 第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本結算管理改革，允許外商投資企業在

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自行決定，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出。 2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》，或第16號通知。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)，向非關聯企業提供貸款或者建設、購買非自用房地產的。由於我們預計將以人民幣的形式使用中國此次發行所得資金，我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的子公司需要在使用該等出資或貸款之前將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣。因此，《第19號通函》、《第16號通函》和相關外匯規則可能會大大限制我們將本次發行所得款項淨額兑換成人民幣，並通過我們在中國的子公司將所得款項淨額轉移至我們的VIE及其子公司的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

與在中國經商有關的風險因素

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入基本上都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響，這可能會損害我們的業務。例如，最近一些城市的政策變化表明，課後輔導服務的範圍可能會得到進一步規範。上海和成都頒佈了地方性法規和政策，其中包括禁止私人輔導服務提供商向學齡前兒童提供基礎教育服務，以及禁止在義務教育階段招收除寒暑假以外的全日制學生。

雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。我們對教育服務的需求，很大程度上取決於中國的經濟條件。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能導致我們的潛在學生推遲或取消他們在我們學校的入學計劃，這反過來可能減少我們的收入。此外，中國政治制度的任何突然變化或社會動盪的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國法律法規大大加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律和法規的歷史較短，而中國的法律制度發展迅速，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些不確定性都可能 限制可用法律

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保護。另一項不明朗因素是，中國行政及司法機關在解釋、實施或執行法定規則及合約條款方面擁有重大酌情權，與一些較發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政及司法程序的結果及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們 為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行權利的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不當的法律行動或威脅而被利用，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們 幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或內地中國的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用 淨收入的能力，並影響您的投資價值。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣不能自由兑換 用於在中國境外的直接投資或貸款或證券投資，除非這種用途得到外管局的批准。例如，我們中國子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣佈股息，將股息兑換成外幣，並匯給其在中國境外的股東。此外，如果我們的中國子公司進行清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。此外，倘若樸新教育教育清盤，普榮北京可根據其分別與沙雲龍先生、高亮先生、Gang理想汽車先生、肖雲先生、上海信託橋、寧波智美及天津莆仙訂立的授權書，要求沙雲龍先生、樑高先生、Gang理想汽車先生、肖雲先生、上海信託橋、寧波智美及天津普賢將彼等就樸新教育教育清盤可能收到的所有資產無償或中國法律允許的最低代價轉讓給普榮北京。然後，普榮北京可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯出中國境外。一旦匯出中國境外，支付給我們的股息、分派或其他清算收益將不受中國 法規對其進一步轉移或使用的限制。

除了由我們的中國子公司和通過我們的中國子公司進行的上述分配允許 無需獲得進一步批准外，我們VIE產生的任何以人民幣計價的收入用於中國境外的直接投資、貸款或證券投資將受到 的約束

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以上討論的限制。如果我們需要轉換和使用我們VIE及其子公司產生的任何未支付給我們中國子公司的人民幣計價收入，以及我們中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，我們不能向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

我們可能需要事先獲得中國證監會的批准，才能在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、中國證監會、證監會、工商總局、外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2009年6月22日對《併購規則》進行了修訂。該條規定，境外特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易，其目的是持有中國公司的直接或間接股權，並由中國公司或個人直接或間接控制，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了審批流程。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會提交，可能需要幾個月的時間才能完成審批過程。

雖然併購規則及其稍後修訂的實施和解釋仍不清楚，但根據我們中國律師田源律師事務所的意見，我們相信，本次發行不需要獲得中國證監會的批准，因為我們不是為上市目的而成立的特殊目的載體，通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司 ，因為我們在中國的VIE中獲得合同控制權而不是股權。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，除其他事項外，這些監管機構可對我們在中國的業務處以罰款和處罰，或以其他方式限制我們的業務，或推遲或限制將此次發行所得資金匯至中國。中國證監會或其他中國監管機構亦可 採取行動，要求或建議吾等在交收及交付美國存託憑證前暫停或終止本次發售。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們難以通過收購中國實現增長。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。雖然2016年對《併購規則》的修訂總體上放寬了對併購活動的限制，但離岸公司對境內公司的某些與境內公司相同的實體或個人有關或關聯的收購，仍需經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者併購任何涉及國家安全的行業，均須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

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有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部認定我們與VIE及其股東簽訂合同安排應該獲得商務部批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金向中國境內的兑換和匯款，或者採取可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的其他行動。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者 可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或第37號通知及其附件，要求包括中華人民共和國機構和個人在內的中國居民直接或間接控制境外機構與境內企業或境外資產或權益的合法擁有的資產或股權，須向外滙局地方分支機構登記。通函第37號稱為特殊目的載體。通函37項下的控制一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中取得的經營 權利、受益人權利或決策權。第37號通函 還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能在外匯局完成規定的登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 進一步。, 如未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《第三十七號通知》要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中，不同地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，而且由於《37號通知》是最近發佈的，其執行情況仍存在不確定性。

截至本招股説明書日期，據吾等所知，目前於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成第37號通函所規定的必要登記。我們不能保證

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貴公司的任何股東或實益擁有人如為中國居民，將能夠成功完成登記或根據未來需要更新其直接和間接股權的登記。 如果其中任何一家未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外匯局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

在中國較高的勞動力成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加。根據國家統計局中國的數據，2011年至2016年，中國城鎮民辦教育機構從業人員的平均工資以10.8%的年複合增長率增長。我們預計，我們的人工成本，包括工資和各種法定的員工福利，包括全職和兼職教師、顧問和行政人員的福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局登記。我們還面臨中國的監管不確定性 ，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與境外上市公司股票激勵計劃，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並辦理其他手續。該等中國境內個人因出售股份及境外上市公司分派股息而獲得的外匯收入及任何其他收入，在分配給該等個人之前，應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國境內集體外幣賬户。 此外，該等境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權及買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們需要不時地代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記，這些員工獲得了我們股票激勵計劃下的期權或其他基於股權的激勵獎勵，或者我們股票激勵計劃的重大變化。然而，我們可能並不總是能夠代表持有符合通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通函，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及受到法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其從向中國出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能被阻止根據我們的股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵。

人民幣價值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值變動受到各種因素的影響，如中國政治和經濟狀況的變化。2005年7月21日，中華人民共和國政府

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改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業，根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈第82號通知，其中規定，由一家或一組中國公司控制的外國企業，如果滿足以下所有條件：(1)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准，則被歸類為常駐企業，其實際管理機構位於中國境內；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(4)有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國。SAT於2011年7月27日發佈公告，為第82號通告的實施提供更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。儘管本通知和公告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業, 通告和公告中的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論這些企業 是由中國企業還是中國個人控制的。

自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則納税。

我們相信，就中國税務而言，我們不是一家中國居民企業。由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的確定，因此，如果我們被視為中國居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國居民接受者身份，我們從我們 現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率產生實質性的不利影響，我們的

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所得税支出和我們的淨收入。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入。在這種情況下，我們可能需要從支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税。此外，非居民企業股東 (包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能在來源上扣繳)。任何中國税負 可通過適用的税務條約減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們中國子公司向我們離岸子公司支付的股息可能沒有資格享受某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將適用10%的預提税率。根據香港和中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。

此外，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足某些條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司 股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，SAT於2018年2月3日頒佈了《關於税收條約中與受益所有人有關問題的通知》，其中規定了確定受益所有人地位的某些詳細因素。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產有關企業所得税有關事項的公告》(公告7)，部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知中的規定。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括轉讓中國居民企業的股權，可重新定性並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國境內機構的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，相關收益為

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被視為與中國機構有效關聯，因此納入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，應按10%徵收中國企業所得税，而有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。此外，公告7還為集團內部重組以及通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《37號公報》，自2017年12月1日起施行，廢止698號通知。第37號公報進一步明確了代扣代繳非中國居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要繳納 義務或税款，如果我們公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份 ，我們的中國子公司可能被要求協助根據公告7和公告37提交的文件。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師 編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈本招股説明書中包含的審計報告，該招股説明書已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的獨立註冊會計師事務所 根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在該司法管轄區 未經中國當局批准目前不能進行全面檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於中國缺乏全面的PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行全面的檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國子公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的請求，此類請求以及外國監管機構要求查閲中國的此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官對這些律師事務所作出了初步處罰決定，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員會進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求將 正常向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵循一套關於此類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到指定的標準，美國證券交易委員會有權根據故障的性質對這些公司實施各種額外的補救措施。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括 可能退市。此外，未來對這些公司提起訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對包括我公司在內的中國在美國上市的公司產生不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在 美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們股票在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

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《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或作為我們美國存託憑證基礎的普通股一直沒有公開市場。我們已被批准在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證，但我們不能向您保證我們的美國存託憑證將發展成一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們和承銷商根據幾個因素協商確定的，本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，由於美國存託憑證的市場流動性不足或缺乏，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅下降。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。多家中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括：

•

影響我們或我們的行業以及我們教育服務客户的監管發展；

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•

教育服務的市場狀況、市場潛力和競爭的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的教育服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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全球和中國經濟的波動；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們的負面宣傳；

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關鍵人員和高級管理人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

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在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在本次發售完成後，我們的美國存託憑證在公開市場上大量出售，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員、現有股東及認股權證持有人以及若干購股權持有人已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將發行186,467,228股普通股，包括代表7,200,000股美國存託憑證的14,400,000股普通股。本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法 進一步註冊。緊隨本次發行後剩餘的已發行普通股將在180天鎖定期屆滿後可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他 限制的限制。此外，承銷商可以在 禁售期屆滿前，對受禁售限制的當事人持有的證券行使自由裁量權。如果受鎖定的證券在鎖定期到期前解除，它們的出售或預期向市場出售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下跌。此外，我們的某些可轉換票據 持有人有權選擇在此次發行後將可轉換票據轉換為我們的普通股。我們無法預測會有什麼影響，如果有影響的話, 本公司主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將影響美國存託憑證的市場價格。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。

此外，在發生某些情況時，我們的某些股東將有權根據證券法 促使我們登記其股票的出售。見《股本説明》和《登記權》。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即自由流通，不受《證券法》的限制。這些登記股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們不希望支付任何現金

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在可預見的未來分紅。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。我們不能保證我們的美國存託憑證在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將按每股基礎為每個美國存托股份支付更高的價格，而不是現有股東為其普通股支付的相應金額。因此，您將立即體驗到每美國存托股份約18.36美元的大幅稀釋。此數字代表截至2018年3月31日美國存托股份的預計有形賬面淨值(1.36美元)與美國存托股份每股17美元的首次公開募股價格之間的差額。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

不能保證我們在2018年或任何其他納税年度不會成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，一家非美國公司是指在下列任何納税年度內的個人私募股權投資公司：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，擁有另一家公司 股份價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。根據PFIC規則，現金是一種被動資產。與非美國公司活躍的創收活動相關的商譽通常是活躍資產，除非出於美國聯邦所得税的目的，該非美國公司是受控制的外國公司，或在納税年度不公開交易的氟氯化碳。我們在2018年的一段時間是氟氯化碳，但不希望在2018年剩餘時間成為CFC。

由於我們在2018年的一段時間內都是非公開交易的，而且都是氟氯化碳，因此不清楚我們是否可以使用我們的資產價值而不是它們的納税基礎來確定我們2018年的PFIC地位。我們認為，將我們的資產價值用於此目的是合理的。假設這一地位得到尊重，並基於我們業務的性質、我們的收入和資產的構成以及我們資產的估計價值(基於我們的美國存託憑證的預期價格)，我們預計2018年或可預見的未來不會成為PFIC。然而，鑑於在確定我們2018年的PFIC地位時是否可以考慮我們的資產價值 (而不是其納税基礎)的不確定性，以及因為我們無論如何都有大量的現金餘額(考慮到此次發行的預期收益)，尚不清楚我們 是否會成為2018年的PFIC。

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此外，我們在任何課税年度的PFIC地位是一個事實決定，只能在該年度結束後 作出，並將取決於我們在該年度的收入和資產構成以及我們的資產價值。此外，由於我們持有並可能繼續持有大量現金，我們在任何課税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽的價值，商譽的價值可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，該市場價格可能會不時發生變化。此外，我們和我們的VIE之間的合同安排就PFIC規則而言將如何處理，目前還不完全清楚。如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE股票的所有者，我們可能會被視為PFIC。有鑑於此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。參見《税收與美國聯邦所得税後果與被動型外國投資公司規則》。

本公司將於緊接本次發售完成前生效的組織章程大綱及章程細則包含反收購條款，可能會對本公司普通股及美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們計劃通過第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制 其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，在股東作出任何相反決議案的規限下，本公司董事會擁有 權力，可發行一個或多個系列的優先股，並以美國存託憑證或其他方式確定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選擇權利或特別權利，以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法某些民事責任條款做出的針對美國的判決，或(Ii)對

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我們在開曼羣島提起的原始訴訟中，基於美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例 的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及

•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定 通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理 上市標準。然而，紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的普通股投票權。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的 投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。閣下將不能就相關股份直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們於發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(將於緊接本次發售完成前生效)，召開股東大會所需的最短通知期為十天。

當召開股東大會時，您可能不會 收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您 的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

50

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，投票我們的普通股作為您的美國存託憑證 ，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益和我們的股東作為一個集團影響我們公司管理層的能力產生不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關普通股，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託 的效果是，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股投票，除非在上述情況下 。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果 保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》要求登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您 可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。

保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

51

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求。作為一家截至2017年12月31日的年度收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計 適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。我們不再是一家新興成長型公司 之後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理工作以確保符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和法規。 我們的管理層將被要求投入大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規事項。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展， 我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

52

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含但不限於《簡介》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》等章節。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們留住和增加學生入學人數的能力；

•

我們提供新課程和服務的能力；

•

我們聘請、培訓和留住新教師和顧問的能力；

•

我們維護和改進運營我們的在線平臺所需的技術基礎設施的能力；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

本行業的增長和競爭趨勢；

•

我們對我們的服務和品牌的需求和市場接受度的期望；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

我們經營的市場的一般經濟和商業狀況；

•

與公司結構、商業和行業相關的政府政策和法規；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述：可能、可以、將、應該、將、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、預測、潛在、項目或繼續或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在本招股説明書標題下列出的風險因素和其他方面。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

這份招股説明書還包含一些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物獲得的。雖然我們 相信這些出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。雖然這之後我們將成為一家上市公司

53

根據美國聯邦證券法，我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，因此我們都不打算更新或修改本説明書中的前瞻性陳述。

54

收益的使用

我們估計，如果不行使超額配股權，我們將從本次發行中獲得約1.088億美元的淨收益，如果行使超額配股權，則在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，如果行使超額配股權，我們將根據每美國存托股份17.00美元的首次公開發行價，獲得約1.259億美元的淨收益。

我們預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

約70%用於資助潛在的戰略收購和在中國開辦新學校；

•

約15%用於升級我們的信息技術系統和推廣在線平臺；

•

約10%用於營銷和品牌推廣；以及

•

剩餘金額用於營運資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益，但我們的管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性和自由裁量權。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等僅可通過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並僅可通過貸款向吾等VIE及其附屬公司提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批要求。根據中國法律和法規，對我們中國子公司的出資必須向商務部或當地同行備案，並向中國國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記。我們 向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供的任何貸款不得超過法定限額，並要求在貸款協議簽署後以及借款人根據貸款提取貸款之前至少三個工作日向外滙局提交。雖然在提交所有必需的申請文件後通常不超過30天即可完成或收到上述政府備案、註冊或批准，但我們不能向您保證我們能夠及時完成或 獲得這些政府備案、註冊或批准。？風險因素與我們公司結構相關的風險因素中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用此次發行所得向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力。

55

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也不打算在不久的將來宣佈或支付我們的 股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。即使我們的董事會決定支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果我們 支付任何股息，我們的美國存托股份持有人將有權獲得與我們普通股持有人相同程度的股息，但受存款協議條款的限制，包括據此應支付的費用和開支。請參閲美國存托股份説明。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

我們是一家控股公司 ，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務提供融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

56

大寫

下表列出了我們截至2018年3月31日的總資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在備考基礎上反映(1)11,917,880股A系列優先股自動轉換為普通股一對一 基準；及(Ii)本次發行完成後，按每股美國存托股份17美元的首次公開發行價，按每股5.95美元的轉換價向海通證券和中金阿爾法發行的可轉換票據的轉換；以及

•

在調整後的備考基礎上反映(I)將11,917,880股A系列優先股自動轉換為普通股 一對一在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，(Ii)於本次發售完成後，(Ii)按每股美國存托股份17.00美元的首次公開發售價格，按每股5.95美元的換股價轉換向海通證券及中金阿爾法發行的可換股票據；及(Iii)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售14,400,000股普通股，首次公開發售價格為每股美國存托股份17.00美元(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。

您應將此表與我們的合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關注釋以及管理層財務狀況和運營結果討論與分析項下的信息一併閲讀。

		截至2018年3月31日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
債務
可轉換票據			352,520				56,200				—				—				—				—
本票			350,215				55,833				350,215				55,833				350,215				55,833
夾層股權
可轉換可贖回優先股			71,088				11,333				—				—				—				—
股東虧損
普通股(每股面值0.00005美元；已發行152,082,120股，已發行126,778,396股 股(2)實際發行172,067,228股，已發行146,763,504股(2)預計發行186,467,228股，流通股161,163,504股(2)按調整後的形式計算)			50				8				50				8				50				8
額外實收資本			545,425				86,954				969,033				154,487				1,651,440				263,279
累計其他綜合收益			34,990				5,578				34,990				5,578				34,990				5,578
累計赤字			(986,321	)			(157,243	)			(986,321	)			(157,243	)			(986,321	)			(157,243	)
樸新教育有限公司股東赤字總額			(405,856	)			(64,703	)			17,752				2,830				700,159				111,622
非控制性權益			(48	)			(8	)			(48	)			(8	)			(48	)			(8	)
股東赤字總額			(405,904	)			(64,711	)			17,704				2,822				700,111				111,614
夾層股本和股本總額			(334,816	)			(53,378	)			17,704				2,822				700,111				111,614

(1)	作為上述調整後信息的形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、累計虧損、累計其他全面收益、股東權益總額和總資本總額將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。

(2)	我們於2018年2月向Long Believe Limited發行了8,200,000股普通股，向Long Four Limited發行了17,103,724股普通股。向Long Believe Limited和Long Four Limited發行這些股票的目的是為了建立一個股票激勵儲備池

57

獎勵我們的員工或未來的收購付款。這25,303,724股普通股的所有股東權利，包括但不限於投票權和股息權，均無條件放棄，直至相應普通股轉讓給未來被收購實體的員工或股東為止。這25,303,724股普通股不包括在我們的 資本化表中的已發行普通股數量中。

58

匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們所有的收入、成本和支出都以人民幣計價。本招股説明書 包含按特定匯率將某些人民幣金額折算成美元。除另有説明外，人民幣兑換成美元的匯率為6.2726元人民幣兑1.00美元，匯率見美聯儲2018年3月30日發佈的H.10統計數據。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2018年6月8日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為6.4031元人民幣兑1.00美元。

下表列出了所示期間1.00美元兑換人民幣的匯率信息。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時將使用的匯率。

		中午買入價
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
6月(至6月8日)			6.4031				6.4007				6.418				6.3850

來源： 美聯儲統計數據發佈

備註：

(1)	年平均值是根據月末利率計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於假設的每股普通股首次公開發行價格大大高於我們現有股東對我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值。我們用於計算每股價值的流通股總數不包括Long Believe Limited持有的8,200,000股普通股和Long Four Limited持有的17,103,724股普通股，這些普通股是為向我們的員工提供股票激勵獎勵或為未來的收購付款建立儲備池而發行的。這25,303,724股普通股的所有股東權利，包括但不限於投票權和股息權，將無條件放棄，直至相應的普通股轉讓給未來被收購實體的員工或股東。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為274.8百萬美元，或每股普通股2.17美元，每股美國存托股份4.34美元。 有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋以減去每股普通股有形賬面淨值，在本次發行生效後，我們將從此次發行中獲得的收益，基於每股美國存托股份17.00美元的首次公開募股價格，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後確定。

如果不考慮2018年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除了為了使我們出售此次發行的美國存託憑證外，根據美國存托股份每股17美元的首次公開募股價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2018年3月31日的預計有形賬面淨值為109.8,000,000美元，或每股流通股0.68美元，每股美國存托股份1.36美元。對現有股東來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加1.49美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加2.98美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股9.18美元和美國存托股份每股18.36美元。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	8.50			美元	17.00
有形賬面淨值		美元	(2.17	)		美元	(4.34	)
在實施向海通證券和中金阿爾法發行的所有已發行優先股和可轉換票據的轉換後，預計每股普通股有形賬面淨值		美元	(1.49	)		美元	(2.98	)
轉換我們所有已發行優先股、向海通證券和中金阿爾法發行的可轉換票據以及本次發售後調整的預計每股普通股有形賬面淨值		美元	(0.68	)		美元	(1.36	)
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	(9.18	)		美元	(18.36	)

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下表根據上文所述的備考調整基準彙總了截至2018年3月31日，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數量、支付的總代價以及扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前支付的每股普通股/美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

		普通股 購得								總對價								平均值 單價 普通 分享(1)				平均值 單價 廣告(1)
		數				%				金額				%
現有股東			146,763,504				91.1	%			59,339,000				32.7	%		美元	0.40			美元	0.80
新投資者			14,400,000				8.9	%			122,400,000				67.3	%		美元	8.50			美元	17.00
總計			161,163,504				100.0	%			181,739,000				100.0	%

(1)	基於美國存托股份每股17美元的首次公開募股價格。

以上討論及表 假設於2018年3月31日並無行使任何未行使購股權，亦無授予任何股份獎勵。截至2018年3月31日，共有22,965,494股普通股可於行使已發行購股權時發行，按加權平均行使價每股普通股6.02美元授予 名合資格人士。見管理層的股票激勵計劃。如果這些獎勵中的任何一項被行使或授予，將進一步稀釋新的 投資者。

61