第一條​
一般

1.1納入計劃條款。本獎項(定義見下文)受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

1.2定義。

(A)“因由”是指參與者故意從事在金錢上或其他方面對公司造成明顯或實質性損害的行為。為此目的，參賽者的作為或不作為不應被視為“故意”，除非參賽者並非出於善意且沒有合理地相信其行為或不作為符合公司的最佳利益。

(B)“殘疾”是指公司認定參賽者為“完全殘疾”，符合公司不時生效的長期殘疾計劃的含義。

(C)“降級事件”是指導致參與者在公司的僱傭職位(1)從“全職”職位改變為“兼職”職位(無論是在參與者的要求下還是在公司的指示下)的任何事件，或(2)在參與者改變其在公司的僱傭職位時從“全職”職位改變為“兼職”職位(無論是在參與者的要求下還是在公司的指示下)，或(2)改變為不符合條件的職位(無論是在參與者的請求下或公司的指示下)，該職位的薪資或薪金等級水平至少低於該參與者在公司的僱傭職位。儘管如此，真正的請假和參與者在真正的請假後暫時改變立場(在所有情況下，都得到公司的書面批准)不應被視為降級事件。

(D)“不合格職位”指公司內的一種僱傭職位或級別，根據本公司的授予政策，擔任該職位或級別的人員一般沒有資格根據授予日期的計劃獲得獎勵授予。

(E)“合資格退休”是指參與者在(I)年滿55歲；(Ii)在本公司至少服務滿15年；(Iii)至少提前12個月(或管理人允許的較短期限)書面通知本公司參與者打算退休之日或之後終止服務(本公司除外)；及(Iv)繼續遵守限制性公約。

(F)“限制性公約””應該意味着以下幾點：AutoZone競爭激烈，但公平。參賽者承認，由於參賽者的技能、參賽者在AutoZone中的地位，以及參賽者因受僱於AutoZone而有權訪問的客户/供應商關係和/或機密信息，參賽者與AutoZone的競爭將以一種無法通過損害賠償或法律訴訟的方式損害AutoZone。鑑於這種情況，參賽者同意在參賽者終止服務後的三(3)年內(“競業禁止條款”)，參賽者不得直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱、諮詢、在董事會任職、參與或以任何方式與任何從零售、批發或商業銷售、製造或分銷售後汽車零部件和配件獲得收入的業務的所有權、管理、運營或控制有關。AutoZone在競業禁止期限內運營的任何州、省、地區或外國的機動車油或相關化學品，包括但不限於Advance Auto Parts，Inc.(Carquest Auto Parts)，Genuine Parts Corporation(NAPA)，O‘Reilly Automotive，Inc.，The Pep Boys-Manny，Moe&Jack，Wal-Mart Stores，Inc.，XL Parts，Amazon.com，Inc.，SSF Imported Auto Parts LLC，Worldpac，Inc.，Identifix，Inc.，Solera Holdings，Inc.，Fisher Auto Parts，Parts Authority，Factory Motor Parts and Auto Parts Warehouse。除本第4(A)款特別提及的公司外，本款並不阻止參與者接受零售、批發或商業銷售收入低於其年總收入的5%(5%)的公司的僱用。, 製造或經銷售後汽車零部件、機油或相關化學品、汽車維修軟件或汽車診斷服務，前提是參與者不向該公司提供有關零售、批發或商業銷售、製造或經銷售後汽車零部件、機油或相關化學品、汽車維修軟件或汽車診斷服務的建議和諮詢。此外，參賽者同意，在競業禁止期限內，參賽者不得直接或間接地操作、控制、受僱、諮詢、參與或以任何方式與AutoZone的任何供應商或供應商(或其子公司)的所有權、管理、運營或控制有關，而參賽者在參賽者離開AutoZone之前的12個月內曾與該等供應商或供應商有個人接觸或監督其工作。雙方同意，本條款不應被視為修改、修改、取代或以其他方式改變參賽者簽署的作為僱用或繼續受僱條件的《競業禁止、不徵求、保密和發明轉讓協議》的條款。

第二條.​
授予限制性股票單位

2.1限售股獎勵。考慮到參賽者過去和/或繼續受僱於本公司或其關聯公司，參賽者遵守限制性公約，以及管理人認定的其他良好和有價值的對價超過本獎勵可能於授予日結算的普通股的總面值，本公司向參賽者頒發本協議所述的獎勵(“獎勵”)。參與者是本公司或其關聯公司的員工或董事。參賽者在根據本合同第2.2條規定授予RSU之日之前的任何時間內，其與本獎項有關的權利均可被沒收。除遺囑或繼承法和分配法外，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或轉讓本獎項和RSU。

2.2歸屬；和解。

(A)轉歸。除第2.2(B)條另有規定外，RSU應按照授出公告所載的歸屬時間表(包括限售股份單位的零數)歸屬。

(B)沒收。除本合同另有規定外，除管理人規定或公司與參與者之間的書面協議另有規定外，截至參與者終止服務之日仍未歸屬的任何RSU應立即被沒收，且公司不採取任何進一步行動。就本協議而言，如果參與者既是員工又是董事，則參與者不應被視為已導致服務終止，除非且直到其同時是員工和董事的身份終止。僅就本協議而言，一旦發生降級事件，參與者應被視為經歷了服務終止。

(C)加速或繼續歸屬。儘管本協議或授予通知有任何相反規定：(I)RSU的歸屬可根據其中規定的計劃加速，或在服務終止或公司與參與者之間的書面協議中規定的某些其他情況下加速；(Ii)RSU將在參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務時立即歸屬；以及(Iii)在參與者有資格退休的情況下，參與者的RSU中在參與者終止服務之日尚未歸屬的部分應保持未清償狀態，並在每個適用的歸屬日期根據其條款繼續歸屬，前提是參與者繼續滿足合格終止的要求(由行政長官自行決定)。為免生疑問，參與方承認繼續遵守限制性公約是繼續歸屬的一個條件。如果參與者在任何時間未能遵守限制性公約，則截至那時尚未歸屬或解決的RSU的任何部分應立即終止，並且不再具有任何效力或效果。

(D)定居。參賽者應有權在按照第2.2條規定授予該等RSU時，獲得受本裁決約束的RSU的清償。該等和解應於其後在切實可行範圍內儘快作出(但在任何情況下不得於適用歸屬日期後第三十天後)；但如因降級事件或合格退休而終止服務，則在守則第409A條所容許的時間(如該獎勵受守則第409A條規限)之前，不得就RSU及任何相關股息或股息等價物(定義見下文)進行任何和解。為免生疑問，任何因參與者的合格退休而歸屬的RSU將在適用的年度歸屬日期後儘快結清(但在任何情況下不得在適用的歸屬日期後的第三十天之後)。任何股息單位的結算應透過向參與者發行股票證(或證明該等股份已在有關股票代理公司名下登記)，數目相等於根據本細則第3.1條可能應計的該等既有股息單位及股息等值單位數目的股票以股份形式進行；惟根據本章程細則第3.1條授出的任何現金股息等值權利及任何零碎股息等值單位應於(且僅當)與該等股息單位有關的股息單位結算時以現金支付。

(E)預提税款。公司或其關聯公司有權要求參與者或代表參與者支付現金(或選擇或允許參與者選擇根據本計劃第11.2條確定的其他支付形式)和/或從應支付給參與者的其他補償中扣除聯邦、州或當地税法要求就授予、歸屬或結算本協議項下的RSU而扣留的任何款項。為滿足與授予、歸屬或結算本合同項下的RSU有關的前述要求，除非本公司另有決定，否則本公司或其關聯公司應在以下情況下扣留可根據獎勵發行的股份

公平市場價值等於聯邦、州和/或地方税法規定的扣繳金額。為履行聯邦、州和/或地方預扣税義務而應預扣的股份數量應限於預扣日公平市值等於基於署長為聯邦、州和/或地方税目的確定的法定預扣税率計算的此類負債總額的股份數量(但在任何情況下不得超過適用於此類補充應税收入的最高法定預扣税率)。儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書，或以賬簿記賬的形式輸入任何此類股票，除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式滿足因授予、歸屬或結算RSU或根據本協議發行股票而適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。

(F)股份交付的條件。在上述第2.1條的規限下，根據本獎勵可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足下列所有條件之前，公司不得被要求發行或交付本獎勵項下的任何股票：

(I)允許這些股票在當時普通股上市的所有證券交易所上市；

(Ii)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規例，完成該等股份的任何註冊或其他資格，而管理人憑其絕對酌情決定權認為該等註冊或其他資格是必需或適宜的；

(3)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而署長憑其絕對酌情決定權認為該批准或其他許可是必要或適宜的；及

(Iv)本公司或其聯屬公司收到任何適用的預扣税的全額支付。

第三條.​
其他條文

3.1股息權。如果授予通知有此規定，或委員會全權酌情(通過決議或其他方式)另有決定，參與者可在向股東支付任何股息時獲得與本獎勵所涵蓋的RSU有關的股息等值權利。如有此規定，根據公司的選擇，RSU將被計入(A)就股票支付的現金股息的額外限制性股票單位(“股息等值單位”)(包括零碎單位)，方法是(I)將每股支付的現金股息乘以已發行和未支付的RSU(和以前計入的股息等值單位)的數量，以及(Ii)將以上確定的乘積除以股票在股息記錄日期的公平市價。或(B)現金數額，相當於在股利記錄日期，就相當於已發行和未支付的股息單位(和以前計入貸方的股利等值單位)數量的股份，作為股東應支付給參與者的金額；但除非管理人肯定地選擇貸記股利等值單位，否則現金股利等價物應計入貸方。如果適用，RSU將通過乘以股票支付的股票股息計入股利等值單位

每股股息由股息記錄日已發行和未支付的RSU(和以前計入的股利等值單位)的數量支付。每個股利等值單位的價值等於一股。每項股息等值單位或現金股息等值權利將與與該等股息等值權利有關的RSU同時歸屬及結算或支付。為免生疑問，如任何股息等值權利或根據本計劃第13.2條作出的其他適用調整提供類似利益，則不會根據本第3.1條產生任何股息等值權利。

3.2股東權利。除本合同另有規定外，在RSU歸屬並根據本合同條款發行該等股份之前，參與者對受RSU約束的股份不享有股東權利。

3.3不是服務合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或關聯公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

3.4依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由內華達州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交田納西州孟菲斯法院或田納西州西區聯邦法院的唯一和專屬管轄權，並同意其擁有唯一和專屬管轄權。

3.5符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃的管理和獎項的授予應符合此類法律、規則和法規的規定。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

3.6修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協定進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，然而，前提是除本計劃另有規定外，未經參賽者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對本獎項造成不利影響。

3.7個節點。參與者根據本協議條款發出的任何通知應發送給公司祕書(如果參與者是公司祕書，則發送給公司董事會非執行主席或董事首席執行官)。向參賽者發出的任何通知應以參賽者的家庭住址為收件人，並在公司登記在案。根據第3.7條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。如參賽者當時已去世，而參賽者的遺產代理人先前已根據本細則第3.7條以書面通知本公司其身分及地址，則須向該參賽者發出的任何通知應發給該參賽者的遺產代理人。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出，並在面交或以掛號信寄往美國郵寄時視為有效，並預付郵資和費用。

如上文所述，或在國家認可的隔夜遞送服務確認遞送後發送。

3.8第409A條。本協議應按照《守則》第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議向參與者支付的RSU(包括任何股息等值權利)的結算應符合本條例第1.409A-1(B)(4)節的“短期延期”的規定，本協議的解釋應與此一致。然而，在某些情況下，RSU的結算或任何股息等值權利可能不符合這種資格，在這種情況下，管理人應嚴格遵守守則第409A節的規定，管理此類RSU和任何股息等值權利的授予和結算。此外，即使本協議有任何相反規定，如果在參與者終止受僱於本公司及其附屬公司時，該參與者是守則第409a條所界定的“特定僱員”，而因該終止服務而須根據本合約支付的任何款項或福利須延遲開始，以防止根據守則第409a條徵收任何加速税或附加税，則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給參與者的該等付款或福利不會有任何減少)，直至參與者終止受僱於本公司及其關聯公司後六個月零一天(或守則第409A條允許的最早日期)，如果該等付款或福利在受僱終止時支付，則延遲至符合守則第409A條的最低程度。就本協議而言, 根據守則第409A條，“終止僱用”與“離職”的涵義相同，只要參加者沒有在本公司、其聯屬公司或其任何繼任者“離職”，參加者應被視為繼續受僱。就準則第409a節而言，每一筆RSU(及相關股息等值權利)的支付構成“單獨支付”。參與者同意並承認本公司不保證RSU將有資格根據第409a條或聯邦、州、當地或外國法律的任何其他規定享受優惠税收待遇，並且本公司不對參與者因RSU而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。

3.9成功者和賦值。本公司或任何關聯公司可將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司及其關聯公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.10適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《授標》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.11最終協議。本計劃、批出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及其聯屬公司及參與者就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。

3.12對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃本身沒有任何資產。參與者應僅擁有公司普通無擔保債權人的權利

與本協議項下可發行的股份有關的入賬金額及應付利益(如有)。

3.13可控性。本協議和批地通知書的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被確定為非法或以其他方式無法全部或部分執行，其餘條款仍具有約束力和可強制執行。

3.14數據隱私同意。作為授予RSU的條件之一，參與者特此同意本段和本計劃中所述的個人數據的收集、使用和轉移。參賽者明白本公司及其附屬公司持有參賽者的若干個人資料，包括姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或其附屬公司持有的所有權權益或董事職位，以及所有授予、註銷、行使、歸屬或未歸屬股份的受限制單位或其他股權獎勵或其他權益的詳情(“資料”)。參與方進一步理解，為實施、管理及管理參與方參與計劃，本公司及其附屬公司將在必要時相互轉移數據，且本公司及其任何附屬公司均可將數據進一步轉移至協助本公司實施、管理及管理計劃的任何第三方。與會者瞭解到，這些受助者可能位於歐洲經濟區或其他地方，如美國。參與者特此授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理本計劃或隨後代表參與者持有股份所需的數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方轉讓任何必要的轉讓，參與者可選擇將根據本計劃獲得的任何股份存入該經紀人或第三方。參與者可隨時查看這些數據或要求對其進行任何必要的修改。

3.15沒有未來補助金的權利；特別補償項目。通過接受本協議和本協議項下擬授予的RSU，參與者明確承認：(A)本計劃是可自由支配的，可由公司隨時暫停或終止；(B)RSU的授予是一次性利益，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的受限股票單位或代替受限股票單位的利益；(C)有關未來授予受限股票單位的所有決定，包括授予日期、授予的股份數量和受限期限，將由公司自行決定；(D)參與者自願參加計劃；(E)RSU的價值是一個非常補償項目，超出參與者的僱傭合同(如果有)的範圍，不能或必須自動從這種僱傭合同或其後果中推斷出任何東西；(F)授予限制性股票單位不是出於任何目的的正常或預期補償的一部分，不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養卹金或退休福利或類似付款，參與者在此基礎上放棄任何索賠；以及(G)標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。此外，參賽者理解、承認並同意，參賽者將無權因參賽者因任何原因終止受僱而獲得與限制性股票單位收益相關的賠償或損害，無論是否違反合同。

3.16同意以電子方式交付所有計劃文件和披露內容。參賽者及本公司同意，根據計劃、批地通知及協議的條款及條件所授予及受其管限的回購單位。參加者已全面審閲計劃、批地通知書及協議，並在執行批地通知書及協議前有機會徵詢律師的意見，並充分理解計劃、批地通知書及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就與計劃、撥款通知和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參與者

進一步同意在住址發生任何變化時通知公司。在接受RSU後，參與者同意通過由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付授予通知、協議、計劃、賬户報表、適用法律要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與RSU和當前或未來參與計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，則參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者理解參與者的同意可能會被撤銷或更改，包括將文件發送到的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址), 任何時候，通過電話、郵政服務或電子郵件向委員會通知本公司修改或撤銷的同意。

3.17行政管理。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人在中採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或董事會成員對與計劃、本協議或RSU有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。

3.18税務諮詢。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

3.19調整。參與者承認，按照本協議和本計劃第13條的規定，在某些情況下，可對RSU和受RSU約束的股份進行修改、調整和終止。

3.20以追回為主題。在參與者服務期間，根據董事會通過的或法律規定的適用於參與者的任何補償追回或補償政策，RSU應受到追回或補償的約束。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律還可要求取消參與者的RSU(無論是否已授予)，並退還與RSU相關的任何補償。