附件10.17

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AutoZone，Inc.

董事薪酬計劃

(2022年1月1日生效)

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第一條。

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目的

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本文檔旨在闡明適用於AutoZone，Inc.董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)的一般條款和條件，該計劃由AutoZone Inc.(以下簡稱“公司”)董事會根據公司修訂後的2011年股權激勵獎勵計劃(“計劃”)制定。本計劃旨在實現本計劃的目的，並提供一種手段，通過授予公司每位非員工董事股票獎勵來加強持續長期業績和價值創造的目標，但須受本計劃和本計劃的限制和其他規定的限制。本計劃自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

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第二條。

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定義

2.1除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予非員工董事的限制性股票單位。

2.4“計劃年”是指日曆年。第一個計劃年為2022年曆年。

2.5“限制性股票單位”是指根據本計劃第9.4節授予的、本計劃第2.44節所界定的限制性股票單位。

第三條。

定位器；限制性股票單位

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3.1定位器。

(a) 根據第3.1(D)節的規定，自2022年1月1日起，非僱員董事將有權獲得以下金額的年度聘用金，按比例在任何部分財政年度按比例計算：

(I)對於每名非僱員董事，$250,000(“年度聘用金”)；

(2)關於牽頭的董事，35,000美元；

(Iii)就審計委員會主席而言，為$30,000；

(4)薪酬委員會主席：$25,000；

(V)提名/企業管治委員會主席：20,000元；及

(Vi)就每名並非審計委員會主席的審計委員會成員而言，15,000元。

第(Ii)-(Vi)項中的每一項均稱為“附加費”，並與年薪一起稱為“董事補償”。

(B)在本細則第3.1(C)及3.1(D)節的規限下，董事的補償將以限制性股票單位的形式支付，而本公司、董事會或本公司股東無須採取進一步行動，於適用計劃年度的1月1日(每個該等日期為“聘用日”)支付。在聘用日支付給非僱員董事的限制性股票單位數應通過董事薪酬除以受聘日普通股的收盤價(四捨五入至小數點後兩位)來確定。

(c)就每個計劃年度而言，非僱員董事可選擇在適用計劃年度前一年的12月31日前以書面方式收取董事薪酬，應付金額如下：(I)每年聘用金100,000美元及按季(適用計劃年度的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日)以現金支付的任何額外費用；及(Ii)根據上文第3.1(B)節以限制性股票單位形式支付的年度聘用金150 000美元。如果非員工董事沒有就董事薪酬做出肯定的選擇(或沒有及時做出選擇)，則所有該等董事薪酬將以限制性股票單位的形式支付(並且該董事薪酬的任何部分將不以現金支付)。

(d)儘管本文有任何相反規定，每一名被選入董事會和/或在生效日期後擔任上文第3.1(A)(Ii)至(Vi)節所述職位的非僱員董事將獲得：(I)於當選為董事會成員或就任之日(視情況而定)，按比例獲得一項限制性股票單位獎勵，涉及相當於年度聘任的若干限制性股票單位，按比例基於董事會選舉或就任日期(視情況而定)發生的計劃年度剩餘天數，除以於董事會選舉就任當日普通股股份的收市價(四捨五入至小數點後兩位)及(Ii)上文第3.1(A)(Ii)至(Vi)節(視何者適用而定)所述的任何額外費用，於適用計劃年度(視何者適用)的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日每季以現金支付。

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3.2限制性股票單位的術語。

(a)一般信息。根據本計劃授予的每個限制性股票單位應採用委員會認為適當的形式，並應包含委員會認為適當的條款和條件。獨立的限制性股票單位的規定不必相同，但每個限制性股票單位應包括(通過在限制性股票單位協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)本計劃第3.2節和第9.4節所述的每一項規定的實質內容。就受限制股份單位發行的普通股，應被視為非僱員董事為補償過去向本公司實際提供的服務或為本公司的利益而發行的普通股，委員會認為其價值不低於普通股面值。

(b)歸屬。授予非僱員董事的每一次限制性股票單位應於授予之日完全歸屬。

(c)支付選舉。非員工董事應及時提交選擇表，指示公司以普通股(一對一)的方式支付限制性股票單位

(I)由非僱員董事選出的(A)受聘日期一(1)週年或受聘日期五(5)週年(“週年日”)或(B)該非僱員董事因任何理由不再是董事之日，兩者中以較早者為準，只要該非僱員董事引起公司的“離職”(符合守則第409A(A)(2)(A)(I)節及財政部條例第1.409A-1(H)節的定義)(“離職”)(較早的日期，即“付款日期”)；或

(Ii)僅在該非僱員董事離職之日。

如果非僱員董事沒有就受限股票單位作出肯定的付款選擇(或未能及時作出選擇)，則該等受限股票單位將於週年紀念日或非僱員董事離職日期(以較早者為準)以普通股結算。

(d)隨後的推遲選舉。關於受限股票單位的任何後續選擇，如規定延遲分配或支付任何受限股票單位，應滿足《守則》第409a(A)(4)(C)節的要求，並且：

(I)這種後來的選擇僅適用於最初根據上文第3.2(C)(I)節作出的付款選擇；

(2)在作出選擇之日起至少十二(12)個月之前，這種隨後的選擇不得生效；

(3)關於這種後來的選擇的第一次付款可推遲不少於五(5)年，自該分配或付款本應作出之日起算；和

(Iv)此類選擇不得在第3.2(C)條規定的第一次預定分配或付款日期前十二(12)個月內作出。

根據守則第409a節和第3.2(D)節的規定，非僱員董事及時選擇延遲支付受限股票單位款項的任何日期稱為“延遲付款日期”。

3.3股息等價物。如果非僱員董事選擇延遲支付上文第3.2(D)節規定的既有限制性股票單位，而公司在週年日至延期付款日期之間的任何時間就普通股支付任何股息，則該等既有限制性股票單位的持有人將於股息支付日入賬，股息等價物相當於如果持有人持有的普通股數量等於如此推遲的既有限制性股票單位數量時本應支付給該持有人的股息。該等股息等價物應在股息支付日被視為再投資於普通股，並應由公司在遞延支付日以普通股支付。此類股息等價物應構成本計劃第9.1節規定的股息等價物。

第四條。

其他

4.1本計劃的管理。該計劃應由委員會管理。

4.2圖則的適用範圍本計劃須遵守本計劃的所有規定，包括第13.2條(關於普通股變動時的調整)，其規定特此成為本計劃的一部分，並進一步受制於根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正、規則和條例。如果本計劃的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

4.3修改和終止。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可隨時終止、修改或暫停本程序；然而，前提是未經受影響非僱員董事事先同意，該等行動不得對迄今已賺取但尚未支付的任何獎勵的任何權利或義務造成不利影響，不論該等獎勵的金額是否已計算，亦不論該等獎勵當時是否須予支付。本計劃的任何修訂可由委員會全權酌情決定，其目的是使該修訂不構成對任何限制性股票單位的“擴展”、“續訂”或“修改”(每一項均符合守則第409a條的含義)，從而使此類限制性股票單位被視為“非限制性遞延補償”(符合守則第409a條的含義)。

4.4沒有服務合同。本計劃或與本計劃或任何獎勵相關的任何文件中包含的任何內容，不得賦予任何非員工董事任何權利繼續作為董事或為公司或關聯公司服務，或構成特定期限內的任何合同或服務協議，或以任何方式幹擾公司或關聯公司減少此人的補償、改變此人的職位或終止此人服務的權利，不論是否有理由。

4.5不可轉讓。

(a)根據本計劃支付的任何福利或其中的任何利息不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費，任何此類企圖的行動均應無效，任何此類福利或利益均不以任何方式對任何非僱員董事或受益人的債務、合同、債務或侵權行為負責或受制；但是，第4.5節的任何規定均不得阻止(I)遺囑轉讓、(Ii)適用的繼承法和分配法以及(Iii)依照《版權條例》進行的轉讓。

(b)依據DRO將獎勵轉讓給許可受讓人的行為，不得被視為造成了新的授予。如果獎項以這種方式轉讓，允許的受讓人通常擁有與非員工董事在本計劃條款下相同的權利；但前提是，(I)獎勵應受相同的條款及條件所規限，包括歸屬條款、期權終止條款及行使期限，猶如獎勵仍由非僱員董事持有，及(Ii)該獲準受讓人不得轉讓獎勵。如果署長收到非僱員董事獲獎者的許可受讓人發出的反索償通知或其他關於反索償的通知，可以暫停以現金、股票或其他財產的形式轉移行使該獎勵的收益。此後，這類收益應根據非僱員董事與獲準受讓人之間的DRO或其他協議的條款進行轉移。如果管理員收到法院命令，指示管理員不允許行使獎勵，則非員工董事的行使能力可能被禁止。

4.6計劃的性質。非僱員董事、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而在本公司或任何關聯公司的任何基金或任何特定資產中享有任何權利、所有權或權益。不應為根據本協議可能支付的任何福利提供資金。本計劃(或與本計劃相關的任何文件)中包含的任何內容、本計劃的創建或採用以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得在公司或附屬公司與任何非僱員董事、受益人或其他人之間創建或解釋為創建任何類型的信任或受託關係。如果非僱員董事、受益人或其他人士獲得了就本合同項下的裁決收取款項的權利，則該權利不得大於本公司或其他僱傭實體的任何無擔保一般債權人的權利(視情況而定)。根據本計劃應支付的所有金額應從公司或僱傭實體的一般資產中支付(視情況而定)，不得設立任何特別或單獨的基金或存款，也不得進行資產分離以確保支付此類金額。除根據本協議的規定外，本計劃中的任何內容不得被視為賦予任何人蔘與本計劃的任何權利。

4.7治國理政。本程序應根據內華達州的法律進行解釋，不適用其法律衝突原則。

4.8第409A條，如果本計劃構成符合第409A條、財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導意見的“非限定遞延補償計劃”的含義，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導意見，則本計劃應按照第409A條的規定進行解釋和執行。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在授予任何限制性股票單位後，委員會確定任何獎勵確實或可能違反守則第409a節的任何要求，委員會可對本計劃和任何受影響的獎勵採取此類修訂或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)使本計劃和任何此類獎勵免受守則第409a節的適用，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税收待遇，或(B)符合《規範》第409a節的要求；但本款並不構成委員會通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何此類其他行動的義務。即使本計劃或任何延期選擇表中有任何相反的規定，對於在非員工董事脱離服務時是“指定員工”的任何非員工董事而言，在這種脱離服務時支付該非員工董事的受限股票單位應符合守則第409a(A)(2)(B)(I)節規定的禁止分配, 延遲至上述離職發生之日後六個月零一天(或，如果較早，則為非僱員董事去世之日)。