有鑑於此，AutoZone，Inc.已促使本計劃於本9月9日執行TH2018年3月1日。
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附件10.12
AutoZone，Inc.提高遣散費計劃
(AutoZone，Inc.福利計劃的一部分)
AutoZone，Inc.(以下簡稱“公司”)特此採用AutoZone，Inc.增強型離職薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)，自執行之日起生效。
第1節：目的；定義
1.4定義。
1
2
第2節：資格
自個人滿足“合格員工”定義的所有要素之日起，每個人都是本計劃的參與者。任何其他人士均無權享有本計劃下的任何權利或獲得本計劃下的任何福利。
第3節：計劃福利和遣散費薪酬準則
3.1確定遣散費支付金額的流程。作為一名因公司行為而非自願終止僱傭關係(也是離職)的合資格員工，參與者可能有資格根據本計劃獲得一定數額的遣散費。為了獲得遣散費，參與者必須首先簽署並且不撤銷釋放；前提是如果參與者在釋放允許的最後日期之前沒有簽署並退還釋放，或者如果參與者撤銷釋放
3
根據豁免條款和下文第4節的規定，參與者將被沒收其遣散費，並且根據本計劃，不會有任何金額到期或支付給參與者。
遣散費的一般準則(見下文第3.2節所述)可用來確定本計劃下可獲得的遣散費金額。然而，在所有情況下，計劃管理人將擁有完全的自由裁量權，可以支付更多或更少的遣散費，包括不支付遣散費。計劃管理員或被指定人將向參與者傳達本計劃下將向參與者提供的遣散費水平(如果有)，然後參與者將簽署一份新聞稿。
3.2遣散費支付金額的指導方針。僅作為指導方針，根據下文第6節所述的協調，在參與者工作的最後一天之後，可支付給參與者作為遣散費的基本工資的月數將根據(I)參與者的職位、(Ii)參與者在其最後一天工作時有效的月基本工資水平和(Iii)參與者的完整僱傭年限確定，所有這些都適用於以下時間表：
高級軍官：
服務年限 | 持續時間 週期性嚴重程度 |
0 - 1 | 12個月 |
1 - 5 | 18個月 |
5+ | 24個月 |
副總裁：
服務年限 | 持續時間 週期性嚴重程度 |
0 - 2 | 6個月 |
2 - 5 | 9個月 |
5+ | 12個月 |
4
其他關鍵員工：
服務年限 | 持續時間 週期性嚴重程度 |
0 - 5 | 6個月 |
5+ | 9個月 |
3.3福利的支付。上述釐定的遣散費(如有的話)將以大致相等的分期付款方式支付予參加者，作為應付予參加者作為遣散費的基本薪酬期的薪金續期(e.g., 如上圖所示，自與參加者離職之日重合或緊隨其後的適用支付日起計(“休息期”)。這些分期付款將按照公司對其他處境相似的在職員工的正常工資發放程序支付。儘管有上述規定，(I)任何遣散費的支付將延遲到有效的年齡釋放所需的7天撤銷期屆滿後才支付；但在撤銷期結束前本應支付的任何遣散費金額將累積並在撤銷期結束後的第一個支付日支付；(Ii)就任何指明僱員而言，根據《守則》第409A條獲遞延補償而不受《守則》第409A條豁免的任何遣散費，如非在參與者離職之日起計的6個月期間內支付，將於該6個月期間屆滿後的第一個支付日累積支付；及(Iii)一旦已支付上文第(I)或(Ii)項所述的累積遣散費，餘下的遣散費將於累積支付金額的付款日期後的下一個公司付款日期(按正常薪酬週期計算)開始支付。
第4節：普通放行
作為接受任何遣散費或持續福利(如上所述)的參與者的條件，參與者必須簽署而不是撤銷書面釋放。如果參與者沒有在釋放允許的最晚日期之前簽署並退還釋放，或者如果參與者按照釋放和本節允許的方式撤銷釋放，參與者將被沒收他或她的遣散費；根據本計劃，參與者將不會有任何金額到期或支付給參與者。參與者必須在參與者工作的最後一天之後並在計劃管理員指定的時間段內簽署免責聲明，才有資格享受本計劃下的任何福利。
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第5節：融資計劃的好處
所有計劃福利將由公司直接從其一般資產中支付。所有計劃福利在支付之前都是無資金和無擔保的。
第6節：遣散費與各種福利的協調
根據本公司的任何計劃或合同，或根據本公司的任何計劃或合同，或根據任何聯邦或州法律，本公司通過保險或其他方式向參與者支付或要求支付的任何遣散費、離職或解僱工資或福利，將按美元減去任何應支付的遣散費、離職或解僱費或福利。以下兩個項目符號中的規定僅是説明性的：
•扣留。根據適用的聯邦、州或當地法律，本公司將從遣散費中扣留任何金額；任何適用的保險費；以及公司政策授權或要求的任何其他金額，包括但不限於扣繳裝飾費、判決或其他法院命令。
•警告福利。工人調整和再培訓通知法和類似的州法律(統稱為“警告”)一般要求僱主在工廠關閉或大規模裁員之前沒有遵循規定的通知程序時，向員工提供一定的工資和福利。如果公司因參與者的終止而產生任何此類警告責任，根據本計劃應支付給參與者的遣散費金額將從公司向其提供的法律規定的付款和福利中扣除。
第7節：409a合規
本公司擬將上述遣散費及福利完全豁免於守則第409a條下根據第409a條提供的離職補償豁免，而該等條文將作相應解釋。儘管如此，如果此類豁免不適用於部分或全部遣散費，本計劃旨在滿足第409a條的要求，並將據此進行解釋。如任何遣散費不獲豁免或不符合守則第409A條的規定，本公司將不會就根據守則第409A條施加的任何税項或罰款向參賽者負責。
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第8節：行政管理
8.1口譯。計劃管理人(如上文第1.2j節所界定)擁有就本計劃所引起的任何問題(包括福利的資格以及福利的金額、期限和期限)解釋本計劃的獨家權力和自由裁量權。個人遣散費的金額、期限或期限如與上述指引所述的金額、期限或期限有所不同，則只會影響該項更改所適用的個人。計劃管理人的解釋、決定和決定對公司及其所有員工，包括適用的合格員工，具有決定性和約束力。
8.2就業權。本計劃不構成僱傭合同，也不賦予任何個人任何既得權利。參與並不賦予任何人被重新僱用或留用的權利。此外，本計劃不影響公司開展業務的權利，包括解僱或終止僱用任何員工。
8.3計劃管理員的權限。計劃管理人將擁有指導和管理計劃的唯一和最終權力、職責、自由裁量權、權力和責任。計劃管理人的所有指示將對所有有關各方產生決定性影響。計劃管理人將擁有解釋、解釋和管理本計劃條款的唯一、絕對和最終權利和權力，包括但不限於：(I)以其認為適當的方式解釋和解釋本計劃的任何條款，或提供任何遺漏或協調任何不一致之處；(Ii)根據本計劃的條款確定是否有資格成為本計劃的參與者；(Iii)決定是否有資格獲得本計劃下的任何福利，並決定支付的金額、方式和時間；以及(Iv)建立在管理本計劃所需的任何事項上應遵循的統一規則和程序。
8.4.修改和終止。AutoZone保留隨時修改本計劃或終止本計劃的權利，恕不另行通知。
8.5控制法。ERISA將控制與該計劃有關的所有事務。
8.6權益不得轉讓。根據本計劃有權享受福利的人的利益不得出售、轉移、轉讓、轉讓或擔保；但條件是，在根據本計劃領取津貼的參與者去世後，任何剩餘的固定福利付款的總和將一次性支付給該參與者的尚存配偶(如果有的話)，或如果沒有，則支付給該參與者的遺產。
8.7可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不會影響本計劃的其餘部分，並且
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本計劃的解釋和執行將視為此類非法或無效條款從未包含在本計劃中。
第9節：補充信息
9.1遣散費索賠。
9.2ERISA規定的參與者權利。本計劃的每個參與者都有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有參與者將有權：
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除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運作的人。本計劃的運行者被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，並符合所有參與者和受益人的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得僅僅為了阻止參與者獲得利益或行使ERISA下的權利而解僱參與者或以其他方式歧視他或她。
如果參保人的福利申請全部或部分被拒絕，參保人必須收到關於拒絕理由的書面解釋。參與者有權對本計劃進行審查並重新考慮其申請。根據ERISA，參與者可以採取一些步驟來強制執行上述權利。例如，如果參與者向計劃管理員請求有關本計劃操作的材料，但在30天內沒有收到，參與者可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向參與者支付最高每天110美元，直到他收到材料，除非材料是由於計劃管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果參保人的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟(儘管如果參保人沒有完成如上所述的本計劃的上訴程序，法院可能拒絕考慮該索賠)。如果參與者因主張自己的權利而受到歧視，他或她可以向美國勞工部尋求幫助。如果參與者對此計劃有任何疑問，他或她應聯繫計劃管理員。如果參與者對本文件或其在ERISA下的權利有任何疑問，請與就近的美國勞工部僱員福利保障管理局地區辦公室聯繫。
9.3一般信息。
| ● | 本計劃發起人的姓名、地址和電話號碼： |
AutoZone，Inc.
C/O高級人力資源幹事
南前街123號
孟菲斯，田納西州38103
1-844-396-1089
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| ● | 計劃管理員的姓名、地址和電話號碼： |
高級人力資源幹事
AutoZone，Inc.
南前街123號
孟菲斯，田納西州38103
1-844-396-1089
| ● | 分配給此計劃的計劃編號：550 |
| ● | 計劃年份：1月1日-12月31日 |
| ● | 管理類型：自我管理 |
| ● | 計劃發起人僱主識別號碼：62-1482048 |
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有鑑於此，AutoZone，Inc.已促使本計劃於本9月9日執行TH2018年3月1日。
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