附件10.5

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非競爭、非徵集、

保密協議和發明轉讓協議

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本競業禁止、禁止徵集和保密協議(以下簡稱《協議》)由AutoZone，Inc.(以下簡稱《AutoZone》)和_

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1.就業。執行人員受僱於AutoZone的一家子公司。行政人員承認行政人員的僱用是隨意的。

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2.遣散費。如果自動區域公司無故終止高管的僱傭關係(定義如下)，並且在那時，執行機構以自動區域公司可以接受的形式對自動區域公司執行了自該解除之日起對自動區域公司的所有索賠的解除，並且該解除已成為不可撤銷的，執行公司將有權獲得本協議附件A中規定的遣散費福利(增強的離職補償)。高管承認，增強的離職金福利高於根據AutoZone的標準離職政策有權獲得的離職福利，並且根據AutoZone的標準離職政策，高管沒有資格獲得遣散費。在下列情況下，行政人員(或行政人員的遺產)將無權獲得增強免賠金：(I)行政人員因下列原因終止工作(定義見下文)；(Ii)行政人員自願辭職，包括退休；(Iii)行政人員死亡；或(Iv)AutoZone認定行政人員“完全殘疾”，該術語在AutoZone的長期殘疾計劃中有定義。

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3. 定義。

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(A)“機密信息”是指對AutoZone有價值的任何數據、訣竅或任何其他專有或機密信息，這些數據、訣竅或任何其他專有或機密信息對AutoZone有價值，但不為公眾或AutoZone的競爭對手所知，並且由AutoZone直接或間接地向高管披露，或在高管受僱於AutoZone之前或期間(無論是以書面、觀察或口頭、圖形、電子或任何其他形式)掌握或掌握，包括客户、供應商和高級管理人員的非公開信息；產品、定價和採購戰略；營銷計劃；管理變動；財務預測和數據；銷售戰略；客户、供應商和官員評估和數據；業務和運營方法和戰略；風險評估和戰略；信息技術應用、方案和系統；以及知識產權。“機密信息”還包括但不限於：(I)AutoZone有義務保密的第三方機密信息；(Ii)包含或以其他方式反映或直接或間接源自本段所述任何信息的任何和所有信息，以及由高管編寫的包含或以其他方式反映或直接或間接源自此類機密信息的任何和所有筆記、分析、彙編、研究或其他文件；以及(Iii)“商業祕密”(定義如下)。

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(B)“客户”是指從AutoZone和/或其子公司購買或購買商品、產品或服務的任何公司、合夥企業、公司和/或任何其他實體和/或個人。

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(C)“潛在客户”是指AutoZone合理預期從AutoZone和/或其子公司購買商品、產品或服務的任何公司、合夥企業、公司和/或任何其他實體和/或個人。

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(D)“商業祕密”係指任何信息，包括但不限於任何技術或非技術數據、作者作品、公式、模式、改進、彙編、程序、設備、方法、技術、繪圖、流程、財務數據、財務計劃、技術、軟件設計、代碼、實際或潛在客户或供應商名單或其他與上述任何信息類似的信息，該信息(A)產生實際或潛在的經濟價值，是由於一般不為其他人所知，也不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段獲得的，和(B)是在該情況下合理地為其保密所作努力的對象。

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4.聖約。考慮到高管的聘用、續聘或晉升，以及本協議提供的強化離職福利，高管和AutoZone特此達成如下協議：

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(a)競業禁止。AutoZone競爭激烈，但也很公平。高級管理人員承認，由於高級管理人員的技能、高級管理人員在AutoZone的職位，以及高級管理人員因受僱於自動分區而有權訪問的客户/供應商關係和/或機密信息，高級管理人員與自動分區的競爭將以一種無法通過損害賠償或法律行動充分補償的方式損害自動分區。鑑於這種情況，執行人同意，在執行人在AutoZone任職期間以及此後兩(2)年內(“競業禁止條款”)，執行人不得直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱、諮詢、參與或以任何方式與任何業務的所有權、管理、運營或控制有關，這些業務從任何州的售後汽車零部件和配件、機油或相關化學品的零售、批發或商業銷售、製造或分銷中獲得收入。AutoZone在競業禁止期限內運營的省、地區或外國，包括但不限於Advance Auto Parts，Inc.(Carquest Auto Parts)，Genuine Parts Corporation(NAPA)，O‘Reilly Automotive，Inc.，The Pep Boys-Manny，Moe&Jack，Wal-Mart Stores，Inc.，XL Parts，Amazon.com，Inc.，SSF Imported Auto Parts LLC，Worldpac，Inc.，Identifix，Inc.，Solera Holdings，公司，費舍爾汽車配件，配件管理局，工廠汽車配件和汽車配件倉庫。除本第4(A)款特別提及的公司外，本款並不妨礙行政人員受僱於零售、批發或商業銷售、製造或分銷售後汽車零部件、機油或相關化學品的公司，該公司每年總收入的5%以下, 汽車維修軟件或汽車診斷服務，前提是高管不向

該公司涉及零售、批發或商業銷售、製造或分銷售後汽車零部件、機油或相關化學品、汽車維修軟件或汽車診斷服務。此外，執行董事同意，在競業禁止期限內，執行董事不得直接或間接操作、控制、受僱、諮詢、參與或以任何方式與AutoZone的任何供應商或供應商(或其子公司)的所有權、管理、運營或控制有關，而在執行董事離開AutoZone之前的12個月內，與該等供應商或供應商有個人接觸或監督其工作的供應商或供應商。

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(b)非招聘(員工)。行政人員同意，在行政人員受僱於AutoZone期間以及在其終止後的兩(2)年內，無論終止原因為何，行政人員不得直接或間接代表行政人員本人或代表任何個人或法人實體或與任何個人或法人實體合作，招募、招攬或誘使或試圖招募、招攬或誘使AutoZone的任何非文職員工終止其與AutoZone的僱傭關係。第4(B)款的範圍僅限於其全部或部分僱用與執行人員的僱用重疊的AutoZone員工。

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(c)非徵集(客户)。高管同意，在高管受僱於AutoZone期間以及在其終止後的兩(2)年內，無論終止原因為何，高管不得直接或間接地向任何客户或潛在客户招攬業務，如果客户或潛在客户在高管離開AutoZone之前的12個月內與這些客户或潛在客户有個人接觸或監督這些客户或潛在客户的努力，則高管不得直接或間接地向其招攬業務。

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(d)保密義務。行政人員應：(A)嚴格保密，除非行政人員對AutoZone履行職責和義務特別必要，否則不得披露、複製、發佈、分發、傳播或使用AutoZone的任何保密信息，包括但不限於AutoZone收到或為AutoZone接收的保密信息，行政人員開發、學習或獲取的保密信息，或行政人員在行政人員受僱於AutoZone期間獲悉的其他信息；(B)採取不低於合理的謹慎措施對AutoZone的保密信息保密，避免保密信息的披露、丟失或誤用；(C)未經公司明確書面同意，避免將保密信息轉發到個人或第三方電子郵件，或通過拇指驅動器、外部硬盤、基於Web的文件共享帳户(Dropbox、OneDrive等)或任何其他數字介質傳輸保密信息；以及(D)避免修改、改編、傳輸、反向工程、反編譯或拆解任何保密信息，以及避免將任何保密信息用於執行高管對AutoZone職責以外的任何目的(包括但不限於高管自身的利益)。行政人員應在發現任何未經授權披露保密信息或使用保密信息時立即通知AutoZone，除非本協議允許。執行人員應與AutoZone通力合作，提供幫助

AutoZone重新擁有其機密信息，並防止進一步未經授權的使用。在不限制上述規定的情況下，執行公司同意不使用AutoZone的任何保密信息來設計、開發、提供或營銷任何與AutoZone的任何軟件、產品或服務構成競爭的軟件、產品或服務。行政人員還同意，在終止行政人員的僱用時，行政人員將簽署本合同附件中作為附件B的終止證書。

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(e)機密信息和商業祕密的所有權。所有機密信息是並將繼續是AutoZone的專有財產。AutoZone保留根據專利、版權、商業祕密、商標以及美國及其各州或任何適用外國的任何其他適用法律所賦予的所有權利和補救措施，包括但不限於任何旨在保護專有或機密信息的法律。AutoZone的任何商業祕密也將有權獲得適用的商業祕密法律和任何其他適用法律的所有保護和利益；但是，為了有權獲得此類保護和利益，AutoZone不應受制於任何要求AutoZone提交任何商業祕密的經濟價值證明或發佈保證金或其他擔保的任何要求，且執行特此放棄。為免生疑問，雙方承認並同意，如果有管轄權的法院裁定AutoZone視為商業祕密的信息根據適用法律不是商業祕密，則該信息仍將被視為本協議下的保密信息。根據任何商標、專利、版權或任何其他知識產權，無論是現在存在的，還是以後獲得或創建的，向Execution的許可都不會因向Execution披露保密信息而被授予或暗示。

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(f)發明轉讓。AutoZone將擁有任何和所有發明的所有權利、所有權和利益(包括世界各地的所有專利、版權、商標、商業祕密、數據庫權利和所有其他任何類型的權利)。高管同意立即向AutoZone披露所有發明，並且高管同意保密，不向任何第三方披露任何發明。行政部門進一步同意，所有發明都是《1976年版權法》(經修訂)所指的“出租作品”，是AutoZone的獨有和專有財產，行政部門無權對任何發明行使任何經濟權利。行政機關特此轉讓，並同意自動轉讓所有發明的任何和所有權利、所有權和利益，而無需進一步考慮，包括但不限於：(A)根據美國或任何其他法律產生的所有版權、商業祕密、專利和其他知識產權，以及此後可能被授予的與發明有關的所有其他權利，以及所有國家、外國、州、省和普通法註冊、註冊申請、及其續展和擴展；(B)與發明相關的所有商譽；和(C)與上述任何一項有關的所有利益、特權、訴因和補救措施，無論是在此之前或之後產生的(包括但不限於，申請該等註冊、續期和/或延期、就過去所有侵犯或違反上述任何行為提起訴訟，以及和解和保留任何此類訴訟的收益的專有權利)；但本節不適用於沒有使用AutoZone的設備、用品、設施、知識產權、商業祕密或保密信息的任何發明

除非本發明(I)與AutoZone當前或預期的業務或活動有關，(Ii)與AutoZone的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Iii)由高管為AutoZone所做的任何工作所產生的結果。

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(g) 《2016年國防商業保密法》。AutoZone員工、承包商和顧問可以直接或間接向政府官員或律師保密地披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類文件是蓋章的話。此外，因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的AutoZone高管、承包商和顧問可以向其律師披露相關的商業祕密，並將其用於相關的法庭訴訟，只要個人提交了蓋有印章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

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(h)受保護的權利。員工明白，本協議中包含的任何內容均不限制員工向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提出指控或投訴的能力。員工進一步瞭解，本協議中的任何條款均不得限制員工在未通知公司或未經公司批准的情況下，與美國證券交易委員會進行溝通或以其他方式參與或全面配合美國證券交易委員會可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。員工可以向美國證券交易委員會提供機密信息，而不會有被公司追究違約金或其他經濟處罰的風險。

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5.合理的限制。鑑於高管在AutoZone的職位性質、AutoZone的業務性質以及高管將對AutoZone承擔的信息和職責的敏感性質，雙方承認，本協議規定的限制，包括但不限於禁止的活動範圍、覆蓋的地理區域和時間限制，是合理的，並已由經驗豐富的商業方專門協商。

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6.違反規定的補救辦法。如果行政部門實際或威脅要違反本協議的任何條款，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，AutoZone有權在不需要任何擔保或其他擔保的情況下獲得具體履行和/或禁令救濟，以強制執行或防止違反本協議的任何條款。此外，如果高管違反了本協議的任何條款，高管享有附件A所列遣散費福利的權利應立即終止，違反的期限和條款應自動延長至自高管停止違反之日起或自有管轄權的法院作出強制執行此類條款的命令或判決之日起的類似時間段，以較晚的期限為準。如果行政部門被有管轄權的法院認定違反了本協議的任何條款，AutoZone有權獲得與執行該條款或條款相關的費用、專家費和合理的律師費。

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7.重申範圍或持續時間。本協議雙方意欲以書面形式執行本協議。但是，如果任何條款或其任何部分因該條款的期限或其所涵蓋的區域而被裁定為不可執行，則雙方當事人同意，作出該裁決的法院有權縮短該條款的期限和/或面積和/或刪除特定的詞語或短語，並以其縮減或修訂的形式予以執行，則該條款應可執行並應予以執行。

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8.原因的定義。就本協議而言，“原因”應被定義為故意從事對AutoZone造成明顯或實質性損害的行為，無論是金錢上的還是其他方面的；但是，除非高管出於非善意且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合AutoZone的最佳利益，否則任何行為或不作為都不會被視為“故意”。

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9.符合第409A條的規定。就本協議和附件A中描述的增強服務而言，如果管理人員被自動區域公司無故終止，自動區域公司和管理人員合理地預期，管理人員將(I)在終止生效日期後不再為自動區域公司提供任何服務，無論是作為員工、獨立承包商還是其他身份，或(Ii)在終止生效日期之後，永久性地將行政人員為自動區域公司提供的服務水平降低到不超過以任何身份為自動區域公司提供的服務平均水平的20%(20%)，無論是作為員工、獨立承包商還是其他身份，在緊接之前的36個月內(如果執行部門向AutoZone提供服務的時間少於三十六(36)個月，則為整個服務期)。

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10.治國理政。管理層和公司承認AutoZone的主要營業地點在田納西州謝爾比縣，公司和管理層希望高管在本協議的主題問題上保持一致，以保護公司及其員工。因此，本協議應按照田納西州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其選擇的法律條款。行政人員同意，因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛應由田納西州謝爾比縣的州或聯邦法院獨家審理。行政部門還同意田納西州謝爾比縣的個人管轄權。

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11.整份協議；修正案本協議連同附件A和B包含雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解和協議。本合同不能以口頭方式更改，但須經雙方簽署書面協議後方可更改。行政人員應遵守所有其他AutoZone僱傭政策，但如果這些政策與本協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準。

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12.放棄違約；可分割性。AutoZone對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為對任何後續違反行為的放棄。如果本協議的任何條款被發現無效或不可執行，則可將其從協議中分離出來，而協議的其餘條款應繼續具有約束力和效力。

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13.不可分配。本協議和本協議項下的利益是AutoZone的個人利益，不得由高管轉讓或轉讓，也不得由AutoZone向任何個人、公司或公司(AutoZone的母公司或附屬公司除外)分配本協議和本協議項下的利益；但前提是，AutoZone可以將本協議和本協議項下的利益轉讓給任何個人、公司或公司，以獲得AutoZone或其子公司的全部或基本上所有資產，或向AutoZone或其子公司可能合併或合併的任何公司或其他實體，本協議和本協議項下的利益將被視為自動分配給任何此類公司或實體。

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茲證明，雙方已於下列日期簽署了本協議。

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執行人員

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印刷體名稱

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簽名日期

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AutoZone，Inc.

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發信人：​ ​

ITS：​ ​

發信人：​ ​

ITS：​ ​

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附件A

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根據本協議給予高管的福利將取代任何其他計劃、計劃或協議下的福利，包括但不限於AutoZone的標準遣散費政策。

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高級離職福利將自僱傭終止之日起生效，除非高管在任何相關時間被AutoZone視為或已經被視為國內收入法典第409A條所指的“指定高管”，在這種情況下，所有或部分增強離職福利的支付將推遲到高管離職之日後至少六個月零一天的日期。本應在該六個月期間內支付的所有款項應在該六個月期間後的第一個發薪日一次性支付。

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除本協議另有規定外，所有補償和福利在僱傭終止時終止。

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定期遣散費將根據AutoZone自執行本協議之日起生效的《增強離職政策》(以下簡稱《政策》)支付給高管，該政策適用於高管終止僱傭時的職位。本政策在此作為參考納入本協議，並已向執行部門提供了一份政策副本。

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根據該政策，高管將每兩週領取一次定期遣散費，金額和方式與解僱前高管的基本工資相同，期限如下(“離職期”)：

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醫療、視力和牙科保險可在服務期內繼續承保，最長可達18個月，如果行政部門選擇眼鏡蛇的話。在離職期或18個月中較短的時間內，高管為此支付的成本將與緊接終止前的高管支付的成本相同，但受影響計劃參與者的一般增加的影響。自動分區將支付執行人員的費用和

在服務期或18個月內，眼鏡蛇保費的金額；此後，眼鏡蛇保費的支付(如果有的話)將完全由執行人員負責。

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適用的股票期權協議的條款規定了終止僱傭時股票期權的處理方式。股票期權協議通常規定，自終止之日起90天內，在沒有任何原因的情況下，期權仍可行使，截至終止日未授予的股票期權將被沒收。

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在高管離職前一段時間內獲得的任何獎金激勵中，按比例一次性支付給高管的部分，將在激勵一般支付給處境相似的高管時支付給高管。終止合同後，將不再有資格獲得額外獎金。有關資格和何時獲得獎勵的詳細信息，請參閲個人計劃文檔。

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根據執行人員的個人情況，AutoZone將酌情決定向執行人員提供適當水平的再就業服務。

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一些可選的人壽保險和傷殘保險可能具有可攜帶性特徵，允許執行人員繼續承保，費用由執行人員承擔。

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在適用的範圍內，本計劃應根據國內收入法典第409a節進行解釋。AutoZone可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動，包括但不限於本計劃的修訂或終止，以(A)豁免這些付款和福利不受規範第409a條的適用，或(B)遵守規範第409a條的要求。

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AutoZone保留終止、暫停、撤回、修改或修改政策中包含的福利的權利，但任何此類行動都不會影響本協議下高管的福利。如果出現任何爭議，計劃管理員有權解釋本政策的條款，並以其他方式解釋AutoZone的意圖。

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附件B

終止認證

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茲證明，我沒有，也沒有未能歸還屬於AutoZone，Inc.及其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人的任何軟件、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規範、圖紙、材料、設備、其他文件或財產，或上述任何內容的副本或複製品。

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本人進一步證明，本人已遵守本人簽署的《AutoZone競業禁止、競業禁止及保密協議》(以下簡稱《協議》)的所有條款，包括報告由本人(單獨或與他人共同)構思或作出的本協議所涵蓋的所有發明(定義如下)。

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我還同意，在遵守本協議的情況下，我將保留與AutoZone或其任何高級管理人員、客户或供應商的任何業務有關的所有保密信息(兩者均符合本協議的定義)。

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________[例如] __________

執行簽名

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________[例如] __________

打印名稱

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________[例如] __________Date