附件10.1

修改和重述信貸協議

截止日期：2022年9月22日

其中

亞歷山大房地產股票公司，

作為借款人

亞歷山大房地產股票公司，L.P.

作為擔保人

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

和

本合同的其他貸款方

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行，

RBC Capital MARKETS1，

豐業銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

三井住友銀行

和

美國銀行全國協會

作為聯合首席調度員

和

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行，

和

加拿大皇家銀行資本市場

作為聯合簿記管理人

和

北卡羅來納州美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行，

和

加拿大皇家銀行

作為聯合辛迪加代理

和

豐業銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

三井住友銀行

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

美國銀行全國協會，

西部銀行，

巴克萊銀行，

第一資本，N.A.，

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

第五第三銀行，國家協會，

PNC銀行，國家協會，

地區銀行，

北卡羅來納州道明銀行

亨廷頓國家銀行，

和

真實的銀行

作為共同文檔代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為可持續性結構的推動者

目錄

頁面

附表

1.01可持續發展表

2.01循環承付款、適用百分比和信用證昇華

2.02外幣貸款人；前置承諾

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B標價證書

C循環票據

D合規證書

E分配和假設

F合夥協議

G貸款人聯合協議

H-1投標申請

H-2競爭性投標

I.美國税務合規性證書

修改和重述信貸協議

本修訂和重述信貸協議於2022年9月22日在以下各方簽訂：馬裏蘭州公司Alexandria Real Estate Equities，Inc.(“借款人”)；特拉華州有限合夥企業Alexandria Real Estate Equities，L.P.(“經營合夥企業”)；根據第11.08節不時成為本協議當事人的其他擔保人(如有)(與經營合夥企業共同稱為“擔保人”)；各貸款人不時與本合同一方(合稱“貸款人”及個別為“貸方”)；各信用證發行人(如本文所述)不時作為本合同當事人；花旗銀行，N.A.，作為行政代理和可持續發展結構代理。

獨奏會

根據截止日期為2020年10月6日並經修訂(定義見下文)的《信貸協議》，借款人、作為行政代理的經營合夥企業花旗銀行、每一貸款人、根據第11.08節不時成為協議一方的其他擔保人(如有)、以及每一信用證發行人(定義見下文)之間的協議(“現有信貸協議”)，貸款人一方同意延長某些承諾，並向借款人提供某些信貸擴展；及

鑑於借款人、擔保人、行政代理及現有信貸協議的貸款方希望修訂及重述現有信貸協議，以作出若干修訂，包括但不限於，根據本協議所載條款及條件，將優先無擔保循環信貸安排由最初本金30億美元增加至40億美元；及

鑑於，貸款人願意按本協議規定的條款和條件提供此類優先無擔保循環信貸安排。

因此，現在，考慮到通過本參考併入本協議實施條款的上述陳述，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其已收到和充分，並在符合本協議的條款和條件的情況下，根據本協議的陳述和保證，雙方同意修訂和重述現有的信貸協議，以完整理解為本協議的內容。

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率為基準計息的投標貸款。

“經調整的每日SOFR”是指相當於(I)SOFR加上(Ii)SOFR調整的週期性比率；但在任何情況下，經調整的每日SOFR不得低於每年零%(0.00%)。

“調整後EBITDA”指的是，在任何確定期間且沒有重複的情況下，數額等於(A)借款人及其附屬公司在該期間的EBITDA，根據公認會計原則綜合確定，減去(B)借款人及其附屬公司不動產資本改善準備金，減去(C)(在計算EBITDA時已扣除的範圍內)借款人及其附屬公司在該期間EBITDA中的少數股東權益份額。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指任何利息期間以歐元計價的任何貸款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率除以(B)1減去歐洲貨幣儲備百分比。

“調整利息支出”是指，就任何人而言，在任何財政期間的最後一天，沒有重複的數額，等於該人的利息支出減去任何已攤銷的融資費用及其攤銷的任何費用(包括根據掉期合同應支付的費用)、預付罰款、與提前清償債務或遞延融資成本有關的成本或費用。

“調整後NOI”是指在任何期間，就一個創收物業而言，其數額等於(A)該創收物業的NOI減去(B)該創收物業的資本改善儲備金，再減去(C)該創收物業的任何少數股東在該創收物業的NOI中所佔的份額；但就計算經調整NOI而言，任何在該期間的經調整NOI為負值的創收物業，應視為經調整NOI為零。

“調整後有形資產”是指在任何確定日期，沒有重複的數額，等於(A)借款人及其子公司截至該日的總資產減去(B)借款人及其子公司截至該日的無形資產，減去(C)截至該日的任何少數股權在總資產中的份額加上(D)截至該日的任何少數股權在無形資產中的份額；惟(I)任何時間經調整有形資產不得超過35%來自發展物業，超過上述限額的任何超額部分不得計入經調整有形資產的釐定，及(Ii)於任何時間經調整有形資產的不得超過15%來自其他投資，超過上述限額的任何超額部分不得計入經調整有形資產的釐定。

“調整期限SOFR”指的是年利率等於(I)SOFR期限加(Ii)一個月、三個月或六個月期限的SOFR調整；但在任何情況下，調整後期限SOFR的年利率不得低於零(0.00%)。

“調整後期限SOFR貸款”是指以調整後期限SOFR為基礎計息的承諾貸款。所有調整後的SOFR貸款期限應以美元計價。

“調整後總負債”是指在任何確定日，沒有重複的數額，等於(A)借款人及其子公司截至該確定日的總負債減去(B)不包括的負債；但在任何情況下，免除的債務不得超過下列數額：(I)借款人及其附屬公司不受質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物(不包括法定留置權或以現金或現金等價物所維持的任何託管銀行或機構為受益人的抵銷權)減去(Ii)20,000,000美元(雙方商定，在任何情況下，不包括債務不得視為負數)；此外，調整後的總債務不包括任何已償還的債務。

“行政代理人”是指花旗在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“循環承諾總額”是指循環貸款人的所有循環承諾。截至截止日期，循環承付款總額為4,000,000,000美元。

“協議”是指本信貸協議，可不時以書面形式加以修改、重述、修改和重述、延長、補充或以其他方式修改。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元、澳元以及根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣前置貸款機構”是指花旗、美國銀行、摩根大通、GS和皇家銀行中的任何一家，或借款人和行政代理指定的任何其他循環貸款機構(該指定應得到該循環貸款機構的同意)，作為以替代貨幣計價的循環貸款的替代貨幣融資貸款人，其中任何替代貨幣參與貸款人購買替代貨幣風險參與，花旗、美國銀行、摩根大通、GS或皇家銀行(或該等其他指定循環貸款機構)視具體情況而定。根據第2.02(B)節和第2.02(F)節的規定，向借款人預支所有此類替代貨幣參與貸款人各自適用的此類循環貸款的百分比。

“替代貨幣融資適用百分比”是指，就以替代貨幣計價的任何循環貸款而言，(A)對於除適用的替代貨幣前置貸款人以外的每個替代貨幣融資貸款人，其適用百分比，以及(B)對於適用的替代貨幣前置貸款人，(I)該替代貨幣前置貸款人的適用百分比和(Ii)參與替代貨幣的貸款人各自適用百分比的總和。

“替代貨幣融資貸款人”是指就每筆以替代貨幣計價的循環貸款而言，除替代貨幣外的每個循環貸款人蔘與該替代貨幣的借貸。

“替代貨幣貸款信用敞口”是指，就以替代貨幣計價的任何循環貸款而言，(A)對於除適用的替代貨幣前置貸款人以外的每個替代貨幣融資貸款人，該替代貨幣融資貸款人預支的其替代貨幣融資的未償還本金總額；(B)對於適用的替代貨幣前置貸款人，其替代貨幣融資的未償還本金總額及其由此預支的百分比，扣除其中購買或提供資金的所有替代貨幣風險參與，以及(C)對於每個替代貨幣參與貸款人，購買或資助的所有替代貨幣風險參與的未償還本金總額，如適用，由該替代貨幣參與該循環貸款的貸款人。

“替代貨幣參與人份額”是指就以替代貨幣計價的循環貸款而言，任何替代貨幣參與貸款人的一小部分(以百分比表示)，其分子是該替代貨幣參與貸款人的適用百分比，其分母是(I)適用的替代貨幣前置貸款人關於該循環貸款的適用百分比和(Ii)所有替代貨幣參與貸款人就該循環貸款各自適用的百分比之和。

“替代貨幣參與貸款人”是指就每筆以替代貨幣計價的循環貸款而言，已通知行政代理和借款人它無法以適用的替代貨幣提供資金的任何循環貸款人，除非和直到該循環貸款人根據第2.02(F)(Ix)節向行政代理和借款人遞交書面通知，要求將該循環貸款機構的名稱變更為與該替代貨幣有關的替代貨幣融資貸款人。

“替代貨幣參與付款日期”具有第2.02(F)(Iii)節規定的含義。

“替代貨幣風險分擔”是指對於替代貨幣前置貸款人墊付的以替代貨幣計價的每筆循環貸款，每一替代貨幣參與貸款人在此類循環貸款中購買的風險分擔金額按照第2.02(F)節規定的該替代貨幣參與貸款人在此類循環貸款中的適用百分比確定。

“替代貨幣昇華”是指相當於循環承付款總額的25%的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“反洗錢法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司有關或與洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“年度期限”是指本協議有效期內自1月1日起至12月31日(含)止的每一期限。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的循環承付款總額的百分比(按小數點後九位計算)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或貸款人聯合協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方。

“適用保證金”是指在根據本定義最後一段進行可持續保證金調整和可持續發展基金費用調整的情況下，根據下列債務評級，每年的下列百分比：

最初，適用的保證金應設置在上面的定價級別3。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日的前一天止的期間內有效。如果借款人在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且這些債務評級不相等，則應根據適用債務評級中的較高者來確定適用的保證金。如果借款人在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級不等同，則(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則適用的邊際應基於債務評級中最高的一個來確定，以及(B)如果此類債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB)或更多，適用保證金應基於兩(2)個最高債務評級的平均值確定，前提是如果該平均值不是公認的評級類別(即債務評級之間的差異是偶數個評級類別)，則適用保證金應基於兩(2)個最高債務評級中較低的一個來確定。如果借款人在任何時候只有一(1)個惠譽的債務評級或沒有債務評級，則適用的保證金和貸款費率應根據上述定價級別6確定。

雙方理解並同意，適用保證金應根據可持續發展保證金調整和可持續發展基金費用調整(在兩種情況下，均按第2.18節所述計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，適用保證金每年不得低於零%(0.00%)。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)確定，並以書面形式傳達給借款人，以便根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時進行結算。

“評估價值”是指，在任何確定日期，對於任何不動產，其評估價值(如果有)是基於其未經改進的現有基礎，根據由M.A.I.認證的評估機構準備的評估確定的，並以其他方式合理地令行政代理滿意(理解並同意，在任何情況下，借款人(或任何適用的附屬公司)在任何24個月期間不得超過一次發佈更新評估的頻率)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指聯席牽頭安排人和花旗、美國銀行證券、摩根大通、GS和加拿大皇家銀行資本市場2，它們各自以聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃債務而言，該債務的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從成交之日起至(A)循環承諾終止之日、(B)第2.06節規定的循環承諾全部終止之日和(C)各循環貸款人根據第8.02節規定的發放循環貸款的承諾終止之日和各信用證發放人根據第8.02節規定的信用證延期義務終止之日之間的一段時間。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就任何當時的基準(如適用)而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國、英國自救立法以及與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

2加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本資格”指的是，對於任何不動產，下列標準：

(A)就借款人所知及所信，該等不動產並無任何業權、勘測、環境或其他欠妥之處，以致對該等不動產的價值、用途或出售或再融資的能力造成重大不利影響(有一項理解及同意，即在正常過程中建造及重新發展並不會對該等不動產的價值、用途或出售或再融資的能力構成重大不利影響)；

(B)該不動產無抵押；

(C)該等不動產是(I)以收費方式擁有(如屬合資格發展資產及合資格創收物業，則透過擁有共管單位而擁有)，或(Ii)以批租權益或類似安排方式佔用，而該批租權益或類似安排規定依據可供按揭的土地租契佔用不動產的權利；

(D)該等不動產由(I)借款人、(Ii)擔保人或(Iii)借款人的附屬公司(債務人附屬公司除外)擁有或租賃；及

(E)該等不動產位於美國、加拿大、蘇格蘭、英國、德國、奧地利、法國、瑞士、荷蘭、比利時、瑞典、丹麥、挪威、芬蘭、愛爾蘭或日本。

“基本利率”指就任何一天而言，相當於(A)聯邦基金利率加1/2的聯邦基金利率，(B)紐約花旗不時公佈為其“基本利率”的該日的有效利率及(C)一個月期的經調整期限SOFR加1%(考慮SOFR定義中所載的任何期限SOFR下限)中最高者的浮動年利率；但在任何情況下，基本利率不得低於1%(1.00%)年利率。基本利率是花旗根據各種因素設定的利率，包括花旗的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。花旗宣佈的該利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的承諾貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“BBSY投標利率”是指，對於利息期間以澳元計價的任何借款，在路透社屏幕的BBSY頁面上顯示的平均投標利率(如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上，或在發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)；然而，在任何情況下，BBSY投標利率不得低於每年零%(0.00%)。

“基準”最初指(A)以美元、SOFR或基本利率(視情況而定)計價的金額，(B)以英鎊、索尼婭計價的金額，(C)以日元、託納計價的金額，(D)以歐元計價的金額，(E)以加元CDOR計價的金額，以及(F)以澳元計價的金額，BBSY投標利率；但條件是，如果根據第3.07節對初始基準或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正的、負的或零的)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到(I)當時美國銀團貸款市場上以適用貨幣計價的銀團信貸安排的任何演變或當時盛行的市場慣例的情況下，選擇該基準的可用期限的替代；或(Ii)相關政府機構作出的任何選擇或建議；如果如此確定的基準替代率每年低於零(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代率將被視為零(0.00%)年；此外，行政代理和借款人應盡其商業上合理的努力，使任何基準替代率構成美國財政部條例1.1001-6(H)(3)節所定義的“合格利率”。

“符合基準更換的變更”是指，就任何基準更換而言，行政代理機構所作的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“每日RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準置換”的定義確定的任何後續利率的計算公式以及其他技術、行政或業務事項的變更)。經與借款人磋商後，行政代理可合理決定，以反映該基準替代的採納和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則由行政代理在與借款人協商後確定與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)條而言，指(1)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(B)款而言，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照(B)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生下列一個或多個事件：由當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的決議機構、對該基準管理人有管轄權的法院或對該基準管理人具有類似破產或決議機構的實體發表公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“投標借款”是指在第2.04A節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆投標貸款作為這種借款的一部分的每一貸款人同時提供同一類型投標貸款的借款。

“投標貸款”具有第2.04A(A)節規定的含義。

“投標貸款出借人”，就任何投標貸款而言，是指向借款人提供投標貸款的出借人。

“投標貸款昇華”是指(一)(A)循環承付款總額減去(B)循環貸款餘額總額，再減去(C)所有信用證債務餘額和(Ii)循環承付款總額50%兩者中較小者的數額。投標貸款昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“投標請求”是指基本上以附件H-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司及其繼任者。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人材料”的含義如第6.02節所述。

“借款”係指承諾借款或投標借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如該日關乎以歐元計價的浮動利率貸款的任何利率設定、就任何該等浮動利率貸款而以歐元支付的任何款項、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等浮動利率貸款以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(B)如該日是與以美元或歐羅以外的貨幣為單位的浮動利率貸款的利率設定有關的，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日子；及

(C)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的浮動利率貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或涉及依據本協定就任何該等浮動利率貸款(利率設定除外)而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本改善準備金”是指，就借款人或其子公司現在或將來擁有的任何不動產而言，等於20美分($20)乘以不動產的可出租淨面積的數額。

“資本租賃義務”是指在符合第1.03(B)節最後一句的前提下，個人在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，該租賃或類似安排根據公認會計原則被歸類為資本租賃。

“資本化率”指6.00%。

“現金”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社或類似組織的任何活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户中的貨幣、貨幣或信用餘額，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“現金抵押”是指為信用證出票人或貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給行政代理，作為信用證義務或貸款人為其參與提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理或該信用證出票人自行決定同意，則在每種情況下，根據行政代理或該信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件，向行政代理提供或交付其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的證券，並由美國的完全信用和信用擔保，其到期日自購置之日起不超過一年；

(B)定期存款、定期存款、活期存款、歐洲美元定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票，每種情況下的期限均不超過一年，由行政代理或任何貸款人，或由任何美國商業銀行(或獲準在美國經營業務的非美國銀行的任何分行或機構)簽發。合計資本和盈餘不少於1億美元，其短期證券(在收購時)至少被標準普爾評為A-1級，被穆迪評為P-1級；

(C)存款在聯邦存款保險公司有會員資格的商業銀行的賬户中的活期存款，存款金額不超過存款保險公司規定的最高保險額；

(D)(在取得該等票據時)獲標準普爾評為A-2級或獲穆迪評為P-2級的發行人的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據的年期均不超過一年；及

(E)主要投資於符合本定義(A)至(D)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金。

“現金利息支出”是指個人以現金支付或當前應付的調整後利息支出。

“CDOR”指，對於任何加元貸款，適用於銀行承兑匯票的平均年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的年利率1/100，如果該平均利率不是這樣的倍數)，期限相當於“路透社屏幕CDOR頁面”(根據國際掉期交易商協會，Inc.的定義，不時修改和修訂)上顯示的該貸款的利息期，截至上午10：15(多倫多時間)，該利息期的第一天，或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日，或者，如果由於任何原因，該利率沒有出現在路透社屏幕CDOR頁面上，則任何日期的CDOR應計算為行政代理合理確定的利率，作為在該日上午10：15(多倫多時間)向主要銀行報價的利率，根據這些銀行當時提出購買加元計價銀行承兑匯票的貼現金額，這些承兑匯票的總面值與該貸款的本金金額相當，到期期限與該貸款的利息期限相同。或者，如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日。在任何情況下，CDOR不得低於每年零%(0.00%)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、準則、決定、指令或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、指令、準則、決定或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則、法律、規則、條約或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有請求、指南和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何，(Ii)第3.07(A)節所述的任何事件或事件本身不應構成“法律變更”。

“控制權變更”是指任何不相關的人或兩個或兩個以上不相關的人一致行動，直接或間接獲得40%或更多已發行有表決權普通股的實益所有權(根據1934年證券交易法修訂後的第13d 3(A)(L)條的含義)的任何交易或一系列關聯交易。

“花旗”是指北卡羅來納州的花旗銀行及其繼任者。

“截止日期”是指2022年9月22日，這是第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指任何循環的承諾。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，在浮動利率貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“承諾貸款”是指循環貸款。

“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供浮動利率承諾貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“普通股”是指借款人的普通股。

“競爭性投標”是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上是以附件H-2的形式，並由貸款人正式填寫和簽署。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“機密信息”係指(A)任何意向書或本協議或本協議的任何修正案以及任何性質的相關協議中規定的所有條款、契諾、條件或協議，(B)按照本協議的條款提供的信息和報告，(C)向行政代理和貸款人提供、披露或以其他方式提供的任何和所有信息，包括但不限於任何和所有計劃、地圖、研究(包括市場研究)、報告或其他數據、運營費用信息、竣工計劃、規格、場地平面圖、與物業或其狀況或用途有關的圖紙、筆記、分析、彙編或其他文件或材料，無論是由借款人或其他人準備的，其使用、反映、或基於、衍生或以任何方式與前述有關，以及(D)行政代理或任何貸款人可能獲得的借款人或其任何子公司的任何和所有其他信息，包括但不限於想法、樣本、媒體、技術、草圖、規格、設計、計劃、預測、財務信息、技術信息、圖紙、作者作品、模型、發明、技術訣竅、流程、儀器、設備、算法、財務模型和數據庫、軟件程序、軟件源文檔、手冊、文檔、財產、承租人或潛在承租人的名稱、供應商、供應商、分銷商和顧問，以及與借款人或其任何子公司或承租人或潛在承租人的當前、未來和擬議的產品和服務有關的公式(包括但不限於有關研究、試驗性工作、開發的信息，設計細節和規格、工程、採購要求、採購、製造、客户名單、投資者、員工、客户、業務和合同關係、業務預測, 以及銷售和營銷計劃)。機密信息可由行政代理和貸款人以有形材料(如文件、圖紙、圖片、圖形、軟件、硬件、圖形、圖表或磁盤)的形式以口頭或視覺方式披露或獲取。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併實體”是指在任何確定日期，其財務結果與借款人的財務結果按照公認會計準則合併的任何實體。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”是指借款人或任何擔保人，“信用方”是指集體、借款人和擔保人。

“每日RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市日和(B)美元以外的任何一天。

“每日RFR付息日”是指，就每筆每日RFR貸款而言，(A)(1)期限為一個月，每個日期在借入貸款後一個月的每個日曆月的數字對應日；(2)期限為3個月，每個日期在借入貸款後3個月的每個日曆月的數字對應日；或(3)期限為6個月，每個日期在借入貸款後3個月的每個日曆月的數字對應日；但就第(I)、(Ii)或(Iii)、(A)款所述的任何上述每日RFR貸款而言，如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在這種情況下，該日期應為之前的下一個營業日，以及(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在任何適用的日曆月中沒有在數字上對應的日期)發生的任何借款的每日RFR利息支付日期應為任何該等隨後的適用的日曆月的最後一個營業日；但就本定義而言，每日RFR貸款的借款日期最初應為發放該貸款的日期，此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期，以及(B)當時適用的循環承付終止日期。

“每日RFR貸款”是指按每日RFR利率計息的貸款。

“每日RFR匯率”是指，對於任何一天(“每日RFR匯率日”)，年利率等於(I)英鎊、索尼婭在(A)之前五(5)個工作日的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，或(B)如果該日RFR匯率日是每日RFR營業日，或(B)如果該日RFR匯率日不是每日RFR營業日，在緊接該每日RFR匯率日之前的每日RFR營業日，在每種情況下，使用由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈的該SONIA的SONIA組件，(Ii)美元，調整後的每日RFR在(A)如果該每日RFR匯率日是每日RFR營業日之前的五(5)個每日RFR營業日，或(B)如果該每日RFR匯率日不是每日RFR營業日，則為緊接該每日RFR匯率日之前的每日RFR營業日，在每種情況下，使用由紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上的術語SOFR管理人發佈的此類調整後每日SOFR的SOFR部分；以及(Iii)日元、託納，在(A)如果該每日RFR匯率日是每日RFR匯率日之前的五(5)個每日RFR營業日之前(A)如果該每日RFR匯率日是每日RFR匯率日，該日RFR匯率日或(B)如果該日RFR匯率日不是每日RFR匯率日，則為緊接該日RFR匯率日之前的每日RFR營業日，在每種情況下，使用TONA管理員在TONA管理員網站上公佈的TONA。如果在緊接任何一天之後的第二個(2)每日RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)之前, 如果該日“i”的RFR尚未在適用的RFR管理人網站上公佈，且該RFR的基準更換日期尚未出現，則該日“i”的RFR將是在RFR管理人網站上公佈該RFR的第一個每日RFR營業日的RFR；但根據本語句確定的任何RFR應用於計算連續三(3)天的每日RFR比率。由於SONIA或TONA的變化而導致的每日RFR利率的任何變化，應從SONIA或TONA(視情況而定)的更改生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務評級”是指在任何確定日期，任何評級機構對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級。

“還本付息”指就個人債務而言，在任何期間內到期和應付的所有利息支出和定期安排的本金支付的總和(不包括(I)債務到期時到期的任何氣球付款、債務再融資或與出售資產有關的還款，以及(Ii)與清償債務有關的任何付款)；但償債不包括任何少數股權在上述任何項目中所佔的份額。償債應包括個人在資本租賃義務下應支付的租金部分，該部分應根據公認會計準則視為本金，但應不包括與承諾的建築貸款有關的利息費用。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的保證金加(Iii)2%的年利率；但條件是，就浮動利率貸款或每日RFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於浮動利率貸款或每日RFR貸款的適用保證金加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證出票人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或信用證出票人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定融資之前的條件(該條件優先於，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已, (1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給借款人、各信用證發行人和其他貸款人(包括該違約貸款人)。

“離境貸款人”具有第10.13節中規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“開發投資”是指，在任何確定日期，對房地產的直接或間接投資，在該日期是基礎開發的標的，主要用於辦公、實驗室、研究、健康科學、技術、製造或倉庫目的以及相關的房地產(和附屬設施)；但條件是，該房地產或其任何部分自其上開始建設之日起至房地產和適用的改善項目收到最終佔用證書或允許合法佔用其預期目的的同等證明之日，才構成開發投資。

“發展物業”是指(A)發展投資(投資額應相等於與此有關的總成本)、(B)未經改善的土地及(C)任何其他房地產，但主要用作辦公室、製造、倉庫、研究、實驗室、健康科學或科技用途(及附屬設施)的改善房地產除外。在確定任何日期的經調整有形資產時，借款人或其任何附屬公司並非100%直接或間接擁有的開發物業對經調整有形資產的貢獻，應為該等開發物業的賬面價值乘以借款人或該等附屬公司截至該日期或之前的借款人財政季度最後一天的利息而調整的賬面價值。

“清償債務”是指按照管理這種債務的協議或契約的條款(依據合同或法律上的失效)而清償或清償的債務，其依據是提前償付或存放足夠償還到期債務或不可撤銷地要求贖回的債務的所有金額(不論這種債務是否構成債務人資產負債表上的一項負債)，以及滿足此類協議或契約中所規定的任何其他條件；但如該等債項的失效、清償或贖回所需的所有款額已予支付或繳存，則即使該等債項的某些條件未獲符合，該等債項亦須當作解除債項，只要該等條件可合理地預期會在該等預付或繳存後91天內獲得滿足，並在該等條件獲如此滿足的情況下如此獲得滿足。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及因意外或譴責而作出的處置)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分立”和“分立”分別是指有限責任公司根據分立或其他計劃，分拆為兩個或兩個以上新成立或現有的有限責任公司。

“文件代理”係指豐業銀行銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行、美國銀行全國協會、西岸銀行、巴克萊銀行、Capital One，N.A.、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、第五第三銀行、全國銀行協會、PNC銀行、全國銀行、地區銀行、TD銀行、亨廷頓國家銀行和Truist銀行。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“EBITDA”就任何人(或任何人的任何資產)而言，指在任何財政期間內不經重複計算的(A)該人在該期間的淨收入(或可歸屬於該人的資產)的總和，加上(B)在計算該人的淨收入(或可歸屬於該人的資產)時扣除的以下部分的總和；(I)任何非經常性虧損(包括非房地產投資的非經常性已實現虧損)，加上(Ii)該期間的利息開支，加上(Iii)該人在該期間的聯邦及州税總款額或以該人在該期間的收入衡量的總額(不論是否在該期間須支付)，加上(Iv)該人在該期間的折舊、攤銷及所有其他非現金開支(包括非現金補償及按照公認會計原則釐定的任何減記)，每種情況均按照公認會計原則釐定，加上(V)與任何資本市場發售、債務融資或對其作出修訂、贖回或交換債務、處置、合併或收購(每種情況，不論是否完成)有關的交易費用、費用及開支，加上(Vi)遣散費和重組費用加上(Vii)與提前清償債務有關的費用減去(C)在計算該人的淨收入(或可歸因於該人的資產)時包括的任何非營業、非經常性收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；以及(D)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的其他人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(根據第(I)和(Ii)款的每項批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境中排放任何有害物質的限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；借款人或其任何附屬公司就上述任何事項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、認股權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，以及該人的其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未結清。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止，或根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，只要這種確定可以合理地預期會產生重大不利影響；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司施加任何重大責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第9.13(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.13(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.13(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣利率”指，就任何利息期間以歐元計價的任何借款而言，(A)年利率等於由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆借利率，年利率的期限與該利息期間相同，如路透社或彭博社EURIBOR01頁面(或在任何後續或替代頁面或提供行政代理不時於上午11：00左右確定的報價的服務上所顯示)。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日，以及(B)零利率(0.00%)年息。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率計息的浮動利率貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“除外債務”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在債務總額定義中所包括的任何債務在確定日期之日的本金總額，可以是(A)在確定日期後二十四(24)個月內到期的債務，或者(B)借款人或任何附屬公司有權轉換的債務，或該債務的任何持有人有權在確定日期後二十四(24)個月內償還或轉換的債務。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的付款的收款人而言，指(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由收款人組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其組織法律或其主要辦事處所在的法律或在任何貸款人的情況下向其徵收的税款，適用的借貸辦事處所在地區或(Ii)其他關聯税，(B)根據借款人根據第10.13節提出的請求對受讓人徵收的任何美國聯邦預扣税，該聯邦預扣税是根據該人成為本協議一方(或指定一個新的借貸辦事處)時有效的法律徵收的，但該人(或其轉讓人，如有)在其指定新的借貸辦事處(或轉讓)時有權繳納的任何美國聯邦預扣税除外，根據第3.01節(A)、(C)、(C)因借款人未能或不能遵守第3.01(E)節、(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的任何税款，從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。

“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“現有循環承付款終止日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“退出貸方”的含義見第10.26(B)節。

“設施費用”的含義如第2.09(A)節所述。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“反海外腐敗法”具有第5.19(C)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為花旗在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理決定。

“費用函件”是指借款人簽署和交付的任何函件協議，其中一名或多名排班人和/或行政代理是其中一方，該協議可能會不時修改。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“固定費用償付比率”是指截至任何一個會計季度的最後一天，將(A)該會計季度和前三個會計季度的調整後EBITDA除以(B)相當於(I)借款人及其附屬公司在該期間的償債能力，加上(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的所有優先分派(贖回除外)的比率所得的比率。

“浮動投標保證金”是指在浮動利率之上或之下加減浮動利率的保證金，保證金以一個基點的百分之一的倍數表示。

“浮動保證金投標貸款”是指以適用的浮動利率或每日RFR利率計息的投標貸款。

“浮動利率”是指：(A)對於澳元貸款，BBSY利率；(B)對於歐元貸款，調整後的歐洲貨幣利率；(C)對於加元貸款，CDOR；(D)對於美元貸款，調整後期限SOFR；以及(E)對於替代貨幣(歐元、加元或澳元以外)，在行政代理機構、適用的貸款人和貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的利率。

“浮動利率承諾貸款”是指以浮動利率計息的每筆承諾貸款或浮動保證金投標貸款。

“浮動利率貸款”是指每筆浮動利率承諾貸款或浮動保證金投標貸款。

“外國信用證出票人”係指不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何信用證出票人。

“外國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置承諾”是指，對於任何替代貨幣前置貸款人，該替代貨幣前置貸款人已同意以替代貨幣計價的循環貸款的美元等值總額，參與貸款的替代貨幣參與貸款人購買附表2.02所列的替代貨幣風險分擔，該金額可根據第10.24節進行調整。

“前置風險”是指，在任何時候，對於信用證出票人而言，違約貸款人就該信用證開出的信用證所承擔的未償信用證義務的適用百分比，而不是該信用證出票人所開出的信用證上的信用證義務，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“營運資金”是指在任何會計期間，不重複計算的數額，相當於借款人及其子公司在該會計期間按照公認會計原則綜合計算的淨收益(或虧損)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的收益(或虧損)；但營運資金應不包括一次性或非經常性費用(包括非房地產投資的非經常性已實現虧損)和減值費用、提前消除債務和其他非現金費用的費用。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映來自業務部門的資金。運營資金應根據2018年12月發佈的NAREIT財務準則白皮書進行報告，該白皮書經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，除非本文另有説明。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區或機構的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.06(H)節規定的含義。

“GS”指高盛美國銀行及其繼任者。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的債務，或具有擔保該等債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務：(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項；或。(Iv)以任何其他方式就該等債項向債權人保證償付或履行該等債項，或保護該債權人免受損失(全部或部分)；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項，不論該等債項或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有的或有或有的其他權利)承擔，。任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指經營合夥企業，如果借款人提出要求，還指根據第11.08節成為擔保人的借款人的任何其他全資境內子公司。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及任何環境法所管制的任何性質的其他物質或廢物。

“榮譽日期”在第2.03(C)(I)節中定義。

“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照下列規定列為負債或負債

公認會計原則：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以留置權擔保的另一人的債項(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃義務；及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議所有目的而言，(I)任何人士的債務應包括任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該等合夥企業或合營企業本身為公司或有限責任公司，而該等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或以其他方式對該等債務負有法律責任，則除非該等債務明確地對該人士無追索權，及(Ii)該等債務不包括任何少數股權在上述任何項目中所佔的份額。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的任何資本租賃債務的金額應被視為截至該日期與該債務相關的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“無形資產”是指個人及其子公司的所有資產的價值(無重複)，按照公認會計原則綜合確定，包括客户名單、商譽、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“利息費用”是指，就任何人士(“主要人士”)而言，在任何財政期間的最後一天，在不重複計算的情況下，(A)該主要人士的現金利息支出，加上(B)該主要人士在該會計期間發生並根據公認會計準則資本化的所有目前應以現金支付的利息，減去(C)另一人在該其他人士中可歸因於該主要人士的少數股東權益所佔的現金利息支出份額。

“利息支出”是指，就任何人而言，在任何財政期間的最後一天，沒有重複的數額等於(A)該人在該財政期間支付或應付(無重複的)與借款有關的所有利息、費用、收費和相關開支(包括應付給任何信用證的發行人的任何費用、收費和有關開支的任何義務)或根據公認會計原則被視為“利息開支”的資產的遞延購買價格，加上(B)該人根據資本租賃義務為該財政期間支付或應付的租金部分減去(或+)。(C)該人根據互換合同收到(或支付)的金額，加上(D)根據公認會計原則被視為該人的“利息支出”的所有其他金額。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款及任何浮動利率貸款而言，每月最後一個營業日及循環承諾額終止日期；及(B)就任何每日RFR貸款而言，每日RFR利息支付日期及循環承諾額終止日期。

“利息期”是指(A)構成同一借款一部分的每筆浮動利率貸款，自該浮動利率貸款作為浮動利率貸款支付、轉換或繼續發放之日(幷包括)起至(但不包括)(但不包括)下列日期止：(I)如屬任何定期SOFR貸款，則為其後一個月、三個月或六個月；(Ii)如屬任何BBSY投標利率貸款，則為其後一個、兩個、三個或六個月；(Iii)如屬任何歐洲貨幣利率貸款，則為一、三、三、六個月；其後六個月或十二個月，或(Iv)如屬任何CDOR貸款，則為其後一個月、兩個月或三個月；在每一種情況下，取決於可獲得性以及借款人在其適用的承諾貸款通知或投標請求(視情況而定)中所選擇的情況，(B)構成相同借款的一部分的每筆每日RFR貸款，從支付或轉換為或繼續作為每日RFR貸款的日期開始，至(但不包括)之後的一個月、三個月或六個月結束，以及(C)對於每筆絕對利率貸款，不少於7天但不超過180天，由借款人在其投標請求中選擇；條件：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬浮動利率貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在該情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(Ii)與浮動利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(3)每當任何利息期的第一天出現在最初歷月的某一天，而該歷月在該歷月之後並無在數字上相對應的日期，而該日期的月數與該利息期內的月數相等，則該利息期應在該後一個歷月的最後一個營業日結束；

(4)根據第3.07節從本定義中刪除的任何期限不得被選為此類貸款；以及

(5)利息期限不得超過當時適用的循環承付款終止日期。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後的增減進行調整，但減去與該投資有關的任何已收到的構成資本分配、本金、銷售收益或其他方面的金額。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書，以及適用的信用證簽發人與借款人(或任何附屬公司)或以該信用證簽發人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據，“簽發人單據”是指。

“連帶協議”是指實質上以附件F的形式訂立的連帶協議。

“聯席牽頭安排人”是指花旗銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場3、豐業銀行銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行和美國銀行協會。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指花旗、美國銀行、摩根大通、GS和皇家銀行中的任何一家，在任何情況下都是以本信用證的發行人的身份，或以本信用證的任何後續發行人的身份。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

3加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括每個循環貸款人、投標貸款人、每個替代貨幣前置貸款人、每個替代貨幣融資貸款人和每個替代貨幣參與貸款人(視情況而定)，但不包括行政代理或信用證發行人以其行政代理或信用證發行人的身份。

“出借人加入協議”是指實質上以本合同附件形式作為附件G的出借人加入協議。

“貸款方”的含義如第10.07(A)節所述。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在當時生效的循環承諾終止日期之前七天的那一天(如果這一天不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證次級貸款”是指在任何時候，等於(A)信用證發行人在該時間昇華的總金額和(B)在該時間的循環承付款總額兩者中較小者的金額。信用證次級貸款是循環承諾總額的一部分，而不是補充。在結算日，信用證的次級融資額為150,000,000美元。

“信用證昇華”是指第2.03節所述的關於在任何一次開立、修改和展期本金總額不超過附表2.01中“昇華信用證”項下與貸款人名稱相對的金額的協議，其他文件的形式和實質應令行政代理和借款人滿意。據此，該貸款人成為本協議項下的信用證出票人(視情況而定)，金額可根據本協議不時調整。

“槓桿率”是指在每個財政季度的最後一天，將(A)截至該日的調整後總負債除以(B)(I)截至該日的調整後有形資產減去(Ii)在確定截至該日的調整後總負債時扣除的債務金額所得出的比率(以百分比表示)。

“留置權”係指任何抵押、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃，但與不屬於擔保權益性質的租賃有關的預防性融資聲明除外)。

“貸款”係指循環貸款、投標貸款和/或信用證借款，視情況而定。

“貸款文件”係指本協議、每張循環票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、每份費用函以及信用方不時交付的與本協議相關的任何其他文書、文件或協議。

“重大不利影響”是指對(A)任何貸款文件的有效性或可執行性(行政代理或任何貸款人的任何行動或不作為的結果除外)、(B)借款人及其子公司在合併基礎上的業務或財務狀況或(C)貸方履行貸款文件規定的付款和其他重大義務的能力產生的重大不利影響。

“重大無擔保債務”是指本金等於或大於2500萬美元的未償第三方無擔保借款債務(包括其擔保)。

“最高資助費調整”的含義見第2.18(B)節。

“最大邊際調整”的含義見第2.18(B)節。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於每個適用信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%；(B)對於根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於所有信用證債務未償還金額的100%，(C)否則，由行政代理和適用的信用證發行人自行決定的金額。

“少數股權”，就借款人的任何非全資子公司而言，是指第三方在該子公司中的任何所有權權益。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“可抵押土地租賃”是指在任何確定日期，提供佔有不動產權利的租約或類似安排，(A)由不動產的費用所有人授予，(B)剩餘期限不少於二十五(25)年(僅在成交日期或受該租賃制約的不動產成為合格資產池財產之日計算一次)，包括完全由借款人或任何適用子公司酌情行使的延期選擇權。(C)沒有發生重大失責並且仍在繼續；及(D)可就其授予擔保權益(I)未經出租人同意或(Ii)依據出租人同意並已給予同意。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“負質押”是指就一項特定資產而言，包含一項對借款人及其附屬公司具有約束力的契約義務，該契約禁止對該資產進行留置權，但以下情況除外：(A)授予或與特定留置權有關的合同義務中所載的任何此類契約，該契約僅影響作為該留置權標的的財產，以及(B)不適用於或以其他方式允許可能現在或將來擔保該等債務的留置權的任何此類契約；但是，以維持一個或多個特定比率為條件，限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔的協議，不應構成消極質押。

“淨收入”指任何期間及任何人士在該期間的淨收入，按公認會計原則釐定；但不包括(I)任何房地產損益的淨額、(Ii)減值、(Iii)以其他方式計入淨收入的投資的未實現損益及(Iv)根據在2018年12月31日後生效的公認會計原則的變動而可能須予支出的租賃成本(否則將根據於2018年12月31日存在的公認會計原則資本化)。

“可出租淨面積”是指根據借款人或其適用子公司的不動產租金清單確定的任何不動產、可供出租給租户的任何建築物、構築物或改善設施(儲物櫃和停車位除外)的建築面積，除非行政代理另有批准，否則此類確定的方式應一致適用於所有不動產。

“NOI”就任何創收財產和任何財政期間而言，是指(A)該創收財產在該期間的淨收入，加上(B)該產生收入財產在該期間的利息支出，加上(C)該產生收入財產在該期間的聯邦和州税總額或以該收入產生的財產的收入(不論是否在該期間應付)，加上(D)該產生收入財產在該期間的折舊、攤銷及所有其他非現金開支的總和，每一項均根據公認會計原則釐定。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指任何人的債務，而此人的責任(欺詐、環境法責任、重大失實陳述、誤用資金、破產、被禁止的轉讓、違反適用的貸款文件未就次級融資取得同意、濫用或誤用保險收益或賠償、危險廢物的存在以及產生這種債務時同類交易中習慣的其他例外情況除外)在合同上僅限於擔保這類債務的抵押品，或受法律實施的限制。

“票據”係指循環票據，視情況個別或共同發行。

“債務”係指根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的對任何信用方的所有墊款、債務、債務、義務，不論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的訴訟開始後由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“債務人附屬公司”是指不是擔保人但對任何重大無擔保債務負有義務的任何附屬公司(經營合夥企業除外)。

債務人附屬債務，是指債務人子公司的第三方無擔保借款債務(含擔保)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營夥伴關係”的含義如導言段落所述。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”對於行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人來説，是指由於行政代理、該貸款人或該信用證出票人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(行政代理、該貸款人或該信用證出票人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款單據或強制執行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款單據的權益而產生的聯繫除外)而徵收的税款。

“其他投資”是指除(A)開發物業和(B)借款人及其附屬公司對房地產的投資以外的其他投資，包括主要用於辦公、實驗室、研究、健康科學、技術、製造或倉庫用途(以及附屬設施)的改良房地產。在確定任何日期的經調整有形資產時，借款人或其任何附屬公司並非100%直接或間接擁有的其他投資對經調整有形資產的貢獻，應為該等其他投資的賬面價值乘以借款人或該附屬公司截至該日或之前最近一個會計季度的最後一天的借款人在該會計季度的利息而調整的賬面價值。

“其他税”是指因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項；但“其他税”不包括因任何貸款人或行政代理人轉讓任何貸款文件的任何權益(根據第10.13條作出的轉讓除外)而徵收的其他關聯税。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的變化；及(C)就任何日期的投標貸款而言，指在該日期發生的任何借款及此類投標貸款的預付款或償還生效後的未償還本金總額。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用替代貨幣進行隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額，根據銀行業規則或離岸銀行同業市場的慣例，美國銀行在適用的離岸銀行間市場的分行或附屬公司將在該日向該離岸銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲貨幣聯盟立法以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃；由借款人或其子公司和任何ERISA附屬公司維持或出資，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束。

“允許留置權”是指：

(A)財產建造或維修所附帶的早期留置權；或現在或以後備案的財產建造或維修所附帶的留置權，按《公認會計準則》(或依據適用法律作出的存款)的要求，並未逾期超過30天，或正通過適當的程序真誠地提出異議而未進行判決，但由於不支付此類留置權所擔保的債務，此種財產不會面臨重大的損失或沒收的危險；

(B)尚未逾期的税項和評税的留置權；或已預留足夠準備金的税項留置權，在公認會計原則所要求的範圍內，並正由適當的法律程序真誠地提出質疑，但尚未進行判決，但由於該等留置權所擔保的債務未獲償付，該等財產不受重大迫在眉睫的損失或沒收風險的影響；

(C)任何財產的業權有瑕疵及不符合規定，而合理地預期不會導致重大不良影響；

(D)為管道、管道、電纜、有線通信線路、電力線和變電站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和排污、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物的目的，以及在正常過程中影響財產的其他類似目的而訂立的地役權、例外情況、保留地或其他協議；

(E)為便利共同或共同使用購物中心、商業或辦公園區或類似項目內或其附近的財產而訂立的地役權、例外情況、保留條款或其他協議，而該等財產影響適用人士通常進行業務的財產；

(F)保留或歸屬任何政府當局控制或管制任何財產的使用的權利，或對任何政府當局在使用任何財產方面的義務或責任；

(G)保留或歸屬任何政府當局控制或規管任何權利、權力、專營權、批予、許可證或許可的權利，或對任何政府當局的義務或責任；

(H)現行或未來的分區法律及條例或其他法律及條例，限制有關人士在日常業務中佔用、使用或享用財產；

(1)除上文(A)或(B)款所述者外，在正常業務過程中(但與任何債務的產生無關)對非拖欠債務或出於善意而提出爭議的債務的法定留置權，但條件是，如果違約，已按《公認會計準則》的要求就債務撥備了充足的準備金，並且由於不付款，任何財產都不會面臨重大的損失或沒收風險；

(J)影響財產使用的契諾、條件和限制，而這些契約、條件和限制不得在適用的人的日常業務中產生對這些財產的留置權；

(K)僅根據租約和租賃協議，承租人作為承租人的權利，該等租約和租賃協議涵蓋擁有該等財產的人在正常業務過程中訂立的財產；

(L)由抵押或保證金組成的留置權，以確保工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(M)由財產質押或保證金組成的留置權，以保證履行與在正常業務過程中作出的經營租賃有關的義務；

(N)保證履行投標、合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；

(O)由在正常業務過程中維持的銀行存款賬户的任何抵銷權或法定銀行留置權組成的留置權，只要這些銀行存款賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行留置權而設立或維持的；

(P)由財產保證金組成的留置權，以擔保任何貸款方或任何附屬公司的法定義務；

(Q)擔保債務的留置權；和

(R)因正常業務過程中的任何訴訟或法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正由適當的程序真誠地提出異議；但條件是，已撥出充足的準備金，且沒有任何物質財產面臨即將遭受損失或沒收的重大風險。

“允許的目的”具有第10.07(A)節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或與受《守則》第412節或ERISA第四章規定的任何此類計劃有關的任何ERISA附屬公司。

“平臺”的含義如第6.02節所述。

“優先分派”指在任何期間內，借款人或其任何附屬公司以現金形式應付給優先股持有人的任何及所有限制性付款的金額，但不包括(I)任何該等限制性付款所佔的少數股權份額或(Ii)向借款人或其任何附屬公司支付的任何此類限制性付款。

“優先股”是指借款人或其任何子公司的任何形式的優先股(無論是永久的、可轉換的或其他形式的)或其他所有權或實益權益，使其持有人有權優先支付或分配股息、資產或其他付款，而不是該人的任何其他股票或其他所有權或實益權益的持有人。

“定價證書”是指實質上採用本合同附件B形式的證書，經借款人的首席財務官或其他負責人正式認證，(A)提供借款人或其任何合併實體或非合併實體所擁有的建築物的數量，其中包括截至適用年度期末已從LEED(金級或更高級別)獲得第三方認證的建築物的數量，並列出可持續性指標百分比的計算；(B)列出所涉期間的可持續性邊際調整和可持續性設施費用調整；以及(C)僅在可持續發展幅度調整或可持續發展設施費用調整將需要降低適用邊際的範圍內，附上證明LEED認證的文件(該文件可能包括(X)指向美國綠色建築委員會網頁(或可持續發展結構代理合理接受的另一第三方的網頁)的鏈接)，(Y)適用的LEED認證副本或(Z)可持續發展結構代理合理接受的其他文件或證據)；但借款人可將第(C)款所要求的文件單獨提供給可持續性結構代理，而不是將其附在定價證書上。

“定價證書不準確”具有第2.18(D)節規定的含義。

“財產”是指借款人及其子公司的所有資產，無論是不動產還是動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.02節所述。

“合格資產池財產”是指合格土地、合格創收財產、合格開發資產和合格合資財產。

“合格開發資產”是指在任何確定之日，沒有重複的，符合以下條件的不動產：

(A)符合基地資格；

(B)構成發展投資；及

(C)在其他方面不構成合格創收財產或合格土地。

“合格合資財產”是指由直接或間接非全資子公司擁有和控制的不動產，即合格創收財產、合格土地和/或合格開發資產中的任何一種。就本定義而言，“受控”是指未經任何其他方(除(I)借款人或(Ii)其任何子公司以外，只要該子公司不需要徵得其任何少數股權持有人同意即可同意任何處置、再融資或經營活動)對任何處置、再融資和經營活動的獨家控制權。

“合格土地”是指在任何確定之日，沒有重複的，符合以下條件的不動產：

(A)符合基地資格；

(B)有權；及

(C)在其他方面不構成合資格創收物業或合資格發展資產。

“合格的創收財產”是指截至任何確定日期，沒有重複的創收財產，該財產：

(A)符合基地資格；

(B)已被佔用或可供佔用(視乎最終租客的改善情況而定)；及

(C)在其他方面不構成合資格發展資產或合資格土地。

“利率決定日期”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人合理釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；但如該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則指行政代理人與借款人磋商後以其他方式合理釐定的另一日)。

“評級機構”指(A)標普、(B)穆迪和(C)惠譽。

“不動產”是指在任何確定之日，當時由任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或佔用的不動產(連同標的不動產權益和附屬不動產權利)。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金地位”指，就任何人士而言，根據守則第856至860節的規定，該人作為房地產投資信託基金須繳税的資格。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“有關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換：(1)負責監管(A)基準替換或(B)基準替換的管理人或(2)由(A)該金額計值的貨幣的中央銀行、(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或負責監督(A)該等金額所屬貨幣的中央銀行或負責監督該等基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“替代貸款人”的含義見第10.13節。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於投標貸款，投標申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，循環貸款人擁有循環承付款總額的50%以上，或者，如果循環承諾總額已根據第8.02節終止，循環貸款人總共持有循環餘額總額的50%以上(就本定義而言，每個循環貸款人對信用證債務的風險分擔和資金參與的總額以及以替代貨幣計價的循環貸款被視為由該循環貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何違約貸款人所持有或當作持有的循環未償還貸款總額的承擔及其所佔部分，均不得計算在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指，(A)就本協議或任何合規證書的簽署副本的交付而言，適用貸方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管或任何執行副總裁總裁(或合夥人、成員或經理，視情況而定)，(B)僅為根據第二條發出通知的目的，上述(A)項所述的任何高級職員及任何該等高級職員在發給行政代理人或適用信貸方與行政代理人之間的協議所指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員的通知中如此指定，及(C)就所有其他目的而言，指適用信貸方的行政總裁、首席財務官、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、祕書、助理祕書或任何執行副總裁總裁(或合夥人或成員或經理，視情況而定)。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“限制性付款”指，就借款人或其任何附屬公司發行的任何股權或購買股權的任何認股權證或期權而言，(A)借款人或該附屬公司為現金或財產而報廢、贖回、購買或以其他方式收購任何該等證券或權益(不包括根據其條款可轉換為股權的任何債務)，(B)借款人或該附屬公司就任何該等抵押或權益或就該等抵押或權益以現金或財產支付任何股息或(無重複)，及(C)借款人或該附屬公司根據適用法律以現金或財產就該等抵押或利息作出分派的任何其他付款。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的浮動利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的浮動利率貸款繼續進行的每個日期，(Iii)適用的替代貨幣前置貸款人要求以美元向參與貸款的替代貨幣的貸款人付款的日期，對於根據第2.02(F)節規定的所有其他情況，指該替代貨幣前置貸款人和替代貨幣參與貸款人之間就該貸款以美元付款的日期，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)適用的信用證發放人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或適用的信用證發票人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“創收財產”是指可識別的改良不動產，主要用於辦公室、實驗室、研究、健康科學、技術、製造或倉庫用途以及相關不動產(和附屬設施)，或用於所需貸款人批准的其他創收目的。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)如果該貸款人是任何替代貨幣的替代貨幣參與貸款人，購買替代貨幣風險參與以該替代貨幣計價的循環貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的數額，或根據該轉讓和假設或貸款人合併協議，該循環貸款人成為本合同的一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

“循環承付款終止日期”是指(A)(I)2027年1月22日和(Ii)如果循環承付款終止日期根據第2.14節延長，則根據第2.14節確定的延長的循環承付款終止日期和(B)根據第2.06節或第VIII條終止循環承付款的日期中較晚的日期。

“循環信用風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還的循環貸款本金總額和該貸款人蔘與信用證義務的本金總額，如果是替代貨幣參與貸款人，則指該貸款人在該時間所持有的替代貨幣風險分擔總額；但(I)作為替代貨幣前置貸款人的每一貸款人的循環信貸風險應包括由該貸款人提供資金的以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額，以及(Ii)作為信用證發放人的每一貸款人應包括與該信用證發放人出具的信用證有關的所有信用證債務的未償還金額。

“循環信貸增加生效日期”的含義見第2.15(A)節。

“循環貸款人”是指有循環承諾，或在循環承諾終止後，有未償還的循環貸款或風險參與信用證債務或以替代貨幣計價的循環貸款的每一貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01節的規定，按照其適用的百分比向借款人發放的基礎利率貸款、浮動利率貸款或每日RFR貸款，但本協議另有規定者除外。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人開立的本票，證明該循環貸款人發放的循環貸款，主要採用附件C的形式。循環票據應由借款人籤立，以請求循環票據的每個循環貸款人為受益人。

“皇家銀行”係指加拿大皇家銀行及其繼任者。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司的一個部門及其任何後續部門。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會報告”係指借款人根據1934年證券交易法以10-K表、10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的所有備案文件。

“有擔保債務”不重複地指(A)借款人或其任何子公司以留置權作擔保的債務和(B)債務人附屬債務；但有擔保債務不應包括(1)任何債務或(2)任何已清償的債務。

“擔保債務比率”是指在任何一個財政季度的最後一天，借款人及其子公司的擔保債務除以(B)截至該日期的調整後有形資產所得的比率(以百分比表示)。

“SOFR”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率，在每一種情況下，該利率都是由相關政府機構選擇或建議的。

“SOFR調整”指的是10個基點。

“償付能力”對任何人來説，是指在任何確定的日期，(A)該人的資產的當前公平可出售價值的金額將超過該人截至該日期的所有或有或有負債的金額，(B)該人的資產的當前公平可出售價值將大於在該日期該人的現有債務或預期債務變為絕對和到期時所需支付的債務的數額，以及(C)該人在該日期將不會有，用來開展業務的不合理的少量資本。

“SONIA”是指相當於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的利率；但在任何情況下，SONIA的年利率不得低於零%(0.00%)。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第10.06(H)節中規定的含義。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，不包括當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣，包括但不限於日元和澳元。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或該信用證出票人可以從該行政代理或該信用證所指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日沒有任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，該信用證出票人可使用在其以其他貨幣計價的任何信用證的外匯計算之日所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或具有選舉董事或其他管治機構的普通投票權的其他權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，或(Ii)其賬目與該人士根據公認會計原則編制的綜合財務報表中的賬目合併。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“可持續性設施費用調整”是指，就任何日曆年而言，(I)正1.0個基點，如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比低於該日曆年的可持續性最高目標的5%(5%)；(Ii)正0.5個基點，如果適用的定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於或等於該日曆年的可持續性最高目標的5%(5%)，但小於該日曆年的可持續性最高目標的25%(25%)；(3)零基點，如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於或等於該日曆年的可持續性最高目標的25%(25%)，但小於或等於該日曆年的可持續性最高目標的75%(75%)；(4)負0.5個基點；如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於該日曆年可持續性最高目標的75%(75%)，但小於或等於該日曆年可持續性最高目標的95%(95%)，並且(V)負1.0個基點，如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於該日曆年的可持續性最高目標的95%(95%)。

“可持續性邊際調整”是指，就任何日曆年而言，(I)正4.0個基點，如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比低於該日曆年的可持續性最高目標的5%(5%)；(Ii)正2.0個基點，如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於或等於該日曆年的可持續性最高目標的5%(5%)，但小於該日曆年的可持續性最高目標的25%(25%)，(3)如果適用定價證書中規定的該歷年的可持續性指標百分比大於或等於該歷年的可持續性最高目標的25%(25%)，但小於或等於該歷年的可持續性最高目標的75%(75%)，則為零個基點；(4)負2.0個基點；如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於該日曆年可持續性最高目標的75%(75%)，但小於或等於該日曆年可持續性最高目標的95%(95%)，並且(V)負4.0個基點，如果適用定價證書中規定的該日曆年的可持續性指標百分比大於該日曆年可持續性最高目標的95%(95%)。

“可持續發展最高目標”是指“可持續發展表”中列出的該日曆年的“累積最高目標”。

“可持續性指標”是指在任何年度期間，借款人或其任何合併實體或非合併實體擁有並已獲得LEED(金牌或更高級別)第三方認證的建築物數量。為此目的，建築物的數量應包括具有與建築物內至少50%的可用空間有關的一項或多項前述認證的任何建築物。

“可持續性指標百分比”是指從2021年基線開始的適用年度期間在可持續性表中規定的可持續性指標的累積增長水平；每個年度期間的可持續性指標百分比應自該年度期間的12月31日起確定(例如，對於2022年曆年，可持續性指標百分比將於2022年12月31日確定)。“2021年基線”指截至任何確定日期，截至2021年12月31日止年度的可持續性指標，經調整以反映借款人或任何綜合實體或非綜合實體自2021年12月31日以來對建築物的處置。

“可持續性定價調整日期”具有第2.18節規定的含義。

“可持續發展結構代理”是指以可持續發展結構代理的身份出現的花旗銀行。

“可持續發展表”係指本協定附表1.01所列的表。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指美國銀行、摩根大通、GS和皇家銀行，各自以聯合辛迪加代理的身份。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就經調整期限SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日期”)之前的兩個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理人術語公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日；

此外，倘若按上述規定釐定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)釐定的SOFR年利率曾低於零%(0.00%)，則SOFR期限應被視為年利率為零(0.00%)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“TONA”是指與TONA管理人管理的東京隔夜平均利率相等的利率；但在任何情況下，TONA的年利率不得低於零(0.00%)。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。

“總資產”是指一個人及其子公司的所有資產的價值(無重複)，按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但所有不動產應根據其未設押資產價值進行估值(不言而喻，任何非合格資產池財產的不動產的未設押資產價值應按其為合格資產池財產計算)。如果某人擁有任何其他人的所有權或其他股權，而該投資沒有按照公認會計準則合併(即，這種權益是“少數股權”)，則該人及其子公司的資產應包括該人或其子公司在該人的所有資產中的可分配份額，其中少數股權是基於該人對該另一人的所有權權益而擁有的。

“總負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃義務；及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，債務總額不應包括任何少數股權在上述任何債務中的份額。於任何日期，任何掉期合約項下的任何債務淨額應視為(I)該等掉期合約成交當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值為該終止價值，及(Ii)第(I)款所指日期之前的任何日期為零。截至任何日期的任何資本租賃債務的金額應被視為截至該日期與該債務相關的應佔負債額。

“循環未償還總額”是指(1)所有循環貸款的未償還總額加上(2)所有信用證債務的未償還總額加上(3)所有投標貸款的未償還總額的總和。

“交易日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“真實金額”具有第2.18(D)節規定的含義。

“類型”指(A)就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款、浮動利率貸款或每日RFR貸款；及(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款或浮動保證金投標貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規、規則或要求，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併實體”是指在任何確定日期，借款人通過擁有一個或多箇中介實體而直接或間接擁有股權，但不需要根據公認會計準則為財務報告目的與借款人合併的公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業或其他商業實體(為免生疑問，包括：(I)借款人或其任何關聯方的唯一投資由具有與優先股相似特徵的另一實體的優先股或證券組成的任何實體；以及(Ii)借款人(連同其聯營公司)無權指示有關該實體所擁有的財產的取得、融資、處置及其他重大決定的任何實體。

“未擔保”指，就任何創收財產、合資格土地或合資格發展資產而言，該等創收財產、合資格土地或合資格發展資產(A)除準許留置權外不受任何留置權約束，(B)不受任何負質押及(C)其任何直接或間接股權受留置權或負質押約束的人士所持有。

“未擔保資產價值”是指截至任何確定日期，在不重複計算任何項目的情況下，下列各類不動產的下列金額：

(A)對於任何連續四個會計季度或更長時間內擁有的符合條件的創收財產，金額等於(I)該不動產在之前連續四個完整會計季度的經調整NOI除以(Ii)資本化率；但如果任何該等不動產遭受任何重大損害，則借款人在該期間所欠或收到的任何業務中斷保險收益的價值應計入該不動產的經調整NOI，期間自該等重大損害發生之日起至該等符合資格的可產生收入財產完全運作為止。

(B)就任何連續擁有少於四個完整財政季度的合資格創收物業而言，其數額等於(I)借款人或適用附屬公司擁有和經營該不動產期間的經調整噪聲指數，經借款人以行政代理人合理接受的方式調整為年度經調整噪聲指數，除以(Ii)資本化率；但如任何該等不動產遭受任何重大損害，則借款人在該期間就該合資格創收財產而欠下或收到的任何業務中斷保險收益的價值，須計入該等不動產的經調整噪聲指數，期間自該等重大損毀之日起至該合資格產生收入財產完全運作為止。

(C)就正在翻新或最近已完成部分或全部翻新的合資格可產生收入物業而言，該金額由行政代理根據(I)該物業的年化經調整NOI釐定，而該年化經調整NOI乃根據實際有效及有效而需要即時支付租金的租户租約按年計算，除以資本化率，或(Ii)根據公認會計原則釐定的該房地產的成本基準乘以借款人或其附屬公司於該合資格收入物業的所有權權益百分比。

(D)就構成合資格土地的任何不動產而言，按借款人的選擇，相等於(I)根據公認會計原則釐定的成本基準或該合資格土地的評估價值(如有)乘以(Ii)借款人或其附屬公司於該合資格土地的百分比擁有權權益。

(E)就構成合資格發展資產的任何不動產而言，相等於(I)該等合資格發展資產按照公認會計原則釐定的成本基準乘以(Ii)借款人或其附屬公司在該等合資格發展資產中的百分比所有權權益的款額；但如合資格發展資產的全部或任何部分遭受重大損害，則該合資格發展資產的價值應為在損害發生前分配予該合資格發展資產的金額，減去(由借款人真誠釐定)就該意外事故所欠或收到的意外保險收益不足以在該意外事故發生後365天內恢復該合資格發展資產的金額及(Y)該等合資格發展資產恢復及全面運作的日期，兩者以較短者為準。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非相關人士”是指任何人，但以下情況除外：(I)借款人的子公司；(Ii)涵蓋借款人及其子公司僱員的員工持股計劃或其他員工福利計劃；或(Iii)在借款人根據1933年《證券法》關於首次公開發行普通股的登記聲明生效日期前一天持有普通股的任何人。

“無抵押權益覆蓋比率”指截至任何財政季度最後一天的比率，其計算方法為：(A)該財政季度及之前三個完整財政季度的合資格資產池物業的經調整NOI總額除以(B)該期間借款人及其附屬公司的無擔保債務(債務人附屬債務及(Ii)清償債務除外)的利息費用總額。無擔保利息覆蓋率應由借款人確定，該確定應合理地令行政代理滿意，並應在資本化的範圍內排除施工期間的利息。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“全資子公司”是指借款人的子公司，其100%的股本或其他股權由借款人直接或間接擁有，但董事在適用法律要求的範圍內向外國人發行的合格股份和名義股份除外。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就英國自救立法而言，英國自救立法下取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或其他金融機構關聯公司發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該英國自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”一詞，“本協議”和“本協議下”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，而對任何法律或法規的任何提及應：除另有説明外，指經不時修訂、修訂、重述、修改或補充的法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計條款/財務公約。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，FASB ASC 825對金融負債的影響應不予考慮。

(B)公認會計原則或營運資金的變動。如果在任何時候，GAAP的任何變化或運營資金的計算將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP或運營資金的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經行政代理和借款人的合理批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP或營運資金(視適用情況而定)計算，且(Ii)在提出書面要求時，借款人應向行政代理提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，説明在實施該GAAP或營運資金改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管在2018年12月31日後生效的GAAP有任何變化，要求截至2018年12月31日被視為經營租賃的租賃義務(包括但不限於任何可抵押地面租賃項下的租賃義務)被歸類並計入資本租賃或以其他方式反映在借款人及其子公司的綜合資產負債表上，但該等債務應從本協議下的負債及總債務定義和其他相關定義中排除，任何此類相應的使用權資產也應排除在調整後有形資產中。

(C)財務契約的計算。在計算適用的金融契約時，借款人及其附屬公司根據《守則》第1031條擬被定為反向交換的交易所持有的財產，應計入借款人及其附屬公司持有的貸項(包括在任何此類財產受惠於借款人或其任何附屬公司的抵押貸款的情況下)。

1.04匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或信用證簽發人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的美元等值和/或替代貨幣等值金額、信用展期金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與浮動利率貸款的承諾借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所要求的最低或倍數金額，但該承諾借款、浮動利率貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“浮動利率”、“歐洲貨幣匯率”、“BBSY投標利率”、“SONIA”、“調整後期限SOFR”、“CDOR”、“TONA”或其任何可比或後續利率的定義中的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

1.05額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放浮動利率貸款和/或簽發信用證；條件是，所請求的貨幣是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，並且這種貨幣的適用參考利率管理人報告適用的利息期間該貨幣的浮動匯率。在與發放浮動利率貸款有關的任何此類請求的情況下，該請求應得到行政代理、適用的貸款人和適用的替代貨幣前置貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和適用的信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在與浮動利率貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知適用的信用證出票人。每個適用的貸款人(如果是與浮動利率貸款有關的請求)或適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在上午11：00之前通知行政代理。在收到該請求後的十個工作日內，其是否完全同意以該請求的貨幣發放浮動利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許該信用證出票人以所要求的貨幣發放浮動利率貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以該要求的貨幣發放浮動利率貸款，行政代理應將此通知借款人，就任何已承諾的浮動利率貸款而言，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和信用證發行人同意該信用證發行人以該請求的貨幣開具信用證，則行政代理應將此通知借款人，該貨幣應在所有情況下被視為該信用證發行人開具的信用證的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知借款人。

1.06貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理在與借款人協商後不時指定為適當的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

一天的1.07次。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.08信用證金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.09分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01委託貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或(在第2.02(F)節的規定的限制下)不時以一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在履行任何承諾借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾，(3)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還總額不得超過替代貨幣，以及(4)在實施以替代貨幣計價並由替代貨幣前置貸款人墊付的循環貸款後，由該替代貨幣前置貸款人提供資金的所有此類循環貸款的本金美元等值總額不得超過該替代貨幣前置貸款人的預先承諾。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款預付，根據本第2.01款再借款。在截止日期，所有循環貸款應為基本利率貸款或每日RFR貸款，除非借款人在截止日期前至少三個工作日提交了一份形式和實質合理地令行政代理滿意的資金賠償函。此後，循環貸款可以是基本利率貸款、浮動利率貸款或每日RFR貸款, 如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借入、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放浮動利率承諾貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知(包括電子郵件)發出；但任何電話通知應通過向行政代理交付承諾貸款通知(可通過電子郵件)迅速予以確認。行政代理必須在不遲於(I)下午12：00之前收到每份此類承諾貸款通知。借入、轉換或延續以美元為單位的浮動利率承諾貸款的申請日期前三個營業日，(Ii)下午12：00。借入或延續以其他貨幣計值的浮動利率承諾貸款的申請日期前四個營業日(如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)及(Iii)上午10：00。在基本利率承諾貸款或每日RFR貸款的任何借款請求日期，或以美元計價的浮動利率承諾貸款向基本利率承諾貸款或每日RFR貸款的任何轉換的請求日期；然而，如果借款人希望請求利率承諾貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個、兩個、三個、六個或十二個月，(X)管理代理必須在(I)下午12：00之前收到適用的通知。在該等借款、轉為或延續以美元計值的浮動利率承諾貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)下午12：00。在申請借款日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日), 以替代貨幣計值的浮動利率承諾貸款的轉換或延續，因此行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受，及(Y)不遲於(I)上午11：00。借入、轉換或延續美元浮動利率承諾貸款的申請日期前兩個營業日，或(Ii)上午11：00。在以替代貨幣計價的浮動利率承諾貸款借款、轉換或繼續借款的請求日期前三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為四個工作日)，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所請求的利息期。每一次借入、轉換或延續浮動利率承諾貸款的本金應為2,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款或每日RFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求已承諾的借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放浮動利率承諾的貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的已承諾的貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾的貸款的類型或現有已承諾的貸款將被轉換成何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限, (Vi)所承諾的貸款的貨幣；及(Vii)如果(A)所承諾的貸款的貨幣是另一種貨幣，而行政代理已收到有關貸款人是參與貸款的另一貨幣的通知，及(B)所要求的已承諾貸款的本金總額(當與任何其他以另一種貨幣計值的循環貸款合計時)

花旗以替代貨幣前置貸款人的身份墊付的貨幣)超出了花旗的預先承諾，借款人要求其他替代貨幣前置貸款人中的哪一個為超額部分提供資金(不言而喻，任何替代貨幣前置貸款人在任何情況下都沒有義務為超過其預先承諾的任何金額提供資金)；但是，如果要求以替代貨幣提供的所有承諾貸款應受到第2.01節第一句但書中規定的限制。如果借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或繼續的通知，則適用的承諾貸款應作為或轉換為(X)如果存在違約或違約事件，則每日RFR貸款和(Y)如果不存在違約或違約事件，則為一個月的浮動利率承諾貸款；但未及時請求續展以替代貨幣計價的承諾貸款的，應作為原幣浮息承諾貸款繼續發放，期限為一個月。對於適用的浮動利率貸款，任何自動轉換為每日RFR貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或繼續提供浮動利率承諾貸款，但沒有指明利息期限, 它們將被視為已指定了一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用的承諾貸款的金額(和貨幣)百分比(如果是以替代貨幣計價的承諾借款，而行政代理已收到關於該貸款人是替代貨幣參與貸款人的通知，行政代理應迅速通知每一替代貨幣前置貸款人，由替代貨幣參與貸款人購買並由該替代貨幣前置貸款人墊付給借款人)該承諾借款的總替代貨幣風險分擔；但花旗應在其可用預付款承諾的範圍內墊付所有此類金額，任何剩餘的預付金額將由適用的已承諾貸款通知中確定的其他替代貨幣預付款貸款人預付(在適用的已承諾貸款通知中，在其各自可用預付款承諾的範圍內)，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續進行，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為每日RFR貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的承諾貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在以美元計價的承諾借款的情況下，每個貸款人以及在以替代貨幣計價的承諾借款的情況下，每個替代貨幣融資貸款人和每個替代貨幣前置貸款人(如果適用)應在不遲於上午11：00之前將其承諾貸款的金額以適用貨幣的當天資金提供給行政代理辦公室的行政代理, 且不遲於行政代理就任何以替代貨幣承諾的貸款而指定的適用時間，在每種情況下，均在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入花旗賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就這種借款發出以美元計價的承諾借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此種信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。儘管如上所述，如果沒有可用替代貨幣前置貸款人有足夠的前期承諾來為借款人的全部請求循環貸款提供資金，則借款人可以在行政代理通知此類限制後的一(1)個工作日內減少請求的承諾貸款的金額。如果借款人沒有將其承諾貸款請求減少到等於或低於可用預付款承諾的數額，則所請求的已承諾貸款應被視為減少到可用預付款承諾。

(C)除本協議另有規定外，浮動利率承諾貸款只能在該浮動利率承諾貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為浮動利率承諾貸款或每日RFR利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的以替代貨幣計價的浮動利率承諾貸款和每日RFR利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為美元。

(D)行政代理應在確定浮動利率承諾貸款和每日RFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用於該利率期限的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人花旗用於確定基本利率的基本利率的任何變化。

(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過20個。

(F)(I)在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，包括第2.01節的規定，且不限於第2.02節的規定，對於以替代貨幣計價的任何循環貸款，一個或多個循環貸款人已通知行政代理和借款人它是替代貨幣參與貸款人，(A)每個循環貸款人在可用期間內的任何營業日不時同意為其作為替代貨幣融資貸款人的以替代貨幣計價的循環貸款的適用百分比提供資金；和(B)每個循環貸款人各自同意在其作為替代貨幣參與貸款人的以替代貨幣計價的循環貸款中獲得替代貨幣風險參與。

(2)每筆以替代貨幣計價的循環貸款應應借款人根據第2.02(B)節的要求提供資金。一名或多名循環貸款人為任何以另類貨幣計價的循環貸款(其中一名或多名循環貸款人是另類貨幣參與貸款人)的另類貨幣融資提供適用百分比的資金後，每名另類貨幣參與貸款人應被視為絕對、不可撤銷和無條件地從該另類貨幣代貸貸款人處購買了一項替代貨幣風險參與貸款，其金額在購買後，每名循環貸款人(包括替代貨幣融資貸款人、另類貨幣代墊款貸款人和另類貨幣參與貸款人)將對該循環貸款具有與其適用百分比相等的替代貨幣貸款信用風險敞口。

(Iii)在違約事件發生及持續期間，或在替代貨幣代墊貸款人減少墊付承諾時，該替代貨幣墊付貸款人可於不遲於上午11：00向行政代理髮出書面通知。在替代貨幣參與貸款人為其以通知中規定的循環貸款購買的替代貨幣風險參與提供資金和付款的建議日期之前的第三個工作日(“替代貨幣參與支付日期”)，要求每個替代貨幣參與貸款機構在替代貨幣參與付款日期向行政代理提供其以適用於該循環貸款購買的替代貨幣風險參與的資金。根據本款由替代貨幣前置貸款人或行政代理髮出的任何通知，如果及時以書面確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

(Iv)在適用的替代貨幣參與付款日期，參與根據第2.02(F)節規定提供資金的循環貸款的每個替代貨幣參與貸款人應以適用的替代貨幣和當日資金向行政代理交付該替代貨幣參與貸款人關於該特定循環貸款的替代貨幣風險參與金額；然而，任何替代貨幣參與貸款人不應(I)對任何其他替代貨幣參與貸款人以該其他替代貨幣參與貸款人的任何違約負責，參與貸款人有義務支付第2.02(F)節所規定的超過該循環貸款人循環承諾額的金額。在從參與替代貨幣的貸款人收到任何此類金額後，行政代理應將該金額以當日資金的形式分配給適用的替代貨幣前置貸款人。

(V)如果任何替代貨幣參與貸款人未能向行政代理機構提供本協議規定的其替代貨幣風險參與金額，行政代理機構有權代表適用的替代貨幣前置貸款人按要求向該替代貨幣參與貸款人追回該金額以及三(3)個工作日隔夜利率的利息，之後按等於違約利率的年利率收回該金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何替代貨幣參與貸款人的關於本合同項下所欠金額的證明應是決定性的。

(Vi)如果替代貨幣前置貸款人收到任何循環貸款的付款，無論是直接來自借款人還是其他方面，其中替代貨幣參與貸款人已為其購買替代貨幣風險參與提供了全額資金，該替代貨幣前置貸款機構應迅速向行政代理分配該替代貨幣參與貸款機構，以便將其分配給每個此類替代貨幣參與貸款機構，該替代貨幣參與貸款機構的替代貨幣參與者在當日資金中的付款份額。如果替代貨幣前置貸款人就其以替代貨幣支付的循環貸款收到的任何付款，應要求該替代貨幣前置貸款人在該替代貨幣前置貸款人根據上一句話將該款項分配給行政代理後退還，則已收到部分付款的每一替代貨幣參與貸款人應向該替代貨幣前置貸款人支付相當於其替代貨幣參與人在應退還金額中所佔份額的金額；但任何替代貨幣參與貸款人均不對任何其他替代貨幣參與貸款人對該另一替代貨幣參與貸款人支付該數額的義務的任何違約負責。

(Vii)儘管本協議有任何相反規定，每一替代貨幣參與貸款人獲得並支付購買本協議所述替代貨幣風險參與權的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該替代貨幣參與貸款人可能因任何理由對適用的替代貨幣前置貸款人、行政代理、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續；(Iii)借款人或其任何附屬公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(Viii)在任何情況下，(I)任何替代貨幣參與貸款人根據本第2.02(F)節以替代貨幣計價的循環貸款中的替代貨幣風險不得被解釋為該替代貨幣參與貸款人向借款人、任何循環貸款人或行政代理提供的貸款或其他信貸擴展，或(Ii)本協議不得被解釋為要求作為特定替代貨幣替代貨幣參與貸款人的任何循環貸款機構根據本協議或其他貸款文件以該替代貨幣進行任何循環貸款。在每個參與替代貨幣的貸款人有義務在任何時候通知行政代理和借款人的前提下，這種循環貸款機構有能力以這種替代貨幣提供循環貸款。

(Ix)行政代理應在收到行政代理和借款人向行政代理和借款人發出的書面通知後，就該貸款人先前已被指定為替代貨幣參與貸款人的替代貨幣而言，將循環貸款人的指定從替代貨幣參與貸款人更改為替代貨幣融資貸款人，並收到該替代貨幣參與貸款人要求更改其指定的書面通知。每一替代貨幣參與貸款人同意在其獲得以該替代貨幣進行循環貸款的能力後立即向行政代理和借款人發出此類通知。附表2.02列出了截至截止日期每種替代貨幣的每一種替代貨幣的參與貸款人。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，各信用證發行人同意為借款人或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文第2.03(B)節的規定修改或延長其先前簽發的信用證，(二)承兑其簽發的信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加為借款人或其附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人根據第2.03(A)(Iii)(A)條的酌情權，以及(Z)未償還的信用證債務金額不得超過信用證分項貸款。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iv)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在簽發之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人都已核準該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)在生效後，該信用證出票人就信用證所出具的所有信用證義務的未償還金額將超過該信用證出票人的信用證，或導致該信用證出票人的循環信用證風險超過該信用證出票人的循環承諾；但在符合第2.03(A)(I)節第一句但書中規定的限制的前提下，任何信用證出票人可自行決定開具超出上述限制的信用證；

(B)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發證人不開立信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該發證人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(C)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(D)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始註明金額少於500,000美元；

(E)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(F)該信用證的出票人在所要求的信用證開具之日並未以所要求的貨幣開具信用證；

(G)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(H)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與該信用證出票人或該貸款人訂立令其滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，該等信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證出票人不得修改其開具的信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改其開出的任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證；或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)每一信用證發票人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且該信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發票人文件，其完全如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該信用證發票人就該等作為或不作為而作出的那樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應根據借款人的要求，由借款人選擇的單一信用證簽發人開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證出具人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用該信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由開證人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或行政代理和適用的信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令適用信用證開具人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應以適用的信用證發行人滿意的格式和細節規定：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期以借款人(或適用的子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況，按照該信用證發行人的慣常和習慣業務慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還將向借款人和行政代理以及任何提出請求的貸款人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則該信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知(可以電話或書面形式), 任何貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種延期。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的信用證出票人，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知該信用證出票人借款人將以美元償還該信用證出票人。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用的信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。不晚於上午11點。在信用證發行人根據其開具的以美元償付的信用證支付任何款項之日，或在信用證發行人根據以另一種貨幣償付的信用證支付任何款項之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日期”)或上午9：00。如果通知晚於上午11：00，則在下一個工作日在承兑匯票當日，借款人應通過行政代理向適用的信用證出票人償還一筆等同於該提款金額的金額，並以適用的貨幣支付。如果借款人在該時間內未能向適用的信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證的兑現日期通知各貸款人, 未償付提款的金額(以美元表示，在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有這種確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室提供資金(行政代理可使用為此目的提供的現金抵押品)，用於適用的信用證發放人的賬户，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應到期並按要求支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)條為適用的信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該循環貸款人為履行第2.03條規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個循環貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金，以償還根據其出具的任何信用證提取的任何金額之前，該循環貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由該信用證的出票人承擔。

(V)根據第2.03(C)節的規定，每一循環貸款人有義務提供承諾貸款或信用證預付款，以償還信用證發放人根據其簽發的信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環貸款人可能因任何原因對該信用證發放人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每個循環貸款人提供承諾貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證發票人償還其根據信用證開具的任何信用證所支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項轉給信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該循環借出人追償，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日止的這一金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。根據第(Vi)款向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於其所欠金額的信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就該項付款而預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)，金額與行政代理收到的金額相同。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該信用證出票人的賬户，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的情況下，經UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提交的其他符合信用證規定的項目的任何付款；

(Vii)該信用證出票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的免責辯護或解除其責任。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一循環貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證發放人、行政代理、其各自的關聯方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不對第2.03(E)節所述的任何事項負責或負責；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向該信用證出票人索賠，而該信用證出票人可對借款人承擔直接的任何責任，但僅限於此。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於該信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)或該信用證發行人在受益人向其出示基本符合該信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，各信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓其簽發的信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證簽發人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於其開具的每份信用證(或UCP，如有要求，須經該信用證出具人批准)。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法，任何信用證發行人不應對借款人負責，各信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照每份信用證的美元適用百分比向行政代理支付相當於浮動利率承諾貸款和每日RFR貸款適用保證金的每份信用證的美元費用(“信用證費用”)，以每年的百分比乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。信用證手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期之日起，之後按要求支付。如果浮動利率承諾貸款的適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下的每日可提取金額，並乘以該浮動利率承諾貸款的適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。為免生疑問，第2.03(H)節的適用邊際應考慮任何適用的可持續性邊際調整。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，以美元為單位直接向各開證人支付預付費用，其費率為年利率0.125%，按美元等值按季度在該信用證項下提取的每日可提取金額計算，並於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(如為首次付款)在第一個營業日到期應付，自該信用證簽發後的第一個該日期開始計算。在該信用證的到期日及之後憑要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.08節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)定期通知未兑現的信用證。除非行政代理人另有約定，各信用證出票人除本節其他規定的通知義務外，還應不時向行政代理人提供書面報告，如下所示；

(I)在開立、修改、增加或延長信用證之前的合理時間內，一份書面報告，其中包括開立、修改、增加或延長的日期，以及信用證在開立、修改、增加或延長後的聲明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，一份包括付款日期和金額的書面報告；

(Iii)在借款人未能償還依據信用證支付的款項的任何營業日，一份書面報告，其中包括未能償付的日期和付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，一份書面報告，其中包括行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；和

(V)(A)在每個歷月的最後一個營業日，以及(B)在(1)信用證延期發生或(2)發生任何到期、註銷和/或付款的每一天，就該信用證發放人開具的任何信用證，提交一份書面報告，其中包括該信用證發放人開具的每一份未付信用證的信息。

2.04    [已保留].

2.04A投標貸款。

(A)一般規定。各循環貸款人同意，借款人可不時要求循環貸款人在第2.04A節規定的循環承諾終止日期前向借款人提供貸款(每筆此類貸款，“投標貸款”)；但條件是，在實施任何投標借款後，(A)未償還貸款總額不得超過循環承諾總額，(B)所有投標貸款的未償還總額不得超過投標貸款。投標貸款的有效利息期在任何時候均不得超過十個。

(B)請求競爭性投標。借款人可以通過以下方式請求提交競爭性投標：不遲於(I)由絕對利率貸款組成的任何投標借款請求日期的前一個工作日，或(Ii)將由浮動保證金投標貸款組成的任何投標借款請求日期的四個工作日前12：00向行政代理提交投標請求(可以通過電子郵件)。每份投標申請書應註明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)申請的投標貸款本金總額(必須為1,000萬美元或超出1,000,000美元的整數倍)，(Iii)申請的投標貸款類型，以及(Iv)與此有關的利息期，並應由借款人的一名負責人簽署。任何投標請求不得包含(一)一種以上投標貸款類型或(二)三個以上不同利息期的投標貸款請求。除非行政代理另行同意，否則借款人如果在前五個工作日內提交了另一份投標申請，則不得提交投標申請。

(C)提交競爭性投標。

(I)行政代理應迅速將其從借款人收到的每一投標請求和該投標請求的內容通知每一貸款人。

(2)每一貸款人可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含一項提供一筆或多筆投標貸款的要約，以迴應該投標請求。此類競爭性投標必須在上午9：00之前提交給管理代理。(A)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，及(B)任何由浮動保證金投標貸款組成的投標借款請求日期前三個工作日；但條件是，花旗以貸款人身份響應任何投標請求提交的任何競爭性投標必須在上午8點45分之前提交給行政代理。在其他貸款人響應該投標請求而要求提交競爭性投標的日期。每項競爭性投標應具體説明(A)擬借用投標的日期；(B)擬進行競爭性投標的每項投標貸款的本金金額，本金金額(X)可等於、大於或小於投標貸款人的承諾，(Y)必須超出2,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額；(C)如果擬議的投標借款由絕對利率投標貸款組成，則為每項此類投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；(D)如建議的投標借款由浮動保證金投標貸款組成，則每項該等浮動保證金投標貸款的浮動投標保證金及其適用的利息期；及。(E)投標貸款人的身份。

(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該投標請求，則不予考慮。任何貸款人都可以在不遲於提交競爭性投標所需的適用時間內提交更正後的競爭性投標(經確認)，以糾正含有錯誤的競爭性投標。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何貸款人的競爭性投標中檢測到的任何明顯錯誤通知該貸款人。

(Iv)僅在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(D)向借款人發出關於競爭性投標的通知。不遲於上午10：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，或(Ii)在任何由浮動保證金投標貸款組成的投標借款請求日期之前三個工作日，行政代理應通知借款人提交了符合第2.04A(C)節的競爭性投標的每個貸款人的身份，以及每個此類競爭性投標中包含的報價條款。

(E)接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(Ii)在任何由浮動保證金投標貸款組成的投標借款請求日期前三個工作日，借款人應將其接受或拒絕根據第2.04A(D)節通知的報價通知行政代理。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(1)每一次投標借款的本金總額不得超過相關投標請求中規定的適用金額；

(2)每筆投標貸款的本金必須為$2,000,000或超出$1,000,000的整數倍；

(3)只有在每一利息期內以遞增的絕對利率或浮動的投標保證金為基礎，方可接受要約；及

(Iv)借款人不得接受第2.04A(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

(F)相同出價的程序。如果兩個或兩個以上貸款人以相同的絕對利率或浮動投標利潤率(視屬何情況而定)提交了同一利息期的競爭性投標，而接受所有此類競爭性投標(連同任何其他符合第2.04A(E)(Iii)節要求的較低絕對利率或浮動投標利潤率(視情況而定)的競爭性投標)的結果將導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中規定的金額，則除非借款人、行政代理和該等貸款人另有約定，否則：此類競爭性投標應儘可能與每家貸款人就該利息期間提出的金額成比例接受，並將接受的金額四捨五入為1,000,000美元的最接近整數倍。

(G)向貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每一貸款人其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則通知其在適用的投標借款之日將作出的投標貸款金額。在第2.04A節規定的適用時間內未被借款人接受的任何競爭性投標或其部分應被視為拒絕。

(H)浮動利率公告。如果任何投標借款由浮動保證金投標貸款組成，行政代理機構應確定相關利息期的浮動利率，並在確定後立即將該浮動利率通知借款人和將參與該投標借款的貸款人。

(I)為投標貸款提供資金。根據第2.04A(G)節收到通知稱借款人已全部或部分接受其競爭性投標的每一貸款人，應在不遲於上午11：00之前將其投標貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在所請求的投標借款日期。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給借款人。

(J)投標範圍通知。在根據第2.04A節進行的每一次競爭性投標拍賣之後，行政代理應通知在該拍賣中提交了競爭性投標的每一貸款人，每一投標貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人的姓名)以及每一投標借款的總金額。

2.05提前還款。

(A)借款人在向行政代理髮出書面通知(可以通過電子郵件)後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在不遲於(A)下午12：00之前收到通知。提前償還美元浮動利率承諾貸款的任何日期前兩個工作日，(B)下午12：00預付以其他貨幣計值的浮動利率承諾貸款的任何日期前四個營業日(或如以特別通知貨幣預付貸款，則為五個營業日)及(C)上午11：00。在提前償還基本利率承諾貸款和每日RFR貸款之日；(2)任何以美元計價的浮動利率貸款的提前償還本金應為500,000美元或超出其500,000美元的整數倍；(3)以替代貨幣計價的浮動利率承諾貸款的任何提前償還應為最低本金2,000,000美元或超出其500,000美元的整數倍；以及(Iv)任何基本利率貸款或每日RFR貸款的預付款本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期、金額和承諾預付貸款的類型。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知及其內容，以及貸款人對此類預付款的適用百分比(如果此類預付款是以替代貨幣計價的循環貸款，則包括每一替代貨幣融資貸款人的替代貨幣融資的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的, 借款人須作出上述提前還款，而該通知所指明的付款款額須於通知所指明的日期到期並須予支付；但依據本款(A)發出的自願提前還款通知，可述明該通知是以某一事件或其他交易為條件的，例如其他信貸安排是否有效或是否收取發行債項所得的收益，在此情況下，如該條件不獲滿足，則借款人可撤銷依據本款(A)發出的提前還款通知(除第3.05(B)條另有規定外，任何有關被撤銷的浮息貸款提前還款的通知)。任何浮動利率貸款的提前還款應附有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節要求的任何額外金額；但根據第2.05(C)或(E)節要求提前償還浮動利率貸款的，在其利息期的最後一天內償還浮動利率貸款，以及對基本利率貸款或每日RFR貸款的任何提前還款，不受第3.05節的約束。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。

(b)[已保留].

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的循環餘額總額完全由於貨幣波動而超過當時有效循環承付款總額的105%，則在收到通知後的兩個工作日內，借款人應預付循環貸款，和/或借款人應將信用證債務抵押，總額足以將截至付款日的循環餘額總額減少至不超過當時有效循環承付款總額的100%；但是，借款人不應被要求根據第2.05(C)條將信用證債務變現，除非在全額預付循環貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。根據本條款(C)發放的浮動利率貸款的預付款不受第3.05節的約束。

(D)除非提前全額償還循環貸款並同時終止循環承諾，否則未經適用的投標貸款貸款人事先同意，不得預付任何投標貸款。

(E)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到該通知後三個工作日內預付貸款，其總額應足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。根據本條款(E)發放的浮動利率貸款的預付款不受第3.05條的約束。

2.06終止或減少循環承付款項總額。借款人在向行政代理人發出書面通知(可以通過電子郵件)後，可以終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是：(I)行政代理人應在下午2點之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，條件是：(A)循環未償還款項總額將超過循環承付款總額，(B)所有信用證債務的未償還金額將超過信用證分項貸款，(C)所有投標貸款的未償還總額將超過投標貸款昇華或(D)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還總額將超過替代貨幣昇華。行政代理將迅速通知循環貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知及其內容。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環貸款人的循環承付款，並在信用證次級貸款因此而減少的情況下, 各信用證發行人的信用證昇華金額應按比例減少。所有根據第2.09(A)節應計的費用，直至循環承付款總額終止生效之日為止，應在終止生效之日支付。根據第2.06節的任何終止或扣減通知可聲明，該通知以某一事件或其他交易為條件，例如其他信貸安排的有效性或從發行債務中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，則借款人可撤銷根據第2.06節的終止或扣減通知(任何被撤銷的通知均受第3.05(B)節的約束)。在任何此類削減之後，行政代理機構可酌情將現有的附表2.01替換為反映所有此類削減的經修訂和重述的附表。

2.07償還貸款。

(A)借款人應在循環承諾終止日償還該日未償還的循環貸款本金總額，以及與此相關的所有利息和應計費用。

(b)[已保留].

(C)借款人應在每筆投標貸款的利息期的最後一天償還該貸款。

2.08感興趣。

(A)除以下(B)分段另有規定外，(I)每筆浮息承諾貸款的未償還本金應在每一利息期內產生利息，年利率等於該利息期的浮動利率加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iii)每筆每日RFR貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於每日RFR利率加適用保證金；及(Iv)每筆投標貸款須就其利息期間的未償還本金產生利息，年利率為該利息期間適用的浮動利率或每日RFR利率，加上(或減去)浮動投標保證金，或按該利息期間的絕對利率(視屬何情況而定)計算。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日(前一天應累算的利息)、循環承付款項終止日和本協議規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)替代貨幣前置貸款人以替代貨幣墊付的任何循環貸款的利息應為該替代貨幣前置貸款人的利益，而不是任何替代貨幣參與貸款人的利益，直至適用的替代貨幣參與貸款人已向該替代貨幣前置貸款人提供參與貸款的資金為止。

2.09英尺。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)設施費用。借款人應向行政代理支付每個循環貸款人(違約貸款人除外，受第2.17(A)(Iii)條約束)的賬户，按照其適用的百分比，以美元為單位支付一筆信貸費(“信貸費”)，相當於適用保證金(受可持續發展貸款費用調整的制約)乘以循環承諾總額(或如果循環承諾總額已終止，則為未償還循環餘額總額)的每日實際金額，不論用途如何。融資費應在可用期間的任何時候(以及此後只要任何循環貸款或信用證債務仍未履行)，包括在第4.02節中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個營業日開始)和循環承諾終止日(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。貸款費用應按季度計算，如果適用保證金在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用保證金生效的該季度內的每段時間的適用保證金。

(B)其他費用。借款人應向花旗、美國銀行、美國銀行證券、摩根大通、高盛、皇家銀行和行政代理支付各自的賬户費用，按費用函中規定的金額和時間以美元支付。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。(A)基本利率貸款(包括根據基本利率定義第(B)款確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有以英鎊、澳元或加元計價的浮動利率貸款或每日RFR貸款的利息計算應以365天和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算須以一年360天及實際經過的天數為基礎(如適用，所支付的費用或利息較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣(英鎊、澳元或加元除外)計值的已承諾貸款的利息，則須按照該市場慣例，就與前述不同的市場慣例作出。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例所訂的利率或費用是以某一年(“視為年”)為基礎而計算的，而該年的天數少於該日曆年的實際日數，則該利率或費用應以年利率表示，方法是將該利率或費用乘以該計算日曆年的實際日數，再除以該日曆年的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.11債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署適用的票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，信用證方應無條件地支付所有款項。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，信用方在本合同項下的所有付款應在不遲於上午11點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。管理代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人, 包括但不限於以替代貨幣支付貸款人的替代貨幣資金，任何替代貨幣參與貸款人沒有為其替代貨幣參與貸款提供資金的任何循環貸款的任何付款的適用百分比)通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的類似資金中的此類付款。行政代理在(I)上午11：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下，僅為計算利息的目的，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，除非就浮動利率貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)貸款人提供資金：行政代理的推定。除非行政代理在任何承諾借款的提議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該浮動利率貸款承諾借款中的份額(或者，如果是基本利率貸款或每日RFR貸款的任何承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款或每日RFR貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用，及(B)如屬由借款人支付的款項，則為適用於該項已承諾借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或該信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，且不解除借款人支付該款項的義務，則每一貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該出借人或該信用證出票人的金額以同日基金形式償還給該貸款人或該信用證出票人，自該金額分配之日起至(但不包括向該行政代理人付款之日)的每一天按隔夜利率償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供承諾貸款(包括以替代貨幣計價的循環貸款，如果他們是替代貨幣融資貸款人)、為信用證的參與提供資金、根據第10.04(C)條付款以及為替代貨幣風險參與(如果他們是替代貨幣參與貸款人)提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期作出任何承諾貸款(包括以替代貨幣計價的循環貸款)、未能為任何此類參與提供資金或未能根據條款10.04(C)支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據條款10.04(C)作出承諾貸款(包括以替代貨幣計價的循環貸款)、購買其參與或根據條款10.04(C)付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其所持有的信用證義務的參與獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款，並應計利息高於本條款規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與承諾的貸款和其他貸款人的信用證債務的再參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)信用方或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或信用證義務的分參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

2.14延長循環承付款終止日期。

(A)請求延長循環承付終止日期。借款人在本協議期限內，可在不早於本協議項下有效的循環承諾終止日期(“現有循環承諾終止日期”)前120天和不遲於30天，向行政代理髮出通知(行政代理應迅速通知循環貸款人)，按照第2.14(A)節的規定，促使每個循環貸款人將該循環貸款人的現有循環承付款終止日期從現有的循環承付款終止日期起再延長六(6)個月，每個循環貸款人應根據第2.14(A)節的規定將該循環貸款人的循環承付款終止日期從現有的循環承付款終止日期再延長六(6)個月，但須遵守下文(B)分段的規定。

(B)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長現有循環承付款終止日期對循環貸款人無效，除非：

(I)在延期當日及緊接延期生效後，並無發生和持續的失責或失責事件；

(Ii)本協議所載的申述及保證，在延期當日及生效當日及生效後，在各重要方面均屬真實及正確，猶如是在該日期及截至該日期所作的一樣，但如該等申述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等申述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(在每種情況下，不得重複該等申述及保證中所載的重要性限定語)，除非(X)第5.05(C)節和第5.20節中規定的陳述和保證僅應在截止日期作出，以及(Y)第5.05節(A)和(D)中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和6.02(B)節提供的最新陳述和預測；和

(3)在循環承諾終止日期每次延期的情況下，借款人在現有循環終止日期或之前向行政代理支付延期費用(根據其適用的百分比分配給循環貸款人)，其數額等於(X)0.0625乘以(Y)延期生效時有效的循環承付總額。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15增加承諾。

(A)循環承付款項總額。借款人應有權在截止日期之後和循環承付款終止日期之前，在符合下列條款和條件的情況下，不時增加循環承付款總額(由行政代理和借款人確定的增加循環承付款總額的生效日期，即“循環信貸增加生效日期”)；但條件是：(1)在提出增加循環承付款總額的請求之時或在其生效後立即不存在任何違約或違約事件；(Ii)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在緊接該項增加之前及之後增加循環總承擔額之日及當日，在所有要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確(在每種情況下，均不得與該等陳述及保證所載的重要性修飾語重複)，除(X)第5.05(C)節和第5.20節所述的陳述和保證僅應在截止日期作出，以及(Y)就本第2.15(A)節而言，第5.05節(A)項所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)項提供的最新陳述，(Iii)增加的最低金額必須為25,000,000美元，並且是該金額以上1,000,000美元的整數倍，(4)循環承付款項總額在截止日期後增加的總額不得超過1 000美元, (5)未經貸款人書面同意(可由貸款人自行決定是否給予同意)，(5)在未經貸款人書面同意的情況下，不得增加該貸款人的循環承諾額；(6)應修訂附表2.01，以反映貸款人的循環承諾額總額和修訂後的循環承諾額的訂正數額；及(7)如在循環承諾額總額增加時有任何循環貸款未償還，借款人將預付一筆或多筆現有循環貸款(或如增加任何新貸款人，則預付並再借入未償還循環貸款)一筆或多筆現有循環貸款(但須遵守第3.05條的規定)，以便在循環承諾總額增加後，每一貸款人將持有其未償還循環貸款的適用百分比(基於其經修訂的循環承諾總額的循環承諾)。

經借款人選擇，循環承付款總額的任何這種增加應適用於(X)一個或多個現有貸款人的循環承付款；但任何正在增加循環承付款的貸款人必須書面同意，和/或(Y)對一個或多個不是現有貸款人的機構設定新的循環承付款；但任何此類機構(A)必須符合合格受讓人的定義，(B)必須通過簽署和交付貸款人聯合協議或借款人和行政代理合理接受的其他文件而成為本協議項下的循環貸款人，但在任何情況下，根據第(X)和(Y)條，必須徵得任何一方的同意，根據第10.06(B)條，該人才能成為循環承諾的受讓人。

(B)新的定期分期付款。借款人應有權在截止日期之後和循環承諾終止日期之前，在符合下列條件的情況下，申請一批或多批定期貸款(行政代理和借款人確定的任何此類定期貸款的生效日期為“增加生效日期”，並與每個循環信貸增加生效日期一起，統稱為“增加生效日期”和“增加生效日期”)；但以下情況除外：(I)在該新期限付款之時或緊接該條款生效後，不存在違約或違約事件；(Ii)在緊接該等資助生效之前和之後，第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期(在每種情況下，不重複該陳述和擔保中所述的重要性限定詞)，截至上述較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但(X)第5.05(C)節和第5.20節所述的陳述和保證僅應在截止日期作出，以及(Y)就本第2.15(B)節而言，第5.05節(A)項所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01條(A)項提供的最新陳述，(Iii)未經貸款人書面同意，不得要求貸款人蔘與任何此類條款的分期付款，(4)截止日期後，此類定期分批的本金總額不得超過1,000,000美元。, 000減去根據上文(A)分段在截止日期後循環承付款總額的任何增加，(V)借款人和提供該定期付款的貸款人應對本協定進行必要的修訂，以證明該定期付款和所有相關問題

其中包括但不限於該期限部分的定價和到期日，以及所有未提供該期限部分的貸款人在沒有未來同意權的情況下同意此類有限範圍的修訂，(Vi)附表2.01應予以修訂，以反映任何期限部分的增加和與之相關的承諾。

任何期限部分可由一個或多個現有貸款人(由任何此類現有貸款人自行決定)或由一個或多個不是現有貸款人的機構提供；但任何此類機構(A)必須符合合格受讓人的定義，(B)必須通過簽署貸款人聯合協議或借款人和行政代理合理接受的其他文件成為本協議下的貸款人。

(C)增加效力的附加條件。作為根據第2.15節每次增加循環承諾總額和每筆新的定期貸款的先決條件，借款人應在適用的增加生效日期至少十(10)天前提出任何貸款人的合理請求，借款人應在適用的增加生效日期至少五(5)天前向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和受益所有權條例)相關的文件和其他信息。

(D)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)任何信用證出票人已履行其簽發的任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證借款到期未償還，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未償還，(Iii)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應在行政代理或適用的信用證出票人提出任何要求後的一個工作日內，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.17(A)(Iv)條生效後決定)，以及每名違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或適用的信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在花旗的一個凍結的、無息的存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.05、2.17或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和每個適用的信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第2.16節規定的申請可根據第8.03節以其他方式適用)和(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發行人的任何款項；第三，根據第2.16節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的無資金支持的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按本協議要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，該部分由行政代理合理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)每一違約貸款人僅有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第2.09(A)條應支付的任何費用，但以下列金額為限：(1)由其提供資金的已承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比(借款人無需支付否則將被要求向該違約貸款人支付的任何費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的根據第2.09(A)節應支付的任何信用證費用或任何融資費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一位信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與資金不足的信用證債務的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人在循環未償還貸款總額中的適用百分比超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.16節規定的程序，將信用證發行人的前期風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有承諾的貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.18可持續性調整。

(A)從截至2022年12月31日的年度開始，借款人向可持續性結構代理提供本文規定的關於其最近結束的年度期間的定價證書之日起，(I)用於計算貸款利息和信用證費用的適用保證金應根據該定價證書中規定的可持續保證金調整而適當增加或減少(或既不增加也不減少)；(Ii)貸款費用的適用保證金應根據情況增加或減少(或既不增加也不減少)，根據該定價證書中規定的可持續發展設施費用調整。就上述目的而言，(A)每項可持續發展邊際調整和可持續發展設施費用調整應自可持續發展結構代理收到根據第6.02(C)節交付的定價證書後的第五(5)個營業日起確定，基於該定價證書中規定的可持續發展指標百分比以及其中可持續發展幅度調整和可持續發展設施費用調整計算(視適用情況而定)(該營業日，可持續定價調整日期“)和(B)定價證書引起的適用利潤率的每次變化應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至下一個可持續定價調整日期的前一天(或者，如果未交付定價證書或交付不完整的定價證書，則為根據第6.02(C)節該定價證書本應交付的最後一天)內有效。

(B)為免生疑問，任何年度只能交付一份定價證書，且貸款和信用證費用的適用保證金不會根據本第2.18節的規定減少或增加超過4.0個基點(該限制為“最高保證金調整”)，而貸款費用的適用保證金永遠不會減少或增加超過1.0個基點(該限制為“最高保證金調整”)，在每種情況下，均應根據任何年度期間的可持續保證金調整或可持續貸款費用調整(視情況而定)。為免生疑問，任何年度因可持續發展指標百分比變化而對貸款及信用證費用的適用保證金及/或貸款費用的適用保證金所作的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)如果借款人在第6.02(C)節規定的期限內沒有交付此類定價證書(或任何定價證書在任何重要方面都不完整)，可持續利潤率調整將為正4.0個基點，可持續設施費用調整將為正1.0個基點，從根據第6.02(C)節的條款交付定價證書的最後一天開始，一直持續到借款人向可持續發展結構代理提交完整的定價證書為止。

(D)如果(I)(A)被要求的貸款人意識到在適用的定價證書上報告的可持續發展幅度調整、可持續發展基金費用調整或可持續發展指標百分比中有任何重大不準確之處(“定價證書不準確”)，並且被要求的貸款人在獲知後十(10)個工作日內向可持續發展結構代理髮出書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處，包括在適用的範圍內，(B)借款人意識到定價證書的不準確性，借款人和可持續發展結構代理應共同同意在交付適用的定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)可持續發展額度調整、可持續發展基金費用調整或可持續發展指標百分比的適當計算將導致貸款和信用證費用的適用額度增加，以及該期間貸款手續費的適用保證金(有一項理解是，可持續性結構代理應適當考慮借款人提交的“定價證書”定義(C)款中所述類型的任何文件，以便提供證據證明定價證書不準確或所需貸款人的書面通知中描述的定價證書不準確)，則借款人應有義務應可持續結構代理的要求，立即向行政代理支付貸款人的應收賬款(或, 在根據任何《債務人救濟法》向借款人發出實際的或被視為輸入的救濟令後，在沒有可持續發展機構、行政機構或任何貸款人採取進一步行動的情況下，但在任何情況下，借款人收到定價證書不準確的書面通知或書面同意存在不準確的情況後，不得超過十(10)個工作日，該數額等於：(X)按適當的可持續發展基金費用調整或可持續發展利潤率調整的利率在該期間內應支付的利息和費用的超額部分，在(Y)期間實際支付的利息和費用的數額(“真實數額”)。如果

借款人意識到定價證書的任何不準確之處，並在與此相關的情況下，如果對可持續發展邊際調整、可持續發展貸款費用調整或可持續發展指標百分比的適當計算將導致貸款和信用證費用的適用邊際以及該期間貸款費用的適用邊際減少，則在可持續發展結構代理收到借款人關於該定價證書不準確的通知時(該通知應包括對可持續發展邊際調整、可持續發展貸款費用調整或可持續發展指標百分比的計算進行更正，視情況而定)，並附上“定價證書”定義第(C)款所述類型的文件，自可持續發展結構代理收到該通知後的第二個工作日開始，貸款和信用證費用的適用保證金以及用於計算設施費用利息的適用保證金應進行調整，以反映對可持續發展保證金調整、可持續發展設施費用調整或可持續發展指標百分比的正確計算。

(E)即使本協議有任何相反規定，定價證書本身的任何不準確都不構成本協議項下的違約或違約事件。儘管本協議有任何相反的規定，除非根據任何債務人救濟法對借款人發出實際或被視為進入救濟命令時應支付的該等款項，否則(I)根據上述(D)款要求支付的任何額外款項不應到期並應予支付，直至可持續發展結構主體根據上述(D)款提出書面付款要求，(Ii)在可持續發展結構主體提出付款要求之前不支付該等額外款項不應構成違約或違約事件(無論是否追溯)，及(Iii)任何該等額外款項均不得被視為在該要求付款前已逾期，亦不得按該要求付款前的違約利率應計利息。如果借款人未能遵守本第2.18節的條款，貸款人對這種不遵守行為的唯一追索權應限於真實金額。

(F)行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款方均不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續發展設施費用調整或可持續利潤率調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)所作的任何計算(可持續結構代理和行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税付款；預扣義務。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據信用方或行政代理人的善意裁量確定)要求行政代理人或信用方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)行政代理人或該信用方有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳，(B)該信用方或行政代理人(視情況而定)應根據適用法律將扣繳或扣除的全部金額及時支付給相關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01(A)條規定的額外應付金額的扣除)之後，適用的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税款的彌償。

(I)在行政代理人、適用的貸款人和適用的信用證出票人以前未根據第3.01(A)款予以賠償的範圍內，每一貸方應並確實在此向行政代理人、每一貸款人和每一信用證出票人賠償，並應在提出要求後10天內就行政代理人、該貸款人或該信用證出票人應支付或支付的任何補償税(包括根據第3.01款應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理自己或代表貸款人或信用證出票人提交給借款人的關於此類付款或負債的金額的證明，如有合理詳細的規定，則在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。對於貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，各信用方應並在此特此向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內為此付款。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就該貸款人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於貸方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制任何信用方這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理和信用方，如適用，賠償因貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊和(Z)行政代理人和信用方(視情況而定)的規定而產生的任何税款，以及行政代理人或信用方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或該信用證出票人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，抵銷行政代理根據第(Ii)款應付的任何金額。

(D)付款證據。在貸方按照第3.01節的規定向政府當局支付任何補償税或其他税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)行政代理、信用證出票人和出借人的地位。

(I)任何行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人有權就根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人合理地提出要求，行政代理人、任何信用證簽發人或任何貸款人應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定行政代理人、該信用證出票人或該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人或信用證(視情況而定)合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使出借人或信用證發行人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害出借人或信用證發行人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人為美國人，應在行政代理人、該信用證出票人或該放貸人成為本協議項下一方當事人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS表格W-9副本，證明該出借人或信用證出票人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人和任何外國信用證出票人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人或該外國信用證出票人成為本協議項下的出借人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的一項為準：

(I)如外國貸款人或外國信用證出票人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國貸款人或外國信用證出票人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人或該外國信用證出票人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人或外國信用證發行人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人或外國信用證發行人是合夥企業，並且該外國貸款人或外國信用證發行人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人或該外國信用證發行人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人或任何外國信用證出票人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國出借人或該外國信用證出票人成為本協議項下的當事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付已簽署的副本(副本的數量應由接收方要求)(此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款單據向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且行政代理人、該信用證出票人或該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，出借人或出借人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定行政代理人，該信用證出票人或該貸款人已履行了該當事人在FATCA項下的義務，或已確定從該付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)行政代理人、各信用證簽發人和各貸款人同意，如果以前根據第3.01條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，行政代理人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或任何信用證簽發人在其自行決定的情況下確定其已收到任何已由任何信用方賠償的税款的退款，或任何信用方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於該信用方根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除所有自付費用(包括税款)，並扣除在將上述資金從行政代理人、該貸款人或該信用證(視屬何情況而定)的另一種貨幣兑換成另一種貨幣時實現的任何損失或收益，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但該信用方應行政代理人、該貸款人或該信用證出票人的要求，同意償還支付給該受補償方的金額(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這筆退款。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人、任何貸款人或任何信用證出票人都不會被要求根據本款向任何信用證方支付任何款項，而支付款項將使行政代理人, 該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)處於比行政代理、該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所處的税後淨額不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退税的税款，並且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外金額，則該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)本應處於不利地位。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換，總循環承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人真誠地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助浮動利率貸款(無論是以美元或替代貨幣計價)或每日RFR貸款，或根據浮動利率或每日RFR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上買賣美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人(A)以受影響貨幣發放或繼續發放浮動利率貸款或每日RFR貸款；(B)如屬美元浮動利率貸款，則將基本利率承諾貸款或每日RFR貸款轉換為浮動利率承諾貸款；及(C)如為每日RFR貸款，將以美元計算的基本利率貸款或浮動利率貸款轉換為每日RFR貸款；及(Ii)如該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，則基準利率由基準利率的SOFR部分釐定，為避免這種違法行為，如有必要，該貸款人的基本利率貸款應採用的利率，

在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有浮動利率貸款和/或每日RFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分)，如果是浮動利率貸款，則在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該浮動利率貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該浮動利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據浮動利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人基於浮動利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時, 借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。任何根據第3.02節或本協議規定成為或成為任何替代貨幣的替代貨幣參與貸款人的貸款人，在導致其成為或成為替代貨幣參與貸款人的障礙以使其能夠成為該替代貨幣的替代貨幣融資貸款人的情況下，應立即通知行政代理和借款人。

3.03無法確定費率。如果與任何浮動利率貸款或每日RFR貸款的請求有關，轉換為浮動利率貸款或每日RFR貸款或繼續浮動利率貸款(A)行政代理或被要求的貸款人真誠地確定：(I)由於任何原因，(I)沒有向適用離岸銀行同業市場的銀行提供此類貨幣的存款(無論是美元或替代貨幣)，期限為該浮動利率貸款的適用金額和利息期或任何每日RFR貸款的適用期限；或(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間就擬議的浮動利率貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)，或與現有的擬議基本利率貸款或與擬議每日RFR貸款有關的每日RFR利率有關(在每種情況下，關於上文(A)(I)條，“受影響貸款”)和行政代理或被要求的貸款人(視情況而定)合理地預期第(I)或(Ii)款中描述的情況將是暫時的，並且第3.07節中描述的情況不適用，或者(B)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定任何請求的利率期間的浮動利率或關於擬議的每日RFR貸款的每日RFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類浮動利率貸款或每日RFR貸款提供資金的成本。視情況而定，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持浮動利率貸款和/或發放或維持每日RFR貸款(視情況而定)的義務, 應暫停，以及(Y)在前一句中描述的關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷以受影響的一種或多種貨幣(以受影響的浮動利率貸款或利率期間為限)借用、轉換或繼續發放浮息貸款的任何待決請求，或借入或轉換為每日RFR貸款(視情況而定)的任何未決請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額。

儘管有上述規定，如果行政代理人或被要求的貸款人已作出本節(A)(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人和所需的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(X)行政代理人撤銷根據本節(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Y)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Z)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

3.04成本增加；浮動利率貸款和每日RFR貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外，以下所述除外)或任何信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)要求任何貸款人或任何信用證發行人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的浮動利率貸款或每日RFR貸款，或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税務除外，僅受第3.01條管轄)；

而上述任何一項的結果，應是增加貸款人在其合理酌情決定權下認為重要的成本，以作出或維持以浮動利率或每日RFR利率釐定的任何貸款的利息(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或發出任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該信用證出票人根據本條款收到或應收的任何款項的金額(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該信用證出票人根據本節第(C)款提出要求時，借款人將向該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本的回報率或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該信用證發行人的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，該貸款人認為在其合理酌情權下是重要的金額，則應該貸款人或該信用證出票人根據本節第(C)款不時提出的要求，借款人應向該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該出借人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證書，合理詳細地列出了本節(A)或(B)款所列的貸款人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)賠償金額的依據和必要金額的計算，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未按本節規定要求賠償或延遲要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前三個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述三個月期限應延長，以包括其追溯力)。

(E)浮動利率貸款和每日RFR貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，每筆浮動利率貸款和/或每日RFR貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為浮動利率貸款及/或每日RFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)的實際成本，在每一種情況下，該貸款均須於該貸款應付利息的每個日期到期並須予支付；但借款人應至少提前10天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(複印件給行政代理)。如貸款人沒有在有關付息日十日前發出通知, 該等額外利息或費用應自收到該通知之日起10天到期並支付。根據本第3.04(E)條發出通知的任何貸款人，在其不再需要維持該準備金或導致該通知的情況不復存在的情況下，應迅速撤回該通知(通過向行政代理和借款人發出的書面撤回通知)。

根據本第3.04條要求支付的任何金額應本着善意(且不是在任意和任意性的基礎上)要求支付，而且，儘管本第3.04條有任何規定，借款人沒有義務支付高於該貸款人或該信用證出票人一般向其他借款人或賬户當事人收取的與借款人類似的貸款或信用證(視情況而定)的金額；但在任何情況下，任何貸款人或信用證出票人均無義務披露其他客户的信息。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何浮動利率貸款的利息期的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、因加速或其他原因而自動的)的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)借款人沒有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換為任何浮動利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人沒有在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付的任何貸款或提款；

(D)因借款人依據第10.13節提出請求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓浮動利率貸款；或

(E)在根據第2.02(F)(3)節為替代貨幣風險參與提供資金之日與借款人根據第2.02(F)(Vi)節償還貸款之日之間適用的即期匯率的任何變化；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用(包括但不限於任何匯兑損失)(但不包括預期利潤的任何損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以確定該貸款浮動利率時所使用的浮動利率為其作出的每筆浮動利率承諾貸款提供了資金，無論該浮動利率承諾貸款實際上是否以可比金額和期限在離岸銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供資金。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出此類金額的基礎和計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管有上述規定，根據本協議第2.05(C)或(E)節提供的任何浮動利率貸款，在該浮動利率貸款的利息期結束後30天內提前償還，不受本第3.05條的約束。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果根據第3.05條向該貸款人支付了大量款項，則借款人可以按照第10.13條更換該貸款人。

3.07基準替換設置。

(A)更換基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。借款人在收到關於任何當時基準的基準不可用期間的通知後，(A)關於以美元計價的金額，借款人可撤銷在該基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續循環貸款的任何請求，該請求將參照該基準產生利息，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)關於以美元以外的任何貨幣計價的金額，貸款人以受影響貨幣為基準發放或維持循環貸款的義務應暫停(在受影響的金額或利息期(視情況而定)的範圍內)，任何以該貨幣計息的未償還貸款應立即償還，或在適用的利息期限結束時，如為定期利率，則應全額預付。在前款提到的期間內，如果基本利率的一個組成部分是基於受影響的基準, 在確定基本匯率時，不會使用該部分。

(B)符合變更的基準替換。在實施和管理任何基準替換時，行政代理將有權(與借款人協商)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.07(D)和(Y)節通知借款人和貸款人(X)根據第3.07(D)和(Y)節任何基準不可用期限的移除或恢復。為免生疑問，本第3.07節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的一部分交付。行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據本第3.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第3.07節明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)卸棄。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算基本利率、任何基準、其任何組成定義或其定義中引用的利率或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，(Ii)任何基準替換的組成或特徵，包括它是否與基本利率相似，或產生與基本利率相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性，該基準或在其終止或不可用之前的任何其他基準，或(Iii)其自由裁量權的任何行動或使用，或與第3.07節所涵蓋的任何事項有關的其他決定或決定，包括但不限於，是否已發生基準轉換事件、是否移除或不具有代表性的基準期、是否實施或未實施符合變更的任何基準替換、交付或不交付上文(C)款所要求的任何通知，以及(Iv)本第3.07節的任何前述規定的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、任何基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定基本費率或任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率, 對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

3.08生存。借款人在本第三條項下的所有債務應在循環承諾總額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條。

本協議生效的先決條件
和進一步的信貸延期

4.01本協議生效的條件。本協議的有效性以及每個信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用證延期的義務必須滿足(或根據第10.01條放棄)下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本或複印件或其他電子影像傳輸文件(如通過電子郵件發送的“pdf”)(之後按行政代理人的要求立即附上正本)，除非另有説明，否則每份文件應由簽署信用證方的一名負責官員妥善籤立(在適用範圍內)，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意。

(I)本協定的已簽署副本；

(2)借款人在截止日期前至少兩個營業日前籤立的以每個請求循環票據的循環貸款人為受益人的循環票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各信用方負責人的其他證書，以證明截至本協議之日被授權擔任與本協議有關的負責人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該信用方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明各信用方已正式組織或組成(包括但不限於各信用方的章程或公司註冊證書或其他章程文件、章程或其他治理文件)，且各信用方在其組織管轄範圍內有效存在且信譽良好，以及各信用方的税務識別號；

(V)向行政代理和每一貸款人就貸款人可能合理要求的與貸方有關的事項和貸款文件提出的對貸方的每個律師的有利意見；

(Vi)[已保留];

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合，(B)自2022年6月30日以來並無個別或可合理預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況，及(C)截至截止日期的債務評級；及

(Viii)行政代理、信用證發行人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)借款人在與本協議有關的截止日期或之前必須向行政代理、安排人或貸款人支付的任何費用應已支付或與截止日期同時支付。

(C)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付所有合理的律師費、收費和律師費，以截止日期前開具的發票為準，外加該等費用、收費和開支的額外數額，構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計數不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(D)如果借款人希望在結算日借款，則應按照第2.02(A)條的規定，在結算日向行政代理提交一份與結算日的所有信用延期有關的承諾借款通知，並至少在截止日期前的幾個工作日內將其提交給行政代理。

(E)如借款人希望在結算日借入浮動利率貸款，則須提交一份由借款人簽署的、形式和實質均令行政代理人滿意的毀損賠償函件協議，並註明日期，與根據上一(D)款交付承諾的貸款通知同時送交行政代理人。

(f)[已保留].

(G)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)相關的文件和其他信息。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為另一種類型或繼續提供浮動利率承諾貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各信用方的陳述和保證，或在任何時候根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在信用證展期之日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中所載的重要性修飾語)，除(X)第5.05(C)節和第5.20節中規定的陳述和保證僅應在截止日期作出，以及(Y)就本第4.02節而言，第5.05節(A)分段中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)分段提供的最新陳述。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和信用證(如適用)出票人應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或適用的信用證發行人(如任何信用證以替代貨幣計價)不會使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型或繼續提供浮動利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

各信用證方向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。每一信用方及其每一子公司(A)根據其註冊或組織的司法管轄區的法律有效地存在並處於良好狀態，但第7.03或10.21節所允許的範圍除外，(B)具有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)根據其所屬的貸款文件籤立、交付和履行其義務，(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的地位，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非在第(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(僅針對非貸方的子公司)，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。每個信用方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項相牴觸或導致違反或產生任何留置權：(I)該人是當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，除非在第(B)或(C)款所述的每一種情況下，如本協議所述，或在不能合理預期此類留置權的衝突、違反、違反或違反或產生實質性不利影響的範圍內。

5.03政府授權；其他異議。就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已正式作出或取得並保持全面效力的文件或如未作出或獲得則不能合理預期會產生重大不利影響的文件除外。

5.04綁定效果。本協議的每一方在根據本協議交付其他貸款單據時，均已正式簽署並交付。本協議構成了本協議的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，在交付時也構成了這一義務，可根據其條款對每一方貸方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及該等財務報表所涵蓋期間根據公認會計原則一致適用的經營業績，除非其中另有明確註明。

(B)借款人及其附屬公司根據第6.01(B)節呈交的最近一個財政季度末的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益表或營運及現金流量表，在各重大方面均公平地列示借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績，該等財務報表是按照公認會計原則在所涵蓋期間內一致應用的，除非當中另有明確註明，但須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)自2022年6月30日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(D)借款人先前向行政代理提交的2022年、2023年和2024年財政年度的綜合財務契約預測是在其中所述假設的基礎上真誠地編制的，鑑於提供預測時存在的條件，這些假設是公平的(有一項理解，即這種財務預測可能會受到不確定性和或有事項的影響，這可能超出借款人及其子公司的控制，借款人不能保證這種預測將會實現)。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據信貸方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，對任何信貸方或其任何子公司或其任何財產或收入構成的書面威脅：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性提出質疑，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

5.08財產所有權。信貸方及其附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄及在費用簡單(受其他各方作為共管單位業主的權利規限下)或所有不動產的有效租賃權益方面的可出售所有權，但如未能個別或合共擁有任何前述事項，則合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09環境合規性。信貸方及其附屬公司並無違反任何環境法，亦不受該等法律項下的責任或索償的約束，而該等責任或索償可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。每一信用方及其附屬公司的財產均由非信用方聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，保險金額及免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在該信用方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。

5.11出租車。貸方及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州及其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税項，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，且已根據GAAP(在GAAP要求的範圍內)為其提供了充足的準備金；或(B)未能遵守前述規定的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司並無建議對貸方或其任何附屬公司進行任何税務評估，而如作出評估，合理地預期會產生重大不利影響。

5.12 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類養卹金計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與之相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據貸方所知，沒有發生任何事情會導致這種納税資格的喪失。

(B)對於可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的訴訟，據貸方所知，也沒有以書面形式發出威脅。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)除無法合理預期會引起重大不利影響外，並無任何ERISA事件發生，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)各貸款方及各ERISA關聯公司已就每項退休金計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(3)截至任何退休金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，但如不能合理地預期達不到該籌資目標達標率會產生重大不利影響，則屬例外。任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期會導致任何此類計劃的資金目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況，除非這種資金目標達標率的下降不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(Iv)任何信用方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

(D)借款人或任何擔保人均不被視為或將被視為與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.13《馬爾金規則》；《投資公司法》；REIT地位。

(A)本合同項下的任何貸款或信用證的發放或其收益的使用均不違反《聯邦住房金融法》T、U或X條例的規定。

(B)根據1940年《投資公司法》，貸方中沒有任何一方註冊為“投資公司”，也不需要註冊為“投資公司”。

(三)借款人現時擁有房地產投資信託基金身分。

5.14披露。任何信用方向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息和一般行業性質的信息除外)，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，作為整體並經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，貸方僅表示此類信息是根據貸方當時認為合理的假設善意編制的(不言而喻，此類財務預測會受到不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和意外情況可能超出借款人及其子公司的控制範圍，任何貸方均不保證此類預測將會實現)。

5.15遵守法律。每一信用方及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16知識產權；許可證等每一貸款方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用其各自業務運作所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且與任何其他人士的權利並無衝突，除非未能擁有或擁有該等知識產權或任何此類衝突，否則不能合理預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.17受影響的金融機構。借款人或任何其他信貸方都不是受影響的金融機構。

5.18財產。信貸方及其各自附屬公司的所有物業均處於良好維修及狀況，但於收購該等物業時已存在的延遲保養除外，但與物業有關的瑕疵(不論個別或整體而言)均不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.19 OFAC；反洗錢法。

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人實際所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，均不受或據借款人實際所知，由下列個人或實體控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

(B)借款人、其附屬公司，以及據借款人實際所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重要方面均遵守所有反洗錢法律。

(C)借款人已制定並維持政策和程序，旨在促進借款人及其子公司在所有實質性方面遵守適用的制裁、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)。

5.20償付能力。截至截止日期，在本協議預期的交易和將於截止日期發生的其他貸款文件生效後，包括將於截止日期發生的所有信貸延期(如有)，借款人及其附屬公司(在合併基礎上)具有償付能力。

5.21反腐敗法。貸款收益的任何部分都不會直接或間接地違反美國或其他司法管轄區的法律，用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

第六條。

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(或有賠償義務除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證將繼續未償還(除非已向該信用證出票人提供合理滿意的替代信用證或現金抵押品)，信貸方應並將促使各子公司：

6.01財務報表。交付給行政代理(行政代理應交付給每個貸款人)：

(A)在每個財政年度結束後90天內，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表、股東權益表和現金流量表，均須合理詳細。該等財務報表應按照公認會計原則編制，經一致應用及審計，並須附有安永會計師事務所或其他公認地位的獨立公共會計師的報告，該報告及意見應按照截至該日期的公認審計準則編制，且不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關審計範圍的任何限制或例外(表明有關債務在當時適用的循環承諾終止日期前一年內已成為流動負債的資格除外)；及

(B)在每個財政季度(任何財政年度的第四個財政季度除外)結束後60天內，借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表、該財政季度的綜合損益表和現金流動表，以及以該財政季度結束的財政年度的部分，一切均屬合理詳細。該等財務報表應由借款人的一名負責人員核證，證明借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量在各重要方面均按照在該日期及期間一致適用的公認會計原則(腳註披露除外)公平列報，但須受正常的年終應計項目及審計調整所規限。

6.02證書；其他信息。交付給行政代理(行政代理應交付給每個貸款人，並根據下面的(C)條，交付可持續性結構代理)：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(B)在每個財政年度開始後不遲於90天內，提供當時本財政年度合理詳細的年度預測；

(C)在每個日曆年結束後150天內(從2022年12月31日終了的日曆年開始)，最近終了的年度期間的定價證書；但條件是：(X)在任何日曆年，借款人可以選擇不交付定價證書，這種選擇不應構成違約或違約事件(但在150天期限結束前未能如此交付定價證書將導致可持續性設施費用調整和可持續發展幅度調整根據第2.18節中規定的條款和條件適用)和(Y)如果借款人選擇不將“定價證書”定義(C)條款中規定的文件附加到定價證書上(並將此類文件單獨提供給可持續發展結構代理)，除非被要求的貸款人提出書面要求，否則可持續性結構代理和行政代理不應被要求向貸款人交付此類文件；

(D)在備妥後，無論如何在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)個工作日內，向借款人的股東提交的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有公開可獲得的年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及登記聲明的副本，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的其他規定交付管理代理；

(E)在責任人員知悉發生任何(I)須報告的事件或(Ii)涉及任何退休金計劃或根據該計劃設立的任何信託而合理地預期會引起重大責任的任何“禁止交易”(該詞在《僱員補償及補償條例》第406節或《守則》第4975節中定義)時，立即發出書面通知，並指明借款人正就此採取或擬採取的行動，以及在知悉時，美國國税局就此採取的任何行動；

(F)在責任人員察覺構成失責或失責事件的任何條件或事件的存在時，立即發出書面通知，並指明借款人正就此採取或擬採取的行動；

(G)在負責人意識到任何人已就可合理預期具有重大不利影響的針對貸方或其各自子公司的索賠提起法律訴訟時，立即發出書面通知，概要説明索賠的性質以及借款人或其子公司正在採取或擬採取的行動；

(H)在負責人員察覺到債務評級的改變後，立即發出關於該項改變的書面通知；

(I)在責任官員意識到借款人或任何其他貸款方對會計政策的任何重大變化時，立即發出通知(除非在根據第6.01節提交的下一份財務報表中披露的範圍)；

(J)在行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》而合理地以書面形式要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；以及

(K)行政代理可不時合理地要求提供有關借款人或任何附屬公司的其他數據和信息；但借款人或任何附屬公司均不會被要求根據本條(K)提供任何數據或信息，條件是：(I)法律或對任何貸款方或其任何附屬公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人披露這些數據或信息，或(Ii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作成果。

根據本協議要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上發佈此類文件，或在借款人向行政代理和貸款人發出的書面通知中列出的借款人網站地址上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表借款人張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問的(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)，包括美國證券交易委員會的EDGAR網站；但貸方應將此類文件的紙質副本交付給任何向借款人和行政代理提出書面要求的貸款人的行政代理，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督信用證方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

信貸方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人(統稱為“借款人材料”)提供本協議項下貸款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關信貸方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。貸方特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料(美國證券交易委員會報告除外)應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，貸方應被視為已授權行政代理、安排人, 就美國聯邦和州證券法而言，信用證發行人和貸款人有權將該等借款人材料視為可公開獲取的信息或不包含任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有美國證券交易委員會報告和所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料(美國證券交易委員會報告除外)視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。貸方應遵守本協議項下提供信息的所有要求，前提是貸方已向行政代理和公共貸方以外的貸方(在要求的範圍內)提供此類信息，公共貸方未能收到向其他貸方提供的信息不應導致違反本協議。

6.03償還債務。除非(A)貸方或該附屬公司正根據“公認會計原則”勤勉地進行適當的訴訟程序，並根據“公認會計原則”維持充足的準備金(在公認會計原則所要求的範圍內)，或(B)不能合理地預期不會產生重大不利影響。

6.04保留存在等(A)根據貸方所在組織的司法管轄區法律，維持、續訂和維持貸方的合法存在和良好地位，但第7.03或10.21節所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

6.05物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外，並須受非常或合理不可預見事件的例外情況所規限，但如未能如此做，則不在此限；及(B)對其進行一切必要的維修，並在合理情況下及時更新及更換，但如未能如此做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.06保險的維護。向負責任的保險公司提供責任、意外傷害和其他保險(受慣例免賠額和扣除額的限制)，其金額和風險通常由從事類似業務的公司承保，並在信用方或該等子公司(視情況而定)的一般業務領域擁有類似資產。

6.07遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有法律(包括所有與制裁相關的法律、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和反洗錢法)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在以下情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過適當的努力進行的訴訟程序提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.08圖書和記錄。維護適當的記錄和帳簿，其中的分錄在所有重要方面都是真實和正確的，符合一貫適用的公認會計原則。

6.09檢驗權。允許貸款人通過行政代理、行政代理或行政代理指定的任何代表訪問和檢查貸款方或其各自子公司的任何財產(受任何承租人的權利約束)，檢查貸款方及其各自子公司與其業務有關的賬簿(並複製其副本和摘錄)，並與其負責人討論貸款方及其各自子公司的事務、財務和帳目。均在行政代理在不少於四(4)個工作日通知後合理要求的合理時間(正常營業時間內)和間隔時間內完成；但檢查應限於每年一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。行政代理和貸款人應真誠地協調此類訪問和檢查，以最大限度地減少對信用方或此類子公司正常業務運營的幹擾和中斷。儘管第6.09節有任何相反規定，對於下列任何文件、信息或其他事項，信貸方或其任何子公司將不被要求披露、允許檢查、審查或製作摘錄或討論：(I)法律或對任何信貸方或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理(或其指定代表)或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項，或(Ii)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。除非在違約事件持續期間進行，否則每次此類訪問和檢查應由訪問者支付費用, 在這種情況下，所有這些費用應由借款人承擔。

6.10收益的使用。將任何信貸延期的收益用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司目的(包括本協議不禁止的投資和收購)。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(或有賠償義務除外)仍未償付或未償付，或任何信用證(除非已向該信用證出票人提供合理地滿意的替代信用證或現金抵押品)仍未清償，則各信用方不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01[已保留].

7.02[已保留].

7.03基礎性變化。與另一人或另一人合併、解散、清算或合併(包括依據某一分部)，但只要不存在或不會由此導致違約事件，且在符合以下但書的情況下，(A)信用方可與一個或多個其他信用方合併或合併(包括根據某一分部合併或合併)，(B)任何附屬公司(經營合夥企業除外)可與某一信用方或另一附屬公司合併或合併(包括根據某一分部)，或可解散或清算，或(C)任何其他合併、解散、應允許進行不會導致控制權變更的清算或合併(包括根據某一分部)；但條件是：(I)如果借款人或經營合夥企業是第7.03節允許的任何合併或合併的一方，則該借款人或經營合夥企業應為尚存實體；(Ii)在任何情況下，借款人和經營合夥企業均不得彼此合併或合併。

7.04限制付款。在借款人的情況下，如果存在違約事件，則應支付任何受限付款，除非不會發生違約事件，且不會根據第8.01(A)款繼續或由此產生違約事件，則此類受限付款的金額應允許不超過(A)金額，該金額與借款人在同一會計季度和前三個會計季度支付的所有其他受限付款的金額相加，在截至支付此類限制性付款的會計季度之前的連續四個會計季度內，借款人及其子公司的運營資金不得超過借款人及其子公司運營資金的95%；(B)守則規定的(I)維持和保留借款人的REIT地位和(Ii)避免支付美國聯邦或州所得税或消費税所需的最低限制性付款金額；然而，如果第8.01(A)節下的違約事件已經發生並仍在繼續，借款人只能支付為遵守守則第857(A)節和維持借款人的REIT地位所需的最低金額的限制性付款。

7.05商業性質的變化。對信貸方及其附屬公司整體業務的主要性質作出任何重大改變，該等業務為購置、擁有、管理、發展及翻新房地產及用作辦公室、辦公室/實驗室、研究、健康科學、技術或製造/倉庫物業及相關房地產(及附屬設施)的建築物。

7.06與關聯公司的交易。與貸款方或其各自子公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以下交易除外：(A)在正常業務過程中與董事或高級管理人員達成的工資、獎金、員工股票期權、搬遷援助和其他補償安排；(B)向借款人董事會披露並經借款人董事會決議明確授權並經多數董事批准並在交易中沒有利害關係的交易；(C)本協議允許的交易。(D)信貸方與子公司之間或之間的交易；及(E)按總體條款對信貸方或其附屬公司實質上有利的交易，與非關聯方之間的公平交易一樣。

7.07繁瑣的協議。如果在該消極質押生效之前或生效後，(I)存在違約或違約事件，或(Ii)貸方未遵守第7.09節規定的任何契約，且該契約是按形式確定的，則訂立該消極質押。

7.08[已保留].

7.09金融契約。

(A)允許截至任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.50：1.00。

(B)允許截至任何財政季度最後一天的擔保債務比率超過45.0%；但是，在任何連續四個財政季度的每個財政季度的最後一天，擔保債務比率可不時增加至不超過50.0%。

(C)準許截至任何財政季度最後一天的槓桿率超過60.0%；但在任何連續四個財政季度的每一財政季度的最後一天，槓桿率可不時增加至不超過65.0%。

(D)允許截至任何財政季度最後一天的無擔保利息覆蓋率低於1.75至1.00。

7.10取消。直接或知情地間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(I)為違反制裁或在任何指定司法管轄區違反制裁的任何個人或實體的任何活動或業務提供資金，該活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人、信用證發行者，(Ii)違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付任何貸款或任何信用證義務的本金金額時，以本合同規定的貨幣支付，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五個工作日內，支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何信用方未能履行或遵守第七條所載的任何條款、契約或協議；或

(C)其他違約行為。任何信用方或子公司未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在行政代理書面通知後30個工作日內繼續違約，或者，如果該違約在該段時間內不能合理地補救，則在合理需要的較長時間內進行補救，只要該信用方或該子公司繼續努力尋求補救，但無論如何不得超過60個工作日；或

(D)申述及保證。信用方或其任何子公司在任何貸款文件中，或在信用方或其任何子公司根據任何貸款文件交付的任何證書或其他書面文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或重申對貸款人利益有重大不利的任何方面時，被證明是不正確的；或

(E)交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司(I)未能支付到期(或在任何規定的寬限期內)所需支付的200,000,000美元或更多債務(A無追索權債務和(B)債務除外)的本金或任何本金分期付款，無論是在規定的到期日、提早付款或其他原因，或(Ii)未能履行或遵守其方將履行或遵守的任何其他條款、契諾或協議，或遭受與200,000,000美元或更多債務(無追索權債務除外)相關的任何違約事件，如任何一名或多於一名該等債項的持有人(或其代理人或受託人)有權(在實施適用於該等債項的任何通知或寬限期後)宣佈該債項在否則會到期的日期前到期到期，或有權(在實施任何適用於該等債項的通知或寬限期後)要求貸款方或任何該等附屬公司贖回或購買、或要約贖回或購買全部或任何部分該等債務(但就本款(E)款而言)，由掉期合同構成的債務本金應為交易對手當時為完成掉期合同而應支付的金額)；或

(F)破產法律程序等任何信用方或任何附屬機構或附屬機構，或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內沒有解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。已對任何信用方或任何附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過200,000,000美元的款項(以(X)已獲通知有關索償且未被拒絕承保的保險人提供的獨立第三方保險或(Y)已獲通知有關索償但未被否認其賠償責任的人提供的獨立第三方保險為限)，及(I)任何債權人根據該判決或命令開始執行法律程序，或(Ii)該判決或命令將繼續不獲履行，並有效地連續30天內不得撤銷、解除、清償、暫緩或保釋，等候上訴；或

(I)ERISA。就退休金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已導致或可合理預期將導致貸款方或其附屬公司根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額的責任，而該總金額可合理預期會導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期屆滿後未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款單據在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文允許的以外的任何原因，或與全部債務的全部清償有關的任何原因(或就其簽發的未償還信用證以令各信用證發行人合理滿意的方式進行的現金抵押)，不再具有充分的效力和作用；或任何信用方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(除非本協議或本協議具體考慮的情況除外)；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或在其同意下采取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每個循環貸款人承諾提供循環貸款，並宣佈信用證發行人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸方在此明確免除；

(C)要求信用證各方將信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》向任何一個或多個信用證當事人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人向該信用方或為其賬户提供信用證展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或任何信用證出票人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述應支付給他們的金額計算；

第三，支付構成貸款、信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，由貸款人和信用證發行人按比例按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，對構成貸款未付本金的那部分債務的償付，信用證借款和對現金的債務將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的那部分債務按比例在貸款人和信用證發行人之間按其持有的本第四條所述的各自金額的比例進行抵押；以及

最後，在所有債務全部付清、付給貸方或法律另有要求後，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。

行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定花旗作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，除第9.06節所述外，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。本第9.02節的前述規定同樣適用於作為替代貨幣前置貸款人的人。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與貸方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量、百分比或類別的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出了描述該違約或違約事件的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06繼任者管理代理。(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。如果行政代理人故意行為不當或嚴重疏忽，或擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需貸款人可將該行政代理人解除其行政代理人的職務。在收到任何此類辭職通知或行政代理根據本協議被免職後，所需貸款人有權(徵得借款人的同意，但條件是當時不存在違約事件(但借款人在任何情況下應被視為已批准貸款人及其各自的附屬機構作為繼任行政代理))，指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人(在借款人的同意下，只要當時不存在違約事件)，並且在退休的行政代理人發出辭職通知或被要求的貸款人解除本合同項下的行政代理人後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職或免職仍須按照該通知(“退休生效日期”)生效。

(B)自退休生效日期起生效：(1)退休的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的責任及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有任何抵押證券，則退休的行政代理人須繼續持有該等抵押抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休(或被撤職)行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由行政代理人作出的付款、通訊及決定，應改為由或通過管理代理直接由各貸款人和各信用證出票人作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(F)節規定的除外，以及在退休生效日期向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(C)花旗根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為信用證發行人和替代貨幣前置貸款人的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發票人和替代貨幣代用貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證發票人和替代貨幣代用貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證(如果有)，(D)繼任替代貨幣代償貸款人應與辭任替代貨幣代償貸款人作出安排，為適用於由該替代貨幣代償貸款人墊付的以替代貨幣計價的循環貸款提供資金。

9.07-不依賴管理代理、其他貸款人或可持續發展結構代理。每一貸方和每一信用證發行方均承認，其已在不依賴行政代理、任何其他貸方、可持續性結構代理或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人、可持續發展結構代理或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、安排人或可持續發展結構代理或可能不時添加到本協議或任何其他貸款文件中的任何附加標題代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以其行政代理、貸款人或本協議下信用證發行人的身份(視情況而定)。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，通過幹預該程序而獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、信用證出票人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項，第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、賠償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

9.10合作伙伴和借款人很重要。貸款人和信用證發行人根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權行政代理，行政代理在此同意：

(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止循環承諾總額和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)以及所有信用證到期或終止時(除非現金以適用的信用證發行人滿意的方式信用證擔保或支持)，(Ii)作為根據本合同或任何其他貸款文件不禁止的任何銷售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產，或(Iii)符合第10.01條的規定，如果獲得批准，獲得所需貸款人的書面授權或批准；和

(B)根據第10.20節免除擔保人(經營合夥企業除外)的義務責任。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權放棄其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。

9.11貸方無義務。第IX條規定的任何內容均不應被視為就行政代理根據本協議任何條款對貸款人履行其義務而對貸方施加任何義務，並且對於行政代理或任何貸款人未能履行其在本協議項下對行政代理或貸款人的任何義務，貸方不對行政代理或任何貸款人承擔任何責任。在不限制前述一般性的情況下，如果本協議中關於支付貸款文件項下的任何到期和欠款的任何條款規定，此類付款應由貸方向行政代理支付，並由貸款人承擔，則貸方在以本協議規定的方式向行政代理支付此類款項時，應視為已履行對貸款人的此類付款義務。

9.12關於ERISA的出借人陳述。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，可適用，以使該貸款人在進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議時，不受《國際信貸協議》第406條和《守則》第4975條的禁止，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款人之日起至該人不再是本合同的出貸方之日，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.13支付錯誤。(A)如果行政代理(X)通知貸款方或代表貸款方收到資金的任何其他人(任何此類貸款方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)任何資金

(如上述行政代理髮出的通知所述)上述付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的款項，被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人，或被該付款收件人錯誤地或錯誤地接收(不論該付款收件人是否知道該等錯誤或錯誤)(任何該等款項，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而傳送或接收)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第9.13節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該付款接受者應迅速(或應促使任何其他代表其收到該資金的付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行決定以書面形式指定的較後日期)將任何該等錯誤付款的金額(或其部分)退還給行政代理人。同日資金(以收到的貨幣計算), 連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，如果任何付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)從行政代理人(或其任何關聯公司)收到(X)與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同的付款、預付款或償還款項(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的轉送或接收)，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該收款方應(並應促使任何其他以其名義收到資金的收款方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款方的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(在無現金的基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息(連同在這種情況下行政代理將免除的轉讓費用)計算)，特此(連同行政代理在這種情況下將免除的轉讓費用)。

借款人)被視為已就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和參考承兑的協議，管理代理和該等當事人是該錯誤付款不足轉讓的參與者)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人的行政代理人應成為本協議項下對該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應不再是本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理人和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合10.06條款的情況下，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售預付款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何付款接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款方收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，但第9.13節不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，或具有增加(或加速)借款人的債務相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行這種錯誤付款的話；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理辭職或更換、貸款方的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。為免生疑問，任何已收到錯誤付款(或其任何部分)的貸款方或其他人的義務應包括該貸款方或其他人根據第9.13(D)條支付、解除和彌補任何相應的錯誤付款退貨不足的義務。

9.14可持續性。雙方理解並同意，可持續發展結構代理和行政代理均不保證(A)本協議是否符合任何借款人、擔保人或貸款人關於環境影響和可持續性績效的標準或預期，或(B)本協議中包括的相關可持續性績效目標和/或關鍵績效指標的特點，包括任何環境和可持續性標準或與此相關的任何計算方法，是否符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準。雙方進一步理解並同意，可持續發展結構代理和行政代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人或擔保人對(I)相關的可持續性績效目標和/或關鍵績效指標或(Ii)對任何年度期間可持續發展指標百分比的任何通知中規定的適用利潤率(或屬於或與該等計算相關的任何數據或計算)的任何調整(行政代理和可持續發展結構代理在實施任何該等價格調整時可不作進一步詢問)的任何計算結果的審核、審核或其他評估。

第十條。

其他

10.01修訂等除非由所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和貸方書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對貸方的任何偏離的同意，均不生效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在沒有貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第2.06節或第8.02節終止的任何承諾)(受第2.14和2.15節的約束)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金或利息、費用或其他款項的日期(除第2.14條另有規定外)；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，(X)只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或支付信用證費用的任何義務(受本條款10.01第二條但書第(I)款的限制)，以及(Y)理解並同意對任何可持續性最大目標的定義不作任何修改或其他修改，可持續發展指標或可持續發展指標百分比或可持續發展表或第2.18節(但不包括可持續發展利潤率調整或可持續發展基金費用調整)應構成對本條款(D)而言的利率或費用應計費率的降低；

(E)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意(受第2.17節的約束)；

(F)未經每個貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”定義中規定的任何百分比或本條款中規定的貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比(受第2.17條的限制)；或

(G)未經各貸款人書面同意，解除(I)借款人或(Ii)經營合夥企業作為本合同項下貸款方的責任；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由適用的信用證發行人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件所享有的權利或義務；(Ii)除非由行政代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改、放棄或同意偏離符合第3.07節的變更或規定的基準、基準替換或基準替換的定義；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)只有當事各方簽署的書面形式，方可修改收費函件或放棄其下的權利或特權；和(V)只要循環承諾仍未履行，任何具有使借款人能夠滿足本合同第4.02節所載承諾借款的任何條件的修訂、豁免或同意，均不應有效地要求循環貸款人提供任何額外的循環貸款，除非並直至所需貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長(符合第2.14和2.15節的規定)和(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利時，應要求該違約貸款人的同意，以及(Ii)行政代理經借款人同意，可不經任何貸款人或所需貸款人同意，修改、修改或補充任何貸款文件(本節的任何規定除外)，以便更正、修訂或糾正任何貸款文件中的任何不明確之處、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；但行政代理應將任何此類修改、修改或補充及時通知貸款人。

10.02節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如收件人為信用方、行政代理人、可持續發展籌劃代理人、信用證發行人或其他貨幣前置貸款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時視為已收到(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理人或貸款方可酌情同意按照此人批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向此人發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對信用方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就任何信用方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等信用證各方、行政代理和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由信用方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方所理解的條款與其任何確認書不同。信用證各方應賠償行政代理人、每一信用證出票人、每一貸款人及其每一關聯方因其信賴據稱由信用證當事人或其代表發出的每一通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，但因行政代理人、任何信用證出票人、任何貸款人或任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於信用證當事人或其中任何一方，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02條為所有貸款人和信用證開具人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)在本合同和其他貸款文件下行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據10.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記載的費用(包括行政代理律師合理且有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的辛迪加貸款融資。(Ii)每個信用證發放人因開立、修改、續期或延長其簽發的任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人、任何替代貨幣放款人或任何信用證出票人因執行或保護其權利(包括本節規定的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)信用證各方的賠償。貸方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一信用證發行人、可持續發展結構代理人及任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受因下列情況而引起的任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括代表任何受償人的律師的合理費用、收費及支出)，或由任何第三方或任何信用方向任何受償人提出的損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行其簽發的信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與信用方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 無論是由第三方還是由任何信用證方提出的，也不論任何受賠方是否為信用證的一方，在所有情況下，不論是否全部或部分是由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽引起的；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何信用方就惡意違反其在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所致，且該信用方已就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，則對於任何受償方而言，不得獲得此類賠償。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果信用證各方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人或任何關聯方支付任何金額，並且在不限制信用證各方這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該信用證出票人或該關聯方(視具體情況而定)付款，該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是該未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、該等信用證出票人以其身份，或向代表該行政代理(或任何該等分代理)或該等信用證出票人的上述任何關聯方所招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、與本協議規定的任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的、與本協議有關的、或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或票據而向任何受賠方和任何其他方提出的任何索賠(與直接或實際損害相反)(受賠方向第三方(包括另一受賠方)支付或要求支付的任何此類索賠除外)。預期進行的交易、任何貸款或其收益的使用。除非本合同另有明文規定，受賠方放棄對特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的索賠(相對於直接或實際損害賠償)，否則受賠方的這種放棄不應影響貸方在本條款10.04項下的賠償義務。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的實際或直接損害不在此限，該損害由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在提出要求後的十個工作日內支付(附合理的備份文件)。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、任何替代貨幣前置貸款人和任何信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總循環承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。在信用證當事人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵消權的範圍內，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發票人同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、可持續結構代理和各貸款人事先書面同意，貸方任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓或授予擔保權益的方式，但須受本節第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個管理代理、可持續性結構代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和以替代貨幣風險分擔)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十個工作日內向行政代理提出反對，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)任何承諾的轉讓均須徵得各信用證出票人的同意；以及

(D)任何承諾的轉讓均須徵得替代貨幣代用貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及一筆金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給信用方或信用方的任何關聯公司或子公司，(B)在任何循環貸款人的任何承諾或貸款轉讓的情況下，轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)按照其適用百分比，全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其適用百分比，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並酌情向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾、本金和所欠利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經下一段第四句但書的規限下，向借款人、可持續發展結構代理和行政代理事先發出書面通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或其任何附屬公司，或成為違約貸款人或違約貸款人的附屬公司或附屬公司而構成違約貸款人或違約貸款人的附屬公司，或信貸方或信貸方的任何關聯公司或附屬公司)的任何人(每個、違約貸款人或其任何附屬公司或附屬公司)出售股份“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與和/或替代貨幣風險的分擔)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸方、行政代理、貸款人、可持續性結構代理和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節(E)款的約束下，貸方同意每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)款的要求)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務是必需的，則屬例外。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行或另一中央銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予擔保權益，不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)[已保留].

(H)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何循環貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(“SPC”)確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協定有義務提供的任何承諾貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何承諾貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該承諾貸款，或者，如果它沒有按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變貸方在本協議項下的義務(包括其在第3.01或3.04條下的義務)；(Ii)SPC不承擔貸款人在本協議項下的任何賠償或類似付款義務；(Iii)在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，放款貸款人應仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將該承諾貸款視為由該授予貸款人作出的。為進一步執行上述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效), 在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，儘管本協議有任何相反規定，任何SPC可以(I)在通知借款人和行政代理人的情況下，並在支付3,500美元的手續費後，將其就任何承諾貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，並(Ii)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供承諾貸款有關的任何非公開信息。

(I)委派後辭去信用證出票人或替代貨幣前置貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，作為信用證出票人和/或替代貨幣代貸人的貸款人根據上述(B)款轉讓了其所有循環承諾和貸款，則該貸款人可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去替代貨幣代貸人的職務。如果發生任何信用證出票人或替代貨幣代用貸款人的辭職，借款人應有權從貸款人中指定(經適用貸款人同意)本合同項下的繼任信用證出票人或替代貨幣代用貸款人；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響該貸款人辭去信用證出票人或替代貨幣代用貸款人的職務(視情況而定)。如果任何貸款人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務應在其作為信用證出票人辭職生效之日起保留，並保留與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率循環貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果任何貸款人辭去替代貨幣貸款機構的職務, 它應保留替代貨幣前置貸款人在其辭去替代貨幣前置貸款人的有效日期未償還的所有替代貨幣風險分擔方面的所有權利和義務(包括要求參與替代貨幣的貸款人以第2.02(F)節規定的方式為任何替代貨幣風險分擔提供資金的權利)。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或替代貨幣代用貸款人，(A)該繼任人應繼承並被賦予退役的信用證出票人或替代貨幣代付貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應出具信用證，以替代在該繼承時尚未支付的信用證(如有)，或作出令撤銷信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔註銷信用證出票人對該等信用證的義務。

10.07某些信息的處理；保密。

(A)保密。每一貸款方、可持續性結構代理和行政代理(每一方均為“貸款方”)特此同意，除本合同明確規定外，(I)未經借款方事先書面同意，該貸款方不得參與或以其他方式向公眾發佈與關閉貸款有關的任何新聞稿或其他信息；(Ii)該貸款方應根據該貸款方的慣例程序持有保密信息，以防止此類機密信息被濫用或披露，並符合安全和穩健的銀行慣例。(Iii)該貸款方應僅出於以下目的使用保密信息：承銷貸款或獲取貸款權益，履行該貸款方在本協議項下的權利或義務，與貸款的辛迪加、貸款文件的執行，或貸款方合理確定的或本條款10.07條款允許的其他內部審查、監督或監督本協議所擬進行的交易相關的其他內部審查、監督或監督，以及(Iv)不向任何一方披露保密信息。除非本協議明確授權或事先徵得借款人的書面同意。每一貸款方在得知任何機密信息的任何丟失或未經授權的披露時，應立即通知借款人。此外，每一出借方可披露本協議的存在，並向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及出借方提供與本協議的管理相關的本協議的封面副本, 其他貸款文件，以及承諾。

如果出借方能夠證明該保密信息(I)在向該出借方披露時是公開可獲得的，(Ii)在向該出借方披露該信息之後是可公開獲得的，(Iii)出借方從該出借方不知道的來源(經合理查詢後)獲得或進入出借方的佔有，並且該出借方違反了在向該出借方披露該信息時對借款人負有的保密義務，則每一出借方在本協議項下不承擔任何義務。(Iv)在向貸款方披露信息時，貸款方不承擔對借款方的任何保密義務，或(V)貸款方的員工或代理人在沒有使用或參考從借款方收到的任何保密信息或違反本節條款的情況下獨立發現或開發的信息。

(B)披露。任何貸款方或其法律顧問可(I)向借款人、其他貸款方、可持續性結構代理、行政代理或其各自的任何法律顧問披露保密信息，(Ii)向與銀行審計或編制年度財務報表有關的審計師或對貸款方具有管轄權的監管官員披露保密信息，(Iii)向為代表貸款方或向貸款方提供建議而需要了解保密信息的法律顧問披露，(Iv)事先書面通知借款人的首席執行官、其顧問，貸款方真誠聘用的代理人和顧問，需要了解與許可目的有關的信息，(V)法律或法律程序(遵守以下條款)所要求的信息，或與貸款文件相關的任何法律程序，或在必要或適宜的範圍內建立、執行或主張與該貸款方的任何法律程序相關的任何索賠或抗辯，(Vi)向另一潛在貸款人或參與者出售或擬向該人處置該貸款方在本協議項下的全部或部分權益或其票據中的參與權益，(Vii)向其控制、由該貸款方或其母公司控制或共同控制的董事、高級管理人員、僱員及關聯公司，或在該貸款方的公司保護傘內，為承保貸款或成為本協議的一方的目的而需要了解保密信息的其他貸款人或參與者，貸款的辛迪加、管理、解釋、履行或行使貸款文件項下的權利、執行貸款文件或其他內部監督, (Viii)貸款方的任何互換對手方，以及(Ix)潛在的或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險(根據本協議付款或可能付款)方面所要求的範圍，前提是貸款方將機密信息的嚴格保密性質告知任何被披露機密信息的人，以及(B)(Iv)款所述的這些人。(Vi)和(Ix)應書面同意受保密限制的約束，這些限制至少與本文所載的限制一樣嚴格。儘管有上述規定，貸款方可以在任何法律或任何法院、政府、監管或自律機構或其他法律程序的任何命令要求或要求其披露任何保密信息的範圍內披露保密信息。在這種情況下(銀行監管機構或審計師除外)，如果法律允許，貸款方應立即以書面形式通知借款方，以便借款方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本協議的規定(但如果未獲得保護令或收到本協議項下的豁免，或如果事先通知不可能，且貸款方的律師認為貸款方被迫披露保密信息，則貸款方可披露其律師通知其被迫披露的保密信息部分，並進一步規定，在任何情況下，貸款方不會反對借款人採取行動，以獲得適當的

保護令或其他可靠的保證，即保密待遇將被授予保密信息)。每一貸款方應對貸款方(但不包括任何其他人)違反本條款10.07(B)條款的任何行為負責(但僅在最終確定其違反了本條款10.07(B)的規定的範圍內)。

(C)在保密信息方面沒有權利。行政代理、可持續結構代理和每一貸方承認並同意，本條款10.07中包含的任何內容不得被解釋為以許可或其他方式授予任何機密信息(協議或其任何修正案或任何相關協議除外)的任何財產權，或授予基於此類機密信息(協議或對其任何修正案或任何相關協議除外)的任何發明或已發佈或可能發佈的任何專利、版權、商標或其他知識產權。任何貸款方不得使用、合併或派生此類保密信息，為任何目的製作、製作、使用或銷售任何產品或其他物品；但前述規定不得以任何方式限制或限制任何貸款方創建、使用或銷售銀行或相關服務。

(D)生存。借款人在本協議或任何先前協議期間提供或代表借款人提供的所有保密信息應無限期保密，並應繼續享受由處理借款人客户保密信息的商業銀行通常提供的保密級別的保密處理，但受本協議規定的保密處理的特定例外情況的限制。在終止日期後的一年內，受影響的貸款方應繼續合理詢問提供保密信息的任何第三方，瞭解該第三方是否對借款人或其子公司負有保密義務，如果該貸款方獲知該第三方違反了與借款人的保密協議，則該貸款方應根據第10.07節的規定，將從該第三方收到的保密信息嚴格保密。就本條款10.07(D)而言，“終止日期”應指本協議終止的較早日期，或就特定貸款方而言，指該人不再持有任何貸款權益的日期。

(E)強制令濟助。每一貸款方特此同意，違反本條款10.07將給借款人造成不可彌補的損害，損害賠償不足，借款人因此有權根據本協議獲得及時的禁令救濟，以及有管轄權的法院可能給予的進一步救濟。

(F)無受託責任。本節的任何規定均不得解釋為行政代理、可持續性結構代理或貸款人對貸款方負有任何受託責任。

(G)單獨訴訟。每一貸款方約定並同意不提出、且在此明確放棄任何權利，即在與貸款方違反貸款文件或其他強制或追回義務的訴訟、索賠或訴訟有關的訴訟、索賠或訴訟中，任何因涉嫌違反本條款10.07而引起或與之相關的索賠，作為對任何貸款方提出的抗辯、正面抗辯、抵銷、補償或其他方式的任何權利，並約定並同意，因貸款方違反本條款10.07而產生或與之相關的任何索賠僅應在針對適用貸款方的單獨訴訟中作為正面索賠。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的範圍內，授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣表示)。該信用證出票人或該信用證出票人根據本協議或任何其他貸款單據向該貸款人或該信用證出票人支付信用方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，或為該信用證或其賬户付款，不論該出借人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等信用證當事人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處或該信用證出票人不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人的權利, 各信用證出票人及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一開證人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知信用證各方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給貸款方。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，當它們結合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子圖像傳輸(例如，通過電子郵件傳輸pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理人、適用的信用證發行人善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果(A)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(B)任何貸款方根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人是違約貸款人，(D)任何貸款人拒絕同意對本協議的修訂、修改或豁免，根據第10.01條，(I)需要得到100%貸款人的同意，並且已經獲得所需貸款人的同意，或(Ii)需要受到直接影響的每個貸款人的同意，或(E)本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人(“離開的貸款人”)轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.13節所規定的除外)，且不受第10.6節所載的限制和所要求的同意的約束。將本協議和相關貸款文件項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(“替代貸款人”)(如果受讓人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)行政代理人應已收到第10.06(B)條規定的轉讓費用的付款；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、資金替代貨幣風險參與和信用證墊款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.04、3.05和10.04條規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。根據本第10.13節的規定，每一位離任貸款人應立即與適用的替代貸款人簽署並交付轉讓和假設。如果該離任貸款人沒有在(I)替代貸款人簽署和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(Ii)該離任貸款人收到本條款第10.13條(B)款所述的所有付款的日期之後的一段時間內，向該行政代理簽署並交付一份正式完成的轉讓和假設和/或任何其他合理必要的文件以反映該替代，則該離任貸款人應被視為已於該日期籤立並交付該轉讓、假設及/或該等其他文件，而借款人有權(但無義務)代表該離任貸款人籤立及交付該轉讓、假設及/或該等其他文件。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，每一貸方都不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給紐約州法院和紐約縣紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15陪審團審判的重要性。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.18關於計劃資產的出借表示。每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起和(Y)契諾中，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，在每種情況下，為了貸款方的利益，該貸款人未使用與貸款、信用證或循環承諾相關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“財務細則”第29章2510.3-101節的規定，經ERISA第3(42)條修改)。

10.19企業協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等債務，而該等債務是歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)；

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21擔保人的放行。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可(I)出售、轉讓、轉讓或處置其在作為借款人子公司的擔保人(經營合夥企業除外)中的權益，或(Ii)要求解除任何擔保人(經營合夥企業除外)在貸款文件下的義務；但在緊接(A)上述出售、轉讓、轉讓或處置結束及(B)上述請求解除的效力之前，借款人應已向行政代理提交一份證明，連同該行政代理可能合理要求的其他證據，證明在上述出售、轉讓、轉讓或處置結束時，違約事件或該免除的效力(視屬何情況而定)將不會繼續發生，但因發生該等出售、轉讓、轉移、處置或解除而可予補救的違約事件除外。行政代理應根據本協議及時將任何此類出售、轉讓、轉讓、處置或解除通知貸款人。

(B)根據上文第(A)款的規定出售、轉讓、轉讓、處置或請求解除時，行政代理應採取合理適當的行動進行解除，費用由借款人承擔。

10.22不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸方承認並同意，並確認其子公司的理解：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是貸方及其各自子公司與行政代理、安排人、可持續結構代理和貸款人之間的獨立商業交易，貸方有能力評估、瞭解、理解和接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一位行政代理人、每一位安排人、每一位可持續發展結構代理人和每一位貸款人，現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人、可持續發展結構代理人或任何貸款人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人、安排人、行政代理人、安排人, 可持續發展結構代理或任何貸款人已經或目前就其他事項向貸方或其任何關聯公司提供諮詢)，行政代理、安排人、可持續結構代理或任何貸方均不對貸方或其各自關聯公司承擔任何義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務；(4)行政代理人、安排人、可持續發展結構代理人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人、安排人、可持續發展結構代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、安排人、可持續發展結構代理及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。在法律允許的最大範圍內，信貸方每一方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、可持續發展結構代理和貸款人就因本協議擬進行的交易而違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

10.23判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸方根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於行政代理或任何貸款人以協議貨幣計算的最初應付金額，則該貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.24替代貨幣前置貸款人；前置承諾。在截止日期之後的任何時間，借款人可以向行政代理提出請求，要求任何現有的循環貸款機構作為額外的替代貨幣前置貸款機構。在行政代理機構批准該循環貸款機構可以作為替代貨幣前置貸款機構時，該行政代理機構應立即將這一請求通知該循環貸款機構。在適用的循環貸款人同意充當替代貨幣前置貸款人時，該循環貸款人應成為本協議項下的替代貨幣前置貸款人，其預先承諾的金額由借款人、行政代理和該替代貨幣前置貸款人商定，行政代理應立即將該額外的替代貨幣前置貸款人和該替代貨幣前置貸款人的預先承諾通知借款人。此外，任何替代貨幣前置貸款人可根據借款人、行政代理及該等替代貨幣前置貸款人簽署的書面協議，不時增加或減少其前置承諾。

第十一條。

擔保

11.01保證金。每一擔保人特此共同及個別、絕對及無條件地向每一貸款人、每一信用證發行人、可持續發展結構代理及其他每一債務持有人，作為主要債務人及非擔保人，嚴格按照有關條款，保證在到期時立即足額償付債務(不論是規定的到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

11.02無條件豁免。第11.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(全額償付債務除外)，第11.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務(或有賠償義務除外)全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權就根據本條第十一條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除、減值或交換任何債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

關於其在本協議項下的義務，各擔保人在法律允許的範圍內明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知、接受本協議，以及要求行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救措施，或根據任何與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟。

11.03 ReinStatement。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，且各擔保人同意，應行政代理人、每一貸款人和每一其他持有人的要求，就行政代理人、該貸款人或該義務的其他持有人因解除或恢復義務而招致的一切合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支出)，向行政代理人、該貸款人或該義務的其他持有人提供賠償。包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

11.04某些額外的豁免。每一擔保人均同意，擔保人除根據第11.02節行使代位權和根據第11.06節行使出資權外，無權就債務向擔保人追償。

11.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面，擔保人與行政代理、貸款人和義務的其他持有人之間，另一方面，就第11.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在第8.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)針對任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。

11.06出資權。擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在付款權利上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直至全部債務全部清償和承諾終止。

11.07付款保證；繼續保證。第十一條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

11.08增加擔保人。借款人可隨時應行政代理的書面請求，通過(A)簽署合併協議和(B)交付行政代理可能合理要求的其他文件，包括但不限於經證明的決議和該人的其他組織和慣例授權文件，使作為全資子公司的國內子公司成為本協議項下的擔保人，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

[簽名如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

借款人：亞歷山大港房地產股票公司

馬裏蘭州一家公司

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姓名：

標題：

擔保人：特拉華州有限合夥企業Alexandria Real Estate Equities，L.P.

作者：ARE-QRS公司，馬裏蘭州的一家公司，

普通合夥人

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姓名：

標題：

行政代理：花旗銀行，N.A.

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Name:

Title:

LENDER: CITIBANK, N.A.

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Title:

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州

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Title:

貸款人：摩根大通銀行，北卡羅來納州

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Title:

貸款人：高盛美國銀行

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Name:

Title:

出借人：加拿大皇家銀行

By:

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Title:

附表1.01

可持續發展表