美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

註冊人提交，註冊人 ☐ 以外的一方提交

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

矩陣服務公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。
	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

矩陣服務公司

5100 E.Skelly博士，Ste.100個

俄亥俄州塔爾薩，郵編：74135

委託書-目錄

			頁面
委託書的徵求和撤銷			1
有權投票的股東			3
建議1：選舉董事			4
董事提名者簡介			6
公司治理與董事會事務			13
董事獨立自主指南			13
董事會領導結構及其在風險監督中的作用			13
董事會的會議及委員會			14
董事提名流程			15
高管會議			16
股東參與度和溝通			16
非僱員董事的股權指引			17
董事薪酬			18
一般信息			18
2022財年董事薪酬			19
審計委員會事項			20
董事會審計委員會的報告			20
建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所			21
獨立註冊會計師事務所的費用			21
審計委員會預批政策			21
首席執行官信息			22
行政總裁傳記			22
薪酬問題的探討與分析			24
執行摘要			24
薪酬理念和目標			27
委員會審議2021年股東對高管薪酬的投票			28
高管薪酬的關鍵要素			28
退還政策			34
公司證券套期保值和質押政策			34
與風險相關的補償計劃			35
股權所有權指導方針			35
審計委員會薪酬委員會的報告			37
高級管理人員薪酬			38
薪酬彙總表			38
2022年財政期間基於計劃的獎勵撥款			39
2022年財政年終未償還股權獎			40
2022財年期間的期權行使和股票歸屬			42
終止或控制權變更時可能支付的款項			43
CEO薪酬比率			45
提案3：諮詢投票批准被任命的高管薪酬			47
提案4：批准矩陣服務公司2020股票和激勵性薪酬計劃第一修正案			48
目前要求增加2020年計劃下的份額準備金的背景			48
提案未獲批准的後果			49
修訂後的2020年規劃摘要			49
美國聯邦所得税後果			56
新計劃的好處			58

			頁面
需要投票			58
建議編號5-批准經修訂及重訂的公司註冊證書			59
某些關係和相關交易			61
與關聯人的交易			61
審查、批准或批准與關聯人的交易			61
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			62
根據股權補償計劃獲授權發行的證券			63
股東的建議			63
其他事項			64
年度會議可能面臨的問題			64
表格10-K的供應情況			64
代用材料的保有量			64
前瞻性陳述			64
關於為2022年12月5日召開的股東大會提供代理材料的重要通知			65
附錄A-矩陣服務公司2020年股票和激勵性薪酬計劃第一修正案			A-1
附錄B-《矩陣服務公司註冊證書》的修訂和重新簽署			B-1

矩陣服務公司

股東周年大會委託書

將於2022年12月5日舉行

這份委託書，連同代理卡和我們的2022年年度報告，首先在網上發佈

我們的股東在2022年10月24日左右

委託書的徵求和撤銷

矩陣服務公司(以下簡稱“矩陣”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會(“董事會”)徵集您的委託書，供2022年股東周年大會(“年會”)及其任何續會使用。今年的年會將是一次完全通過網絡直播在網上舉行的虛擬會議，可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTRX2022參加。這份委託書和隨附的代理卡於2022年10月24日左右首次在網上發佈。在2022年10月13日(“記錄日期”)登記的股東將有權在年會上投票，年會將於上午10點準時開始。(CT)。我們鼓勵您在開始時間前15分鐘收看年會網絡直播，以提供充足的簽到時間，並確保您可以在年會之前聽到音頻。如果您在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將在年會開始前15分鐘提供。

如果您正確執行並退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話投票您的代表，您的股票將按照您的指示進行投票。如閣下的委託書籤立及退回時並無任何指示，則該等股份將投票予各董事會就建議1及建議2、3、4及5獲提名的人士。此外，委託書授權委託書上所指名的人士酌情就股東周年大會上適當提出的任何其他事項投票。審計委員會目前不知道有任何其他此類事項。您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是執行後續的委託書並將其發送給Matrix Service Company公司祕書Justin D.Sheets，郵政編碼：5100 E.Skelly Dr.，Ste。100，塔爾薩，OK 74135，或通過互聯網或電話進行後來的投票。你也可以通過出席年會並投票來撤銷你的委託書。虛擬出席會議本身並不構成撤銷委託書。

我們正在通過互聯網提供我們的代理材料，以加快您接收這些材料的速度，降低打印和分發代理材料的成本，並降低我們年會的成本和環境影響。從2022年10月24日開始，我們向你們中的一些人郵寄或通過電子郵件發送了一份“代理材料在互聯網上可用的通知”(“E-代理通知”)，其中説明瞭如何通過互聯網訪問我們的代理材料(或根據您的喜好，如何索取材料的紙質副本)以及如何投票。如閣下已收到委託書通知，並希望收到委託書的紙質副本，請遵照電子委託書通知內所載的指示辦理。

如何投票

您可以通過以下任何一種方式進行投票：

•	網際網路。按照在線説明在互聯網www.proxyvote.com上投票。如果您有互聯網接入，我們鼓勵您在互聯網上記錄您的投票。通過互聯網進行投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2022年12月4日。

•	電話。通過電話1-800-690-6903進行投票，並按照錄音留言提供的説明進行投票。電話投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2022年12月4日。

•	郵件。如果您要求提供代理材料的紙質副本，您可以通過填寫、簽名和註明日期來投票，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。

•	開會。您可以通過以下方式出席虛擬年會並進行投票：

•	訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTRX2022；

•	如果你是登記股票持有人，請在你的電子委託書或委託書上提供你的16位數字的控制號碼(如果你收到了委託書材料的印刷副本)；以及

•	如果您持有“街名”的股份，請準備好您的銀行或經紀商提供給您的16位數字控制號碼。如果您持有“街名”的股份，但沒有您的16位數字控制號碼，請在年會前與您的銀行或經紀人聯繫。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，請按照您的銀行或經紀商的指示在年會前投票。

我們將承擔這次代理徵集的費用。除郵寄徵集外，我們的董事、高級職員及僱員可透過電話、電子或其他方式向股東徵集委託書，但不會因此而獲得額外補償。我們將促使銀行和經紀公司以及其他託管人、被提名者和受託人向我們普通股的受益者轉發募集材料，他們持有我們的普通股。我們將報銷所有合理的自付運輸費用。

有權投票的股東

在記錄日期收盤時，我們的普通股有26,972,621股，每股票面價值0.01美元。本公司普通股每股流通股有權就股東周年大會上表決的各項事項投一票。交易的法定人數需要親自或委派代表出席，至少有記錄日期的普通股流通股的大多數。

如果你通過銀行或經紀人的賬户持有你的股票，你必須指示經紀人如何投票你的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情決定權的任何提案進行投票。這被稱為“經紀人無投票權”。

將計算棄權票和中間人反對票，以確定是否達到法定人數。選票將由委員會任命的選舉檢查員進行統計。所有提案均可具體説明棄權情況。要通過各項提案，需要進行以下表決：

建議1--選舉董事：選舉董事需要在會議上投下過半數贊成票。這意味着，董事被提名人獲得的票數必須超過對該被提名人投出的反對票的數量，才能在無競爭對手的選舉中當選該被提名人。關於董事的選舉，你可以投票贊成或反對每一位被提名人。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，您的經紀人將不被允許就董事選舉投票您的股票。棄權和中間人反對票不算作支持或反對被提名人當選的選票。

建議2-批准獨立註冊會計師事務所：如果出席或由代表出席並有權在年會上投票的普通股的多數股份投贊成票，將批准任命德勤會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，您的經紀人將被允許就此建議酌情投票您的股票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

建議3-關於高管薪酬的諮詢投票：在諮詢的基礎上，批准支付給本委託書中點名的我們高管的薪酬，需要有出席或由委託代表出席並有權在年會上投票的普通股的多數股份的贊成票。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，則您的經紀人可能不會就此建議投票您的股票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

提案4-批准2020年矩陣服務公司股票和激勵薪酬計劃第一修正案：批准矩陣服務公司2020年股票和激勵薪酬計劃第一修正案，將計劃下的最高授權股份增加625,000股，需要出席或由代表出席並有權在年會上投票的普通股股份的多數贊成票。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，則您的經紀人可能不會就此建議投票您的股票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

建議5-批准矩陣服務公司修訂和重述的公司註冊證書：批准我們修訂和重述的公司註冊證書需要獲得已發行普通股的大多數股份的贊成票。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，則您的經紀人可能不會就此建議投票您的股票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

提案1：

選舉董事

我們的組織文件規定，董事會的董事人數由董事會不時確定，但不得少於3人，也不得超過15人。董事會目前的成員人數固定為8人。董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止。

根據提名及企業管治委員會的建議，董事會已一致提名以下八名被提名人。委員會建議你對其8名被提名人的選舉投“贊成票”。董事會徵集的委託書將投票支持所有八名被提名者，除非股東在其委託書中另有規定。

倘於股東周年大會舉行時未能委任任何被提名人，董事會徵詢的委託書所賦予的酌情決定權可用於投票選出提名及企業管治委員會推薦及董事會可建議取代該等被提名人的一名或多名替任人士。董事會沒有理由相信將需要任何替代提名人。

我們的每一位董事都具備一系列特質，使他或她有資格在董事會任職。董事是專門為這些素質而招聘的，其中包括與我們經營的行業具體相關的商業經驗，基於會計、法律和金融等專業教育或培訓的知識，以及表明領導力素質和對組織、流程、業務戰略、風險管理以及如何推動變革和增長的實際理解的高級管理經驗。我們相信，董事的資歷、技能和經驗，無論是個別的還是集體的，都使董事會具有很高的效率。每個董事的具體技能如下：

董事會-技能矩陣

上市公司董事會經驗

✔

戰略領導力

✔

金融專業知識/識字能力

✔

行業經驗

✔

風險管理監督

✔

環境、社會和治理

✔

國際商務

✔

兼併與收購

✔

董事的多樣性

我們致力於在背景和視角方面採取包容性和多樣性的政策。因此，在評估候選人時，提名和公司治理委員會的政策是考慮具有不同背景的候選人，包括知識、經驗、技能、種族、族裔、性別和其他特徵。

•	8名董事中有7名是獨立的，包括一名強有力的獨立董事會主席；

•	7名獨立董事中有1名是種族多元化的；

•	7名獨立董事中有2名為女性；以及

•	每4個領導職位中就有2個由婦女擔任。

以下是關於我們每一位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息是由每一位董事自我確認和報告的。這些信息是根據納斯達克董事會多元化規則提供的。

董事會多元化矩陣(截至2022年6月30日)

董事總數：8人

董事提名者簡介

何塞·布斯塔曼特

Age: 58

董事自：

June 2022

委員會：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

2015年2月至2020年5月，布斯塔曼特先生在福陸公司(“福陸”)擔任業務發展與戰略執行副總裁總裁。在此之前，布斯塔曼特先生於2013年至2015年6月在福陸擔任能源和化學品業務業務發展、市場營銷和戰略規劃部門的高級副總裁。2009年至2013年，他擔任福陸阿布扎比中東業務主管，並領導歐洲、非洲和中東地區的業務發展。他於1990年加入福陸公司，並在西班牙、英國、美利堅合眾國、波多黎各、智利、巴西、尼日利亞和阿拉伯聯合酋長國等多個國家和地區擔任過多項行政職務。在為福陸工作期間，布斯塔曼特先生在工程和建築行業積累了30多年的銷售和運營經驗，重點是石油、天然氣、化工、採礦、工業和基礎設施。最近，布斯塔曼特先生在2021年1月至2022年5月期間擔任ESAsole的地區經理。他之前的董事會成員包括福陸阿拉伯有限公司(FAL)和福陸科威特公司。布斯塔曼特先生在西班牙馬德里康普倫斯大學獲得經濟學和商業研究學士學位，在德克薩斯州休斯頓大學獲得工商管理碩士學位，並畢業於雷鳥大學國際管理項目。

技能和資格：

布斯塔曼特在一家大型跨國工業EPC承包商擔任的責任日益增加的廣泛領導職位導致了他應該擔任董事的結論。布斯塔曼特先生擁有豐富的國際運營經驗，並對工業建築承包商面臨的挑戰和風險有透徹的瞭解。布斯塔曼特先生還對我們服務的許多關鍵市場的業務發展和戰略瞭如指掌。

瑪莎·Z·卡恩斯

Age: 62

董事自：

July 2017

委員會：

· 審計(主席)

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

卡恩斯女士於2016年6月從普華永道退休，在那裏她在該公司工作了34年。她是能源行業大型上市公司的保險合夥人。卡恩斯女士曾在普華永道擔任多個領導職位，包括休斯頓辦事處管理合夥人。她還曾擔任普華永道在美國的能源和礦業主管，負責該公司的能源和礦業擔保、税收和諮詢業務。卡恩斯女士還曾擔任普華永道的風險管理合夥人之一，也是普華永道在該公司全球社區董事會的美國代表。她還在監事會任職，是董事的首席獨立董事和核心實驗室公司審計委員會主席，核心實驗室公司是一家為石油和天然氣行業提供儲層描述和增產服務的荷蘭公司。此外，她還是SunCoke Energy，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，該公司的主要業務是焦化和物流。卡恩斯女士也是俄亥俄山谷中流有限責任公司的成員代表、德克薩斯兒童醫院董事會成員和芭芭拉·布什·休斯頓掃盲基金會董事會成員。2017年9月至2019年6月，她是SunCoke Energy Partners LP的董事會成員，並在SunCoke Energy Partners GP LLC的審計和衝突委員會任職。SunCoke Energy Partners GP LLC是SunCoke Energy Partners LP的普通合夥人。卡恩斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位，是一名註冊會計師。

技能和資格：

最終得出卡恩斯應該擔任董事的具體經驗、資質、屬性或技能包括她在財務監督和財務報告方面的廣泛專業知識，她從與能源行業上市公司合作和審計中獲得的廣泛會計知識，以及她在普華永道的運營和領導經驗。董事會認定，卡恩斯女士有資格成為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的美國證券交易委員會規則所界定的金融專家。

約翰·D錢德勒

Age: 52

董事自：

June 2017

委員會：

• Audit

· 薪酬

(Chair)

· 提名和

公司

治理

錢德勒先生於2017年8月至2021年12月期間擔任威廉姆斯公司(以下簡稱威廉姆斯公司)的高級副總裁兼首席財務官。從2022年1月開始，他擔任首席財務官的顧問，2022年3月31日從威廉姆斯退休。錢德勒先生於2017年9月至2018年8月擔任Williams Partners LP的普通合夥人WPZ GP LLC的董事顧問，當時Williams Partners LP成為Williams的全資子公司。錢德勒先生此前曾擔任董事的合夥人以及美國壓縮合夥公司的普通合夥人美國壓縮合夥公司的審計委員會主席。他之前還曾在CONE Midstream GP，LLC的董事會和審計委員會任職，CONE Midstream Partners LP的普通合夥人，以及Green Plains Holdings LLC的董事會和審計委員會，Green Plains Partners LP的普通合夥人。從2009年至2014年3月退休，錢德勒先生在麥哲倫GP，LLC擔任高級副總裁和首席財務官，麥哲倫GP，LP是麥哲倫中流合夥人。從2003年到2009年，他在麥哲倫中流控股有限公司擔任普通合夥人。從1999年到2002年，錢德勒先生在威廉姆斯的一家子公司擔任董事財務規劃與分析部和董事戰略發展部。1992年至1999年，錢德勒先生在MAPCO公司擔任各種會計和財務職位。錢德勒先生在塔爾薩大學獲得會計和金融學士和學士學位。

技能和資格：

促使人們得出錢德勒應該擔任董事首席財務官的具體經驗、資質、特質或技能，包括他長期擔任企業高層領導職位的歷史、他在能源行業的豐富經驗、他廣泛的金融監管專長，以及他從擔任兩家大型上市公司首席財務官的經驗中獲得的對複雜金融事務的理解。董事會認定錢德勒先生有資格成為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的美國證券交易委員會規則所界定的金融專家。

卡林·G·康納

Age: 54

董事自：

2020年8月

委員會：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

自2021年3月以來，康納先生一直擔任International Matex Tank Terminals，Inc.的首席執行官。此前，從2020年4月至2021年3月，康納先生擔任Riverstone Holdings的高級顧問。他是賽姆集團(SemGroup Corp.)首席執行官兼董事首席執行官總裁，從2014年4月到2020年1月，賽姆集團是一家上市公司，主要在美國和加拿大從事收集、運輸、倉儲、分銷、營銷和其他中游服務。2014年至2016年9月，他還擔任董事會主席總裁以及上市公司SemGroup的子公司Rose Rock Midstream，L.P.(“Rose Rock”)的普通合夥人首席執行官，SemGroup擁有並運營多元化的中游能源資產組合。2000年至2014年，Conner先生在Oiltanking GmbH及其附屬公司(“Oiltanking”)擔任多個領導職務，該公司總部位於德國，是一家獨立的全球原油、成品油和液體化學品儲存供應商。在他為Oiltanking工作的近14年裏，他專注於國際業務開發、運營和戰略。2012年至2014年，康納先生擔任董事的全球董事總經理，2011年至2014年，他擔任上市的大型有限責任合夥企業Oiltanking Partners L.P.普通合夥人的董事會主席，該公司從事原油、成品油和液化石油氣的獨立終端、儲存和運輸。2012-2014年間，Conner先生還擔任Oiltanking母公司Marquard&bahls，AG的執行董事會成員，在制定橫跨歐洲、美洲和亞洲的能源供應、貿易和物流業務的新戰略方面發揮了重要作用, 還有非洲。康納先生擁有麥克尼斯州立大學的環境科學學士學位。

技能和資格：

Conner先生為董事會提供了超過28年的中游行業經驗，以及通過為SemGroup和Oiltanking及其附屬公司提供服務而獲得的高管級別經驗，如上所述。他還在管理和監督一家上市的大型有限責任合夥企業方面擁有豐富的董事會經驗。他的行業知識和董事會經驗使他成為董事會的寶貴貢獻者。

約翰·R·休伊特

Age: 64

董事自：

May 2011

休伊特先生是我們的總裁兼首席執行官。他的整個職業生涯都在工程、採購和建築行業。在2011年5月加入Matrix之前，Hewitt先生在Aker Solutions ASA(“Aker”)及其前身公司的各種運營業務中工作了約25年，這些公司為全球能源和流程行業提供工程和建築服務、技術產品和集成解決方案。在被任命為本公司之前，休伊特先生一直擔任艾克解決方案公司的總裁副總裁，負責對電力和液化天然氣行業的主要資本項目進行行政監督。2007年至2009年，他還在Aker Solutions E&C US，Inc.擔任美國運營部門的總裁，負責管理北美的所有建築服務。在此之前，他曾在Aker Construction Inc.擔任總裁，負責一家跨行業的直聘工業建築業務，該業務遍及北美。休伊特先生擁有斯特森大學的金融學位和佛羅裏達理工學院的工程學學位。休伊特先生是塔爾薩地區聯合之路、菲爾布魯克藝術博物館、塔爾薩地區商會、百人委員會和塔爾薩男童之家的董事會成員。休伊特先生也是佛羅裏達理工學院顧問委員會的成員

技能和資格：

作為總裁和首席執行官，休伊特先生在董事會派了一名管理代表，對日常運營有廣泛的瞭解。因此，他可以促進董事會獲得及時和相關的信息，並監督管理層的戰略、規劃和業績。此外，休伊特先生為董事會帶來了豐富的管理和領導經驗、對能源行業和我們業務的廣泛知識以及在合併和收購方面的豐富經驗。

連恩·K·辛裏奇

Age: 65

董事自：

June 2018

委員會：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

(Chair)

Hinrichs女士於2008年10月至2017年8月退休前擔任麥克德莫特國際公司執行委員會成員及總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。在此之前，她曾於2007年1月至2008年9月擔任麥克德莫特律師事務所副法律顧問兼公司祕書總裁；2006年1月至2006年12月擔任公司祕書兼公司合規和交易部副總法律顧問；2004年6月至2005年12月擔任公司合規和交易部副總法律顧問兼副公司祕書；2001年10月至2004年5月擔任助理總法律顧問、公司祕書和公司交易；以及於1999年5月至2001年9月擔任高級法律顧問。在1999年加入麥克德莫特之前，她是新奧爾良一家律師事務所的合夥人。自2021年以來，辛里希斯一直擔任獨立仲裁員。Hinrichs女士擁有喬治敦大學法律中心的證券監管法律碩士學位和杜蘭法學院的法學博士學位。

技能和資格：

Hinrichs女士兼具國際工程和建築業的董事會經驗、行政領導能力和總法律顧問資歷。她在治理、企業風險管理、合規、國際問題、業務、財務監督和戰略方面的豐富經驗和專業知識確保倡導最佳做法，並有助於董事會對當今一些最關鍵問題的審議。

詹姆斯·H·米勒

Age: 67

董事自：

May 2014

委員會：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

Mr.Miller目前是費城造船公司的高級顧問和高級管理人員。此外，Mr.Miller自2017年11月以來一直擔任高德納美國公司唯一的董事，負責監督和受託管理所有美國業務，並自2018年10月以來擔任Seajay Consulting L.L.C.的顧問。2011年6月至2014年4月，Mr.Miller擔任阿克費城造船公司(2015年更名為費城造船公司)董事會主席，並於2016年2月至2020年4月重新擔任該職位。2011年6月至2017年10月，Mr.Miller任高德納美洲區執行副總裁總裁；2008年6月至2011年6月，Mr.Miller任阿克費城造船廠首席執行官兼首席執行官總裁。在造船之前，Mr.Miller是Aker Solutions Process&Construction America的總裁，在此之前是Aker Construction，Inc.的總裁，Aker Construction，Inc.是北美最大的工會建築公司之一。他之前曾在聖胡安建築公司的董事會任職，該公司是一家多學科的全方位服務總承包商。Mr.Miller畢業於賓夕法尼亞州愛丁堡大學，獲得文學學士學位。

技能和資格：

Mr.Miller在一家大型跨國工業建設承包商擔任的廣泛的進步領導職務，導致了Mr.Miller應該擔任董事的結論。Mr.Miller擁有豐富的運營經驗，對工業建築承包商面臨的挑戰和風險有透徹的瞭解。他在併購活動、與其他公司的合作以及大型多年建設項目的管理方面經驗豐富。Mr.Miller還對我們的許多關鍵市場瞭如指掌，包括髮電和重工業項目。

吉姆·W·莫格

Age: 73

董事自：

2013年8月

董事會主席

自2007年7月以來，莫格一直擔任上市多元化能源公司ONEOK，Inc.的董事會成員。莫格先生還曾擔任ONEOK Partners GP，L.L.C.的董事董事，後者是Oneok Partners，L.P.的普通合夥人，該公司是一家上市的主有限責任合夥企業，經營天然氣和天然氣液體的收集、加工、管道和分餾資產，從2009年8月到2017年6月與Oneok，Inc.的子公司合併。莫格先生於2005年8月至2007年4月擔任DCP Midstream GP，LLC董事會主席，該公司是DCP Midstream Partners，L.P.(“DCP Midstream”)的普通合夥人。2007年至2021年4月，莫格還擔任勘探和生產公司High Point Resources的董事會成員。2004年1月至2006年9月，莫格先生擔任杜克能源公司首席開發官兼董事長顧問，集團副總裁總裁。此外，杜克能源附屬公司、新月資源公司和TEPPCO Partners，LP(“TEPPCO”)向莫格先生報告。莫格先生於1994年12月至2000年3月擔任DCP Midstream LLC的總裁兼首席執行官，並於2000年4月至2003年12月擔任董事長、總裁兼首席執行官。DCP Midstream是東京電力公司的普通合夥人，因此，莫格先生於2000年4月至2002年5月擔任東京電力公司副主席，並於2002年5月至2005年2月擔任董事長。

技能和資格：

之所以得出莫格應該擔任董事的結論，所依據的具體經驗、資質、屬性或技能包括他擔任過包括首席執行官在內的高級行政領導職位的長期經歷，以及他對能源行業的豐富知識。莫格先生還為董事會帶來了財務專門知識，包括他以前對主要會計人員的監督、參與融資交易以及他在其他公司的審計委員會中的服務。莫格目前和之前的董事職位也為他提供了豐富的公司治理經驗。

董事會一致建議股東投票支持上述所有提名的候選人。

公司管治及董事會事宜

董事會致力於採納和實施一流的公司治理做法，並堅信有效的公司治理做法是其努力的關鍵組成部分，目的是使整個組織專注於通過盡責、安全和合乎道德的運營創造長期股東價值。

為了進一步履行這一承諾，董事會通過並實施了公司治理準則和商業行為與道德準則。商業行為及道德守則適用於本公司所有董事、高級管理人員(包括本公司首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務總監及任何執行類似職能的人士)及員工。公司治理準則和商業行為和道德準則可在公司治理頁面上找到，該頁面位於我們網站的“投資者關係”部分，網址為matrixservicecompany.com。

董事獨立自主指南

董事會遵守納斯達克全球市場體系(“納斯達克”)規則，該規則要求董事會擁有多數獨立董事。納斯達克規則規定，“獨立的董事”是指董事會認定與我們沒有任何關係、會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的董事。此外，董事會已根據納斯達克規則通過了準則，明確了確定董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬過去在我們或我們的獨立註冊會計師事務所受僱或從屬關係的嚴格準則。

董事會肯定地認定，根據納斯達克、美國證券交易委員會和董事會準則，布斯塔曼特先生、卡恩斯女士、錢德勒先生、康納先生、辛里希斯女士、Mr.Miller和莫格先生都是“獨立的”。休伊特先生不是獨立的，因為他現在擔任我們的總裁和首席執行官。

董事獨立性準則全文包含在公司治理準則中，公司治理準則可在公司治理頁面上找到，該頁面位於我們網站matrixservicecompany.com的“投資者關係”部分。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會沒有規定將董事會主席和首席執行官的職位分開的政策。然而，隨着董事的監督責任不斷增加，我們認為有一位獨立的董事會主席是有益的，其唯一工作是領導董事會。我們相信，董事會主席和首席執行官角色的分離為我們的董事會提供了強大的領導力，同時將我們的首席執行官定位為我們在客户、員工和其他利益相關者眼中的領導者。

董事會有七名獨立成員和一名非獨立成員，我們的總裁和首席執行官。我們的一些獨立董事會成員曾擔任高級管理層成員或其他上市公司的董事。我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成，每個獨立董事都有不同的獨立董事擔任委員會主席。我們相信，組成我們董事會的獨立、經驗豐富的董事的數量，以及非執行董事會主席對董事會的獨立監督，將使我們的公司和我們的股東受益。

審計委員會和全體董事會共同監督我們的風險管理過程。審計委員會定期收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會和全體董事會關注我們最重大的風險，並努力確保我們承擔的風險與董事會對風險的容忍度一致。雖然董事會監督我們的風險管理，但我們的管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這一方法。

董事會的會議及委員會

我們的董事會在2022財年舉行了10次會議。董事會設有三個常設委員會--審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據董事上市標準，每個委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的納斯達克”。在2022財政年度，每個董事出席的會議次數不少於董事會會議總數的75%，以及其所參加的所有委員會會議總數的75%。

我們的公司治理準則規定，每個董事都應出席股東年度會議。除布斯塔曼特先生於2022年6月1日獲委任為董事會成員外，本公司董事會全體成員均出席了2021年股東周年大會。

審計委員會

董事			2022財年委員會服務
瑪莎·Z·卡恩斯，主席			服務了整個2022財年
約翰·D·錢德勒，會員			服務了整個2022財年
卡林·G·康納，會員			服務了整個2022財年
連恩·K·辛裏奇，會員			服務了整個2022財年
詹姆斯·H·米勒，會員			服務了整個2022財年
何塞·布斯塔曼特，成員			服務於2022財年第四季度的一部分

審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性以及我們的註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計委員會還監督我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。在履行這些職責時，審計委員會除其他事項外，委任、評估和批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬，審查和批准年度審計的範圍和審計費用，預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，每年審議獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，審查和批准年度內部審計計劃和內部審計結果，審查對我們某些書面政策和程序的遵守情況，以及我們的內部會計控制制度的充分性。準備審計委員會報告以納入年度委託書，並每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。審計委員會還制定了程序，以接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴，以及我們的員工或其他人就會計、內部控制或審計事項提出的任何保密、匿名的投訴。

審計委員會根據書面章程運作。審計委員會章程的副本可在我們網站matrixservicecompany.com的“投資者關係”部分的公司治理頁面上找到。審計委員會在2022財年期間舉行了四次會議。

薪酬委員會

董事			2022財年委員會服務
約翰·D·錢德勒，主席			服務了整個2022財年
瑪莎·Z·卡恩斯，會員			服務了整個2022財年
卡林·G·康納，會員			服務了整個2022財年
連恩·K·辛裏奇，會員			服務了整個2022財年
詹姆斯·H·米勒，會員			服務了整個2022財年
何塞·布斯塔曼特，成員			服務於2022財年第四季度的一部分

薪酬委員會的職能包括審查和批准高管的薪酬、短期和長期獎勵以及其他福利，以及審查和建議董事會全體成員批准非僱員董事的薪酬。此外，薪酬委員會與董事會一起審查我們的戰略和財務計劃，以確定它們與我們的薪酬計劃的關係。其他信息描述了

薪酬委員會審議和確定高管薪酬的程序和程序，包括我們的首席執行官和顧問在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用，包含在下文的薪酬討論和分析中。

薪酬委員會根據書面章程運作。我們已在公司治理頁面上提供了薪酬委員會章程的副本，該頁面包括在我們網站matrixservicecompany.com的“投資者關係”部分。薪酬委員會每年審查其章程。薪酬委員會在2022財年期間舉行了五次會議。

薪酬委員會繼續聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)作為其2022年的獨立薪酬顧問，就與董事及高管薪酬有關的所有事宜提供意見。特別是，Meridian為同行公司收集和提供量化的競爭市場數據，併為選擇薪酬水平和基於業績的長期激勵的同行公司組提供建議。薪酬委員會擁有獨家權力保留和終止Meridian等顧問，並決定顧問與我們的管理層和人員之間的互動。除為應用公認會計原則而對未歸屬業績單位進行估值外，子午線並不為我們提供任何其他服務。薪酬委員會定期與子午線公司舉行會議，我們的任何官員或員工都不在場。

提名和公司治理委員會

董事			2022財年委員會服務
連恩·K·辛裏奇，主席			服務了整個2022財年
瑪莎·Z·卡恩斯，會員			服務了整個2022財年
約翰·D·錢德勒，會員			服務了整個2022財年
卡林·G·康納，會員			服務了整個2022財年
詹姆斯·H·米勒，會員			服務了整個2022財年
何塞·布斯塔曼特，成員			服務於2022財年第四季度的一部分

提名及公司管治委員會協助董事會物色合資格人士出任董事，向董事會推薦合資格的董事獲提名人以供股東選舉或填補董事會空缺，向董事會推薦各委員會的成員，向董事會推薦擬議的企業管治指引，以及監督我們的環境、社會及管治策略。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作。我們已經在公司治理頁面上提供了其提名和公司治理委員會章程的副本，該頁面包括在我們網站matrixservicecompany.com的“投資者關係”部分。提名和公司治理委員會每年審查其章程。提名和公司治理委員會根據其章程有權保留一家專業獵頭公司來確定候選人。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了六次會議。

董事提名流程

提名和公司治理委員會將考慮董事、員工和股東提交的董事候選人。在評估此類提名時，提名和公司治理委員會尋求在知識、經驗和能力之間取得平衡，以滿足下文討論的董事資格要求。

提名及企業管治委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮各種可能的候選人。候選人可通過現任董事、高級管理人員、專業獵頭公司、股東或其他人士提請委員會注意。

一旦確定了一名潛在的被提名人，委員會就是否對該候選人進行全面評價作出初步決定。最初的確定涉及對

符合《公司治理準則》規定的資格的候選人需要具備豐富的經驗、智慧、正直、進行獨立分析調查的能力、對我們的商業環境的瞭解以及願意投入足夠的時間履行董事會職責，包括在不超過四個其他上市公司董事會任職。

委員會不對特定的標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準是每一位預期被提名人的先決條件。我們的董事會認為，董事的背景和資格被視為一個整體，應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使其能夠履行其職責。委員會還努力尋找具有不同背景的候選人。我們相信，多元化董事會提供的判斷和觀點提高了決策的質量，並提高了我們的業務業績。我們的企業管治指引規定，委員會在物色新董事時，應積極物色具備不同背景、技能和經驗的候選人，以供遴選董事會候選人。

委員會還根據董事目前的董事獨立性標準和我們的董事獨立性指導方針來評估候選人是否有資格成為“獨立董事”。如果委員會確定有必要進行額外審議，它可以要求一家專業搜索公司收集有關候選人的額外信息。委員會在與首席執行官協商後，指定對哪些候選人進行面試。在完成評價後，委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會在審議委員會的建議後確定被提名人。

普通股持有人如欲推薦一名候選人作為董事會選舉的候選人，可根據我們的章程，及時向Matrix Service Company公司祕書Justin D.Sheets發出書面通知，地址為5100 E.Skelly Dr.，Ste。100，塔爾薩，OK 74135。股東通知必須在前一年年會一週年前第90天和第120天的營業結束前遞交，幷包含本公司章程中規定的信息。

您可以在我們的網站matrixservicecompany.com的“投資者關係”部分的公司治理頁面上找到我們的章程。

高管會議

理事會的執行會議定期舉行。會議由獨立的非執行局主席主持。任何非董事管理層可以要求安排額外的執行會議。獨立董事的執行會議定期安排，至少每季度與董事會定期會議一起舉行，並根據需要舉行。

股東參與度和溝通

董事會認為，有效的治理包括與股東進行透明和建設性的溝通。在這一年裏，我們與我們的股東一起討論各種話題，包括我們的運營和財務業績、戰略和其他重要事項。我們致力於與股東保持積極對話，聽取他們的觀點。有關投資者關係的更多信息，請訪問我們的網站：https://investors.matrixservicecompany.com.。

董事會提供了一個程序，股東和其他利益相關方可以通過這個程序與董事會、獨立董事或任何個人董事進行溝通。股東和其他利益相關方可以向董事會、獨立董事或任何個人董事發送書面通知，地址如下：矩陣服務公司董事會c/o矩陣服務公司，5100 E.Skelly Dr.，Ste。100，塔爾薩，OK 74135。股東和其他感興趣的人士也可以通過我們的在線提交表格聯繫董事會、獨立董事或任何個人董事，方法是點擊公司治理頁面上的“聯繫董事會”鏈接，該鏈接位於我們網站的“投資者關係”部分：matrixservicecompany.com。所有通訊將由我們的公司祕書彙編，並定期提交給董事會、獨立董事或個人董事。

非僱員董事的股權指引

公司治理指引中的公司股權指引條款要求每位非僱員董事持有價值相當於年度現金預留額5倍的普通股。為確定是否遵守準則，現金預留金不包括作為董事會主席或審計、薪酬或提名及公司治理委員會主席所賺取的費用。有關更多信息，請參閲題為“薪酬討論和分析-股權所有權準則”的小節。

董事薪酬

一般信息

管理董事不會因其在董事會或董事會任何委員會的服務而獲得額外報酬。董事可獲報銷出席董事會及委員會會議所產生的自付費用。

我們董事非員工薪酬的要素包括現金和股權。我們成立董事薪酬的目標是通過提供具有競爭力的現金和股權薪酬方案，吸引和留住具有相關商業和領導背景及經驗的個人。

我們非僱員董事的總薪酬是以與高管類似的方式確定的，這在“薪酬討論和分析”的標題下進行了描述。董事會的薪酬委員會(“委員會”)聘請第三方薪酬顧問定期審查董事的薪酬並提出建議。委員會審查了來自外部顧問的比較數據，並就董事薪酬提出建議，供董事會全體成員批准。

董事薪酬一般每兩年審查一次。委員會最近一次對董事薪酬進行審查和重申是在2021年8月，當時委員會聘請了第三方薪酬諮詢公司子午線薪酬合夥公司(“子午線”)對董事薪酬進行市場研究。Meridian通過對規模、地點和行業相似的選定公司進行公佈的薪酬調查和代理分析，獲得了比較數據。調查中包括的公司與我們用來審查高管薪酬的公司是一致的。

顧問的總體結論是，審計委員會的薪酬結構與同行做法保持一致，年薪酬價值接近已確定的同行公司集團的中位數。在認真考慮了顧問的建議、同行做法和我們所述的薪酬目標後，委員會建議不作任何改變，並核準2022財政年度的以下內容：

•	現金預付金保持在非董事員工每股85,000美元。

•	年度股權贈款仍然是以RSU的形式，贈款價值為95,000美元，贈款的歸屬期限保持不變，為一年。

•	額外的現金預留金保持在以下數額：

額外的現金保留金			金額(美元)
董事會主席			75,000
審計委員會主席			15,000
薪酬委員會主席			10,000
提名和公司治理委員會主席			7,500

我們還為Matrix Service Company的董事會成員提供了遞延費用計劃(“遞延費用計劃”)，允許我們的非僱員董事推遲其全部或部分帶息現金薪酬。委員會在一次定期會議上研究並批准了下一個日曆年的實際利率，最近一次會議於2021年11月2日舉行。在該次會議上，委員會核準將2022年曆年的平均利率維持在4.25%。非僱員董事亦可透過我們的2011年員工購股計劃(“ESPP”)將現金預留投資於我們的普通股。通過ESPP的投資限制為每個董事每日曆年60,000美元。

2022財年董事薪酬

我們每位非僱員董事在2022財年的薪酬彙總如下：

名字	費用掙來或已支付在現金中 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)⁽²⁾	更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)⁽³⁾	總計 ($)
吉姆·W·莫格	160,000⁽⁴⁾	94,817	6,341	261,158
何塞·布斯塔曼特	7,083⁽⁵⁾	—	—	7,083
瑪莎·Z·卡恩斯	100,000⁽⁶⁾	94,817	—	194,817
約翰·D錢德勒	95,000⁽⁷⁾	94,817	—	189,817
卡林·G·康納	85,000⁽⁸⁾	94,817	—	179,817
連恩·K·辛裏奇	92,500⁽⁹⁾	94,817	—	187,317
詹姆斯·H·米勒	85,000⁽¹⁰⁾	94,817	4,982	184,799

(1)	包括在2022財年賺得但在該財年結束後支付的預聘費，以及在2022財年賺得但根據遞延費用計劃遞延的費用。

(2)

所示數額為根據適用的股權獎勵會計準則確定的2022財政年度授予獎勵的授予日期公允價值。有關這些獎勵的估值的更多信息，請參閲我們2022財年年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註1和9。2022財政年度授予的RSU數量是通過將95,000美元的目標值除以截至授予日期前5天的20天期間的平均股價來確定的。授予日的公允價值通過將授予日的收盤價乘以授予的RSU來確定。對於2022財年作為董事會成員提供的服務，莫格先生、錢德勒先生、康納和米勒先生以及梅斯先生。卡恩斯和辛裏奇分別獲得了9,117盧比的獎勵，授予日期的公允價值為94,817美元。截至2022年6月30日，莫格、錢德勒、康納和米勒以及梅斯。卡恩斯和辛裏奇各自持有9117個未授權的RSU。

(3)	非僱員董事可以將董事賺取的全部或部分費用推遲到遞延費用計劃中，並從任何遞延費用中賺取利息。所示數額為根據該計劃賺取的超過市場利率的利息。在2022年財政年度，延期的市場利率為2.832%，而實際平均利率為4.25%。

(4)	莫格先生的費用是他每年的預聘費85,000美元，外加作為董事會主席的額外預聘費75,000美元。根據遞延費用計劃，莫格先生收到了75 000美元的現金，並遞延了其中的85 000美元。

(5)	顯示給布斯塔曼特先生的金額是從2022年6月1日，也就是他的任命生效之日起，到公司2022年6月30日會計年度結束時所賺取的費用。布斯塔曼特的費用是用現金支付的。

(6)	卡恩斯女士的費用是她每年85 000美元的預聘費，外加她作為審計委員會主席的15 000美元的額外預聘費。卡恩斯的費用是用現金支付的。

(7)	錢德勒先生的費用是他每年8.5萬美元的預聘費，外加他作為賠償委員會主席的10,000美元的額外預聘費。錢德勒的費用是用現金支付的。

(8)	康納的費用相當於他每年8.5萬美元的預付金。康納的費用是以現金支付的。

(9)	辛裏奇的費用是她每年8.5萬美元的預聘費，外加她作為提名和公司治理委員會主席的7500美元的額外預聘費。辛裏奇的費用是用現金支付的。

(10)	Mr.Miller的費用相當於他每年85,000美元的預付金。Mr.Miller收到了45,000美元的現金，並通過我們的2011年員工購股計劃購買了價值40,000美元的股票。

審計委員會事項

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序，包括內部控制系統。管理層對財務報表和相關的內部控制制度負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的標準對我們的財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，併發布相關報告。審計委員會負責監督這些程序。審計委員會的角色不對我們的財務報表提供任何特殊保證，也不涉及對獨立註冊會計師事務所進行的審計質量的專業評估。作為其監督職責的一部分，審計委員會有：

•	與我們的內部審計師和獨立註冊會計師事務所，在有和沒有管理層在場的情況下，審查和討論他們對我們內部會計控制和財務報告整體質量的評估；

•	與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的經審計財務報表；

•	與獨立註冊會計師事務所討論AS 1301要求討論的事項：與上市公司會計監督委員會審計委員會的溝通；以及

•	根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求，收到並審查了獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表包括在我們截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所，這一決定有待股東批准。

審計委員會受一份書面章程管轄。董事會已確定審計委員會的成員是獨立的，並具有適用標準所界定的財務知識。董事會還認定瑪莎·Z·卡恩斯和約翰·D·錢德勒有資格成為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的美國證券交易委員會規則所界定的金融專家。

審計委員會成員：

瑪莎·Z·卡恩斯，主席

何塞·L·布斯塔曼特(審計委員會成員，2022年6月1日生效)

約翰·D錢德勒

卡林·G·康納

連恩·K·辛裏奇

詹姆斯·H·米勒

提案2：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已聘請德勤會計師事務所作為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2006年1月以來，德勤律師事務所一直擔任我們的獨立審計師。

將在年會上提交一份提案，要求股東批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准德勤律師事務所的任命，審計委員會將重新考慮這一任命。

德勤律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並回答與會者提出的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

2022財年和2021財年的審計費用包括與年度審計、審查我們的10-Q表格季度報告、審計我們的內部控制以及與其他提交給美國證券交易委員會的文件相關的服務。2022和2021財年與審計相關的費用包括與我們提交的註冊聲明相關的同意書相關的費用。

	德勤律師事務所
	2022財年	2021財年
審計費	$1,258,679	$1,179,058
審計相關費用	—	10,000
總計	$1,258,679	$1,189,058

審計委員會預批政策

審計委員會的政策是定期預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、與審計相關的、税務和允許的非審計服務，最高不超過指定的金額，以確保提供這些服務不會損害審計師的獨立性。如果任何預期服務的金額預計超過預先確定的限額，則需要事先獲得審計委員會的批准。

多數普通股持有者親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的普通股持有者需投贊成票才能通過本建議。董事會一致建議股東投票“批准”德勤律師事務所的合約。

高級管理人員信息

行政總裁傳記

休伊特先生是我們的總裁和首席執行官，他是董事會成員，他的簡歷載於《董事提名傳記》的標題下。此外，我們的高管還包括：

現年57歲的凱文·S·卡瓦納自2010年12月以來一直擔任總裁副財務長、首席財務官，並自2013年12月以來擔任財務主管。Cavanah先生還在2010年12月至2018年10月期間擔任本公司的企業祕書。卡瓦納先生於2007年8月至2010年12月擔任本公司會計及財務報告部副總監總裁先生，並於2003年4月至2010年12月擔任財務總監。在加入公司之前，卡瓦納先生於2001年至2003年擔任威廉姆斯通信公司的會計經理，並於1998年至2001年擔任威廉姆斯公司的會計經理。在加入Williams Companies，Inc.之前，Cavanah先生曾擔任安永會計師事務所的審計經理。Cavanah先生擁有阿肯色大學的工商管理學士學位和會計學學士學位。Cavanah先生還在塔爾薩地區聯合之路董事會及其財務和審計委員會任職。

阿蘭·R·厄普代克現年62歲，自2020年4月以來一直擔任總裁副董事長兼首席運營官。2019年9月至2020年3月任運營總裁。在此之前，他在2018年2月至2019年9月期間擔任本公司主要運營子公司之一的矩陣服務公司的總裁。2014年9月至2018年1月，他曾在矩陣服務公司擔任運營總監高級副總裁。在此之前，他於2012年7月至2014年8月擔任矩陣服務公司建設副總裁總裁。在加入Matrix Service Inc.之前，厄普代克在布林德森工作了17年，擔任過各種職務，最近擔任的職務是西部業務部的總裁。在擔任這一職務期間，厄普代克先生負責為四個地區辦事處和所有主要基建項目提供戰略領導和管理指導。在此之前，厄普代克先生是特納工業西海岸業務部的總經理。

南希·E·奧斯汀，現年55歲，自2018年10月起擔任公司副首席行政官總裁。她曾於2016年8月至2018年10月擔任戰略服務與行政部總裁副主任，2006年1月至2016年8月擔任人力資源部總裁副主任。在此之前，奧斯汀女士於2000年9月至2006年1月擔任人力資源部董事。在加入公司之前，Austin女士曾在TV Guide、Samson Resources和VillaReal&Associates工作，專門從事人力資源管理、員工關係和諮詢工作。奧斯汀女士擁有俄克拉荷馬州立大學政治學學士學位。奧斯汀女士是美國紅十字會俄克拉何馬州-堪薩斯州分會和東俄克拉荷馬州女童子軍的董事會成員。奧斯汀女士還擔任塔爾薩市公務員委員會和俄亥俄州立大學-塔爾薩商業諮詢委員會的專員。

貝內特現年57歲，2014年10月加入本公司，任副總裁兼首席信息官。在加入Matrix之前，Bennett先生在總部設在俄克拉何馬州塔爾薩的T.D.威廉姆森公司擔任了十年的首席信息官。在此之前，他曾在俄克拉荷馬州藍十字藍盾公司、布萊克利作物冰雹保險公司、全國農民組織、泰勒球建築管理公司和信安金融集團擔任信息技術方面的領導職務。Bennett先生擁有麻省理工學院(MIT)斯隆管理學院頒發的高管證書、西伊利諾伊大學以管理信息系統為重點的商業學士學位，並於2018年5月在塔爾薩大學完成了能源商業碩士學位。在他職業生涯的早期，他作為一名內部通信電工在美國海軍服役。Bennett先生在俄克拉何馬州塔爾薩地區青年成就委員會、美國心臟協會心臟步行運動的執行領導團隊以及501tech的顧問委員會任職。

賈斯汀·D·希爾斯，44歲，自2019年9月起擔任副總裁兼總法律顧問，2018年10月起擔任公司祕書，2015年9月起擔任公司合規官。2014年10月至2019年9月，任法律與風險管理部總裁副主任。2013年7月至2014年10月，Sheets先生擔任董事法律和風險管理高級主管。2011年11月至2013年7月，斯泰爾斯擔任董事風險管理部；2010年6月至2011年11月，斯泰爾斯擔任工作人員法律顧問。

Sheets先生於2002年在Matrix Service Company開始了他的職業生涯。2002年至2008年和2010年以來，施特萊斯先生擔任各種職務，承擔越來越多的責任。2008年至2010年期間，Sheets先生為公司提供諮詢服務，同時他還為代表建築客户的Conway、McKenzie和Dunliy提供諮詢服務，主要專注於合併和收購、重組和清算。Sheets先生擁有印第安納州立大學的環境健康與安全科學理學學士學位和塔爾薩大學的法學博士學位，並擁有在新澤西州執業的執照。自2016年以來，施泰爾斯還一直在家庭與兒童服務委員會任職。

格林·羅傑斯，現年64歲，自2019年9月以來一直擔任本公司主要運營子公司之一的矩陣產品數據管理工程公司的總裁。2018年1月至2019年9月，任矩陣服務公司戰略發展副總裁總裁。在加入MATRIX之前，他曾於2012年至2016年擔任IHI E&C國際公司的總裁，於2010年至2012年擔任克瓦爾納休斯頓EPC中心的總裁，於2007年至2010年擔任艾克解決方案美國公司的總裁，於2004年至2007年擔任艾克解決方案設施服務部的總裁，並於2002年至2004年擔任艾克工廠服務集團的總裁副總裁。

凱文·A·杜爾金，現年60歲，自2020年8月起擔任總裁副董事長兼首席業務發展和戰略官。2019年9月至2020年8月，任矩陣服務公司業務發展與戰略主管高級副總裁。他曾於2008年6月至2019年9月擔任矩陣服務公司業務開發部副總裁，2006年至2008年擔任施工前事業部經理，小盤股經理。2000年至2006年擔任事業部經理，1998年至2000年擔任業務發展經理，1996年至1998年擔任西南扭虧為盈經理，1989年至1996年擔任橙色地區助理區域經理。杜爾金先生擁有加州州立大學富勒頓分校營銷管理專業的工商管理學士學位。

肖恩·P·佩恩，50歲，自2022年9月1日以來一直擔任矩陣服務公司的總裁。2019年至2022年，他曾擔任矩陣服務公司運營總監高級副總裁。從2016年到2019年，Payne先生先後在Matrix Service Inc.擔任商務服務部副總裁和未婚夫及商務服務部高級副總裁。他最初於2012年加入Matrix，擔任亞利桑那州圖森市的事業部經理，領導我們進入礦產和採礦業務。在加入Matrix之前，Payne先生在Aker Solutions/Kvairner和Jacobs擔任過運營、財務和項目控制方面的領導職務。佩恩先生擁有亞利桑那大學的金融學士學位。

薪酬問題探討與分析

執行摘要

這一薪酬討論和分析解釋了我們在2022財年為總裁和首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“首席財務官”)和其他指定高管(統稱為“指定高管”或“近地天體”)制定的薪酬理念、目標和做法。本公司指定高管的薪酬由董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定，並由市場數據及委員會聘請的獨立薪酬顧問公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)提供意見支持。

在2022財年，我們任命的首席執行官有首席運營官約翰·R·休伊特、首席財務官艾倫·R·厄普代克、最大運營子公司布拉德利·J·萊因哈特的前總裁凱文·S·卡瓦納和工程運營子公司格林·A·羅傑斯的總裁。

•	基薪：按照正常做法，委員會於2021年8月審查了指定的執行幹事薪酬。鑑於當時的商業環境，委員會決定不增加高級管理人員的基本工資。

•	2022財年短期激勵薪酬目標：被任命的高管的目標獎金機會沒有變化。2022財年計劃的衡量標準仍然基於財務和安全目標的實現情況。財務目標的實現決定了90%的支出，而安全目標的實現決定了剩餘的10%。要支付財務獎金，必須至少賺取預算營業收入的50%。對於我們的運營子公司的總裁，調整後的運營收入是在運營子公司的水平上衡量的。對於首席執行官、首席財務官和首席運營官，調整後的營業收入按綜合水平計量。

•	2022財政年度短期獎勵補償支出：合併和運營子公司的調整後營業收入均未達到所需水平。因此，沒有支付2022財年的短期激勵薪酬。

•	潛在2022財年授予長期激勵績效股票單位(“PSU”)獎：該獎項的授予是基於我們截至2022財年結束的2020財年相對於一組同行公司的相對總股東回報。我們的實際結果低於閾值性能；因此，沒有授予PSU。

•	2022財年長期激勵獎：被任命的高管在2022財年的實際長期激勵獎包括以下內容：

•	對於首席執行官來説，五分之三的獎項由PSU組成。對於其他近地天體，一半的獎項由PSU組成。獲獎者可以在獲獎日期的三週年時從每個PSU獲得從零到兩股的普通股，這取決於我們的相對總股東回報與同行公司集團在由2022、2023和2024財年組成的業績期間的總股東回報相比；

•	對於這位首席執行官來説，五分之一的獎項由基於服務的庫存RSU組成。對於其他近地天體，四分之一的獎勵由基於服務的儲存的RSU組成。對RSU的限制在四個相等的年度分期付款中失效，但須繼續受僱於我們。此外，獎勵協議包含一項條款，加快了對符合退休資格的參與者和在歸屬期間成為符合退休資格的參與者的歸屬。但是，如果參與者在獲獎一週年前退休，該獎項將被沒收。清算仍按正常的歸屬時間表進行；以及

•	對於這位首席執行官來説，五分之一的獎金包括以現金結算的基於服務的RSU。對於其他近地天體，四分之一的獎勵包括以現金結算的基於服務的RSU。對RSU的限制以四個等額分期付款的方式失效，但須繼續受僱於我們。此外，授標協議還包含一項條款，加快了

對符合退休資格的參與者和在歸屬期間符合退休資格的參與者進行歸屬。但是，如果參與者在獲獎一週年前退休，該獎項將被沒收。和解仍在正常的歸屬時間表上進行。現金支付是由我們每個歸屬日期的收盤價乘以歸屬的RSU數量確定的。

下圖顯示了我們的首席執行官休伊特先生在2022財年的目標薪酬機會分配情況，以及我們提名的其他高管的加權平均值：

下圖比較了我們CEO在過去三個財年每年的“目標”薪酬和“可變現”薪酬。“目標”金額包括批准的基本工資、目標年度激勵機會和目標長期激勵獎勵價值，包括RSU、績效單位和績效現金。“可變現”金額包括截至2022年6月30日財政年度結束時收到的實際基本工資、實際獲得的年度激勵以及長期激勵的潛在價值(收盤價為每股5.06美元)。

為了確定長期激勵措施的潛在價值，我們做出了以下假設：

•	2020財政年度發放的績效單位和績效現金因績效期間結束時的績效而被沒收；

•	授予的RSU數量以我們2022年6月30日的收盤價計算；以及

•	2021財年和2022財年的優秀業績單位顯示在我們2022年6月30日收盤價的目標水平。

這張圖表顯示了我們對按績效支付薪酬理念的承諾，即我們首席執行官超過50%的薪酬面臨風險，並受到我們業績結果的影響。

薪酬理念和目標

我們專注於建立和維持一個可持續的商業模式，不斷為我們的股東提供卓越的回報。為了取得成功，我們必須吸引、留住和激勵關鍵人才，以提供所需的領導能力來制定和執行我們的業務戰略。我們的薪酬理念和方法旨在支持這些目標。

我們的薪酬理念是，當表現出色時，為員工提供傑出薪酬的機會。這一按業績支付薪酬的理念反映在執行幹事和其他管理小組成員薪酬方案的各個方面。定期審查執行幹事和主要管理層薪酬的所有組成部分，以確保與我們的薪酬理念保持一致，並核實總體薪酬水平是否具有競爭力。我們在設計和管理我們的高管薪酬計劃時使用了以下原則：

•	競爭力-我們的薪酬計劃旨在確保我們能夠吸引、激勵和留住領導和發展業務所需的人才。基本工資、短期和長期薪酬的目標一般與中位數(50^這是百分位數)市場水平。

•	支持業務目標、戰略和價值觀-歸根結底，我們的薪酬計劃旨在推動實現短期和長期業務目標，支持為我們的股東創造長期價值，並促進和鼓勵符合我們核心價值觀和指導原則的行為。

•	根據績效支付薪酬-雖然我們將目標薪酬水平設定在或接近中位數或50%^這是對於目標水平的市場水平，我們的計劃為出色的業績提供了更大的獎勵機會。與此同時，沒有達到預期的業績不會得到獎勵。

•	個人績效-除了公司範圍、運營子公司和業務單位的衡量標準外，我們的計劃還強調個人績效和個人目標的實現。

•	綜合方法-我們着眼於薪酬總額，努力實現短期和長期薪酬組成部分的適當平衡，最終目標是使高管薪酬與創造長期股東價值保持一致。

我們的高管薪酬計劃由委員會管理。該委員會的作用是提供監督和指導，以確保建立具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們能夠吸引和留住頂尖人才，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。

委員會在首席行政官總裁副主任的支持下，設計、審查和管理我們的高管薪酬計劃。委員會委託Meridian評估高管薪酬和公司相對於其他公司的做法，並提供相關建議。

首席執行官考慮所有相關信息，並就薪酬問題向委員會提出建議，供所有執行幹事審查、討論和批准，但他本人除外。該委員會確定了CEO的薪酬。委員會根據首席執行官的建議審查業績並批准高管人員的薪酬，然後在沒有首席執行官出席的執行會議上審查業績併為首席執行官確定適當的薪酬。

在實施我們的薪酬理念時，委員會還將我們首席執行官的總薪酬與其他被任命的高管的總薪酬進行比較。然而，委員會尚未確定首席執行官的薪酬總額與下一較低管理層薪酬總額的中位數之間的目標差額。委員會還審議了其他被點名的執行幹事之間以及與下一個較低管理層之間的內部薪酬公平問題，以維持與這些幹事的個人貢獻和責任相一致的薪酬水平。

委員會審議2021年股東對高管薪酬的投票

去年，我們在2021年年會上就高管薪酬問題進行了諮詢投票。雖然這次投票對我們沒有約束力，但我們相信，對於我們的股東來説，有機會每年就這項提議進行投票是很重要的，因為這是一種表達他們對我們的高管薪酬理念、我們的薪酬政策和計劃以及我們關於高管薪酬的決定的看法的方式，所有這些都在我們的委託書中披露。委員會重視我們股東的意見，如果有任何重大投票反對我們被任命的高管的薪酬，我們將考慮我們股東的關切，委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些關切。

委員會審查了我們在2021年股東年會上就高管薪酬(通常稱為薪酬話語權提案)進行的諮詢投票的投票結果。在那次會議上，近98%的人對薪酬話語權提案投了贊成票，贊成我們委託書中披露的我們指定的高管薪酬。事實上，下圖顯示了股東對我們在過去六年中收到的薪酬話語權提案的強烈支持：

鑑於2021年的高支持率，委員會決定，根據去年的投票結果，我們的高管薪酬政策和決定沒有必要改變。委員會打算繼續作出高管薪酬決定，重點是使薪酬與業績保持一致，並促進股東價值。

高管薪酬的關鍵要素

我們高管薪酬計劃的主要內容包括：

•

基本工資；

•	年度/短期現金激勵性薪酬；

•

長期激勵性薪酬；

•

其他利益；以及

•	控制權變更/離職協議。

薪酬委員會每年聘請薪酬顧問Merdian，以確保我們的薪酬方案與我們競爭對手的薪酬方案一致。子午線完全由委員會聘用，不向我們或高級管理層提供其他服務。委員會已根據美國證券交易委員會規則評估子午線的獨立性，並得出結論認為子午線為委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

2021年5月，Meridian評估並推薦了薪酬基準和股東總回報(TSR)同行小組，並討論了高管薪酬的一般趨勢。Merdian 2021年5月的高管薪酬實踐分析包括對以下公司的一般行業調查數據、委託書信息和其他公開申報文件的審查：

Aegion公司			林巴赫控股公司
Aran Inc.			米斯特拉斯集團公司
Babcock&Wilcox企業公司			MYR Group Inc.
Dycom工業公司			NV5 Global Inc.
Exterran公司			獵户座集團控股公司。
花崗巖建築公司。			濱海服務公司
五大湖挖泥碼頭公司			斯特林建築公司。
IES控股公司			Team Inc.

基本工資

基本工資是我們高管薪酬方案的基礎。我們在確定高管基本工資以及其他經理和員工基本工資時的做法是確定市場中位數，即“50^這是百分位數“，在可比公司中。這些數據是由子午線提供的。然後根據被任命的執行幹事的職責、在組織中的角色、工作經驗的級別和類型以及個人和業務表現來確定基本工資。

我們利用基於市場的工作評價系統來建立和確保整個組織公平、有競爭力的薪酬水平。薪酬等級和範圍是根據外部市場數據和內部公平通過評估職位來確定的。我們的大多數員工，包括被任命的高級管理人員，都被分配到一個工資等級。薪酬範圍很廣，與每個職級相關，並基於市場數據。

基本工資和薪金等級也是決定其他短期和長期激勵性薪酬獎勵的因素。短期和長期目標獎勵按基本工資的百分比確定。

按照委員會的正常做法，於2021年8月審查了高管薪酬。委員會討論了休伊特先生、厄普代克先生、卡瓦納先生、萊因哈特先生和羅傑斯先生的基本工資，但沒有批准任何變動。他們2022財年的基本工資如下：

•	約翰·R·休伊特-首席執行官：80萬美元

•	首席運營官艾倫·R·厄普代克：50.5萬美元

•	凱文·S·卡瓦納--首席財務官：47.5萬美元

•	布拉德利·J·萊因哈特-總裁，矩陣服務公司：415,685美元

•	格林·羅傑斯-總裁，矩陣產品數據管理工程(“矩陣產品數據管理”)：375,000美元

年度/短期激勵性薪酬

我們的年度/短期激勵薪酬計劃旨在為表現突出的員工提供年度現金獎勵的機會。根據我們的短期激勵性薪酬計劃，獎勵是基於公司整體、業務部門和個人表現，而不是與提高股東價值相關的預先設定的目標。我們的短期激勵性薪酬目標旨在：

•	支持和推動業績，以實現我們的戰略目標；

•	在獎勵機會的構建中強調公司和業務部門的整體表現；

•	激勵和獎勵優秀的業績；以及

•	提供與行業競爭的激勵性薪酬機會。

獎勵的基本計算通常與財務和安全業績的客觀衡量掛鈎。首席執行官建議將基本工資的一個百分比作為其他近地天體激勵的目標。委員會有權拒絕或修改首席執行官的建議。首席執行官的目標激勵性薪酬佔基本工資的百分比由委員會在執行會議上單獨確定，首席執行官不在場。

對於2022財政年度，委員會核準了年度/短期獎勵補償計劃的以下關鍵規定：

•	如果2022財年預算營業收入的50%沒有實現，則不會支付與該計劃下的財務指標相關的激勵措施。與安全指標相關的支出可能會被支付，而不考慮財務業績。

•	針對財務指標的績效激勵權重為90%，針對安全指標的績效激勵權重為10%。

•	為加大對營運資金管理和項目獎勵的重視，財政獎勵以調整後的營業收入、淨營運資本和賬面計價為基礎，以項目獎勵總額為基礎。安全獎勵基於總可記錄事故率，或“TRIR”，以及每次安全或質量觀察或“記錄觀察”的工作小時數。

•	可歸因於休伊特、厄普代克和卡瓦納先生的短期激勵的支付是基於我們的綜合業績。

•	對萊因哈特先生的短期獎勵的支付是基於運營子公司Matrix Service Inc.在調整後的運營收入和安全方面的表現。對於淨營運資本和賬面對賬單，支付是基於我們的綜合業績。

•	對羅傑斯先生的短期獎勵的支付是基於運營子公司Matrix PDM Engineering在調整後的運營收入方面的表現。對於淨營運資金和賬面對帳單，以及關於安全方面，由於涉及工程人員的安全事件風險較低，因此支付基於我們的綜合業績。

2022財年的短期激勵目標如下：

名字	目標獎金為百分比薪金	閥值獎金金額 ($)	目標獎金金額(美元)	極大值獎金金額 ($)
約翰·R·休伊特	100%	400,000	800,000	1,440,000
艾倫·R·厄普代克	75%	189,375	378,750	681,750
凱文·S·卡瓦納	75%	178,125	356,250	641,250
布拉德利·J·萊因哈特	75%	155,882	311,764	561,175
格林·羅傑斯	75%	140,625	281,250	506,250

安全激勵目標和實際績效--佔總激勵機會的10%

TRIR佔短期獎勵機會的5%，其具體標準如下：

			閥值			目標			極大值
Trir			0.59			0.47			0.28

每項記錄觀察的目標工作時數，佔短期激勵機會的5%，如下：

			閥值			目標			極大值
每項記錄觀察的工作小時數			300			250			200

在2022財年，我們實現了綜合TRIR為0.51，而MSI實現了TRIR為0.26。此外，MSC、MSI和Matrix PDM實現的每個記錄觀察的工作小時數分別為270、282和124小時。

雖然達到了一些安全指標，但由於2022財年的運營結果，我們建議不對我們的年度/短期激勵計劃的安全部分進行激勵。

財務激勵目標和實際績效--佔總激勵機會的90%

與調整後的營業收入掛鈎的財務激勵佔被任命的高管短期激勵機會的60%。具體的税前營業收入標準如下：

	閥值	目標	極大值
	(單位：百萬)
微星	$19.4	$29.0	$36.3
矩陣產品數據管理	$4.0	$5.9	$7.4
已整合	$15.2	$22.9	$28.6

合併和運營子公司的調整後營業收入均不超過預算金額的50%。因此，沒有為任何近地天體賺取與調整後的業務收入有關的財政獎勵。

以項目獎勵總額為基礎，佔短期獎勵機會20%的綜合計價的具體標準如下：

	閥值	目標	極大值
	(單位：百萬)
按帳單計價(項目總獎勵)	$943	$1,037	$1,179

在2022財年，我們的項目獎勵總額為8.349億美元，低於門檻。因此，沒有獲得與預訂到賬單相關的財務激勵。

佔短期獎勵機會剩餘10%的綜合淨週轉資本百分比的具體標準如下：

			閥值			目標			極大值
合併淨營運資本百分比			9%			7%			5%

在2022財年，我們實現了3.2%的綜合淨營運資本百分比，這是最高的。然而，我們沒有實現至少50%的預算營業收入；因此，沒有與淨營運資本百分比相關的財務激勵。

業績衡量是在本財年開始後不久建立的，不包括在本財年內完成的任何收購的影響，無論是積極的還是消極的。委員會將逐案評價本財政年度可能完成的任何收購，以確定其對計劃的影響，並適當調整業績衡量標準。此外，委員會有權實際支付年度短期獎勵，無論業績目標是否實現，都可以減少獎勵。

委員會定期審查和評估年度/短期激勵薪酬計劃，以確保它符合我們的目標，並可能根據我們不斷變化的目標和要求進行修改、停產或更換。

長期激勵性薪酬

我們向高管人員提供長期激勵性薪酬，將高管薪酬與長期股東價值的提高和我們的盈利能力直接掛鈎。為高管和管理層其他關鍵成員提供在公司獲得所有權職位的機會，以及長期的現金激勵，使我們能夠保持競爭力，並吸引、留住和激勵頂級高管和管理人才。我們相信，長期激勵獎勵有助於在高管中創建和保持長期視角，並在高管薪酬與我們的長期增長和盈利能力之間提供直接聯繫。然而，我們也明白，股權獎勵會稀釋我們的每股收益；因此，我們認為我們的長期激勵性薪酬的一部分應該以現金的形式存在。

委員會定期審查和評價長期獎勵，以確保它們繼續符合我們的目標，並可根據我們不斷變化的目標和要求進行修改、停止或更換。委員會最近一次完成的審查發生在2021年5月，仔細考慮了子午線研究、我們同行公司的趨勢、保留和創造價值的薪酬目標，以及保留我們的股權激勵計劃下可供授予的股票和減少收益攤薄的目標。

委員會的結論是，以服務為基礎的預算單位和業績單位相結合是實現我們所述目標的最適當的股權獎勵形式，獎勵的很大一部分應該是以以服務為基礎的現金結算的單位的形式。

基於服務的RSU強烈而直接地將管理層和股東的利益聯繫在一起，是促進留住的極好工具。作為一種全價值獎勵，基於服務的RSU對股東的稀釋程度低於股票期權，因為我們能夠發行更少的股票，以達到我們高管和經理的預期股權薪酬水平。具有業績標準的業績單位將股權報酬的實現價值與股東價值的實現聯繫起來。基於服務的現金結算RSU可防止稀釋我們的每股收益，促進員工留任，並使管理層和股東的利益保持一致。

在長期激勵計劃下，所有獎勵都是每年頒發一次。具體而言，個別贈款因組織中的級別和角色而異。每項獎勵的數額與每個執行幹事和管理人員各自的薪金等級相對應，並以市場數據為基礎。

委員會核準了2022財政年度近地天體長期獎勵贈款的以下結構：

•	贈款的一部分(首席執行官的五分之三和其他近地天體的一半)是以PSU的形式提供的。PSU在撥款三週年時穿上懸崖背心。根據我們普通股的相對總股東回報(“TSR”)與一組同行公司在業績期間的TSR相比，每個業績單位收到的普通股股份可以從零到兩股不等。潛在的獎勵級別如下：

股東回報目標	股東總回報	普通股股份對於每個性能單位
閥值	同伴組的第25個百分位數	0.25
高於門檻	同級組的第35個百分位數	0.50
目標	同級組的第50個百分位數	1.00
高於目標	同級組的第75個百分位數	1.50
極大值	同級組的第90個百分位數	2.00

如果我們實現了超過75%的相對TSR，但我們的實際TSR小於零，則被任命的高管將獲得每個業績單位1.5股。

2022財年績效單位獎的同級組如下：

AECOM			林巴赫控股公司
Aegion公司			MasTec Inc.
Aran Inc.			米斯特拉斯集團公司
巴布科克和威爾科克斯企業公司。			MYR Group Inc.
Dycom工業公司			NV5 Global Inc.
EMCOR Group Inc.			獵户座集團控股公司。
Exterran公司			濱海服務公司
花崗巖建築公司。			廣達服務公司
五大湖挖泥碼頭公司			斯特林建築公司。
IES控股公司			Team Inc.
KBR Inc.

•	贈款的一部分(首席執行官的五分之一和其他近地天體的四分之一)包括現貨結算的基於服務的RSU。贈與將在授予日一週年起的四年期間內繼續平均進行。此外，授獎協議

包含一項條款，加快了對符合退休資格的參與者和在歸屬期間成為符合退休資格的參與者的歸屬。但是，如果參與者在獲獎一週年前退休，該獎項將被沒收。和解仍在正常的歸屬時間表上進行。

•	贈款的其餘部分(首席執行官的五分之一和其他近地天體的四分之一)包括以現金結算的基於服務的RSU。贈與將在授予日一週年起的四年內平均進行。此外，獎勵協議包含一項條款，加快了對符合退休資格的參與者和在歸屬期間成為符合退休資格的參與者的歸屬。但是，如果參與者在獲獎一週年前退休，該獎項將被沒收。和解仍在正常的歸屬時間表上進行。

在2022財年向我們指定的執行幹事提供的贈款顯示在基於計劃的獎勵贈款表中，標題為“執行幹事薪酬”。

關於2022年8月潛在的PSU歸屬，這是基於我們在2020財年至2022財年結束時相對於一組同行公司的相對總股東回報，我們的業績低於門檻支付所需的金額；因此，沒有PSU歸屬。

額外津貼和其他福利

我們的高管不會以額外津貼或補充福利的形式獲得可觀的薪酬。總體而言，我們的高管有資格像我們所有其他符合條件的員工一樣參加相同的退休、健康和福利計劃。我們為高級管理人員提供以下福利。

•	我們贊助矩陣服務公司401(K)儲蓄計劃，該計劃允許高管和其他員工繳納最高75%的工資(最高可達美國國税局的年度最高限額)。我們的安全港匹配貢獻是對延遲工資的100%匹配貢獻，最高可達薪酬的前3%和隨後的2%延遲補償的50%。所有匹配的捐款在任何時候都是100%既得利益的。執行幹事以與所有其他符合資格的參與者相同的方式參加該計劃並根據該計劃領取福利。我們不為高管提供或維持任何其他退休金、遞延補償或其他補充退休計劃。

•	除了為所有符合條件的員工提供團體定期人壽保險外，我們還為我們的高級管理人員提供額外的人壽保險，而該高級管理人員無需支付任何費用。具體地説，我們提供一份完全便攜的補充團體可變環球人壽(GVUL)保單，金額相當於基本工資的兩倍，最高可達150萬美元。對於首席執行官，我們提供了500,000美元的額外企業定期人壽保險保單，並以首席執行官的指定人士為受益人提供500,000美元。

•	我們為所有行政僱員提供長期殘疾服務。根據這項計劃，僱員可領取最高達基本工資60%的傷殘津貼，但每月最高限額為12,000美元。此外，我們還為指定的高管提供完全便攜的補充高管長期傷殘計劃。根據這一計劃，被任命的行政幹事可獲得高達其基本工資和前兩年平均短期獎勵現金獎金總和的高達60%的額外傷殘補助金，每月最高不超過15,000美元。合併後的計劃可為被任命的執行幹事提供最高每月27,000美元的長期傷殘津貼。

•	為了積極支持我們主要領導者的健康和健康，薪酬委員會批准從2019年8月開始增加高管體檢作為一項額外福利。德克薩斯州達拉斯的庫珀診所是這些高管健康考試的提供者，這些考試針對近地天體每年提供一次，對所有其他官員每隔一年提供一次。在2020財年第三季度，我們選擇暫停這項福利，直到商業環境改善。在2022財年，福利的暫停仍然有效。

更改管制/免税協議

我們已經與我們任命的每一位高管和其他高管簽訂了控制/服務變更協議。這些協定旨在促進領導層關鍵成員在控制局勢變化可能造成的不確定時期的穩定性、連續性和重點。此外，使用此類協議是一種競爭性做法，可以增強我們吸引和留住領導人才的能力。有關我們的控制權變更/離職協議的更多詳細信息，請參閲“控制權終止或變更時的潛在付款”標題下的討論。

退還政策

本着負責任監督的原則，我們的董事會採取了追回政策，我們的股權獎勵協議也包括了追回條款。追回政策規定，在法律允許的範圍內，如果董事會根據委員會的建議確定：

•	任何獎金、股權獎勵、股權等值獎勵或其他激勵性薪酬是由高管授予或接受的，此類薪酬是基於實現任何財務業績，而這些財務業績後來是我們提交給美國證券交易委員會的財務報表的任何重大重述的主題；

•	執行人員有重大疏忽或故意不當行為，導致或在很大程度上造成重大重述；

•	如果財務報表是正確的，賠償金額就會減少，

我們會在有關情況下，向行政主任追討我們認為適當的全部或部分補償。委員會有權自行決定一名人員的行為是否符合法律或我們政策所規定的任何特定行為標準。

根據2010年7月21日簽署成為法律的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會受命發佈規則，要求各國證券交易所修改其上市標準，要求上市公司採取強制性追回政策。我們預計，在最終採用任何此類規則或上市要求時，我們將修改我們的追回政策，以符合其要求。

公司證券套期保值和質押政策

套期保值交易可能允許董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的我們的證券，但沒有擁有的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再有與我們其他股東相同的目標。我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、高管和其他員工直接或間接購買任何證券或其他金融工具，或從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消由任何此等人士持有的任何股權證券價值下降的交易。這一套期保值政策也適用於由我們的董事控制的家族成員和實體，包括高管和其他員工。

如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人違約，質押為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或不允許以其他方式交易我們的證券時發生，因此我們的內幕交易政策禁止董事、指定的高管和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券。

與風險相關的補償計劃

本公司董事會已審閲本公司有關風險的高管及非執行董事的薪酬政策及做法，並已確定該等政策及做法不會合理地對我們的營運或財務狀況造成重大不利影響。在得出這一結論時，我們考慮了我們薪酬計劃中旨在幫助減輕過度冒險行為的各種要素，包括：

•	薪酬構成：我們使用基本工資、短期激勵和長期激勵等薪酬要素的組合，以避免過於強調薪酬的任何一個組成部分。

•	短期激勵性薪酬：我們的短期激勵性薪酬計劃不允許無限支付。對於2022財年，短期激勵付款不能超過目標水平的200%。

•	長期激勵獎：我們以服務為基礎的長期激勵獎着眼於長遠，並在四年內授予。我們基於績效的長期激勵獎勵可能會在三年後授予，是有上限的，不能超過目標水平的200%。

•	委員會監督：委員會審查和管理短期和長期激勵計劃下的所有獎勵，並每兩年聘請一名薪酬顧問，以確保我們的薪酬方案與我們競爭對手的薪酬方案一致。

•	業績衡量：我們的業績目標設定過程與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。

•	追回政策：在某些情況下，由於重大不遵守聯邦證券法的報告要求，我們有能力追回因會計重述而授予任何高管的基於激勵的額外薪酬。

•	股權指導方針：我們的股權指導方針要求我們的高級管理層在受僱於我們公司期間保持對我們普通股的大量所有權。

•	套期保值和質押政策：我們的套期保值和質押政策要求我們的高級管理層就他們必須保留的所有股票保留與持有我們的普通股相關的全部風險和回報。

我們的薪酬計劃旨在激勵我們被任命的高管和其他高管實現產生強勁股東回報的業務目標，並鼓勵道德行為。

股權所有權指導方針

董事會認為，我們的董事和高管應表現出他們對我們長期盈利能力的承諾和信念。因此，預計每一位董事高管都將通過持有我們的普通股來保持對我們的大量投資。股權所有權使我們董事和高管的利益和行動與我們股東的利益更加緊密地聯繫在一起。

在我們的公司治理指南中，我們有正式的股權指南，要求最低股權水平如下：

非僱員董事			5倍的年度現金預付金
總裁/首席執行官			基本工資的5倍
首席財務官/首席運營官/三家主要運營子公司的總裁			基本工資的3倍
所有其他行政主任			基本工資的1倍

•	時機：在2022財年，董事和高管可以在被任命為董事或高管後五年內獲得上述所有權水平。其後晉升至基數倍數較高的軍官職級的人員

工資將有五年的時間從晉升之日起獲得滿足股權指導方針所需的任何額外股份。此後，董事和高級管理人員應在其任期內保留這一級別的所有權。合規性將於每年6月30日起每年進行一次評估。

•	符合條件的股權形式：

•	與居住在同一家庭的直系親屬分別擁有或共同擁有或單獨擁有的股份；

•	為高管或直系親屬利益而以信託形式持有的股份；

•	在公開市場購買的股份；

•	通過我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)購買的股票；

•	既得和未得利的基於服務的限制性股票或RSU；

•	既得和非既得績效單位、基於績效的限制性股票或基於績效的RSU，但僅限於我們確認與該等績效單位、基於績效的限制性股票或基於績效的RSU有關的補償費用；以及

•	既得股票期權和未行使股票期權的現金價值。

截至2022年6月30日，我們所有的非僱員董事和高管都已達到股權持股指導方針，或在允許的時間內獲得所需的所有權。

2022年8月，薪酬委員會建議，提名和公司治理委員會批准對我們的股權指導方針進行修改，並從2023財年開始生效。更新的股權指導方針要求最低股權級別如下：

非僱員董事			5倍的年度現金預付金
總裁/首席執行官			基本工資的5倍
首席財務官/首席運營官/三家主要運營子公司的總裁			基本工資的2倍
所有其他行政主任			基本工資的1倍

根據最新的指導方針，禁止董事和高管在不符合這些指導方針的情況下出售通過公司獎勵獲得的股票，但某些有限的例外情況除外。一旦達到指導水平，董事和高級管理人員將在其任期內保留這一水平的所有權。合規性在每年的11月和5月每兩年進行一次評估。

上述所有形式的股權仍然符合資格，但未歸屬的業績單位、基於業績的限制性股票或基於業績的RSU、既有和未行使的股票期權的現金價值、在公開市場購買的股票以及通過我們的ESPP購買的股票除外。

審計委員會薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審核及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

賠償委員會成員：

約翰·D·錢德勒，主席

何塞·L·布斯塔曼特(薪酬委員會成員，2022年6月1日生效)

瑪莎·Z·卡恩斯

卡林·G·康納

連恩·K·辛裏奇

詹姆斯·H·米勒

高管薪酬

下表列出了有關2022財年我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和另外兩名近地天體的薪酬的某些信息。以下列出的執行幹事在2022年6月30日擔任執行幹事。

薪酬彙總表

名稱和主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
約翰·R·休伊特首席執行官	2022	793,846⁽¹⁾	—	2,629,879	—	35,378⁽⁴⁾	3,459,103
	2021	726,154	—	1,824,456	—	34,569	2,585,179
	2020	800,000	—	1,602,102	100,000	39,738	2,541,840
艾倫·R·厄普代克首席運營官	2022	503,058⁽¹⁾	—	898,096	—	22,001⁽⁴⁾	1,423,155
	2021	476,885	—	631,968	—	25,848	1,134,701
	2020	464,131	—	901,036	50,400	38,318	1,453,885
凱文·S·卡瓦納首席財務官	2022	473,174⁽¹⁾	—	844,746	—	18,758⁽⁴⁾	1,336,678
	2021	453,078	—	594,440	—	22,561	1,070,079
	2020	475,000	—	532,676	44,531	28,913	1,081,120
布拉德利·J·萊因哈特原總裁矩陣服務公司	2022	414,086⁽¹⁾	—	528,052	—	18,004⁽⁴⁾	960,142
	2021	396,500	—	371,583	—	20,237	788,320
	2020	409,894	—	332,973	42,397	31,865	817,129
格林·羅傑斯總裁矩陣產品數據管理工程學	2022	373,558⁽¹⁾	—	476,371	—	21,942⁽⁴⁾	871,871
	2021	357,692	—	335,202	—	24,704	717,598
	2020	358,346	—	300,375	31,989	32,722	723,432

(1)	休伊特2022財年的基本工資是目前80萬美元基本工資的25個支付期，以及當前基本工資80%的一個支付期。厄普代克先生、卡瓦納先生、萊因哈特先生和羅傑斯先生2022財年的基本工資分別是他們目前基本工資的505,000美元、475,000美元、415,685美元和375,000美元的25個支付期，以及他們目前基本工資的90%的一個支付期。

(2)	所示金額代表授予日的公允價值，用於獎勵將以股票結算的RSU、將以現金結算的RSU以及根據FASB會計準則編纂ASC主題718-補償-股票補償(“ASC718”)確定的期間授予的業績單位。2020財年、2021財年和2022財年授予的部分獎勵取決於某些市場條件；因此，這些獎勵的授予日期公允價值基於這些條件的可能結果。有關這些獎勵的估值中使用的假設的進一步信息，請參閲我們的Form 10-K財年報告中包含的合併財務報表附註中的附註1和附註9。

(3)	代表根據適用財政年度業績的年度/短期獎勵薪酬計劃應支付給被任命的執行幹事的數額。在2022財政年度，年度/短期獎勵補償計劃沒有支付任何數額。

(4)	代表我們代表指定的執行主任支付的人壽保險和傷殘保險費，以及在我們的合格401(K)計劃中指定的執行主任的帳户中的匹配繳款。休伊特、厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯在2022財年的人壽保險和殘疾保費總額分別為23,418美元、9,469美元、6,281美元、5,636美元和9,650美元。休伊特、厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯在2022財年對我們的401(K)計劃的匹配捐款分別為11,960美元、12,532美元、12,477美元、12,368美元和12,292美元。

2022年財政期間基於計劃的獎勵撥款

		預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎			預計未來支出在股權激勵下計劃大獎⁽²⁾			全其他庫存獎項：數量股票的庫存或單位 (#)⁽³⁾	格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獎項 ($)⁽⁴⁾
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	全其他庫存獎項：數量股票的庫存或單位 (#)⁽³⁾	格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獎項 ($)⁽⁴⁾
約翰·R·休伊特	8/30/2021	400,000	800,000	1,440,000⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	27,675	110,701	221,402	73,800	2,629,879
艾倫·R·厄普代克	8/30/2021	189,375	378,750	681,750⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	8,153	32,611	65,222	32,610	898,096
凱文·S·卡瓦納	8/30/2021	178,126	356,251	641,252⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	7,668	30,673	61,346	30,674	844,746
布拉德利·J·萊因哈特	8/30/2021	155,882	311,764	561,175⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	4,794	19,174	38,348	19,174	528,052
格林·羅傑斯	8/30/2021	140,625	281,250	506,250⁽¹⁾	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	4,324	17,297	34,594	17,298	476,370

(1)	所顯示的金額是上文“薪酬討論和分析”標題下所述的年度/短期激勵薪酬計劃下每位被任命的執行幹事的潛在現金激勵薪酬獎勵。指定高管在適用會計年度的實際支出在薪酬彙總表中作為“非股權激勵計劃薪酬”列下顯示的金額的一部分進行報告。

(2)	表示根據2022財年業績單位獎勵可能向授予日期三年後懸崖授予的指定高管發行的股票數量。與董事會薪酬委員會選定的一組同行公司的普通股總股東回報相比，歸屬業績單位時收到的普通股數量將在授予業績單位數量的0%至200%之間，該數量由我們普通股的三年股東總回報確定。2022財年的績效單位獎在上面的“薪酬討論和分析”的標題下進行了描述。

(3)	所示數額為2022財政年度授予指定執行幹事的基於服務的RSU。獎勵分為四個等額的年度分期付款，從授予之日起一年開始，但取決於被任命的執行幹事是否繼續受僱於我們。一半的RSU將以股票結算，另一半將以現金結算。

(4)	所示金額是根據根據ASC718計算的授予日期公允價值計算得出的。基於服務的RSU的授予日公允價值的計算方法是將授予的RSU數量乘以授予日的收盤價。使用蒙特卡羅模型計算業績單位的授予日期公允價值。該模型基於大約100,000個普通股未來價格與我們同行公司基於歷史波動性的未來價格的模擬，估計了獎勵的公允價值。該模型還考慮了支付現金股利的同業公司在業績期間的預期股利。有關我們基於股票的薪酬會計政策的全面討論，請參閲我們的2022財年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1和9。具體授予日期公允價值如下：

	基於服務的獎勵			以表現為基礎的獎項
名字	基於服務的獎勵(#)	每項價值份額(美元)	贈與日期交易會價值(美元)	股票價格為目標(#)	每項價值份額(美元)	贈與日期交易會價值(美元)	合計授予日期公允價值(美元)
約翰·R·休伊特	73,800	11.35	837,630	110,701	16.19	1,792,249	2,629,879
艾倫·R·厄普代克	32,610	11.35	370,124	32,611	16.19	527,972	898,096
凱文·S·卡瓦納	30,674	11.35	348,150	30,673	16.19	496,596	844,746
布拉德利·J·萊因哈特	19,174	11.35	217,625	19,174	16.19	310,427	528,052
格林·羅傑斯	17,298	11.35	196,332	17,297	16.19	280,038	476,370

2022年財政年終未償還股權獎

	股票大獎
名字	股份數量或庫存單位那些還沒有既得利益(#)	的市場價值股份或單位股票有未歸屬(美元)⁽¹⁾	股權激勵計劃獲獎人數：未賺取的股份，單位或其他權利尚未歸屬於 (#)	股權激勵計劃獎項：市場價值未賺取的股份，單位或其他權利尚未歸屬於 ($)⁽¹⁾
約翰·R·休伊特	151,165	764,895	53,142	268,899
艾倫·R·厄普代克	74,678	377,871	15,654	79,209
凱文·S·卡瓦納	60,630	306,788	14,724	74,503
布拉德利·J·萊因哈特	37,773	191,131	9,205	46,577
格林·羅傑斯	33,526	169,642	8,303	42,013

(1)	基於我們普通股在2022年6月30日的收盤價每股5.06美元。

股票獎勵按照以下時間表授予：

約翰·R·休伊特

16,978

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

9,043

8/26/2022⁽²⁾

25,467⁽³⁾

8/24/2023

8,345

8/27/2022⁽²⁾

27,675⁽³⁾

8/30/2024

18,450

8/30/2022⁽¹⁾

16,978

8/24/2023⁽¹⁾

9,043

8/26/2023⁽²⁾

18,450

8/30/2023⁽¹⁾

16,978

8/24/2024⁽¹⁾

18,450

8/30/2024⁽¹⁾

18,450

8/30/2025⁽¹⁾

艾倫·R·厄普代克

7,502

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

2,170

8/26/2022⁽²⁾

7,502⁽³⁾

8/24/2023

6,782

8/26/2022⁽²⁾

8,152⁽³⁾

8/30/2024

1,658

8/27/2022⁽²⁾

8,154

8/30/2022⁽¹⁾

7,502

8/24/2023⁽¹⁾

2,170

8/26/2023⁽²⁾

6,782

8/26/2023⁽²⁾

8,152

8/30/2023⁽¹⁾

7,502

8/24/2024⁽¹⁾

8,152

8/30/2024⁽¹⁾

8,152

8/30/2025⁽¹⁾

凱文·S·卡瓦納

7,056

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

3,007

8/26/2022⁽²⁾

7,056⁽³⁾

8/24/2023

2,775

8/27/2022⁽²⁾

7,668⁽³⁾

8/30/2024

7,670

8/30/2022⁽¹⁾

7,056

8/24/2023⁽¹⁾

3,006

8/26/2023⁽²⁾

7,668

8/30/2023⁽¹⁾

7,056

8/24/2024⁽¹⁾

7,668

8/30/2024⁽¹⁾

7,668

8/30/2025⁽¹⁾

布拉德利·J·萊因哈特

4,412

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

1,879

8/26/2022⁽²⁾

4,411⁽³⁾

8/24/2023

1,609

8/27/2022⁽²⁾

4,794⁽³⁾

8/30/2024

4,794

8/30/2022⁽¹⁾

4,410

8/24/2023⁽¹⁾

1,879

8/26/2023⁽²⁾

4,794

8/30/2023⁽¹⁾

4,410

8/24/2024⁽¹⁾

4,794

8/30/2024⁽¹⁾

4,792

8/30/2025⁽¹⁾

格林·羅傑斯

3,980

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

1,695

8/26/2022⁽²⁾

3,979⁽³⁾

8/24/2023

902

8/27/2022⁽²⁾

4,324⁽³⁾

8/30/2024

4,326

8/30/2022⁽¹⁾

3,978

8/24/2023⁽¹⁾

1,695

8/26/2023⁽²⁾

4,324

8/30/2023⁽¹⁾

3,978

8/24/2024⁽¹⁾

4,324

8/30/2024⁽¹⁾

4,324

8/30/2025⁽¹⁾

(1)	代表股票結算RSU的50%歸屬和現金結算的RSU的50%歸屬。

(2)	僅代表股票結算的RSU的歸屬。

(3)	代表2020財年、2021財年和2022財年授予懸崖授予三年後任命的高管的績效單位獎。如果至少達到了門檻業績，業績單位將在歸屬時以我們普通股的形式支付。與董事會薪酬委員會選定的同行公司普通股總股東回報相比，每個業績單位收到的普通股股票數量將根據我們普通股的股東總回報從零到兩個不等。股東總回報目標如下：

股東回報目標	股東總回報	每個業績單位的普通股股份
閥值	同伴組的第25個百分位數	0.25
高於門檻	同級組的第35個百分位數	0.50
目標	同級組的第50個百分位數	1.00
高於目標	同級組的第75個百分位數	1.50
極大值	同級組的第90個百分位數	2.00

2020財年績效單位獎的績效期限(2020財年、2021財年和2022財年)已經結束。2022年8月，薪酬委員會證實，我們在業績期間的相對股東總回報低於門檻支付所需的金額。因此，2020財年業績單位獎的獲獎股票數量為零。根據我們2021財年和2022財年的相對總股東回報(2021財年獎勵業績期間的三分之二)，2021財年獎勵以門檻業績水平頒發。根據我們2022財年的相對總股東回報(2022財年獎勵業績期間的三分之一)，2022財年獎勵也是以門檻業績水平頒發的。

2022財年期間的期權行使和股票歸屬

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量收購日期練習(#)	在以下方面實現價值鍛鍊 ($) ⁽¹⁾	股份數量或庫存單位收購日期歸屬(#)⁽²⁾	在以下方面實現價值歸屬 ($) ⁽³⁾
約翰·R·休伊特	—	—	48,571	539,122
艾倫·R·厄普代克	—	—	20,974	229,817
凱文·S·卡瓦納	—	—	17,444	193,426
布拉德利·J·萊因哈特	10,600	3,710	10,683	118,404
格林·羅傑斯	—	—	6,578	72,152

(1)	實現價值是期權行權價格與行使日普通股銷售價格之間的差額乘以行使期權的股份數量。

(2)	股票結算的RSU和現金結算的RSU都被收購。2022財年，休伊特、厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯分別獲得了40,082個、17,223個、13,915個、8,477個和4,588個股票結算RSU。2022財年收購的現金結算RSU總數為8,489、3,751、3,529、2,206和1,990美元，導致休伊特、厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯分別獲得93,209美元、41,186美元、38,748美元、24,222美元和21,850美元的現金支付。

(3)	變現價值是普通股在歸屬日的收盤價乘以限制失效的股份數量。2022財年的股票獎勵涉及基於服務和基於業績的獎勵，如下所示：

	基於服務的獎項		基於性能的獎項		總計
名字	股票或單位的庫存 (#)	價值(美元)	股票或單位的庫存 (#)	價值(美元)	股票或單位的庫存 (#)	價值(美元)
約翰·R·休伊特	48,571	539,122	—	—	48,571	539,122
艾倫·R·厄普代克	20,974	229,817	—	—	20,974	229,817
凱文·S·卡瓦納	17,444	193,426	—	—	17,444	193,426
布拉德利·J·萊因哈特	10,683	118,404	—	—	10,683	118,404
格林·羅傑斯	6,578	72,152	—	—	6,578	72,152

未歸屬於2022財年的業績獎勵是2019財年業績單位獎勵，該獎勵基於2019財年至2021財年末的相對總股東回報。根據我們在歸屬期間的表現，沒有賺取任何派息。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們已經與我們所有的近地天體簽訂了控制/服務變更協議。這些協定旨在促進領導層關鍵成員在控制局勢變化可能造成的不確定時期的穩定性、連續性和重點。此外，使用此類協議是一種競爭性做法，可以增強我們吸引和留住領導人才的能力。

2021年9月，董事會批准了一項針對所有官員的全面離職保護計劃，該計劃與市場、我們的同行和最佳實踐保持一致。下表列出了近地天體最新的管制和免税福利：

首席執行官

基座

24個月

(基數+目標獎金)

首席運營官

1.5x

基座

24個月

(基數+目標獎金)

首席財務官

1.5x

基座

24個月

(基數+目標獎金)

商務總裁

1.5x

基座

24個月

1.5x

(基數+目標獎金)

根據這些協議，福利的支付可能在兩種情況下發生：

•	如果我們經歷了“控制權變更”，而行政人員出於“充分理由”自願離職或在控制權變更之日或之後24個月內被無故終止服務；或

•	行政人員可隨時因非原因而被終止僱用。

“控制權變更”指(I)任何“個人”或“團體”(根據證券交易法第13(D)節的定義)收購“實益所有權”(根據交易法第13d-3條的定義)，超過公司有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“有表決權證券”)的總投票權的35%以上；(Ii)在任何一(1)年期間內，在該期間開始時組成本公司董事會(“董事會”)的個人(連同任何由董事會選出或提名由我們的股東選舉的新董事，經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，該等董事在該期間開始時是董事，或其當選或提名當選曾獲批准)(但就本定義而言，不包括在內，由於選舉或罷免董事或其他實際或威脅由董事會以外的人或其代表徵求委託書或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此類個人)因任何原因不再構成董事會成員的多數；(Iii)完成本公司的合併、合併、資本重組或重組，但合併、合併、資本重組或重組除外，該合併、合併、資本重組或重組會導致本公司在緊接其前未償還的表決權證券繼續以未償還股份或轉換為尚存實體(或如尚存實體是另一實體的附屬公司，則為該尚存實體的母實體)的有表決權股票的方式繼續代表本公司, 在緊接該等合併、合併、資本重組或重組後，尚存實體(或母實體)的有表決權股票佔總投票權的50%(50%)以上；或(Iv)我們的股東批准完全清盤計劃或我們將我們的全部或幾乎所有資產出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)給任何人的協議。

根據遣散費事件，“原因”是指高管被解僱，原因是高管盜竊我們的財產、挪用公款或不誠實，導致我們受到傷害；在收到有關此類疏忽的書面警告後，繼續嚴重或故意忽視他或她的工作責任；被判重罪或對根據州或聯邦法律指控的重罪提出抗辯；或故意違反我們的政策。本公司董事會認定構成本協議項下的“原因”的事件已經發生，具有約束力。

“充分理由”是指行政人員因下列任何一項或多項作為或不作為而提出的離職，除非另有説明，該等作為或不作為是在控制權變更後發生的：(一)年度基本補償率大幅降低或目標年度激勵性補償大幅降低；(二)行政人員主要地點的變動

(I)在緊接控制權變更發生之日之前，在距主要受僱地點三十五(35)英里以上的地方僱用高管；(Iii)高管的辦公室、職位、職責、職能、責任或權力(包括報告責任和授權)的性質或範圍較緊接控制權變更發生之日之前的職位、職位、職責、職能、責任或權力的性質或範圍大幅縮減；或(Iv)繼任公司在任何時間未能明確承擔並同意受本計劃約束。

如果根據這些協定觸發了福利支付，執行幹事將按下述方式支付。根據這些協議支付的所有福利的條件是行政人員在離職後六十(60)天內以我們滿意的形式和實質執行豁免和釋放。未能在付款日期之前執行此類協議被視為絕對喪失遣散費福利。如果執行官員因原因被解僱，根據協議規定的所有福利和付款將被沒收。

如果一名高管在控制權變更前180天開始至控制權變更兩(2)週年時終止僱傭關係，或因正當理由自願離職，福利支付如下：

•	休伊特、厄普代克和卡瓦納--支付的金額相當於兩年基本工資加年度目標獎金。所有形式的長期激勵獎勵歸屬和對此類福利的限制將根據管理此類長期激勵獎勵的獎勵協議中規定的控制權變更歸屬條款失效。

•	萊因哈特和羅傑斯--支付的金額相當於一年半的基本工資加上年度目標獎金。所有長期激勵獎勵的歸屬和對此類福利的限制將根據管理此類長期激勵獎勵的獎勵協議中規定的控制權變更歸屬條款失效。

從2021財年開始，只有在雙重觸發的情況下才能加快獎勵的授予，這種雙重觸發包括(I)控制權的變更和其他幾種情況中的一種，包括無故終止被任命的高管，或者如果被任命的高管因控制權變更或在控制權變更後兩年內遭遇不利事件，或(Ii)控制權變更，其中繼任者公司選擇不接受獎勵或以同等價值的獎勵取代獎勵。

在沒有變更控制權的情況下，如果高管因非因原因而被解僱，福利支付如下：

•	休伊特先生--支付的金額相當於兩年的基本工資。

•	厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯--支付的金額相當於一年半的基本工資。

福利將在觸發事件發生的日曆年支付，一般在觸發事件發生之日起60天內支付。在任何情況下，遣散費的支付不得遲於離職日曆年後第二個日曆年的12月31日支付。

下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排向我們指定的高管支付的潛在款項，無論是書面的還是不成文的，針對涉及終止每個此類指定的高管的各種情況，假設終止日期為2022年6月30日，並在適用的情況下，使用我們普通股在2022年6月30日的收盤價5.06美元。這些數字只是估計數字。實際支付的金額只能在該高管離職時才能確定。

	有充分理由的控制權變更或因故以外的原因終止合同				終端由. 公司位於任何時間都可以原因除緣由	退休	死亡，殘疾或更改控制 (不太好原因)
名字	薪金遣散費 ($)(1)	每年/ 短期激勵平面圖遣散費 ($)(2)	的價值 RSU，性能單位和基於現金的 LTI大獎為哪一個限制會失效 ($)(3)	總計 ($)	薪金遣散費 ($)(4)	的價值 RSU，性能單位和基於現金的 LTI大獎為了什麼？限制將會失效 ($)(5)	的價值 RSU，性能單位和基於現金的 LTI大獎哪一個限制會失效 ($)(3)
約翰·R·休伊特	1,600,000	800,000	2,023,529	4,423,529	1,600,000	1,038,105	2,023,529
艾倫·R·厄普代克	1,010,000	378,750	738,649	2,127,399	757,500	—	738,649
凱文·S·卡瓦納	950,000	356,250	665,673	1,971,923	712,500	—	665,673
布拉德利·J·萊因哈特	623,528	311,764	415,472	1,350,764	623,528	—	415,472
格林·羅傑斯	562,500	281,250	372,021	1,215,771	562,500	—	372,021

(1)	根據截至2022年6月30日的基本工資，為休伊特、厄普代克和卡瓦納支付休伊特、厄普代克和卡瓦納先生的兩年基本工資，或為萊因哈特和羅傑斯先生支付一年半基本工資。

(2)	表示根據年度目標獎金薪酬為指定事件支付的年度/短期激勵性遣散費。

(3)	代表被任命的執行幹事在取消對庫存結算的業績單位、現金結算的業績單位和因特定事件而產生的業績份額單位(“PSU”)的限制後將實現的價值。顯示的價值是假設目標業績水平為2022年6月30日的未歸屬RSU和PSU數量乘以2022年6月30日收盤時普通股的市場價格。

(4)	根據截至2022年6月30日的基本工資，為休伊特先生支付兩年基本工資，或為厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯先生支付一年半基本工資。

(5)	代表休伊特先生在取消對以股票結算的RSU、以現金結算的RSU和由於他的退休而產生的PSU的限制後將實現的價值。顯示的價值是將被授予的股票結算的RSU的價值、將被授予的現金結算的RSU的價值以及將被授予的PSU的價值(假設目標業績水平)。對於以股票結算的RSU、以現金結算的RSU和PSU，其價值等於收到的股份乘以2022年6月30日收盤時普通股的市場價格。厄普代克、卡瓦納、萊因哈特和羅傑斯在2022年6月30日沒有資格退休。

沒有任何其他協議、安排或計劃使被提名的行政人員有權在終止僱用時獲得遣散費、額外津貼或其他增加的福利。向離職行政人員提供這種其他付款或福利的任何協議將由賠償委員會酌情決定。

CEO薪酬比率

截至2022年6月30日，也就是我們最後一個完成的財年：

•	所有僱員(首席執行官除外)的年薪中位數為83,811美元；

•	我們首席執行官的年薪總額為3,459,103美元；以及

•	根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為41比1。

為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定我們員工的年總薪酬，我們使用的方法和重大假設、調整和估計如下所述。

我們確定，截至2020年6月30日，我們的員工總數由在公司及其合併子公司工作的2,780人組成，其中2,533人為美國員工，247人為非美國員工。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們排除了40名非美國員工，約佔我們員工總數的1.4%。被排除在外的員工中有8人在澳大利亞，32人在韓國。經過這次調整後，我們的員工總數為2740人。

只要我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，而我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化，我們就只需每三年識別我們的中位數員工一次。對於今年的薪酬比率披露，我們打算使用2021年選定的相同中位數員工作為替代2020年6月最初確定的中位數員工，後者隨後獲得晉升，總薪酬增加26.6%。然而，由於被替換的中位數員工於2021年12月終止，我們選擇從2020年6月30日起使用另一名員工，該員工的薪酬也與根據用於選擇原始中位數員工的薪酬衡量標準基本相似的原始中位數員工。

使用一貫適用的薪酬衡量標準，包括基本工資、加班費和短期激勵措施，但不包括醫療和福利福利的價值，我們從薪酬最高的員工到薪酬最低的員工進行排名。我們的員工人數在2020年6月30日進行了評估，反映了從2019年7月1日到2020年6月30日期間支付的薪酬。我們將加拿大對美元的匯率應用於以加拿大貨幣支付給加拿大員工的薪酬元素。我們沒有使用任何生活費調整。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們已將2019年7月1日後新聘用的員工的薪酬年化至2020年6月30日。

根據上述確定，在截至2022年6月30日的財政年度，我們員工的總年薪中位數為83,811美元(根據S-K條例第402(C)項計算)。我們首席執行官的總年薪(根據S-K條例第402(C)項計算，並在薪酬彙總表中報告)為3,459,103美元。得出的比率為41：1。這是一個合理的估計，使用上面總結的數據和假設，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

提案3：

諮詢投票批准任命的高管薪酬

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准我們任命的高管薪酬，如下所述。

我們要求股東批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，其中披露的內容包括“薪酬討論和分析”標題下的披露、薪酬表格以及伴隨薪酬表格的敍述性討論。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。我們願意接受股東對高管薪酬的反饋，目前每年為股東提供投票的機會，以批准我們任命的高管的薪酬。

正如在“薪酬討論和分析”標題下所討論的，我們的高管薪酬和福利計劃旨在吸引、激勵和留住一支有才華的管理團隊，並適當獎勵為實現我們的戰略目標做出貢獻的個人。董事會認為，這一方法建立了我們高管和股東利益的牢固一致。

這項諮詢投票的批准需要親自或委派代表出席年會並有權投票通過本建議的大多數股份的贊成票。董事會一致建議投票“贊成”批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

董事會歡迎我們的股東就這一問題發表意見，並將仔細考慮這次投票的結果。然而，作為諮詢投票，結果對我們或董事會沒有約束力。

提案4：

批准《矩陣服務公司2020股票和激勵薪酬計劃修正案》，將核定股票數量從1,725,000股增加到2,350,000股

2020年9月21日，我們的董事會通過了《矩陣服務公司2020年股票和激勵計劃》(《2020計劃》)，該計劃隨後在2020年股東年會上獲得通過。《2020年計劃》授權根據《計劃》發行1,725,000股股票，加上(I)在2020年11月3日，即《2020年計劃》的生效日期(“生效日期”)到期、或在生效日期後取消或終止而未行使的、受先行矩陣服務公司股票和激勵計劃(“先行計劃”)項下期權約束的股票數量，及(Ii)根據先前計劃授出的須予獎勵的股份(購股權除外)的數目，該等股份於生效日期已發行及未歸屬但尚未歸屬，或於生效日期後由參與者交換或由本公司或聯屬公司扣留以履行與獎勵有關的預扣税款責任。

截至創紀錄日期，假設所有已發行股票單位的目標派息為假設，2020年計劃下已發行或仍未發行的股份為1,302,170股，假設所有已發行股票單位的最大派息為2020年計劃下的2,135,074股已發行或仍未發行的股票。約有913,634股可供未來授予(假設任何已發行PSU的目標業績水平)。未來仍有約80,730股可供授予(假設任何已發行PSU的最高業績水平)。我們預計2020計劃的現有股份儲備將在未來2個月內耗盡，並相信此時補充股份儲備是謹慎的。如果沒有額外的股份，我們將需要改變我們的長期激勵計劃，以保存剩餘的股份儲備，這將影響使用的薪酬要素的組合。參見“高管薪酬--薪酬討論與分析”。為了使我們能夠繼續提供有意義的股權激勵，董事會認為增加可用於這些目的的股票數量是必要和適當的。因此，董事會認為，修訂2020年計劃，將2020年計劃下的最高法定股份增加625,000股，將2020年計劃下的法定股份總數由1,725,000股增加至2,350,000股，符合本公司及其股東的最佳利益。

現將擬修正的《2020年計劃》摘要載於下文。本摘要全文由作為附錄A附於本委託書的《2020年矩陣服務公司股票及激勵計劃第一修正案》全文以及作為本公司於2020年9月24日提交的委託書附錄A附於本公司的《矩陣服務公司2020年股票及激勵計劃》原文全文所限。

目前要求增加2020年計劃下的份額準備金的背景

重要的歷史獎項信息。衡量股票計劃成本的常用指標包括燃盡率、稀釋和懸浮率。燃盡率，或運行率，指的是一家公司使用其股票計劃授權發行的股票供應的速度。在過去三年中，我們保持了每年2.3%的平均股本運行率。攤薄衡量我們的股東的所有權被根據我們的各種股權計劃授予的基於股票的補償稀釋的程度，還包括根據我們的各種股權計劃未來可能授予的股份(“懸而未決”)。

下表顯示了我們的關鍵股票指標在過去三年中的變化：

關鍵股權指標	2022財年	2021財年	2020財年
股權運行率⁽¹⁾	2.6%	2.5%	1.9%
懸挑⁽²⁾	10.7%	11.5%	10.4%
稀釋⁽³⁾	5.5%	4.9%	4.9%

(1)	股本運行率的計算方法是將年內授予股權的股份數目(假設目標業績水平)除以年內已發行股份的加權平均數目。

(2)	剩餘股份的計算方法為：(A)(A)(X)年底(假設目標業績水平)須予授出的已發行股份數目與(Y)可供日後授予的股份數目之和除以(B)年底的已發行股份數目。

(3)	攤薄的計算方法是將會計年度末(假設目標業績水平)的已發行股權獎勵股份數量除以會計年度末的已發行股份數量。就這些計算而言，股份是根據當前計劃中使用的方法計算的。

請求的股份數量。我們的董事會在決定為2020計劃申請625,000股額外股份時考慮了以下幾個因素：

•	假設股東批准對2020年計劃的擬議修訂，1,538,634股(假設任何已發行PSU的目標業績水平，可能會獲得高於目標業績的業績)將可供未來授予。我們預計這筆金額將持續大約一年的獎勵。這一估計是基於1.9%至2.6%的運行率。雖然我們相信這個模型提供了這樣的股票儲備將持續多長時間的合理估計，但有許多因素可能會影響我們未來的股權使用。

•	股票申請產生的總餘額，包括我們所有股權計劃下的未償還獎勵，約佔截至記錄日期已發行股票的12.4%。

截至2022年10月13日的最新股票信息。本委託書和我們的2022年年度報告中包含的信息根據截至記錄日期的所有現有股權薪酬計劃的以下信息進行更新：

未完成獎勵的總數，包括限制性股票單位(RSU)和業績份額單位(PSU)⁽¹⁾			1,302,170
2020年計劃下可供授予的股份⁽²⁾			913,634
已發行普通股的總股份			26,972,621

(1)	受已發行PSU約束的股票數量假設業績達到目標業績水平。截至2022年10月13日，沒有未償還的股票期權或股票增值權。假設已發行PSU的最大派息，根據2020年計劃，總計2,135,074股未償還股票。

(2)	根據2020年計劃，未來可供授予的剩餘股份數量反映了目標派息時的PSU。假設已發行PSU的最大派息，根據2020年計劃，總共仍有80,730股可供授予。

提案未獲批准的後果

2020年計劃的第一修正案將不會實施，除非得到我們股東的批准。如果2020年計劃的第一修正案沒有得到我們股東的批准，2020年計劃將繼續以目前的形式有效，我們將繼續根據該計劃授予獎勵，直到我們在2020年計劃下的股份儲備耗盡，這最早可能發生在2022年12月，基於當前的預期股權授予做法(再次指出，股份儲備可能會持續更長的一段時間，這取決於我們未來的股權授予做法，我們不能肯定地預測)。

修訂後的2020年規劃摘要

以下摘要概述了經修訂的2020年計劃的實質特徵，但並非對2020年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考作為附錄A附於本委託書的《2020年矩陣服務公司2020年股票和激勵計劃第一修正案》全文以及作為我們於2020年9月24日提交的委託書附錄A的原始矩陣服務公司2020股票和激勵計劃的全文進行保留的，該等內容通過引用併入本建議書。2020計劃的目的是通過將我們員工和非員工董事的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，並通過對出色業績的激勵來促進公司的成功和提高公司的價值。《2020年計劃》允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵等以股票為基礎的獎勵(統稱為獎勵)。

2020計劃的主要特點

除上述變化外，2020年計劃還包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的額外關鍵條款：

•	不得授予任何折扣期權或相關獎勵；

•	除非在頒獎時或之後由補償委員會在頒獎協議中另有規定，獲獎一般不得轉讓，除非獲獎者的直系親屬根據有資格的家庭關係令、遺囑或繼承法和分配法，或獲獎者是且仍是其終身唯一受益人的信託基金轉讓；

•	不會自動授予任何符合條件的個人獎勵；

•	對在任何財政年度內可授予某些個人的獎勵的最高數量或金額的限制；

•	未經股東同意，不得對股票期權或股票增值權重新定價；

•	可用於獎勵的普通股總數將減去已行使的股票期權或股票增值權的總數，無論(I)作為淨結算的結果，作為此類獎勵的基礎的任何普通股實際上並未向參與者發行，以及(Ii)任何普通股被用於支付任何股票期權或股票增值權的任何行使價或預扣税款義務；

•	除在有限情況下外，所有獎勵必須包括最少一年的歸屬期限；以及

•	根據我們目前的退款政策和我們可能採取的任何其他退款政策，在某些特定情況下，獎勵可能會被扣減、取消、沒收、退還或其他退還。

行政部門。董事會薪酬委員會(“委員會”)負責管理2020年計劃，並有權根據2020年計劃作出獎勵、設定獎勵條款、解釋2020年計劃、訂立任何其認為適當的與2020年計劃有關的規則或規定，以及作出其認為適當管理2020年計劃所需或適宜的任何其他決定。

資格。本公司及其聯屬公司的所有僱員及非僱員董事均有資格根據委員會所決定的2020年計劃獲得獎勵。委員會指定根據2020年計劃獲獎的合格員工和非員工董事被稱為“參與者”。截至2022年8月31日，我們約有2800名員工和7名非員工董事有資格參與2020年計劃。

對獎項的個人限制。2020計劃包含對授予任何員工的獎勵的限制。因此，

•	在任何財政年度，以股票期權或股票增值權的形式授予任何員工的最高股票數量為400,000股。

•	在任何財政年度，以限制性股票或限制性股票單位的形式授予任何員工的最高股票數量為400,000股。

•	在任何財政年度，以績效股票或績效單位的形式授予任何員工的最高股票數量為400,000股。

•	在任何財政年度，以現金為基礎的獎勵形式獎勵或貸記給任何員工的最高總額為5,000,000美元。

•	在任何財政年度，以其他基於股票的獎勵形式授予任何員工的最高股票數量為400,000股。

此外，非僱員董事的個人在任何財政年度內不得被授予總計超過100,000股的獎勵，而且在任何財政年度內，授予非僱員董事的獎勵的公允價值不得超過400,000美元。

受2020年計劃約束的股份數量。根據2020年計劃，我們目前為發行預留的普通股數量為1,725,000股，受2020年計劃規定的某些調整的影響。董事會批准了一項修正案，將根據2020年計劃預留供發行的股份數量增加到2,350,000股，有待股東批准。

股份清點規則。以下是根據2020計劃適用的股份限制計算股份的其他規則：

•	對於以現金或股票以外的形式結算的獎勵，如果沒有此類現金或其他結算，本應交付的股票將不計入根據2020計劃可供發行的股票。

•	根據股票增值權或股票期權的行使而交付的股票，與行使增值權或股票期權有關的標的股份的數量應計入適用的股份限額，而不是實際發行的股份數量。例如，如果一項股票期權涉及1,000股，並且是在無現金的基礎上行使的，而應向參與者支付的付款是150股，那麼1,000股將被計入適用的股份限額。

•	除下文另有規定外，到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬、或因任何其他原因未根據先前計劃支付或交付的受獎勵股份，或2020計劃將再次可用於2020計劃下的後續獎勵。

•	除根據先前計劃或2020計劃授予的期權或股票增值權外，參與者交換或扣留的與任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與任何此類獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將可用於2020計劃下的後續獎勵。這包括在2020年11月3日2020年計劃生效日期之前根據先前計劃未償還的任何獎勵的股票，這些股票可能在上一句描述的情況下可以根據2020年計劃重新發行。截至2020年8月31日，根據優先計劃須予獎勵的股份數目為1,442,329股。

•	參與者為支付根據先前計劃或2020計劃授予的期權或股票增值權的行使價而交換或扣留的股票，以及為履行與任何期權或股票增值權相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將不適用於2020計劃下的後續獎勵。

股份來源。根據2020年計劃發行的普通股可以來自我們普通股的授權但未發行的股份，也可以來自庫存股。

股票期權。委員會可以授予非限制性股票期權或激勵性股票期權，以購買我們普通股的股票。委員會將決定期權的數量和行使價格，以及期權可行使的時間或次數，條件是期權行使價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值。備選方案的任期也將由委員會決定，但不得超過十年。不會單獨或與任何股票期權獎勵一起發放股息或股息等價物。

期權行權價格可以現金、支票、普通股、與經紀人的“無現金”行權安排或委員會授權的任何其他方式支付。根據《守則》第422節，激勵性股票期權將受到某些必要的額外要求的約束，才有資格成為激勵性股票期權。

股票增值權。委員會可酌情授予股票增值權。委員會可以授予獨立的股票增值權、串聯的股票增值權或這些形式的股票增值權的任何組合。每項股票增值權的授予價格應由委員會確定，並應在獎勵協議中規定，但在任何情況下，授予價格不得低於股票增值權授予之日我們普通股的公平市場價值。串聯股票增值權的授予價格應等於

相關期權的期權價格。股票增值權的期限由委員會確定，並在與股票增值權有關的獎勵協議中規定，但不得超過十年。未償還股票增值權可按委員會施加的任何條款和條件行使。在放棄行使相關期權等值部分的權利時，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯股票增值權。串聯股票增值權只能對相關期權不能行使的股票行使。關於與激勵性股票期權有關而授予的串聯股票增值權：

•	串聯式股票增值權不遲於標的激勵性股票期權到期；

•	與串聯股票增值權有關的派息價值將不超過行使串聯股票增值權時標的激勵股票期權的期權價格與受標的激勵股票期權約束的股份的公平市場價值之間的差額的100%；以及

•	只有當接受激勵股票期權的股票的公平市值超過激勵股票期權的期權價格時，才可以行使串聯股票增值權。

不會單獨或與股票增值權獎勵一起發放股息或股息等價物。

在行使股票增值權時，參與者將有權獲得通過以下倍數確定的付款：

•	行使之日普通股的公允市場價值與授予價格之間的差額；

•	行使股票增值權的股份數量。

委員會酌情決定，所行使的股票增值權的支付可以是現金、等值股票(以行使股票增值權之日的公允市場價值為基礎)、某種組合或委員會核準的任何其他形式。

限制性股票。委員會可將普通股授予合資格的員工或非員工董事，並在一定期限(限制期)內限制出售、質押或其他轉讓。所有限制性股票將受到委員會在與參與者達成的獎勵協議中規定的限制，包括在終止僱傭或服務或未達到指定業績目標或指標時，參與者有義務沒收或轉售股票的條款。參賽者對此類股份的權利應受獎勵協議和2020年計劃中規定的限制。委員會還可決定參與者是否有權獲得等同於在業績期間支付的任何股息的價值。然而，參與者只有在適用的限制期屆滿時，才有權就限制性股票支付的股息獲得數額，對於受業績目標約束的限制性股票，只有在限制性股票是通過達到相應的業績標準而賺取的範圍內才有權獲得。

限制性股票單位。限制性股票單位代表我們有權在委員會可能決定的該等限制性股票單位的相應預定歸屬或付款日期，從吾等收取一股或多股普通股、現金或其某種組合。根據2020年計劃的規定，對限制性股票單位的獎勵可取決於是否達到了具體的業績目標或指標、可沒收條款以及委員會可能決定的其他條款和條件。委員會還可決定參與者是否有權獲得等同於在業績期間支付的任何股息的價值。然而，參與者只有在適用的限制期屆滿時，才有權就作為限制性股票單位的股份支付的股息獲得一筆款項，而就包括業績目標的限制性股票單位而言，只要限制性股票單位是通過達到相應的業績標準而賺取的，才有權獲得數額。

績效股票、績效單位和現金獎勵。表演股、表演單位和現金獎勵可按委員會在授予時確定的金額和條款和條件以及獎勵協議中規定的條款和條件授予。委員會將制定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的業績份額/單位和現金獎勵的數量和/或價值，以及參與者是否有權獲得與業績期間支付的任何股息相當的價值。然而，參與者只有在基本業績股票或業績單位通過達到相應業績標準而賺取的範圍內，才有權獲得關於股票支付的股息的金額。

參與者將獲得在業績期間結束後賺取的業績份額/單位的價值的付款。業績股票/單位和現金獎勵的支付將以股票、現金或兩者的組合支付，其公允市場總值等於委員會確定的適用業績期間結束時賺取的業績股票/單位和現金獎勵的價值。可在委員會認為適當的任何限制下授予股份。

其他基於股票的獎勵。2020年計劃“還授權委員會向參與者頒發普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵以普通股的價值或增值為基礎，以普通股(其他基於股票的獎勵)計價、支付、全部或部分估值，或以其他方式基於其價值或增值。委員會有權決定其他股票獎勵的對象、獎勵的時間、獎勵的金額、支付的形式以及獎勵的所有其他條件，包括任何限制、延期期限或業績要求。委員會還可決定參與者是否有權獲得等同於在業績期間支付的任何股息的價值。然而，參與者只有在適用的限制期限屆滿時，才有權獲得與股票獎勵相關的股息的金額，對於包括業績目標的其他股票獎勵，如果股票獎勵是通過達到相應的業績標準而賺取的，則參與者將有權獲得金額。

基於績效的薪酬。獎勵可以授予員工，其目的是“基於績效的補償”，這是由一個或多個績效目標的實現決定的。這些基於績效的獎勵可以是股權或現金獎勵，或者兩者的組合。持有者只有在委員會確定的業績目標得以實現的情況下，才有權在任何給定的業績期間獲得按業績計算的獎金。這些績效目標必須基於以下一個或多個績效標準：

•	淨收益或淨收益(税前或税後)；

•

每股收益；

•

淨營業利潤；

•

營業收入；

•

每股營業收入；

•	回報措施(包括但不限於資產回報率、資本回報率、投資資本回報率和股本、銷售額或收入回報率)；

•	現金流量(包括但不限於營業現金流量、自由現金流量、自由現金流量保證金和資本或投資現金流量回報)；

•	未計税項、利息、折舊和(或)無形資產攤銷及減值前或之後的收益；

•	股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；

•	利潤率(包括但不限於毛利或營業利潤率)；

•

運營效率；

•

客户滿意度；

•

員工滿意度；

•

營運資本目標；

•	收入或銷售額增長或積壓增長；

•

資產的增長；

•

生產率比；

•

費用目標；

•	健康、安全或環境措施(包括但不限於總可記錄事故率和安全培訓措施)；

•

市場佔有率；

•	信用質量(包括但不限於銷售未償還天數)；

•

經濟增加值；

•

市盈率；

•

改善資本結構；

•	遵守法律、法規和政策；以及

•	委員會在制定這些業績標準時選擇或確定的其他措施。

對於某些基於業績的獎勵，委員會被允許對業績目標作出某些公平和可客觀確定的調整。委員會可以減少或取消，但不能增加原獎勵中規定的數額。

最低歸屬要求。2020計劃下的獎勵受到一年的最低歸屬或沒收限制期的限制。這一為期一年的最低歸屬或沒收限制期不適用於就不超過根據2020年計劃可供發行的股份總數的5%的股份總數授予任何此類獎勵。

資本重組調整。如發生與本公司普通股有關的任何“股權重組”事件(例如股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似事件)，可授予獎勵的普通股股份數目、接受已發行獎勵的股份數目、有關已發行獎勵的行使價及有關股份計價獎勵的個別授予限額均須公平地調整，以防止2020年計劃下參與者的權利被稀釋或擴大。

控制權的變更。以下段落描述了2020年計劃下的獎勵在控制權變更(定義見下文)的情況下將如何受到影響，除非參與者與公司之間的獎勵協議另有規定。

控制權變更的定義。一般而言，在下列情況下，控制變更將被視為發生：

•	任何人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人，佔當時所有未償還有表決權證券的總投票權的50%以上；

•	任何人通過收購要約購買或以其他方式收購佔當時所有未償還有表決權證券總投票權50%(50%)以上的公司證券；

•	截至2020年11月3日計劃生效日期組成董事會的個人(連同任何新董事，其董事會選舉或公司股東選舉提名經當時在任的公司董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，他們要麼是生效日期的董事，要麼其選舉或提名選舉先前已如此批准，但不包括其首次就職是由於實際或

關於選舉或罷免董事的威脅競選，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的其他實際或威脅的請求)因任何原因停止構成董事會多數成員；

•	完成本公司的合併、合併、資本重組或重組，但如合併、合併、資本重組或重組會導致在緊接該合併、合併、資本重組或重組之前尚未完成的本公司的有表決權證券，繼續以未平倉或轉換為尚存實體(或如尚存實體是另一實體的附屬公司，則為該尚存實體的母實體)的有表決權證券的方式繼續代表緊接該項合併、合併、資本重組或重組後尚存實體(或母實體)的有表決權證券總額的50%(50%)以上；或

•	股東批准公司的完全清算計劃或公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)給任何人的協議。

如果獎勵未被假定、替換或轉換，則加速授予。如果在控制權變更時，尚存實體沒有承擔、替換或轉換獎勵，則此類未授予的非既得性獎勵將受到以下處理：

•	控制權變更後，所有未歸屬且歸屬僅取決於參與者履行服務義務的未歸屬股票期權和股票增值權將完全歸屬，並可在適用獎勵協議規定的行使期內立即行使。然而，委員會可要求這種既得股票期權和股票增值權在控制權變更後三十(30)天內以現金結算。

•	一旦控制權變更，所有未歸屬的未歸屬股票期權和股票增值權將立即歸屬，而歸屬取決於一個或多個業績條件的滿足程度，所有業績條件將被視為在不遲於控制權變更日期委員會確定的獎勵的目標業績或業績目標實現水平中的較大者得到滿足，並將在適用獎勵協議規定的行使期內行使。然而，委員會可要求此類既得股票期權和SARS在控制權變更後三十(30)天內以現金結算。

•	除股票期權和股票增值權外，所有未歸屬且歸屬僅取決於參與者履行服務義務的獎勵應在控制權變更時完全歸屬，並將在控制權變更生效日期後三十(30)天內以股票、現金或委員會確定的兩者的組合支付。

•	除股票期權和股票增值權外，所有未歸屬且歸屬取決於一個或多個業績條件的滿足情況的獎勵將立即歸屬，所有業績條件將被視為在不遲於控制權變更日期之前達到委員會確定的獎勵的目標業績或業績目標實現水平的較大者，並將在控制權變更生效日期後三十(30)天內以股票、現金或兩者的組合支付。

假定、替換或轉換獎勵時的獎勵加速。如果一項獎勵在控制權變更時由倖存實體承擔、替換或轉換(“替換獎勵”)，則此類替換獎勵將在參與者無故非自願終止服務或在遭遇以下不利事件後自願終止服務時完全授予：

•	以服務為基礎的股票期權或股票增值權形式的替換獎勵在其各自任期的剩餘時間內應完全可行使。

•	以業績為基礎的股票期權或基於業績的股票增值權形式的替代獎勵，應被視為在達到委員會確定的目標業績或業績目標的實現程度時(以較大者為準)得到滿足，同時考慮到截至服務終止前最後一日的業績，具體而言，業績可予以確定，並應在股票期權或股票增值權的剩餘任期內完全行使。

•	業績獎勵形式的替代獎勵(股票期權或股票增值權除外)應被視為在達到委員會確定的目標業績或業績目標的實現程度時(以較大者為準)得到滿足，同時考慮到截至服務終止前的最後一個日期的業績，具體而言，可在服務終止時或服務終止後三十(30)天內確定和支付業績。

•	以服務為基礎的獎勵形式的替換獎勵(股票期權或股票增值權除外)應在服務終止之日或三十(30)日內支付。

停止或修訂2020年計劃；不重新定價。本公司董事會或委員會可隨時修訂、修改、暫停或終止2020計劃的全部或部分內容，但未經參與者同意，任何修訂不得實質上削弱參與者根據先前授予的任何獎項所享有的任何權利。此外，還有：

•	未經我們的股東事先批准，根據2020計劃發行的期權和股票增值權將不會通過註銷來重新定價、替換或重新授予，無論是以現金或其他類型的獎勵為交換，通過降低先前授予的期權的行使價或先前授予的股票增值權的授予價格，或通過將先前授予的期權或股票增值權替換為具有較低期權價格的新期權或具有較低授予價格的新股票增值權來重新定價、替換或重新授予；以及

•	在任何適用的法律、法規或交換要求所規定的必要範圍內，除非我們的股東根據適用的法律、法規或交換要求獲得我們股東的批准，否則任何修訂都不會生效。

預扣税金。我們可以扣留2020計劃下的任何付款或股票發行，或收取法律要求預扣的任何税款作為付款條件。在委員會有權批准的情況下，任何獲獎者可以(但不是必須)通過選擇交付當前擁有的我們普通股或讓我們從參與者將獲得的普通股中扣留我們的普通股來履行他或她的預扣税義務，每種情況下的價值都等於要求扣繳的最低金額(或不會對公司造成不利會計後果的其他金額，並且是美國國税局或其他適用政府實體頒佈的適用扣繳規則允許的)。

追回政策和其他沒收事件。2020計劃將受我們採取的任何書面追回政策的約束，該政策可能會使參與者在2020計劃下的獎勵和其他權利和福利在政策中指定的某些事件或不當行為發生時受到扣減、取消、沒收或補償。委員會還可以在獲獎協議中規定，在發生某些特定事件時，參賽者與獲獎相關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償，這些事件包括違反材料公司政策、違反競業禁止、保密、非邀請函、不干涉、公司財產保護或可能適用於參賽者的其他義務(通過協議或其他方式)。

美國聯邦所得税後果

該公司認為，根據現行的美國聯邦所得税法，以下是美國聯邦所得税通常與2020計劃下的獎勵有關的後果。以下摘要並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則(包括下文概述的規則)可能會有所更改。摘要不涉及可能適用的任何州、地方或非美國税法的影響。

不合格股票期權

一般來説，參與者在授予非合格股票期權時不會實現任何應納税所得額。相反，在行使不合格股票期權時，參與者將被視為獲得補償(應按普通收入徵税，並繳納預扣税和就業税)，金額等於當時我們普通股的公平市場價值減去支付的行使價格。為確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基礎一般將是參與者行使該期權之日我們普通股的公平市場價值。任何隨後的收益或損失一般都將作為資本收益或損失徵税。一般來説，我們應該有權在參與者確認普通收入的時間和金額享受聯邦所得税減免。

激勵性股票期權

一般來説，參與者在授予激勵性股票期權時不會實現應税收入。此外，如果符合適用的就業相關要求，參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股的公平市場價值超過期權購買價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果不符合本準則中關於激勵性股票期權的任何要求，該激勵性股票期權將被視為非合格股票期權，並將適用上述非合格股票期權的税收後果。一旦參與者行使了激勵性股票期權，如果在行使時獲得的股票從授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，出售股票時的收益或損失(金額等於出售日的公平市值與行使價之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，股票在行使日的公平市值超過行使價(減去行使後股票價值的任何減值)將被視為補償(作為普通收入徵税，並繳納預扣税和就業税)，我們將有權扣除持有人收入中如此包括的金額。股票在行權日之後的增值將按長期資本利得或短期資本利得徵税，具體取決於股票在行權日之後是否持有了一年以上。

股票增值權

被授予特別行政區的參與者一般不會在收到特別行政區時確認普通收入。相反，在行使該特別提款權時，參與者將為所得税目的確認普通收入，其金額等於任何收到的現金的價值和任何收到的股票行使日的公平市場價值。我們一般將有權在參與者確認普通收入的時間和金額(如果有的話)獲得減税。參與者在行使特別行政區時收到的任何股份的課税基準將是行使日期的股份的公平市值，如果該等股份後來被出售或交換，則出售或交換該等股份時收到的金額與該等股份在行使日期的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如該等股份是參與者的資本資產)而課税，視乎參與者持有該等股份的時間長短而定。

限制性股票

參與者一般不會在授予限制性股票時繳税，而是將確認相當於股票在股票不再受到“重大沒收風險”(根據守則的含義)時的公平市場價值的普通收入。我們一般有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額進行扣除。參與者在股票中的納税基礎將等於限制失效時的公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將從那時開始。在限制性股票上支付的任何現金股息將作為額外補償(而不是股息收入)向參與者徵税。根據《守則》第83(B)節，參與者可選擇在授予受限股票時確認普通收入，其金額等於當時的公平市場價值，即使此類受限股票受到限制並有很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，則不需要額外徵税

參賽者的收入將在限制失效時由該參賽者確認，參賽者在股票中的納税基礎將等於其在獎勵日的公平市場價值，參賽者的資本利得持有期將從那時開始。一般情況下，我們將有權在該參與者確認普通收入的時候以及在一定程度上享受減税。根據第83(B)條作出選擇，然後沒收股票的參與者無權因沒收股票而扣除任何金額，即使參與者在選舉時將股票的公平市場價值計入收益。

限售股單位

一般來説，授予限制性股票單位不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來減税。在以現金或股票支付此類獎金後，參賽者將確認普通收入等於收到的付款的總價值，我們通常將有權同時獲得相同金額的税收減免。

其他獎項

關於2020計劃下授予的其他獎勵，包括現金獎勵和其他股票獎勵，通常當參與者收到與獎勵有關的付款時，收到的任何股票或其他財產的現金和/或公平市值將是參與者的普通收入，我們通常將有權同時和同等金額的税收減免。

金色降落傘付款

如果在本公司控制權變更時，獎勵的可行使性或歸屬加速，則在加速獎勵下發行的股票或現金的公平市值在控制權變更之日超過該等股票的購買價格(如有)的任何超額部分，如果該等金額與任何其他該等或有付款的總和等於或超過該員工的“基本金額”的三倍，則可被描述為“降落傘付款”(按守則第280G條的含義)。基本金額一般是此類僱員在所有權或控制權發生變更的當年之前的五年內的平均年薪。對於任何僱員來説，“超額降落傘付款”是指支付給此人的降落傘付款總額超過此人的基本金額。如果員工在控制權變更時收到的金額被描述為降落傘付款，該員工將被徵收20%的額外降落傘付款消費税，我們將被拒絕就此類額外降落傘付款進行任何扣除。

新計劃的好處

根據2020年計劃將給予的福利的類型和數額目前無法確定。根據2020年計劃頒發的獎項由委員會酌情決定，委員會尚未決定未來的獎項或誰可能獲得這些獎項。關於根據2020計劃最近授予我們每一位被任命的高管的基於股權的獎勵和基於現金的獎勵的信息，在“薪酬摘要表”和“2022財年基於計劃的獎勵的撥款”的標題下提供。

需要投票

若要批准此建議，須獲有權在股東周年大會上投票的親身或受委代表的過半數股份持有人批准。棄權將被視為對該提案投了反對票。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀公司提供投票指示，你的經紀公司可能不會就你實益擁有的股票投票。這些經紀人的非投票將不會對投票產生任何影響。

董事會一致建議你投票贊成批准2020年計劃的第一修正案及其實質性條款。

提案5：

批准對公司的公司註冊證書作出修訂，以免除高級人員的責任

於股東周年大會上，股東將被要求批准經重述及修訂的公司註冊證書修訂案(“章程修訂案”)，以免除本公司高級人員違反某些受信責任的責任，類似於本公司董事目前享有的保障。經修訂和重述的憲章副本作為附錄B附於本文件。

擬議的《憲章修正案》將《憲章》第十條修改如下：

第十條：在特拉華州公司法允許的最大範圍內，公司的董事和高級管理人員(如特拉華州公司法第102(B)(7)節所定義，“高級管理人員”)不因違反董事受託責任或高級管理人員而對公司或其股東承擔任何個人責任，但本條第十條不免除或限制(I)董事或高級管理人員因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(Ii)董事或高級職員因不懷好意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為而被起訴；(Iii)根據特拉華州公司法第174條規定的董事；(Iv)董事或高級職員從董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或(V)高級職員在公司採取或行使其權利的任何行動中的不當行為。如果特拉華州一般公司法隨後被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上取消或限制。

《憲章修正案》的目的

自2022年8月1日起，特拉華州已通過對特拉華州公司法第102(B)(7)條(“第102(B)(7)條修正案”)的修正案，以允許特拉華州公司免除其高級職員因違反受託責任而承擔的個人賠償責任。在第102(B)(7)條修正案之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反注意義務而造成的金錢損害的個人責任，但這一保護不適用於特拉華州公司的高級管理人員。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則如果對董事提起這些索賠，就會被免除責任，以避免駁回此類索賠。通過了第102(B)(7)條修正案，以解決高級管理人員和董事之間的不一致待遇，並解決股東不斷上升的訴訟和保險費用。我們的董事會希望修改憲章，以保持與第102(B)(7)條修正案一致的規定，並認為憲章修正案增加了對某些官員的授權責任保護，這與我們董事目前提供的保護一致，以便繼續吸引和留住經驗豐富和合格的官員。《憲章修正案》只允許對股東提出的直接索賠(包括集體訴訟)免除某些高級管理人員的責任，但不會消除高級管理人員因違反公司本身的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。根據我們的憲章，目前董事的情況是這樣的, 《憲章修正案》不會限制高級管理人員對以下事項的責任：任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為、任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，以及任何高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易。

《憲章修正案》的效力

如果章程修正案在年度會議上得到股東的批准，它將在向特拉華州國務卿提交章程修正案後生效。然而，根據特拉華州一般公司法，我們的董事會可以在向特拉華州州務卿提交憲章修正案生效之前的任何時間選擇放棄憲章修正案，而無需股東採取進一步行動，儘管股東批准了憲章修正案。

需要董事會批准和投票

2022年8月30日，董事會授權批准了憲章修正案，並指示將憲章修正案提交年會審議。根據特拉華州一般公司法，我們必須獲得我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票，才能批准憲章修正案。本公司董事會認為，章程修正案是可取的，符合本公司和我們股東的最佳利益，並建議我們的股東批准章程修正案。

董事會一致建議股東投票支持憲章修正案的批准。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

我們聘請我們的董事詹姆斯·H·米勒的兒子作為我們法律部門的律師。他在2022財年拿到的工資不到25萬美元，短期和長期激勵措施與他的職位一致。在2014年5月Mr.Miller被任命為董事會成員之前，他的兒子是我們的全職員工之一。董事會已仔細考慮這一關係，並得出結論，這不會損害Mr.Miller的獨立性。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的公司管治指引可於我們網站(matrixservicecompany.com)投資者關係一欄的公司管治網頁查閲，該指引規定，吾等將持續適當審查與相關人士進行的所有交易(根據S-K規例第404項須予披露的交易)是否存在潛在利益衝突情況，而所有此等交易均須經審計委員會或董事會另一獨立機構批准。

在審查和批准或批准一項交易的過程中，審計委員會將考慮：

•	關聯人在該交易中的利益性質；

•

交易的重要條款；

•	交易對關聯人的重大意義；

•	這筆交易對我們的意義；

•	這筆交易是否會損害董事或高管按照我們的最佳利益行事的判斷；以及

•	審計委員會認為適當的其他事項。

我們的公司治理指引還規定，每一位董事和高管都必須每年填寫一份董事和高管問卷，並在問卷回答不完整或不準確時更新此類信息。董事和高管問卷要求披露董事或高管或其直系親屬直接或間接與公司有直接或間接重大利益的任何交易。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年10月1日由以下人士實益擁有的普通股的某些信息：(I)本公司所知實益擁有普通股5%以上的每一位人士；(Ii)每一位董事和董事的代名人；(Iii)本文薪酬摘要表中所列的每一位本公司高管；(Iv)作為一個集團的本公司的所有董事、董事代名人和高管。除特別註明外，下列人士對上市股份均擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有人的身份	股票有益的擁有	計算出所有權百分比⁽¹⁾
維基基金顧問有限公司蜂窩路6300號，一號樓德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746	1,483,823⁽²⁾	5.5%
吉姆·W·莫格	60,631⁽³⁾	*
詹姆斯·H·米勒	60,376⁽³⁾	*
約翰·D錢德勒	47,901⁽³⁾	*
瑪莎·Z·卡恩斯	35,345⁽³⁾	*
連恩·K·辛裏奇	28,450⁽³⁾	*
卡林·G·康納	19,381⁽³⁾	*
何塞·布斯塔曼特	—⁽³⁾	*
約翰·R·休伊特	338,283⁽³⁾	1.3%
艾倫·R·厄普代克	57,027⁽³⁾	*
凱文·S·卡瓦納	94,841⁽³⁾	*
布拉德利·J·萊因哈特	67,424⁽³⁾	*
格林·羅傑斯	10,448⁽³⁾	*
所有董事、董事提名人和高管(17人)	998,668⁽³⁾	3.7%

*	指持有不到1%的普通股流通股。

(1)	在計算高級管理人員實益擁有的已發行普通股百分比時，未發行的普通股被視為未發行的普通股，但高級管理人員在歸屬受限股票單位時或在2022年10月1日的60天內行使期權時可獲得的普通股被視為未發行的普通股。然而，就計算由任何其他人士實益擁有的已發行股份百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

(2)	信息是截至2021年12月31日，並基於Dimensional Fund Advisors LP(“DimensionFund Advisors”)提交的日期為2022年2月14日的附表13G/A。Dimensional是一家註冊投資顧問公司。Dimensional對1,436,865股股份擁有唯一投票權，對所示所有股份擁有唯一處置權。

(3)	包括以下普通股，在2022年10月1日後60天內歸屬RSU時可發行：17名董事和高管作為一個集團-54,702股，於2022年11月2日歸屬，全部面向董事。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年6月30日，根據我們現有的股權補償計劃，在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股信息。下表不包括在提案4獲得公司股東批准的情況下可能增加到2020年計劃中的任何股份。

計劃類別	數量證券待發在鍛鍊時傑出的期權、認股權證和權利⁽¹⁾	加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利	證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償平面圖
股東批准的股權補償計劃	1,465,788	不適用	1,392,706
未經股東批准的股權補償計劃	—	不適用	—
總計	1,465,788	不適用	1,392,706⁽²⁾

(1)	包括573,944個RSU和891,844個性能單元，它們沒有行使價。所列數額假設在尚未確定業績的未完成業績單位下實現目標水平業績。

(2)	代表矩陣服務公司2020股票和激勵薪酬計劃下可供發行的股票總數。在可供發行的1,392,706股中，所有股票都可以作為股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、業績股票或業績單位授予。

股東的建議

擬於本公司2023年股東周年大會上提交的股東建議書，必須於不遲於2023年6月26日送達本公司的主要執行辦事處，方可根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-8條規則(“第14a-8條”)考慮納入本公司本次會議的委託書及委託卡。

根據公司章程，任何打算在我們的2023年股東周年大會上提交提案的股東，如果沒有根據規則14a-8尋求將提案納入我們的委託書和隨附的委託書，必須向公司的公司祕書發出關於該提案的通知，以便該提案能夠在不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束或在前一年的第一週年的第120天的營業結束之前正式提交給會議；然而，倘若該股東周年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則股東的通知必須不早於該股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不得遲於該股東周年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或如該股東周年大會日期的首次公佈日期少於該週年大會日期的100天，則須於吾等首次公佈該年會日期的翌日的第10天營業時間結束時送達。

其他事項

年度會議可能面臨的問題

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉其他事項，該等事項將提交股東周年大會表決。然而，如果出現任何其他需要股東投票的事項，被指定為代理人(或其代理人)的人將根據他們的最佳判斷進行投票。被指定為代理人的人將有權酌情就可能提交會議的任何其他事項採取行動。

表格10-K的供應情況

我們的10-K表格年度報告副本可通過訪問我們的網站matrixservicecompany.com找到。

代用材料的保有量

為了減少印刷和郵寄費用，我們採用了一種名為“家政”的流程來郵寄代理材料。美國證券交易委員會的持家規則允許我們向共享相同地址的記錄股東遞送單一的互聯網可用性通知。如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到一份互聯網可用性通知，但您希望繼續接收單獨的互聯網可用性通知，您可以寫信給我們的公司祕書5100 E.Skelly Dr.，Ste，要求免費提供一份單獨的互聯網可用性通知副本。塔爾薩，郵編：74135。或者，如果您目前在同一地址收到多份互聯網可用性通知，並希望在將來收到一份，您可以通過以上提供的電話號碼或地址致電或寫信給我們。

如果您是實益所有人，除非銀行、經紀人或其他記錄持有人收到一個或多個股東的相反指示，否則銀行、經紀人或其他記錄持有人只能向具有相同地址的股東交付一份互聯網可用性通知的副本。如果您希望現在或將來收到單獨的互聯網可用性通知副本，您可以通過上述地址或電話與我們聯繫，我們將立即遞送單獨副本。共享一個地址的受益所有人如果目前收到多份互聯網可用性通知，並希望將來收到一份，則應聯繫其銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求將來只將一份副本遞送給該共享地址的所有股東。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述不是基於歷史事實，是符合聯邦證券法和法規的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、估計和觀察，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”和類似的表述來識別。這些前瞻性陳述包括以下內容：

•	我們有能力從運營中產生足夠的現金，獲得我們的信貸安排，或籌集現金，以滿足我們的短期和長期資本需求；

•	原油、天然氣等大宗商品價格變化對我們業務的影響；

•	新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•	未來項目獎勵的金額和性質、我們每個部門的收入和利潤率；

•	新的或現有的法規或市場力量對我們的服務需求可能產生的影響；

•	我們對未來減值可能性的預期；

•	我們所服務行業的擴展和其他趨勢；以及

•	我們遵守信貸協議中的契約的能力。

這些陳述是基於我們根據我們的經驗和我們的歷史趨勢、現狀和預期的未來發展以及我們的其他因素所作的某些假設和分析。

相信是恰當的。然而，實際結果和發展是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭，包括我們的2022財年年度報告Form 10-K第1A項中描述的風險因素以及以下內容：

•	總體經濟、市場或商業狀況(包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度)，特別是石油、天然氣、電力、農業和礦業；

•	向可再生能源的過渡及其對我們現有客户基礎的影響；

•	我們的勞動力利用不足或過度；

•	重大項目開工或進度延誤，無論是因新冠肺炎關切、許可問題還是其他因素；

•	我們客户羣的信譽下降，以及由於原油、天然氣和其他影響我們客户業務的商品價格波動而導致無法支付應收賬款的風險增加；

•	當前和未來訴訟固有的不確定結果；

•	我們的儲備是否足以應付索償和或有事件；

•	法律或法規的變化，包括對進口貨物徵收、取消或推遲徵收關税；以及

•	其他因素，其中許多是我們無法控制的。

因此，本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們的業務運營產生預期的後果或影響。我們不承擔公開更新任何此類前瞻性陳述的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於為2022年12月5日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

股東可以通過互聯網www.proxyvote.com查看這份委託書、代理卡和我們提交給股東的2022年年度報告，也可以訪問我們的網站matrixservicecompany.com。我們網站上的信息不構成本委託書的一部分。

根據董事會的命令，

賈斯汀·D·希普斯

總裁副總法律顧問兼公司祕書

2022年10月24日

俄克拉荷馬州塔爾薩

附錄A：

矩陣服務公司2020年股票和激勵性薪酬計劃第一修正案

根據《2020年股票和激勵性薪酬計劃》第10.1節授予矩陣服務公司董事會的權力，並經股東在2022年12月5日的年度會議上批准，現對該計劃進行修改，以增加該計劃下授權的股份數量625,000股如下：

現對《計劃》第4.1(A)(I)段進行修正和重述，規定如下：

“(I) 235萬(2,350,000)股，外加”

除本修正案另有規定外，矩陣服務公司2020股票和激勵薪酬計劃已在各方面獲得批准和確認。

EXECUTED this day of , 2022.

						矩陣服務公司，特拉華州的一家公司

證明人：

						通過
祕書

A-1

附錄B：

《矩陣服務公司註冊證書》的修訂和重訂

第一：公司的名稱是矩陣服務公司。

第二：它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，特拉華州19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股本股份總數為6500萬股，其中包括500萬股優先股，每股面值0.01美元(以下簡稱優先股)和6000萬股普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱普通股)。

優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權就優先股系列股份的發行事宜作出規定，不時釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制及限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下任何或全部事項的決定：

A. 系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來實現；

B. 該系列的股份數量，董事會此後可增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)(除非在創建該系列時另有規定)；

C. 無論股息是累加的還是非累加的，系列的股息率和支付股息的日期(如果有的話)；

D. 該系列股票的贖回權和價格(如果有的話)；

E. 為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

F. 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

G. 該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司的任何其他類別或系列的股份，或公司或任何其他公司的任何其他證券，如有，則轉換價格或價格或匯率或匯率，其任何調整，該等股份可轉換的日期，以及可進行轉換或交換的所有其他條款和條件；

H. 對發行同一系列或任何其他類別或系列的股票的限制，以及認購或購買公司或任何其他公司的任何證券的權利(如有)；

I. 該系列持有者的投票權(如果有的話)；以及

J. 任何其他親屬、參與、任選或其他特別權力、偏好、權利、資格、限制或限制；

一切均由董事會不時決定，並在有關發行該等優先股(“優先股指定”)的決議中載明。

普通股持有者應有權在向股東提出的所有問題上為每股普通股投一票。除本公司註冊證書或

B-1

在被指定為優先股的情況下，普通股擁有選舉董事和所有其他目的的專有投票權，優先股持有人無權在其無權投票或同意的任何股東會議上收到通知。

由公司贖回、購買或註銷的優先股應具有授權但未發行優先股的地位，此後，在董事會任何決議規定發行任何特定系列優先股的規定下，可按與授權但未發行優先股相同的方式重新發行優先股。

除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股票的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或對該股份的任何權益，無論公司是否知悉這一點。

第五：董事會現獲授權設立及發行權利(“權利”)，使其持有人有權向本公司購買股本或其他證券的股份。發行權利的時間和條件將由董事會決定，並在證明權利的合同或文書中闡明。董事會關於權利的權力應包括但不限於對以下事項的決定：

A. 將在行使權利時購買的公司股本或其他證券的每股初始購買價；

B.與權利可與公司的任何其他證券一起或單獨行使、出售或以其他方式轉讓的時間和情況有關的規定；

C.在公司任何股本合併、拆分或資本重組、公司證券所有權變更或與公司或公司任何股本有關的資產的重組、合併、合併、出售或其他事件發生的情況下，調整權利行使時權利的數量或行權價格或證券或其他應收財產的金額或性質的條款，以及限制公司進行任何此類交易的能力的條款，如果另一方或各方沒有承擔公司在此類權利下的義務；

D. 條款拒絕持有特定比例的公司已發行證券的持有人行使權利和/或導致該持有人所持有的權利無效；

E.允許公司贖回權利的條款；以及

F. 任命與權利有關的權利代理人；

以及董事會決定的與權利有關的其他規定。

第六：在任何類別或系列股票的持有者享有優先於普通股分紅或在特定情況下在清算時選舉額外董事的權利的情況下：

A. 要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得通過股東的任何書面同意來實施；

B.公司股東特別會議只能由董事會主席召開，並應在收到董事會書面請求後10天內，根據董事會多數成員批准的決議召開；以及

C. 允許在任何股東特別會議上進行的事務僅限於由董事長或祕書應董事會多數成員的要求向會議提出的事務。

B-2

第七條：第1節董事的人數、選舉和任期

除在股息方面較普通股有優先權的任何類別或系列股份的持有人在指明情況下或在清盤時選舉額外董事的權利另有規定外，公司的董事人數須由公司章程釐定，並可不時按章程所訂明的方式增減，但在任何情況下，董事人數不得少於3名或多於15名。除非章程另有規定，否則無須以書面投票方式選舉董事。

第二節董事候選人的股東提名。

股東選舉董事提名的預先通知，以及股東在年度會議前提出的業務通知，應按公司章程規定的方式發出。

第三節新設的董事職位及空缺

根據優先於普通股派發股息的任何類別或系列股票的持有人的權利，或在特定情況下在清算時選舉額外董事的權利，因董事人數增加而設立的新增董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而產生的董事會空缺，應僅由在任董事的多數票贊成(即使董事會人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到董事會完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者選出並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。

第4節董事的免職

在符合優先於普通股派發股息的任何類別或系列股份持有人的權利下，或在特定情況下於清盤時選舉額外董事的權利下，任何董事可由股東以第七條第4節規定的方式在有或無理由的情況下被免職。在本公司任何股東周年大會或本公司任何股東特別大會上(大會通告須述明罷免一名或多名董事董事是大會的目的之一)，持有已發行股份(定義見下文)的已發行股份合共投票權過半數的持有人如按同一類別投票，可罷免有關董事或董事。

就本條第七條而言，“有表決權的股份”是指一般有權在董事選舉中投票的公司的流通股。在本細則第七條規定或規定的任何表決中，每一股有表決權的股份應擁有在選舉董事時獲得的一般票數。

第八條董事選舉不允許累計投票。

第九條：董事會有權以其認為對公司管理最有利的方式，以不違反特拉華州法律和本公司註冊證書的任何方式制定、修改、修改和廢除公司章程。

第十條：在特拉華州公司法允許的最大範圍內，公司的董事和高級管理人員(如特拉華州公司法第102(B)(7)節所定義，“高級管理人員”)不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，但本條第十條不應免除或限制這些董事的責任，也不得取消或限制(I)董事或高級管理人員因違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為，(Ii)董事或高級職員因非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為而被定罪；(Iii)根據特拉華州公司法第174條作出的董事，或(Iv)董事或高級職員從董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或(V)董事或高級職員在公司採取或行使其權利的任何行動中的高級職員。如果特拉華州的《公司法總則》隨後被修訂以授權公司採取行動

B-3

進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大限度內取消或限制。

第十一條：公司應在經不時修訂的特拉華州《公司法總則》第8章第145節允許的範圍內，賠償其根據該條可能賠償的所有人員。

第十二條：每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應特拉華州本法指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據特拉華州公司法第8章第279條的規定為本公司指定的受託人或任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或一類債權人會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按法院指示的方式傳喚。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排，則該妥協或安排及重組，如獲上述申請所向的法院批准，應對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)以及本公司具有約束力。

第十三條：儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但至少66票的贊成票²∕一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份的3%的總投票權，作為一個單一類別一起投票，應被要求修改、廢除或採用與第五、第六、第七或第十三條不一致的任何條款。

第十四條：本公司保留以現在或今後法規規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

B-4

第2部分：人口統計背景