美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
第1號修正案
根據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年《證券交易法》
對於
截止的財政年度
佣金
文件編號
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
公司(br}或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記的證券:
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的,☐
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。
有 截至2022年3月21日註冊人普通股的流通股。
説明性 註釋
除 如上所述外,未對原始申請進行任何其他更改。除本文另有説明外,本修正案自最初提交申請之日起繼續 説明,我們沒有更新其中包含的披露內容以反映 在最初申請日期之後發生的任何事件。本年度報告以Form 10-K/A是否 不是a本公司聲明,除資產負債表、股東虧損表和腳註2中的詳細信息外,在Form 10-K中的年度報告 項中包含的任何陳述均真實或 在最初提交後的任何日期完整。
目錄表 | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 3 |
第 項2. | 屬性 | 7 |
第 項3. | 法律程序 | 7 |
第 項。 | 煤礦安全 | 8 |
第II部 | ||
第 項5. | 註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 9 |
第 項6. | 選定的財務數據 | 10 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 10 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 14 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 45 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 45 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事和高管與公司治理 | 47 |
第 項11. | 高管薪酬 | 53 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 56 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 57 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 59 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展品、財務報表附表 | 60 |
簽名 | 63 | |
證書 |
2 |
目錄表 |
第 部分I
第 項1.業務
一般業務
Global科技產業集團(“Global Tech”,“GTII”,“WE”。“Our”、“Us”、“The Company”、“Management”)是一家內華達州公司,自1980年以來一直以不同的名稱運營。
西部勘探公司是內華達州的一家公司,成立於1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名為掘金勘探公司。1999年11月10日,掘金勘探公司的全資子公司掘金控股公司與特拉華州的GoHealthMD, 公司合併。此後不久,掘金勘探公司更名為GoHealthMD,Inc.,一家內華達州的公司。
2004年8月18日,內華達州公司GoHealthMD,Inc.更名為Tree Top Industries,Inc.。2017年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名為Global Tech Industries Group,Inc.。特拉華州的TTII戰略收購和股權集團、懷俄明州的G T International Group,Inc.和內華達州的Global Tech Health,Inc.都是GTII預期收購的技術、產品或服務。並不是所有的子公司都有目前的業務。
2021年2月28日,本公司與猶他州一傢俬人持股公司Gold Transaction International,Inc.(“GTI”) 簽署了一份具有約束力的股票購買協議。GTI從一傢俬人內華達公司獲得了許可證,該公司通過一家合資企業經營通過私人公司網絡在全球範圍內買賣黃金的業務。許可協議使GTI能夠訪問該專用網絡,並擁有營銷和推廣黃金買賣計劃的獨家權利,以擴大該網絡的購買力。GTI及其網絡附屬公司從世界各地的手工採礦者手中購買黃金,並在迪拜自由貿易區迪拜多種商品中心(“DMCC”)運輸、分析、提煉和銷售黃金。該公司計劃為GTI籌集資金,並將這些資金預付給黃金網絡。儘管已為本協議發行了6,000,000股股票,但它們仍以託管形式持有,等待最終業績標準滿足,因此已發行但未發行。此 收購的所有延期協議均已到期,但雙方均未發起終止協議。
於2021年第一季度,本公司與一家公司在眼部護理、零售眼部佩戴和全方位驗光領域簽訂了具有約束力的協議。Bronx Family Eye Care,Inc.是一家在四個實體店提供零售眼鏡和醫用全方位驗光的公司。Bronx Family的註冊驗光師使用尖端設備為眼部疾病提供診斷和治療,以及矯正眼鏡。Bronx系列還在其內部設施為客户提供鏡片磨邊服務,併為外部實踐提供服務。自2021年12月27日起,布朗克斯家庭眼科護理完成了收尾要求,協議結束,布朗克斯成為公司的報告子公司。Bronx Family Eye Care,Inc.(“Bronx”) 於2016年6月30日在紐約州註冊成立。
在 期間2發送2021年第四季度,公司與My Retina簽訂了一項具有約束力的協議。My Retina是一家SaaS(軟件即服務)軟件和實踐管理公司,可滿足客户公司在上門/上門服務環境中滿足診斷性醫療措施的重要需求 。My Retina許可、租賃和運營其專有遠程醫療軟件以及醫療設備,這些設備一起加快了向其公司客户提供診斷醫學眼科檢查數據的速度。Eyes ecare and Eyeears,Inc.是一家診斷性的眼科檢查公司,為患者提供按需的居家眼科檢查服務,以及在醫療辦公室進行的批量檢查,以及通過遠程醫療軟件進行的虛擬檢查。2021年12月18日,公司終止了因 未履行結算要求而達成的協議。
3 |
目錄表 |
在2021年第二季度,公司與Alt5 Sigma簽署了託管交易平臺的協議。該公司隨後於2021年6月18日推出了Beyond BlockChain(GTII公司),這是一個在線加密貨幣交易平臺,提供對數字貨幣的訪問, 正在改變客户處理數字資產的方式。Beyond BlockChain是一家根據FINTRAC準則註冊的貨幣服務業務 ,採用了世界級的AML和KYC技術。KYC(瞭解您的客户)和AML(反洗錢)技術利用 軟件通過使用照片身份識別來識別用户並確定他們的交易,以提高透明度並降低 欺詐的可能性。他們使用雙重身份驗證來保護客户資產,並使用AI活躍度測試來保護用户體驗。Beyond BlockChain允許比特幣(BTC)、以太(ETH)、 Tether(USDT)、比特幣現金(BCH)、Litecoin(LTC)、比特幣SV(BSV)、AAVE(AAVE)、複合(Comp)、Uniswap(Uni)、Chainlink(LINK)和 Yearn Finance(YFI)進行多貨幣清算和直接結算。
從2021年4月開始,該公司一直致力於將其美術收藏標記化。如果我們的招股説明書獲得批准, 公司將鑄造1,000,000,000枚GFT代幣,其中26,000,000枚正在註冊分發。一旦創建, 截至待確定的記錄日期,每位股東將有權以其名義實益持有的GTII普通股每10股獲得一枚GFT代幣。
2021年8月23日,GTII和We Supergreen Energy Corp(“WSGE”)簽署了一項具有約束力的函件協議,為了GTII和WSGE股東的最佳利益,進行合併/業務合併,據此,WSGE將成為GTII的全資子公司 。WSGE的股東(“WSGE股東”)將成為GTII的大股東,擁有該金額的GTII新發行普通股(“GTII普通股”),由雙方共同商定,並在股票購買協議中記入 ,符合協議中規定的條款和條件。由受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)管轄的審計師完成對WSGE自成立以來的財務報表的審計,包括截至其成立日期的開始資產負債表(“經審計的財務報表”),並接受GTII的審計,是交易結束前必須滿足的條件。2022年1月,GTII終止了 未履行結算要求的協議。
2021年11月9日,GTII與根據特拉華州法律成立的公司Trento Resources and Energy Corp(“Trento”)簽署了一項具有約束力的股票購買協議(SPA),以GTII和Trento股東的最佳利益為目的進行合併/業務合併,根據該協議,Trento將成為GTII的全資子公司。根據SPA,GTII向Sean Wintraub發行了100,000股普通股,其中100,000,000股將在Trento成功 籌集資金後六(6)個月內發行,資金足以支持位於智利阿塔卡馬第三大區科皮亞波的Trento礦業項目(“Trento 項目”)的大規模採礦業務。此外,在募集上述資金後六(6)個月內,如果GTII收到獨立確認地質評估中所含金額中存在地質資源,本公司將發行代表地質評估中所列地質資源價值的行業標準乘數的Trento普通股。2021年12月9日,GTII聘請了總部位於智利聖地亞哥的Bertrand-Galindo Barroilhet&CIA(“Bertrand-Galindo”),對Trento在Inversiones Trento Spa的權益以及與Trento項目相關的採礦特許權、運營、土地地役權、許可證和資產進行盡職調查。Bertrand-Galindo還將根據需要提供相關的公司、法律、監管和税收結構指導 。
於2021年12月18日,本公司與波多黎各有限責任公司AT Gekko PR LLC(“AT Gekko”)訂立會員權益購買協議,AT Gekko PR LLC擁有特拉華州一家有限責任公司(“教室沙龍控股”)已發行及未償還的會員權益的100%。同樣於2021年12月18日,AT Gekko向本公司轉讓其在CLUSTORIAL Salon Holdings的會員權益,完成交易條件後,將 使CLUSTORY Salon Holdings成為本公司的全資子公司。該交易還須遵守會員權益購買協議中規定的某些成交後條件。這些條件包括PCAOB經審計的2020和2021年財務報表,與卡內基梅隆大學修訂的許可協議,以及完成對Classary Salon,LLC的收購。
組織歷史記錄
公司於1980年根據內華達州法律成立,名稱為西部勘探公司。西部勘探公司是內華達州的一家公司,成立於1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名為掘金勘探公司, 1999年11月10日,掘金勘探公司的全資子公司掘金控股公司與特拉華州的GoHealthMD, 公司合併。此後不久,掘金勘探公司更名為GoHealthMD,Inc.,一家內華達州公司。
2004年8月18日,內華達公司GoHealthMD,Inc.更名為Tree Top Industries,Inc.。2016年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名為Global Tech Industries Group,Inc.。GoHealthMD,Inc.繼續作為特拉華州的一家公司存在,並由Global Tech Industries Group,Inc.全資子公司NetThruster,Inc.,BioEnergy應用技術公司(BAT), 眼科護理中心國際公司,GoHealthMD Nano PharmPharmticals,Inc.,TTI戰略收購和股權集團,Inc.和TTII石油天然氣公司,都是由Global Tech在預期將收購的技術、產品或服務的情況下成立的。G T International,Inc.是Global Tech Industries Group,Inc.的全資子公司,是懷俄明州的一家公司。並非所有子公司當前都處於活動狀態。
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目錄表 |
2012年12月31日,Global Tech及其新子公司TTII石油天然氣公司(特拉華州公司)與堪薩斯州公司美國資源技術公司(“Arur”)簽署了一項具有約束力的資產購買協議,以513,538美元的收購價收購Arur的全部資產,支付方式為資產購買協議中所述的4,668,530股Global Tech普通股。根據普通股在收盤日的收盤價,這些股票的估值為每股0.11美元。從Arur購買的資產包括堪薩斯州石油和天然氣租約75%的營運權益以及其他油田資產、目前也在堪薩斯州關閉的天然氣管道、在堪薩斯州運營的其他三個商業實體25%的權益以及在巴西運營的兩家公司的應收賬款,金額分別為3,600,000美元和3,600,000美元。TTII 石油和天然氣公司還購買了三張金額分別為100,000美元、100,000美元和350,000美元的期票,以及一份金額為1,000,000美元的逾期合同。最後,還從Century Technologies,Inc.獲得了一項槍支瞄準鏡專利。由於年齡和情況的原因,所有應收賬款和票據都被認為無法收回,因此在資產購買中沒有評估任何價值。 由於實體的非活躍性質,股權所有權也被視為減值,沒有分配任何價值。槍瞄準鏡專利的價值也不容易評估,也沒有為這項資產分配購買價格。此外,由於機械師對石油租約的留置權和訴訟,以及沒有官方儲備報告,石油租約也被減值,這項資產沒有記錄價值 。2015年9月, Chautauqua縣法院裁定,American Resource Technologies Inc.管理層和董事會行為不當,使最初的協議無效。在2019年,公司免除了與收購Arur相關的額外債務 ,並解決了到期的法律費用。在2年內發送於二零二零年第四季度,本公司成功召回4,668,530股股份,並將其從股東名單中註銷。
於2016年12月30日,美國內華達州環球科技產業集團有限公司與GoFun Group,Ltd.透過其全資附屬公司GoF&B Holdings,Ltd.簽署並於香港簽署及完成一份購股協議(“協議”)。GoFun集團有限公司是一家以香港為基地經營休閒餐飲業務的私人持股公司。協議簽署後,GoFun集團未能在協議項下取得實質性業績,包括但不限於提供經審計的資產財務報表、支付協議中要求的持續付款,以及導致Global Tech在美國提起訴訟的其他事項。目前,Global Tech和GoFun正在向美國紐約南區地區法院提起訴訟,案卷編號17-CV-03727。2019年10月2日,本公司通過初步結算,獲得43,649,491股本公司股票的返還,這些股票是出於預期最終的證券交易而真誠地向GoFun發行的50,649,491股。該股票已退還給公司的金庫,並已註銷。2021年5月14日,新澤西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯縣(案卷編號:PAS-MON-C-60-21)發佈了一項命令,限制移除剩餘7,000,000股股票的限制性傳説 ,等待新澤西州法院的進一步命令。目前在美國紐約南區地區法院審理的基本問題仍懸而未決。
2019年12月30日,本公司與其律師之間關於GoFun事件的糾紛(上圖)導致紐約州最高法院就紐約州提起訴訟(索引編號656396/2019年),隨後達成和解。根據和解協議,該公司的律師接受以前發行的股票作為所有法律工作、費用、費用和其他費用的全額付款。
2021年3月17日,公司董事會批准向普通股持有人配發認股權證,以購買 額外的股票。2021年3月22日,內華達州一家公司Global Tech Industries Group,Inc.(“GTII”)與Liberty股票轉讓代理公司(“Liberty”)簽訂了一份認股權證協議,根據該協議,Liberty同意作為GTII向公司股東分發認股權證(每人為“認股權證”)的認股權證代理。所有登記在冊的股東於2021年4月1日獲發行由該持有人登記在冊的每股普通股0.10股認股權證;然而,並無發行零碎認股權證 。這些認股權證是在2021年4月8日左右發出的。2021年8月27日,美國證券交易委員會生效公司在S-1表格中的登記聲明,登記認股權證相關的普通股股份。每份完整認股權證可行使為GTII普通股的一股,行使價為2.75美元。認股權證將於2023年4月8日到期。曼哈頓轉讓登記處公司將作為Liberty的共同代理人。認股權證沒有無現金行使條款。
本公司於2021年6月28日將其法定普通股股份增至550,000,000股。
2021年9月3日,本公司成立了一家新的子公司,在內華達州註冊成立,名為Global Tech Health,Inc.(“GTHI”)。GTHI由本公司全資擁有,旨在作為任何收購的醫療保健相關資產的控股公司。
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企業歷史
公司於1980年根據內華達州法律成立,名稱為西部勘探公司。西部勘探公司是內華達州的一家公司,成立於1980年7月24日。1981年2月5日,對章程進行了修改,將公司名稱 改為掘金勘探公司。1998年10月15日,對章程進行了修改,將面值為0.01美元的股票的法定股份數量從50,000,000美元減少到5,000,000美元。在310比1的反向股票拆分後,已發行股票的數量從最初的30,106,000股增加到大約97,117股 。1999年10月7日,對章程進行了修改,並將授權股票的普通股數量增加到25,000,000股,面值為0.01美元。2000年1月24日,對章程進行了修改,公司更名為GoHealthMD, Inc.;2004年8月30日,對章程進行了修改,公司名稱更名為Tree Top Industries,Inc.,法定股票普通股數量 增加到7500萬股,面值0.001美元,董事人數 從3人改為5人。2007年11月20日,對章程進行了修改,將法定股本普通股數量增加至3.5億股,票面價值0.001美元,並授權空白支票優先股5萬股,票面價值0.001美元。2011年12月28日,對章程進行了修改,將法定股票普通股數量增加到1,000,000,000, ,面值為0.001美元。2012年11月15日,對章程進行了修訂,法定股票普通股數量 減少至10,000,000股,面值為0.001美元。在100比1的反向股票拆分後,已發行股票的數量從最初的924,357,300股增加到大約9,243,573股 。2016年4月16日, 通過變更證書對章程進行了修訂,通過10比1的向前拆分將法定普通股數量 更改為100,000,000股。在向前拆分後,股票數量從最初的9,243,573股變成了大約92,435,730股。2016年7月6日,通過變更證書,1,000股空白支票優先股被指定為A系列優先股,並被賦予A系列優先股的必要權力。2016年7月6日,對條款進行了修改,將公司名稱從Tree Top Industries,Inc.更改為Global Tech Industries Group,Inc.交易代碼從TTII更改為GTII。2016年7月6日,對章程進行了修改,將普通股的授權股份從 1億股增加到3.5億股,面值0.001美元。2021年6月28日,對條款進行了修改,將普通股的授權股份 從3.5億股增加到5.5億股。
研究和開發
儘管Global Tech的員工有限,但它會繼續監測新的發展和任何它認為符合其作為早期公司的既定使命的新興技術,即在不同行業獲取新的和創新的技術。
知識產權
通過收購英美煙草,Global Tech獲得了十五(15)項知識產權,涉及移動配置的構建和Glyd-Arc醫療廢物銷燬裝置的運行,以及煤氣化的增強配置和新方法。
目前沒有涉及本公司知識產權的用途或活動,因此,這些資產沒有記錄價值分配 。
員工
截至2021年12月31日,公司在其子公司Bronx Family Eye Care,Inc.僱傭了兩名高管職位和19名員工/經理。
政府 法規
生物能源 應用技術公司
根據環境保護局(“EPA”)的説法,生物能源應用技術公司(“BAT”)系統不需要註冊 ,因為廢物銷燬過程不涉及焚燒。焚燒過程受環境保護局的規定 約束。但是,建設的任何危險廢物銷燬系統將受該系統所在國家的法律法規以及與儲存、運輸和/或銷燬危險廢物有關的任何規定的約束。英美煙草還受到政府法律法規的約束,涉及健康、安全、工作條件、員工關係、不當解僱、工資、 税收和其他適用於一般企業的事項。該公司目前沒有製造、銷售或使用任何與BAT相關的系統的計劃。
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比賽
布朗克斯 家庭眼科護理公司在一個成熟、競爭激烈的行業中運營,附近有幾家全國性競爭對手以及當地公司。
季節性
我們的運營預計不會受到季節性波動的影響,儘管我們的現金流可能會受到客户收到現金的時間波動的影響 。
第 項2.屬性
目前,除了僅作為郵件收據中心的辦公室外,GTII不租賃、租賃或擁有任何財產。Global Tech Health, Inc.租賃了五處房產,其中四處位於布朗克斯,一處位於曼哈頓上城。
項目 3.法律訴訟
2017年2月3日,本公司向紐約東區聯邦法院提起訴訟,起訴美國資源技術公司(Arur) 及多名董事和高級管理人員,涉及堪薩斯州Chautauqua縣法院廢止對Arur的收購協議的裁決。 本公司已多次嘗試追回因資產收購而支付給Arur的GTII股票股份,以及GTII履行與Arur合同下的義務而支出的各項費用。非訴訟嘗試未能解決此事,導致向美國紐約東區地區法院提起訴訟,要求作出宣告性判決,案卷編號17-CV-0698。由於Arur業務的結束,該案隨後被撤回。在2年內發送於2020年第四季度,本公司成功召回4,668,530股股份,並將其從股東名單中註銷。
於二零一六年十二月三十日,本公司與GoFun Group,Ltd.透過其全資附屬公司GoF&B Holdings,Ltd.簽署及完成於香港簽訂及完成的購股協議(“協議”)。GoFun Group,Ltd.是一家以香港為基地經營休閒餐飲業務的私人持股公司。在協議簽署後,GoFun集團未能根據協議實質性地 履行,包括但不限於提供其資產的經審計財務報告,進行協議中稱為 的持續付款,以及導致Global Tech在美國提起訴訟的其他事項。目前,Global Tech和GoFun正在向美國紐約南區地區法院提起訴訟,案卷編號17-CV-03727。於2019年10月2日,本公司經初步結算,已獲得43,649,491股本公司股票退回,而該等股份為預期最終換股而真誠向GoFun發行的50,649,491股股份。該股票已退還至公司金庫,並已註銷。2021年5月14日,新澤西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯縣 (案卷編號:PAS-MON-C-60-21)發佈了一項命令,限制刪除剩餘7,000,000股股票的限制性傳説, 等待新澤西法院的進一步命令。目前在美國紐約南區地區法院審理的基本問題仍懸而未決。
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2019年12月30日,本公司與其律師之間關於GoFun事件的糾紛(上圖)導致紐約州最高法院就紐約州提起訴訟(索引編號656396/2019年),隨後達成和解。根據和解協議,本公司的律師接受以前發行的股票作為所有法律工作、費用、費用和其他費用的全額付款。
2021年3月17日,該公司向紐約州最高法院提起訴訟,指控其欺詐、撤銷和取消書面文書、不合情理、違反合同、違反誠信和公平交易、不正當得利和民事共謀。這一行動源於本公司與太平洋技術集團公司(當時稱為Demand Brands,Inc.)簽訂的股票購買協議。2018年10月16日。5月22日,被告提交了一項動議,要求延長答辯時間。2021年11月23日,被告提交了與場地有關的程序動議,要求駁回訴訟。 2022年1月21日,本公司提交了對該動議的異議,2022年2月11日,被告提交了答辯。迄今為止,法院尚未就該動議作出任何裁決。
2021年8月16日,本公司向美國紐約南區地區法院起訴David·威爾斯(案件1:21-cv-06891),要求解除禁令,並放棄以David·威爾斯名義持有的150,000股股份。截至2021年12月31日,David富國銀行尚未對公司的投訴提出答覆。2021年11月11日,David·威爾斯向美國內華達州地區法院提起訴訟(案例2:21-cv-02040),聲稱違反了股份轉讓登記義務。截至2021年12月31日,各方正在進行管轄權動議簡報 。
2021年8月24日,公司向蒙茅斯縣新澤西州高等法院(案卷編號:MON-C-132-21)申請臨時限制令(“tro”),旨在限制Liberty Stock Transfer,Inc.從以國際貨幣公司名義持有的公司股票中刪除 限制性傳説,以及禁止轉讓所述 股票。法院批准了《反傾銷法》,有效期至2021年9月28日。2021年9月28日,法院拒絕發佈任何進一步的限制。
在此期間,國際貨幣基金組織於2021年9月16日在內華達州克拉克縣對該公司提起訴訟(案件編號:A-21-841175-B) 指控該公司違反合同、違反誠信和公平交易,並請求宣告性救濟、臨時限制令和初步禁令。2021年9月30日,公司向美國內華達州地區法院提交了撤銷訴訟的通知(案例2:21-cv-01820),並請求發佈臨時限制令,禁止國際金融公司採取任何行動,從其名下持有的公司股票中取消限制性聯想股票。2021年10月14日,國際貨幣基金組織提出動議,要求罷免這一請願書。截至2021年12月31日,尚未對該動議做出裁決。
項目 4.礦山安全
不適用
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目錄表 |
第 第二部分
第 項5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
GTII的普通股通過場外交易市場集團公司董事會的場外交易市場報價。(“OTCQB”),編號 “GTII”。下表根據收盤價 列出了場外交易市場上兩個財年每個財季GTII普通股的最高和最低銷售價格。表中的價格反映了經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際的 交易。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | 高 | 低 | |||||||
截至2020年3月31日的第一季度 | $ | 0.038 | $ | 0.017 | |||||
截至2020年6月30日的第二季度 | $ | 0.027 | $ | 0.014 | |||||
截至2020年9月30日的第三季度 | $ | 0.052 | $ | 0.013 | |||||
截至2020年12月31日的第四季度 | $ | 0.139 | $ | 0.038 | |||||
截至2021年3月31日的第一季度 | $ | 4.55 | $ | 0.061 | |||||
截至2021年6月30日的第二季度 | $ | 3.45 | $ | 1.09 | |||||
截至2021年9月30日的第三季度 | $ | 2.75 | $ | 1.14 | |||||
截至2021年12月31日的第四季度 | $ | 2.14 | $ | 0.55 |
截至2022年3月21日,GTII普通股的記錄持有者約為314人,這還不包括經紀賬户中以“Street 名字”持有的股票。截至2022年3月21日,GTII已發行和已發行的普通股記錄在案數量約為239,965,515股。
分紅
GTII 尚未宣佈或支付其普通股的任何現金股息。2021年3月23日,GTII宣佈,截至2021年4月1日股息記錄日期,公司普通股每十股派發一股認股權證 。每份認股權證使 持有人有權以每股2.75美元的行使價購買一股公司普通股。公司於2021年4月8日派發股息。這些認股權證的有效期為兩年,將於2023年4月8日到期。
轉接 代理和註冊表
GTII普通股的轉讓代理和註冊商是Liberty Stock Transfer,Inc.公司的電子郵件地址是:Liberty Stock Transfer Co.,Inc.,788 Shrewsbury Avenue,Suite2163,Tinton Falls,NJ 07724。(732)-372-0707。
回購我們的證券
該公司在2021年或2020年期間沒有回購任何自有股票。
我們的未註冊證券在2021年期間的銷售額 之前未披露
根據修訂後的《1933年證券法》第506(B)條,公司於2021年12月30日以私募方式向認可投資者出售了100,000股普通股。
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目錄表 |
第 項6.選定的財務數據
不適用
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示性 聲明
本10-K表格可能包含聯邦證券法中使用的有關Global Tech的綜合財務狀況、運營和業務結果的前瞻性陳述。這些聲明包括:
● | 關於計劃或完成的業務活動和某些交易可能帶來的潛在利益的陳述 和 |
● | 關於我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。 這些陳述可以在本表格10-K中明確提出。您可以通過搜索“相信”、“ ”、“預期”、“預計”、“估計”、“意見”或本 表格10-K中使用的類似表達來找到其中的許多陳述。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響,可能會導致我們的實際結果與這些陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。 可能阻礙我們實現既定目標的最重要事實包括但不限於: |
a) | 環球科技股價波動或下跌; |
b) | 季度業績的潛在波動; |
c) | 不能獲得收入或利潤的; |
d) | 資本不足,無法繼續或擴大我們的業務,無法籌集額外資本或融資來實施我們的業務計劃; |
e) | 未能將我們的技術商業化或進行銷售; |
f) | 我們的產品和服務需求下降 ; |
g) | 市場的快速不利變化; |
h) | 與外部各方對GTII提起的訴訟或法律索賠和指控,包括但不限於對知識產權的挑戰 ; |
i) | 收入不足以支付運營成本;以及 |
J) | 無法進行對公司及其股東有利可圖的商業收購。 |
不能保證我們將盈利,我們可能無法成功開發、管理或營銷我們的產品和服務,我們 可能無法吸引和留住合格的高管和技術人員,我們可能無法為我們的產品或服務獲得客户,我們的產品和服務可能會過時,政府監管可能會阻礙我們的業務,由於發行更多股票、認股權證和股票期權,或行使已發行認股權證和股票期權,以及我們業務中固有的其他風險,可能會產生額外的已發行股權稀釋 。
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目錄表 |
由於這些陳述受風險和不確定因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些聲明,這些聲明僅説明截至本表格10-K的日期。本節中包含或提及的警示性 聲明應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們不承擔任何義務來審查或確認分析師的 預期或估計,或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂,以反映 本表格10K日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
運營結果
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度運營業績:
在2021年中,我們創造了24,120美元的收入,而2020年為8,500美元。我們報告的收入來自我們的子公司Bronx,從收購之日起至2021年12月31日止。在我們收購之前的2021年,布朗克斯的收入超過300萬美元 。布朗克斯的所有收入將隨着公司的發展而公佈。我們的總運營費用從2020年的2,573,359美元增加到2021年的6,150,624美元。這一增長主要是由於我們專業人員的股票薪酬增加了 。一般和行政費用從2020年的65,856美元增加到2021年的237,093美元,增加171,237美元, 主要是由於新冠肺炎取消限制導致與旅行相關的費用增加。管理人員的薪酬和專業人員的服務費增加了2,863,082美元,從2,507,236美元增加到5,370,318美元,這主要是由於基於股份的薪酬和員工的醫療福利的增加。折舊費用從上年的267美元增加到3000美元,增加了2733美元。
我們的淨虧損從2020年的2,778,486美元增加到2021年的6,062,922美元,增加了3,284,436美元,這是由於2021年增加了基於股票的薪酬 ,儘管從有價證券中獲得了132,000美元的未實現收益。
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目錄表 |
流動性 和資本資源
截至2021年12月31日,我們手頭的現金為359,143美元,而2020年12月31日為2,479美元,其中包括收購布朗克斯時獲得的現金238,972美元。與2020年的173,399美元相比,我們在2021年的運營中使用了655,622美元的現金,增長了278%。我們(支付) 在2021年和2020年分別從關聯方貸款中淨籌集了109,513美元和109,513美元。我們預計,通過本年度的收購,我們的現金流將因持續運營而增加 。我們在2021年12月31日手頭沒有足夠的現金來支付負現金流。我們將嘗試在2022年通過收購業務來增加我們的運營活動, 並可能通過出售我們的普通股或通過債務融資來籌集資金。
Global Tech的部分逾期債務,包括338,000美元的應付賬款和113,000美元的應付票據和判決,是在2005年前產生或獲得的。任何適用的債權人都沒有采取任何行動。任何此類債權人的行動都會大大減少我們的流動資金。Global Tech沒有信貸安排來清償之前 年的這些未償債務,但將在企業成功籌集資金和貨幣行動後嘗試完全清償這些債務。如果我們必須在資金到位時優先償還這些債務,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。於2020年12月,本公司的高級職員、董事及聯屬公司將應計工資及開支688,955美元及3,974,751美元 轉換為應付票據及股票及期權的應計利息。
任何針對我們目前流動性不足的補救措施都必須考慮到上述所有負債。Global Tech打算繼續尋求籌集資本,以實現業務貨幣化並償還所有債務。融資計劃正在考慮中,但不能保證它們會在當前的經濟環境下實現。目前,環球科技沒有足夠的融資或資產。由於未對逾期債務採取任何措施,且適用的公司和個人也未提出要求,我們 無法準確量化逾期賬户對Global Tech的財務狀況、流動性和資本資源的影響 。但是,如果要求支付所有這些債務和應付票據的金額等於每個債務和應付票據的全部餘額, 環球科技將無法根據其當前的財務狀況償還債務。2,871,377美元的流動性缺口 將導致Global Tech違約,並進一步危及我們的持續生存能力。
合同義務
該公司與眾多獨立服務提供商有合同義務,並且每月向Alt5 Sigma承諾託管 並支持Beyond BlockChain站點和移動應用程序。Bronx Family Eye Care,Inc.在運營中承擔各種必要的合同義務。
正在進行的 涉及資質
公司在運營中發生了重大虧損,預計此類虧損將繼續下去。本公司核數師已在截至2021年12月31日的年度報告中加入“持續經營資格”。此外,公司有 淨虧損和負營運資金。上述情況令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。管理層的計劃包括尋求額外的資本和/或債務融資。不保證在所需的時間和程度上提供額外的資本和/或債務融資,或者如果有,也不保證以公司可以接受的條款進行融資。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。“持續經營資格”可能會大大增加融資的難度。
新冠肺炎的潛在影響
公司擔心新冠肺炎病毒可能會影響公司籌集額外股本的能力,因為該病毒對經濟和資本市場的影響存在不確定性 ,這可能會降低潛在投資者在疫情期間投資的可能性。 這可能會影響公司籌集股本以履行其財務義務、實施其業務計劃和 繼續經營的能力。
12 |
目錄表 |
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些原則要求我們做出影響資產、負債、收入和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計包括與收入確認、應收賬款準備金、收入和其他税收、基於股票的薪酬和設備以及或有債務有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種 假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異,我們未來的財務報表將受到影響。
我們 將我們的“關鍵會計政策”定義為美國公認的會計原則,這些原則要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的事項作出 主觀估計,以及我們應用這些原則的具體方式。我們的估計是基於作出和應用會計估計時高度不確定的事項的假設和判斷,並要求我們持續評估一系列潛在的 結果。對對我們公司影響最大的關鍵會計政策的詳細討論見我們財務報表附註 的腳註2。
13 |
目錄表 |
第 項8.財務報表和補充數據
註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
環球科技工業集團有限公司
關於合併財務報表的意見
我們 已審計所附環球科技產業集團(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)及現金流量變動,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。 我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日的財務狀況。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ,列報至2020年和2020年止年度的業務結果和現金流量。
考慮公司作為持續經營企業的持續經營能力
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註1所述,本公司已出現鉅額累積虧損、經常性經營虧損及負營運資本。這一因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中討論。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見, 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。
服務庫存
如綜合財務報表附註7所述,本公司發行服務普通股。管理層使用歷史股票價格信息確定他們對服務庫存價值的估計。
我們確定執行與服務庫存相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是 ,因為它對合並財務報表有重大影響。
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外,包括評價管理層用來確定與服務庫存有關的費用的歷史股價信息的合理性。
/s/ 猶他州頂峯會計集團
我們 自2020年起擔任本公司的審計師
(Heaton&Company,PLLC的dba)
2022年4月12日,除註明日期為2022年10月21日的附註1、附註2、附註7和附註10所述事項的效力外
PCAOB
ID:
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目錄表 |
環球科技工業集團有限公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
物業廠房及設備 | ||||||||
固定資產(淨額) | ||||||||
使用權資產--經營租賃 | ||||||||
財產、廠房和設備合計 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
許可證 | ||||||||
美術 | ||||||||
證券保證金 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
與應付賬款和應計費用有關的各方 | ||||||||
應計應付利息 | ||||||||
違約應付票據 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,面值$ | , 授權, 已發行和未償還||||||||
普通股,面值$ | 每股, 授權股份; (包括 以託管方式持有的股份)和 已發佈,並 和 分別為傑出的||||||||
追加實收資本 | ||||||||
累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表 |
環球科技工業集團有限公司
合併的操作報表
結束的年份 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入,淨額 | $ | $ | ||||||
銷售成本,淨額 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
薪酬和專業費 | ||||||||
慈善捐款 | ||||||||
折舊 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
出售有價證券的收益(虧損) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股、基本股和 稀釋股 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
16 |
目錄表 |
環球科技工業集團有限公司
合併股東虧損報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(重述)
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東合計 權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
取消Arur收購股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
為轉換應付票據而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
為轉換應付票據和利息而發行的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
為轉換應計工資和費用而發行的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
計入利息--貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
已發行和託管的普通股,用於可能收購Gold Transaction Intl,Inc. | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
作為股息向股東發行的認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
為收購布朗克斯家庭眼科護理髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
為慈善捐贈發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
為醫療諮詢服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
為潛在收購課堂沙龍而發行和託管的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
計入利息--貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
//
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表 |
環球科技工業集團有限公司
合併的現金流量表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 以將淨虧損與#年使用的淨現金進行核對 | ||||||||
運營 活動(收購後淨額): | ||||||||
折舊 | ||||||||
為服務發行的股票 | ||||||||
計入貸款利息 | ||||||||
(收益) 有價證券損失 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變化 | ||||||||
(增加) 預付費用減少 | ( | ) | ||||||
應收賬款(增加) | ( | ) | ||||||
庫存減少 | ||||||||
增加 應收賬款和應計費用 | ||||||||
增加(減少)應付帳款 和應計費用-官員和導演 | ( | ) | ||||||
增加應計應付利息 | ||||||||
增加應計應付利息 -高級管理人員和董事 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
收購中獲得的現金 | ||||||||
支付財產和設備的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有價證券的收益 | ||||||||
為其他資產支付的現金 | ( | ) | ||||||
淨額 由投資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行普通股所得收益 | ||||||||
債務融資收益 | ||||||||
從可轉換債券收到(支付)的收益 | ( | ) | ||||||
支付給高級管理人員和董事的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
高級管理人員和董事的收益 | ||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
增加現金和現金等價物 | ||||||||
期初現金 和現金等價物 | ||||||||
現金 和現金等價物,期末 | $ | $ | ||||||
補充 披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
已發行並託管的股票 ,用於潛在收購 | $ | |||||||
作為股息向股東發行的認股權證 | $ | |||||||
通過股票發行從Bronx收購的資產 | $ | |||||||
通過股票發行從Bronx承擔的債務 | $ | |||||||
從收購的經營租賃負債中獲得的ROU資產的增加 | $ | |||||||
在收購中從Bronx獲得的經營租賃負債 | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表 |
注 1-業務性質(重述)
A) | ORGANIZATIONAL HISTORY |
公司於1980年根據內華達州法律成立,名稱為西部勘探公司。西部勘探公司是內華達州的一家公司,成立於1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名為掘金勘探公司, 1999年11月10日,掘金勘探公司的全資子公司掘金控股公司與特拉華州的GoHealthMD, 公司合併。此後不久,掘金勘探公司更名為GoHealthMD,Inc.,一家內華達州公司。
2004年8月18日,內華達公司GoHealthMD,Inc.更名為Tree Top Industries,Inc.。2016年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名為Global Tech Industries Group,Inc.。GoHealthMD,Inc.繼續作為特拉華州的一家公司存在,並由Global Tech Industries Group,Inc.全資子公司NetThruster,Inc.,BioEnergy應用技術公司(BAT), 眼科護理中心國際公司,GoHealthMD Nano PharmPharmticals,Inc.,TTI戰略收購和股權集團,Inc.和TTII石油天然氣公司,都是由Global Tech在預期將收購的技術、產品或服務的情況下成立的。G T International,Inc.是Global Tech Industries Group,Inc.的全資子公司,是懷俄明州的一家公司。並非所有子公司當前都處於活動狀態。
2012年12月31日,Global Tech及其新子公司TTII石油天然氣公司(特拉華州公司)與堪薩斯州公司美國資源技術公司(Arur)簽署了一項具有約束力的資產購買協議,以收購Arur的全部資產,收購價為#美元
19 |
目錄表 |
於2016年12月30日,美國內華達州環球科技產業集團有限公司與GoFun Group,Ltd.透過其全資附屬公司GoF&B Holdings,Ltd.簽署並於香港簽署及完成一份購股協議(“協議”)。GoFun集團有限公司是一家以香港為基地經營休閒餐飲業務的私人持股公司。協議簽署後,GoFun集團未能在協議項下取得實質性業績,包括但不限於提供經審計的資產財務報表、支付協議中要求的持續付款,以及導致Global Tech在美國提起訴訟的其他事項。目前,Global Tech和GoFun正在向美國紐約南區地區法院提起訴訟,案卷編號17-CV-03727。2019年10月2日,本公司通過初步和解,得以歸還 公司股票,真誠地向GoFun發行,以期進行最終的股票交易。自那以後,股票已 退回公司的金庫並註銷。截至撰寫本文時,動議仍在待決,可能需要繼續進行剩餘的 談判以進行仲裁。
2019年12月30日,本公司與其律師之間關於GoFun事件的糾紛(上圖)導致紐約州最高法院就紐約州提起訴訟(索引編號656396/2019年),隨後達成和解。根據和解協議,本公司的律師接受以前發行的股票作為所有法律工作、費用、費用、 和其他費用的全額付款。
2021年2月28日,本公司與猶他州一傢俬人持股公司Gold Transaction International,Inc.(“GTI”) 簽署了一份具有約束力的股票購買協議。GTI從一傢俬人內華達公司獲得了許可證,該公司通過一家合資企業經營通過私人公司網絡在全球範圍內買賣黃金的業務。該許可協議使GTI得以訪問該專用網絡,並擁有營銷和推廣黃金買賣計劃的獨家權利,以擴大該網絡的購買力。GTI及其網絡附屬公司從世界各地的手工採礦者手中購買黃金,並在迪拜自由貿易區迪拜多種商品中心(“DMCC”)運輸、分析、提煉和銷售黃金。該公司計劃為GTI籌集資金 ,並將這些資金預付給黃金網絡。雖然已為本協議發行股票,它們 以託管形式持有,等待滿足最終業績標準,因此已發行但未發行。本次收購的所有延期協議 均已過期,但雙方均未發起終止協議。
於2021年第一季度,本公司與一家公司在眼部護理、零售眼部佩戴和全方位驗光領域簽訂了具有約束力的協議。Bronx Family Eye Care,Inc.是一家在四個實體店提供零售眼鏡和醫用全方位驗光的公司。Bronx Family的註冊驗光師使用尖端設備為眼部疾病提供診斷和治療,以及矯正眼鏡。Bronx系列還在其內部設施為客户提供鏡片磨邊服務,併為外部實踐提供服務。自2021年12月27日起,布朗克斯家庭眼科護理完成了收尾要求,協議結束,布朗克斯成為公司的報告子公司。Bronx Family Eye Care,Inc.(“Bronx”) 於2016年6月30日在紐約州註冊成立。
收購布朗克斯的交易價值為$
以下資產和負債於2021年12月27日從布朗克斯收購:
資產 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
財產和設備 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | $ | |||
負債 | ||||
應付帳款 | $ | |||
應計費用 | ||||
應付貸款 | ||||
總負債 | ||||
在收購中記錄的商譽 | $ |
2021年3月17日,公司董事會批准了管理層向其普通股持有人
購買額外股票的認股權證的聲明。2021年3月22日,內華達州公司Global Tech Industries Group,Inc.(“GTII”)與Liberty股票轉讓代理公司(“Liberty”)簽訂了一項認股權證協議,根據該協議,Liberty同意作為GTII向GTII股東提供認股權證的
認股權證代理(每人為“認股權證”)。2021年4月1日登記在冊的所有股東均已發行
在2021年第二季度,公司與Alt5 Sigma簽署了託管交易平臺的協議。該公司隨後於2021年6月18日推出了Beyond BlockChain(GTII公司),這是一個在線加密貨幣交易平臺,提供對數字貨幣的訪問, 正在改變客户處理數字資產的方式。Beyond BlockChain是一家根據FINTRAC準則註冊的貨幣服務業務 ,採用了世界級的AML和KYC技術。它使用雙因素身份驗證來保護客户資產,並使用AI 活體測試來保護用户體驗。Beyond BlockChain允許比特幣(BTC)、以太(ETH)、紐帶(USDT)、比特幣現金(BCH)、萊特金(LTC)、比特幣SV(BSV)、AAVE(AAVE)、複合(Comp)、Uniswap(Uni)、Chainlink (LINK)和Yearn Finance(YFI)進行多貨幣清算和直接結算。
從2021年4月開始,
20 |
目錄表 |
2021年11月9日,GTII與根據特拉華州法律成立的公司Trento Resources and Energy Corp(“Trento”)簽署了一項具有約束力的股票購買協議(SPA),以GTII和Trento股東的最佳利益為目的進行合併/業務合併,根據該協議,Trento將成為GTII的全資子公司。根據《SPA》,GTII發佈 普通股給肖恩·温特勞布,與 特倫託成功募集資金後將於六(6)個月內發行股票,以支持位於智利阿塔卡馬第三大區科皮亞波的特倫託採礦項目(“特倫託 項目”)的大規模採礦作業。此外,在募集上述資金後六(6)個月內,如果GTII收到獨立確認地質評估中所含金額中存在地質資源,本公司將發行代表地質評估中所列地質資源價值的行業標準乘數的Trento普通股。2021年12月9日,GTII聘請了總部位於智利聖地亞哥的Bertrand-Galindo Barroilhet&CIA(“Bertrand-Galindo”),對Trento在Inversiones Trento Spa的權益以及與Trento項目相關的採礦特許權、運營、土地地役權、許可證和資產進行盡職調查。Bertrand-Galindo還將根據需要提供相關的公司、法律、監管和税收結構指導 。
於2021年12月18日,本公司與波多黎各有限責任公司AT Gekko PR LLC(“AT Gekko”)訂立會員權益購買協議,AT Gekko PR LLC擁有特拉華州一家有限責任公司(“教室沙龍控股”)已發行及未償還的會員權益的100%。同樣於2021年12月18日,AT Gekko向本公司轉讓其在CLUSTORIAL Salon Holdings的會員權益,在完成關閉要求後, CLUSTORY Salon Holdings將成為本公司的全資子公司。交易還受會員權益購買協議中規定的某些成交後 條件的約束。這些條件包括PCAOB經審計的2020年和2021年財務報表,與卡內基梅隆大學修訂的許可協議,以及完成對CLUSTORY Salon,LLC的收購。2021年12月,本公司發佈預期與課堂沙龍完成交易的普通股 然而,在2021年12月31日,這項交易尚未完成,股票以託管形式持有,等待對課堂沙龍採取進一步的 行動,因此這些股票被視為已發行但不流通股。
於2021年6月28日,本公司將其法定普通股股份增至 .
企業歷史
公司於1980年根據內華達州法律成立,名稱為西部勘探公司。西部勘探公司是內華達州的一家公司,成立於1980年7月24日。1981年2月5日,對章程進行了修改,公司名稱
更名為Nugget Explore,Inc.;1998年10月15日,對章程進行了修改,授權股票數量為面值$
21 |
目錄表 |
B) | GOING CONCERN |
隨附的綜合財務報表
乃假設本公司將繼續經營下去而編制。公司
淨虧損#美元
公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有產生顯著的收入,其現金流不足以支持公司的所有支出。 公司至今仍需要大量融資。大部分資金由首席執行官兼董事長David·賴希曼提供。公司取決於他是否有能力和意願繼續提供必要的融資,以滿足上市公司的報告和備案要求。
隨着 於2021年12月收購Bronx,公司將擁有運營收入,這將有助於公司提供必要的 現金流,以幫助履行其義務。然而,為了使公司繼續經營下去,它將需要產生大量現金流以維持公司的財務需求,並可能需要繼續從股權或債務融資中獲得資金以滿足這一需求。不能保證本公司將繼續從股票發行中獲得任何收益,也不能保證本公司將能夠獲得必要的資金來資助其運營。這些情況引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。因此,出現了經濟不確定性 ,有可能對公司從市場融資的能力產生負面影響。可能會產生其他財務 影響,但目前尚不清楚此類潛在影響。
注: 2-重大會計政策(重述)
A) | PRINCIPLES OF CONSOLIDATION |
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司Bronx Family Eye,Inc.,Ludicous,Inc.,TTI Strategic Acquirements and Equity Group,Inc.,TTII Oil&Gas,Inc.,Global Tech Health,Inc.和G T International,Inc.的賬目。除Bronx Family Eye Care,Inc.和TTI Strategic Acquires,Inc.外,本公司的所有子公司目前均無財務活動。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
B) | USE OF MANAGEMENT’S ESTIMATES |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。這些合併財務報表對股票和期權交易的估值有重大估計。
C) | CASH EQUIVALENTS |
公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物
與美國主要金融機構保持一致。在這些銀行的存款有時超過$
22 |
目錄表 |
D) | 庫存 |
庫存主要由鏡片和鏡框組成,按成本或可變現淨值中較低者列報,成本主要採用先進先出(FIFO)法確定。該公司從幾家主要供應商那裏購買了幾乎所有的庫存。截至2021年12月31日,公司的庫存餘額為$
E) | FIXED ASSETS |
財產、廠房和設備按成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的,範圍為
F) | INCOME TAXES |
該公司遵循ASC 740“所得税”,其中討論了使用“更可能”的方法確認和計量不確定的税收狀況,要求確認和衡量不確定的税收狀況。遞延税項以負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異及營業虧損,而 税項抵免結轉及遞延税項負債則確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時,遞延税項資產減值 撥備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
G) | REVENUE RECOGNITION |
公司產生了$
H) | ACCOUNTS RECEIVALE |
應收賬款 – 在正常業務過程中,本公司向其患者提供短期信貸。 儘管與這些患者相關的信貸風險微乎其微,但本公司會定期審查其應收賬款餘額 併為可疑賬款撥備。公司按發票日期對應收賬款進行賬齡計算。管理層每年審查壞賬 。當一筆賬款被認為無法收回時,公司將應收賬款從壞賬準備金中註銷。在評估這些應收賬款的實現情況時,需要做出大量判斷,包括每個患者的當前信譽和相關逾期餘額的賬齡,包括任何賬單糾紛。
壞賬準備是根據公司可獲得的最佳信息計算的,並在收到額外的
信息後重新評估和調整。該公司根據歷史註銷經驗、單個患者餘額的大小和逾期金額來評估津貼。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的壞賬準備為#美元。
I) | STOCK-BASED COMPENSATION |
公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權,都必須根據獎勵授予日期的公允價值在財務報表中確認。這一成本將在要求員工提供服務以換取報酬的期間內確認--即所謂的必要服務期。對於僱員未提供必要服務的權益工具,不會確認補償成本。員工股票期權和類似工具的授予日公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型根據這些工具的獨特特徵進行了調整。
23 |
目錄表 |
發放給非僱員的權益工具 按照ASU 2018-07修訂的ASC 718確定的公允價值記錄。 因此,授予日期是獎勵公允價值的計量日期。
J) | 無形資產和業務組合(重述) |
公司遵循ASC 805“業務合併”和ASC 350“無形資產-商譽及其他”。ASC 805要求使用購買方法對任何業務合併進行會計處理,並進一步明確了將無形資產與商譽分開確認的標準。根據ASC350,商譽和無限期−壽險無形資產每年進行減值審查 。
本公司就收購Bronx Family Eyecare一事記錄商譽。收購是通過股票收購進行的E
協議,其中,公司發佈
資產 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
財產和設備(淨額) | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | $ | |||
負債 | ||||
應付帳款 | $ | |||
應計費用 | ||||
應付貸款 | ||||
總負債 | ||||
在收購中記錄的商譽 | $ |
管理層已評估了2021年12月31日的商譽估值,並確定因收購布朗克斯而導致的估值不存在減值。
I) | 金融工具的公允價值 |
公司遵循ASC 820《公允價值計量》,定義公允價值,為公允價值計量的披露建立三級估值等級,並加強公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:
[ ] | 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
[ ] | 估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大體上整個期限內可直接或間接觀察到該資產或負債的投入。 | |
[ ] | 第3級對估值方法的投入是不可觀察的,對公允計量具有重要意義。 |
資產負債表中列報的現金及現金等價物及流動資產及負債的賬面金額均符合金融工具的資格,並屬公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短。應付票據的賬面價值接近公允價值,因為協商的條款和條件與截至2021年12月31日和2020年12月31日的當前市場匯率一致。
有價證券按年終持有的有價證券的報價和上市市價進行報告。
24 |
目錄表 |
下表列出了本公司在公允價值層次中的有價證券,該公允價值體系用於按 經常性基礎計量公允價值,截至2021年和2020年12月31日:
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
有價證券-2021年 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
有價證券-2020 | $ | $ | - | $ | - |
K) | 基本 和稀釋後每股收益(虧損) |
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後每股收益(虧損)僅在該等影響具有攤薄作用的期間,才對期間已發行的稀釋性可轉換證券、期權、認股權證和其他潛在普通股產生影響。2021年和2020年,分別截至 2021及2020年度的未償還認股權證,但其影響為反攤薄。 股票期權 分別突出,但它們的作用是反稀釋的。有幾個 和
25 |
目錄表 |
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
虧損(分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
股份(分母) | ||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
K) | 最近的會計聲明 |
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露,否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響,本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),旨在改善租賃交易的財務報告。ASU要求租賃資產的組織--稱為“承租人”--在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。通過收購Bronx,公司 獲得了眼科護理地點的各種運營租約(見附註8)。然而,沒有各自負債的資本租賃 記錄在資產負債表上。
26 |
目錄表 |
L) | 有價證券 |
公司購買有價證券,自有賬户從事交易活動。主要為近期轉售而持有的證券按公允價值入賬,公允價值變動計入收益。利息和股息包括在淨利息收入中。
M) | 濃度 |
生成的
公司
27 |
目錄表 |
注: 3-關聯方交易
應付關聯方票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
庫存 | 選項 | 利得 | 總計 | |||||||||||||
應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||||||
應計工資 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
我們的首席執行官賴希曼先生為公司提供了服務,他的工資在截至2021年12月31日的期間作為應計費用應計,總額為$
格里芬夫人,即我們的總裁,為公司提供了服務,截至2021年12月31日,她的工資已在應計費用中應計,共計$
2012年12月13日,本公司簽署了一份應付給一名個人和董事會成員的票據,金額為$
2013年3月6日、4月22日、4月30日、5月24日、6月14日、6月21日、7月3日、7月30日、11月20日、12月2日、12月13日,公司簽署了應付給個人和董事會成員的票據,總額為$
2014年1月2日、1月21日、4月24日、5月19日、7月28日、8月26日和12月23日,公司執行了應付給個人和董事會成員的票據,總額為$
於2月11日、4月21日、5月6日、6月8日、6月15日、7月17日、8月19日、2015年10月20日和2016年1月22日,公司執行了應付給個人和董事會成員的票據,總額為$
2013年2月28日,公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,其受託人是我們的首席執行官,金額為$
2013年7月23日、7月24日、8月5日、8月26日和9月13日,公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,其受託人是我們的首席執行官,總金額為$
2013年5月15日、7月12日、7月17日和11月22日,公司執行了應付給信託和股東的票據,受託人是我們的首席執行官,總金額為$
28 |
目錄表 |
2014年1月22日,公司與一家信託和股東簽署了一份票據協議,其受託人是我們的首席執行官,金額為$
2014年4月7日、2014年4月17日、2014年6月6日、2014年7月18日和2014年10月10日,公司分別與受託人為本公司首席執行官的一家信託公司和
股東簽署了票據協議,金額合計達$
2014年10月10日,公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,其受託人是我們的首席執行官,金額為$
2019年12月30日,本公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,其受託人是我們的首席執行官,金額為$
(b) 所有應付票據關聯方的其他詳細資料如下:
2021 | 2020 | 利息 | 利息支出 | |||||||||||||||||||
本金 | 本金 | 費率 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | 成熟性 | |||||||||||||||||
$ | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | 不適用 | |||||||||||||||||||||
% | 不適用 | |||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
欠高級管理人員和董事
應付予高級職員的款項包括Reichman先生為滿足本公司開支需要而支付的現金預付款及開支。在2021年期間,Reichman先生預付了$
29 |
目錄表 |
注: 4-固定資產
在截至2020年的年度內,本公司註銷了所有在2019年前購買並已全額折舊的固定資產。作為收購布朗克斯的一部分,該公司購買了130,434美元的固定資產,累計折舊為#美元。
固定資產 包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
裝備 | ||||||||
固定資產總額 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產淨值 | $ | $ |
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目錄表 |
注: 5-應付票據
(A) 違約應付票據:
違約應付票據
由各種票據組成,利息為
在2002年期間,公司簽署了一份應付給公司的票據,金額為#美元,從而結算了一筆訴訟中的應付貿易。
此外,
在2002年,為了結清另一筆應付貿易,公司簽署了一份應付給公司的票據,金額為#美元。
在2000年期間,公司簽署了一張應付給個人的票據,金額為#美元。
在
2002年,公司通過簽署一張應付金額為#美元的票據,結清了與顧問的債務。
2009年12月27日,公司簽署了一份應付給個人的票據,用於支付給公司的各種預付款,金額為#美元
2010年1月27日,公司簽署了一份應付給一家公司的票據,金額為#美元。
2012年8月28日和2012年9月17日,本公司簽署了一份應付給一家公司的票據,金額為$
2012年4月12日,公司簽署了一張應付給一家公司的票據,金額為#美元
2012年12月31日,公司簽署了一張應付給一家公司的票據,金額為#美元
2014年3月11日,本公司與一家有限責任公司簽署了一份票據協議,金額為$
2014年1月31日,本公司與一家公司簽訂了一份票據協議,金額為$
31 |
目錄表 |
上述票據均不能兑換,也不能有任何約定。
(b) 所有違約應付票據的附加細節如下:
2021 | 2020 | 利息 | 利息支出 | |||||||||||||||||||
本金 | 本金 | 費率 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | 成熟性 | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
(C) 應付票據
應付票據
由四張票據組成,利息為
2021年7月20日,公司收到一位個人的現金,金額為$
2021年8月6日,公司收到一位個人的現金,金額為$
2021年12月31日,公司與一名個人簽署了一份通知,該個人全年都有預付款,以幫助管理層滿足其現金流需求。截至2021年12月31日收到的總金額為$
2020年9月,布朗克斯根據經濟傷害災難貸款獲得了一筆小企業管理局(SBA)貸款。該公司收到了一筆金額為#美元的貸款。
32 |
目錄表 |
未來 應付票據的到期日如下:
年 截至12月31日,
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有未償還應付票據和違約應付票據的應計利息為$
(D) 可轉換債券:
於2020年11月27日,本公司與一家公司簽訂了一份可轉換債券,金額為$
可轉換債券還包含$的舊ID或原始發行折扣。
2021年2月26日,公司根據協議預付了可轉換債券和所有應計罰款,以及應計利息。2020年12月31日的應計利息和罰款為$
33 |
目錄表 |
注: 6-所得税
公司遵循ASC 740“所得税”的規定。這一標準要求公司根據税務頭寸的技術價值,確定該頭寸是否更有可能在審查後維持下去。如果達到了極有可能達到的門檻,公司必須衡量税收狀況,以確定要在財務報表中確認的金額。作為本準則實施的結果,本公司根據ASC 740制定的確認和計量標準對其重大税務狀況進行了審查。
遞延税項按負債法計提,遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異,營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產會減去 估值撥備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
遞延 納税資產和估價賬户如下:
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
NOL結轉 | $ | $ | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
所得税規定不同於通過適用美國聯邦和州所得税税率確定的所得税金額
所得税費用的 構成如下:
2021 | 2020 | |||||||
賬面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基於股票的薪酬 | ||||||||
不可扣除的費用 | ||||||||
證券未實現/已實現損益(淨額) | ( | ) | ||||||
北環線估值免税額的變動 | ||||||||
$ | $ |
公司目前在創建將強制執行遞延税費的時間差異方面沒有任何問題。淨營業虧損將在未來幾年創造
可能的税務資產。由於淨營業虧損結轉用途的不確定性,已就營業淨虧損可能產生的任何税務優惠計提估值準備
。由於淨營業虧損結轉#美元,未計提所得税撥備
34 |
目錄表 |
A 未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | ||||||||
增加前幾年的納税狀況 | ||||||||
前幾年的減税情況 | ||||||||
因所得税支出而減少的福利 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
本公司並無任何未確認税務優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加或減少的税務頭寸。
公司將因少繳所得税而產生的利息和罰款計入
所得税撥備的綜合經營報表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
仍需主要税務管轄區審核的納税年度為截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的納税年度。
注: 7-股東虧損(重列)
A) | NUMBER OF SHARES AUTHORIZED |
董事會已授權 普通股將以面值$發行 。截至2021年12月31日和2020年, 和 普通股分別發行和發行。
B) | PREFERRED STOCK |
董事會授權 “空白支票”優先股的股份。優先股的條款、權利和特徵將在發行時由董事會決定。在符合公司章程修正案的規定和法律規定的限制的情況下,董事會將被明確授權,根據其 酌情決定權,通過發行股票的決議,確定股份數量,改變組成任何系列的股份數量,並規定或改變投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利、資格、限制或限制,包括股息權(包括股息是否累積)、股息率、贖回條款(包括償債基金條款)、構成優先股任何系列的 股的贖回價格、轉換權和清算優先權,在每種情況下,股東無需採取任何進一步行動或投票。董事會須根據其對本公司最佳利益的判斷,作出發行優先股的任何決定。
35 |
目錄表 |
2016年,董事會授權發行 向公司首席執行官David·賴希曼出售A系列優先股。 賴希曼先生預支了大量資金,並無償向公司花費了大量時間。作為為賴希曼先生的進步提供保障的努力, 發行了優先股。A系列優先股具有以下附加功能 :
1) | 不參與向普通股股東分紅 | |
2) | 無清算優先權 | |
3) | ||
4) | 沒有 轉換權 | |
5) | 贖回 權利:A系列股票將在以下日期自動贖回:(A)賴希曼先生停止擔任 公司高管或董事先生,(B)公司股票或普通股首次在任何國家證券交易所交易之日 |
C) | ISSUANCES OF COMMON STOCK |
2020年5月6日,董事會授權發佈
2020年6月24日,董事會授權發佈
2020年9月3日,董事會授權發佈
2020年9月23日,董事會授權發佈
2020年11月18日,董事會授權發佈投資者關係(IR)和營銷服務的股票,價值$
2020年12月3日,董事會授權發佈
2020年12月16日,董事會授權發佈
2020年12月19日,董事會授權發佈
2020年12月19日,董事會授權發佈
2020年12月31日,董事會授權發佈 以前為註銷而持有的股票 2013年為服務發行的股票。這項調整沒有記錄任何費用。
2021年1月2日,董事會授權發佈
36 |
目錄表 |
2021年3月15日,董事會授權發佈
2021年4月1日,董事會授權發佈
2021年4月7日,董事會授權發佈
2021年6月30日,董事會授權發佈
2021年6月7日,管理層與三名專業人員重新談判了合同服務協議,其中每個人在2021年1月2日收到的股票,將根據每個季度最後10天的平均股價
賺取並記錄每個季度賺取的股票數量。對原協議的修改導致了總的
2021年8月11日,董事會授權發佈
2021年9月29日,董事會授權發佈醫療諮詢、慈善和其他服務的股票,價值$
2021年11月1日,董事會授權發佈服務普通股,價值
$
2021年11月1日,
2021年12月31日,董事會授權發佈服務普通股,價值
$
2021年12月31日,董事會共授權 額外普通股將發行給 三名顧問,由他們的服務協議規定的本季度最後10天的平均移動股票價格確定。 普通股的公允價值為#美元。 .
2021年12月31日,董事會授權發佈普通股換取現金$
D) | 2007 OMNIBUS STOCK AND INCENTIVE PLAN |
2007年9月24日,董事會批准制定2007年綜合股票和激勵計劃(“2007計劃”)。 2007年11月28日,股東批准了2007年計劃。一個集合 普通股預留供發行 ,並可根據2007年計劃進行獎勵。
37 |
目錄表 |
2007年計劃獎勵 可能包括非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、 普通股限制性股票、限制性單位和業績獎勵。有關該計劃的完整説明,請參閲Global Tech於2007年11月7日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K。
E) | UNEARNED ESOP SHARES |
自2009年1月1日起,公司組建了樹頂產業利潤分享計劃信託基金,以管理公司員工股票 期權利潤分享計劃(“計劃”)。2018年11月13日,信託名稱更名為環球科技產業集團 利潤分享計劃信託。在董事會的指示下,公司每年向信託發行股份,為公司員工的未來利益 。該計劃允許董事會每年向信託發行股票,並向參與者分配 。
該計劃是按照1986年《國税法》第401(A)節的要求組織的;但是,該計劃並未 作為合格的退休計劃進行管理,因此,發行給員工持股計劃的股票未從聯邦税收中扣除 。員工組是關鍵員工的重中之重組,但是,計劃還將涵蓋所有符合條件的員工。 在計劃週年日僱用的每個員工都有資格。僱員服務因死亡、殘疾、退休或與僱主分離而終止時,參與即告終止。僱主每年應 以現金或股票的形式向公司出資,數額由董事會決定。捐款 歸屬如下:
在服務的頭兩年中的每一年 | 每年 | |
每增加一年的服務時間超過兩年 | 其他 | |
在服務六年後完全歸屬 |
退休 和死亡撫卹金在服務終止時開始。福利可以現金、股票或合格加盟和遺屬年金支付。
根據ASC 718,本公司的員工持股計劃為非槓桿式計劃,因此薪酬開支按授出日已發行股份的公允價值入賬。本公司從未向其股東發放股息,因此沒有向員工持股計劃
發放股息。在計算每股收益時,員工持股被視為已發行和流通股。薪酬支出
美元
2021年或2020年未發行任何員工持股計劃股票。
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目錄表 |
F) | STOCK OPTIONS |
於2020年12月19日,配合關聯方票據、應計利息及補償的轉換,本公司授權 發行 具有以下特徵的股票期權:
● | 一個 期權允許購買一股普通股 | |
● | 期權的 執行價為$ | |
● | 轉換期限為 從簽發日期開始 | |
● | 所有 選項均立即授予 |
期權的價值是使用Black-Scholes估值方法確定的,公司使用以下方法確定其基本假設:預期波動率基於公司普通股的歷史月度收盤價; 預期期限為2年,所使用的無風險利率基於與授予的預期壽命相似的美國財政部隱含收益率零息發行;預期分割收益率基於當前年度股息。未記錄薪酬 -期權發行,以美元計價 授予的期權估值不超過其正在轉換的記錄債務金額 。
假設: | 2020 | |||
適用於已發行股票期權的假設 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期壽命(年) | ||||
預期股票波動率 | % | |||
股息率 |
加權 | 加權 | ||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||||||||||||
股票 | 價格 | 術語 | 價值 | ||||||||||||||
2020年1月1日未償還 | $ | - | $ | ||||||||||||||
授與 | 年限 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | |||||||||||||||||
被沒收 | |||||||||||||||||
2020年12月31日的未償還債務 | $ | 年限 | $ | ||||||||||||||
授與 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 | |||||||||||||||||
被沒收 | |||||||||||||||||
未償還日期為2021年12月31日 | $ | 年限 | $ |
39 |
目錄表 |
G) | 認股權證 |
於2021年3月22日,GTII與Liberty股票轉讓代理(“Liberty”)訂立認股權證協議,據此Liberty同意
擔任GTII向GTII股東(各自為“認股權證”)提供認股權證的認股權證代理。所有於2021年4月1日登記在冊的股東
均獲發行由該持有人登記在冊的每股普通股0.10股認股權證。此協議創建了
假設: | 2021 認股權證 | |||
適用於已發行股票期權的假設 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期壽命(年) | ||||
預期股票波動率 | % | |||
股息率 |
授權證 交易如下:
加權 | 加權 | ||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||||||||||||
股票 | 價格 | 術語 | 價值 | ||||||||||||||
截至2020年1月1日未償還 | $ | $ | |||||||||||||||
授與 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 | |||||||||||||||||
被沒收 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | $ | |||||||||||||||
授與 | 年限 | $ | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
被沒收 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | 年限 | $ |
H) | 其他 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司於一張無息票據上錄得推算利息,金額為$
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目錄表 |
注: 8-承付款和或有事項
A) | 租契 |
Global Tech Industries Group,Inc.目前不租賃、租賃或擁有任何物業,但我們的子公司Bronx簽訂了以下 租約:
2016年6月,我們簽訂了東149號432號商鋪的按月租約這是紐約州布朗克斯街。每年六月,
都會有一個
2016年6月,我們簽訂了大廣場2336號零售空間的按月租賃合同。在紐約布朗克斯。
在
2020年,基本租金是以業績為基礎的,每月租金總額在$
在2018年9月1日,我們進入了
2020年11月,我們進入了
我們的兩個租約 是按月租賃的,被視為短期運營租賃,不能被確認為使用權資產 然而,我們的另外兩個長期租賃被報告為物業、廠房和設備類別的ROU資產, 具有抵銷的運營租賃負債,包括當前和長期。
我們所有的零售租賃都包括固定租金支付。此外,我們通常還簽訂租約,根據租約,租金在預定日期根據3%的生活成本增加 。雖然我們的一些租賃是總租賃,但我們也有租賃,其中我們根據出租人的財產和意外傷害保險費和物業評估的財產税,以及與物業相關的維護費用的一部分,向出租人分別支付 。我們選擇了實用的權宜之計 方法,對於我們所有的建築租賃,不會將租賃和非租賃部分分開。
在 2021和2020年間,我們確認了與租賃相關的租金費用如下:
2021 | 2020 | |||||||
運營 租賃成本: | ||||||||
固定的 租金費用 | $ | $ | ||||||
淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
租賃 成本-一般和行政 | $ | $ | ||||||
淨租賃成本 | $ | $ |
截至2021年12月31日,根據經營租賃到期的未來付款情況如下:
截止日期 :
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
未來付款總額 | ||||
減少折扣的影響 | ( | ) | ||
租賃 已確認的責任 | $ |
截至2021年12月31日,我們經營租賃的加權平均剩餘租期為
因為我們通常無法獲得租賃中隱含的利率,所以我們使用遞增借款利率作為貼現率。截至2021年12月31日,與經營租賃相關的加權平均貼現率為
B) | 訴訟 |
在2013年3月期間,該公司在與
2017年2月3日,本公司向紐約東區聯邦法院提起訴訟,起訴美國資源技術公司(Arur) 及多名董事和高級管理人員,涉及堪薩斯州Chautauqua縣法院廢止對Arur的收購協議的裁決。 本公司已多次嘗試追回因資產收購而支付給Arur的GTII股票股份,以及GTII履行與Arur合同下的義務而支出的各項費用。非訴訟嘗試未能解決此事,導致向美國紐約東區地區法院提起訴訟,要求作出宣告性判決,案卷編號17-CV-0698。由於Arur業務的結束,該案隨後被撤回。在2年內發送本公司於2020年第四季度成功召回 並將其從股東名單中註銷。
41 |
目錄表 |
於二零一六年十二月三十日,本公司與GoFun Group,Ltd.透過其全資附屬公司GoF&B Holdings,Ltd.簽署及完成於香港簽訂及完成的購股協議(“協議”)。GoFun Group,Ltd.是一家以香港為基地經營休閒餐飲業務的私人持股公司。在協議簽署後,GoFun集團未能根據協議實質性地 履行,包括但不限於提供其資產的經審計財務報告,進行協議中稱為 的持續付款,以及導致Global Tech在美國提起訴訟的其他事項。目前,Global Tech和GoFun正在向美國紐約南區地區法院提起訴訟,案卷編號17-CV-03727。2019年10月2日,通過初步結算,本公司能夠獲得 本公司股票從原股票中抽出 這些股票是出於善意向GoFun發行的,因為他們預計會有最終的證券交易所。該股票已退還至公司金庫,並已註銷。2021年5月14日,新澤西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯縣 (案卷編號:PAS-MON-C-60-21)發佈了一項命令,限制移除剩餘部分的限制性圖例 股票, 等待新澤西法院的進一步命令。目前在美國紐約南區地區法院審理的基本問題仍懸而未決。
.
2019年12月30日,本公司與其律師之間關於GoFun事件的糾紛(上圖)導致紐約州最高法院就紐約州提起訴訟(索引編號656396/2019年),隨後達成和解。根據和解協議,本公司的律師接受以前發行的股票作為所有法律工作、費用、費用和其他費用的全額付款。
2021年3月17日,該公司向紐約州最高法院提起訴訟,指控其欺詐、撤銷和取消書面文書、不合情理、違反合同、違反誠信和公平交易、不正當得利和民事共謀。這一行動源於本公司與太平洋技術集團公司(當時稱為Demand Brands,Inc.)簽訂的股票購買協議。2018年10月16日。5月22日,被告提交了一項動議,要求延長答辯時間。截至2021年12月31日,尚未對該動議做出裁決。
2021年8月16日,該公司向美國紐約南區地區法院提起訴訟,起訴David·威爾斯(案件1:21-cv-06891),尋求禁令救濟和放棄 David·威爾斯名下持有的股份。截至2021年12月31日,David富國銀行尚未對公司的投訴提出答覆。2021年11月11日,David·威爾斯在美國內華達州地區法院對GTII提起訴訟(案件2:21-cv-02040),聲稱違反了股份轉讓登記義務。截至2021年12月31日,雙方 正在進行司法動議簡報。
2021年8月24日,公司向新澤西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯縣(案卷編號:MON-C-132-21)提交了臨時限制(TRO)令申請,旨在限制Liberty Stock Transfer,Inc.從 以國際貨幣名義持有的公司股票,以及轉讓所述 股票。法院批准了《反傾銷法》,有效期至2021年9月28日。2021年9月28日,法院拒絕發佈任何進一步的限制。
在此期間,國際貨幣基金組織於2021年9月16日在內華達州克拉克縣對該公司提起訴訟(案件編號:A-21-841175-B) 指控該公司違反合同、違反誠信和公平交易,並請求宣告性救濟、臨時限制令和初步禁令。2021年9月30日,公司向美國內華達州地區法院提交了撤銷訴訟的通知(案例2:21-cv-01820),並請求發佈臨時限制令,禁止國際金融公司採取任何行動,從其名下持有的公司股票中取消限制性聯想股票。2021年10月14日,國際貨幣基金組織提出動議,要求罷免這一請願書。截至2021年12月31日,尚未對該動議做出裁決。
42 |
目錄表 |
C) | EMPLOYMENT AGREEMENT |
自2007年10月1日起,本公司簽訂-與首席執行官David·賴希曼簽訂了為期一年的僱用協議,根據該協議,賴希曼先生的年薪為#美元
自2009年4月1日起,本公司簽訂-與總裁凱西·格里芬簽訂的僱傭協議,根據該協議,格里芬女士的年薪為#美元。
自2021年4月1日起,本公司簽訂--與資深驗光師Nikolay Bitsenko簽訂僱傭協議,根據該協議,Bitsenko先生的年薪為
$
自2021年4月1日起,本公司簽訂-與工作人員驗光師Michael Andreyev簽訂僱傭協議,根據該協議,Andreyev先生的年薪為#美元
43 |
目錄表 |
注: 9-有價證券
公司在過去幾年中收購了各種可上市證券的股份,併為自己的
賬户從事交易活動。根據ASC 321“投資-股權證券”的指導,公司的有價證券在不同的交易所上市,公允價值易於確定。這些股票在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值為
美元
NOTE 10 – 重報以前發佈的財務報表
由於報告收購的市值有誤,截至2021年12月31日的年度財務報表 已重述。最初的 估值是根據交易協議(授出日)為收購而發行的股份的公平市價,而 已於交易完成日改為公平市價。股份價值下降導致取得的商譽減少 ,額外實收資本相應減少。重述並不影響本公司的營運或現金流量表 。重述的影響顯示為2021年12月31日:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
和以前一樣 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||
商譽 | ( | ) | ||||||||||
追加實收資本 | ( | ) | ( | ) |
注: 11-後續事件
本公司對2021年12月31日至財務報表發佈之日發生的事件進行了評估,並注意到需要披露的事項如下:
2022年1月4日,董事會授權發行
藝術品採購諮詢普通股。
2022年1月10日,GTII與DTXS絲綢之路投資控股有限公司的全資子公司DTXS Auction,Ltd.簽署了諒解備忘錄(香港聯交所代碼0620)。2022年1月31日,GTII與DTXS Auction,Ltd.簽署了一份建議書,用於擬議的 交換 年公司普通股的股份 DTXS絲綢之路投資控股有限公司的普通股。招股説明書規定,作為換股的代價,DTXS將(A)在公司計劃的元宇宙範圍內開發一個唐人街藝術區,以及(B)讓公司能夠欣賞到其擁有、控制或 接觸到的中國古代藝術品。
同樣在2022年1月10日,GTII與位於西奈山的伊坎醫學院簽署了一項不可撤銷的捐贈協議,捐贈 未來三年(包括2022年)每年的公司普通股。
2022年1月17日,GTII與荷蘭元宇宙開發公司TCG Gaming B.V.簽署了一份諒解備忘錄,租賃TCG World元宇宙的一塊虛擬土地。
2022年1月18日,CLUSTORIUS Salon Holdings,LLC簽署了會員權益購買協議以及會員權益轉讓
,從而可能收購
2014年1月16日,並於2022年2月25日更新和修訂,Classword Salon,LLC與卡內基梅隆大學簽署了一項許可協議,以進一步開發許可技術。作為協議的一部分,卡內基梅隆大學獲得了
(i) | 在2022年4月30日之前向卡內基梅隆大學提交經修訂的商業計劃,該計劃僅為卡內基梅隆大學所接受。 | |
(Ii) | 不遲於2022年12月31日與任何開發合作伙伴簽署涉及許可技術的協議。 | |
(Iii) | 為
美元提供資金 | |
(Iv) | 重新命名 待開發的許可產品的產品規格,並在2024年7月31日之前完成許可產品的初步市場測試 。 | |
(v) | 商業 在2025年1月31日之前推出許可產品。 | |
(Vi) | 以下指定的三年內的最低 收入必須滿足以下時間表: |
a) | 截至2025年的年份
=$ | ||
b) | 截至2026年的年份
=$ | ||
c) | 截至2027年的年份
=$ |
卡內基
梅隆有權獲得
獲得許可的技術如下:標題:媒體註釋可視化工具和技術,以及使用此類工具和技術的聚合行為可視化系統。(專利第10/061,756號)
在2021年12月31日之後,本公司與Bronx Family Eye Care Inc.之間對購買協議條款的解讀出現了分歧。此後,我們已就條款達成一致,目前正在執行購買協議的修正案。
2022年3月9日,GTII與Wildfire Media Corp簽署了一份不具約束力的意向書,涉及收購特拉華州公司1-800-律師事務所PLLC的資產和負債。
2022年3月17日,董事會授權發行
提供法律服務的普通股。
44 |
目錄表 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
第 9A項。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。David賴希曼,我們的首席執行官和首席會計官,負責建立和維護我們的信息披露控制和程序。
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,我們 評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的所有信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層 ,以便及時決定所需的披露。根據該評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的控制措施無效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的首席執行官和首席財務官負責設計或監督一個流程,為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。這些政策和程序包括:
● 保持合理詳細的記錄,以準確和公平地反映資產的交易和處置,
● 根據普遍接受的會計原則,按需要記錄交易,以便編制財務報表,並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出,以及
● 關於防止或及時檢測可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置的合理保證。
對財務報告的內部控制不能提供實現財務報告目標的絕對保證,因為其固有的 限制,包括可能的人為錯誤和通過串通或凌駕於控制之上的規避。因此,即使是有效的內部控制制度也可能無法及時防止或發現重大錯報。此外,對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的管理層依靠特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO -2013)的“內部控制-綜合框架”來評估我們對財務報告的內部控制的有效性 。根據這一框架,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ,截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是指在財務報告的內部控制方面的缺陷或其組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
重大弱點與負責記錄和報告財務信息的人員數量有限、 財務報告職責缺乏分離以及我們的管理團隊總體規模有限有關。我們正在評估改進財務報告內部控制的方法,包括可能增加財務報告人員和 加強財務報告責任分離,並打算實施必要和可能的步驟來糾正 這些重大弱點。
45 |
目錄表 |
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則,管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證要求,該臨時規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制變更
在截至2021年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制或對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的其他因素並無重大變化。
內部控制固有的 限制
GTII的管理層不指望其披露控制或財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤 和所有欺詐。控制系統,無論設計和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以保證控制系統的目標得以實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制, 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外,由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或GTII內的所有控制問題和舞弊實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先來規避 。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。
我們的 披露控制和程序旨在合理保證我們的報告將是準確的。我們的首席執行官和首席會計官得出結論,截至本表格10-K所涵蓋的期限結束時,由於缺乏充分的職責分工和缺乏適當的人員,我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上並不有效。該公司計劃在資源可用時解決這些重大弱點,方法是在資金可用時僱用更多專業人員,如首席財務官,外包錄音和報告職能的某些方面, 並分離職責。我們未來的報告還應表明,我們的披露控制和程序是為此原因而設計的,並應表明首席執行官和首席會計官對其有效性的相關結論。
46 |
目錄表 |
第 第三部分
第 項10.董事、高管和公司治理。
下表列出了有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
David{br]賴希曼 | 77 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
凱西·M·格里芬 | 67 | 總裁和董事 | ||
Frank Benintendo | 76 | 祕書 和董事 | ||
唐納德·吉爾伯特 | 85 | 董事 和審計委員會主席 | ||
邁克爾·瓦萊 | 65 | 董事 |
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。本公司董事由本公司有表決權股票的持有者以有利害關係的多數票選出,任期至其當選的任期屆滿為止,直至選出繼任者並取得資格為止。
董事會處理業務的法定人數為法定董事人數。董事必須 親自或通過電話出席會議,才構成法定人數。然而,如果董事會所有成員單獨或集體以書面同意採取行動,則董事會要求或允許採取的任何行動可以在不召開會議的情況下采取。
董事 可按董事會決議 不時釐定的服務報酬及開支報銷。我們的董事目前不會因為他們在董事會的服務而獲得金錢補償。
高級管理人員 的任期至董事會正式任命其繼任者為止。
我們每位高管和董事在過去五年(在某些情況下,包括前幾年)的主要職業 ,以及我們的主要員工如下:
高級船員
David 賴希曼-首席執行官
Reichman先生擔任Global Tech Industries Group,Inc.首席執行官已有18年之久。在此之前,Reichman先生擁有一個商業管理和税法諮詢小組,他獲得了美國財政部/國税局的許可。此外,Reichman先生是哈里森再循環夥伴公司的聯席普通合夥人和税務合夥人,該公司運營着北美第一臺不可生物降解泡沫塑料和苯乙烯塑料的回收設備 。此前,Reichman先生曾在美國運通公司工作,在那裏他擔任過多個職位,包括預算和成本經理。在美國運通任職期間,他與控制數據公司一起開發了靈活的預算系統,用於國際運營的管理控制和分時計算機設備的使用。Reichman先生的教育包括通過哈佛案例研究項目獲得東北大學的MBA學位,以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院和IBM系統科學研究所提供的商業和科學理論專業教育。賴希曼目前居住在紐約市。
凱西·M·格里芬-總裁
環球科技工業集團公司的總裁女士也是董事會成員,並已在環球科技工業集團工作了11年。在此之前,Griffin女士從事市場營銷、新業務開發和一般業務管理工作。她的職業生涯始於Superior Brands,Inc.,從1977年12月到1990年12月,她在那裏擔任過幾個職位,包括國際營銷經理。她負責了Superior Brands,Inc.第一家國際合資企業的成功啟動和實施。此外,她還在1993至2004年間管理消費品營銷公司科寧美國公司。 從2006年1月至2009年2月,她被供應鏈、企業社會責任和諮詢服務的全球提供商Specialized Technology Resources,Inc.聘為新業務發展集團的高管。格里芬夫人的學歷包括波士頓學院大學的學士學位和馬薩諸塞大學約翰·麥考密克政策與全球研究研究生院的公共管理碩士學位。
47 |
目錄表 |
Frank Benintendo-祕書
該公司祕書弗蘭克·本寧登多自2004年以來一直是董事的一員。Benintendo先生在圖形藝術/市場營銷領域工作超過45年,2003至2015年間擔任高盛投資組合公司印第安納爆米花公司的首席創意官,該公司被出售給Eagle Brands。如今,Benintendo先生經營着自己的創意/營銷諮詢公司FBI Designs,Inc.,致力於消費品產品領域。Benintendo先生的技能和背景對Global Tech Industries Group,Inc.很有吸引力,因為它沒有 創意/營銷人員。Benintendo的設計公司設計了當前Global Tech Industries Group的標誌,並設計了該集團網站的幾個版本,包括目前的版本。
董事
董事會主席David擔任環球科技產業集團首席執行官已有18年。在此之前,Reichman先生 擁有一個商業管理和税法諮詢小組,並獲得了美國財政部/國税局的許可。此外, Reichman先生是哈里森再循環聯合公司的普通合夥人和税務合夥人,該公司運營着北美第一臺不可生物降解泡沫塑料和苯乙烯塑料的回收 設備。此前,Reichman先生曾在美國運通公司工作,在那裏他擔任過多個職位,包括預算和成本經理。在美國運通任職期間,他與Control Data Corporation一起開發了靈活的預算系統,用於國際運營的管理控制和分時計算機設備的使用。Reichman先生的教育包括東北大學通過哈佛案例研究項目獲得的MBA學位,以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院和IBM系統科學研究所提供的商業和科學理論專業教育。賴希曼目前居住在紐約市。
凱西·M·格里芬,環球科技產業集團的總裁,也是董事會成員,已經在環球科技產業集團工作了11年。在此之前,Griffin女士從事市場營銷、新業務開發和一般業務管理工作。她的職業生涯始於Superior Brands,Inc.,從1977年12月到1990年12月,她在那裏擔任過幾個職位,包括國際營銷經理。她負責了Superior Brands,Inc.第一家國際合資企業的成功啟動和實施。此外,她還在1993至2004年間管理消費品營銷公司科寧美國公司。 從2006年1月至2009年2月,她被供應鏈、企業社會責任和諮詢服務的全球提供商Specialized Technology Resources,Inc.聘為新業務發展集團的高管。格里芬夫人的學歷包括波士頓學院大學的學士學位和馬薩諸塞大學約翰·麥考密克政策與全球研究研究生院的公共管理碩士學位。
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目錄表 |
Frank Benintendo自2004年以來一直擔任董事和祕書。Benintendo先生在平面藝術/營銷領域工作超過45年 ,2003至2015年間擔任高盛投資組合公司印第安納爆米花公司的首席創意官,該公司被出售給Eagle Brands。如今,Benintendo先生經營着自己的創意/營銷諮詢公司FBI Designs,Inc.,致力於消費品 產品領域。Benintendo先生的技能和背景對Global Tech Industries Group,Inc.很有吸引力,因為它沒有創意/營銷人員 。Benintendo先生的設計公司設計了目前的Global Tech Industries Group標誌,並設計了該集團網站的幾個版本,包括目前的版本。
唐·吉爾伯特博士:自2006年以來一直在董事工作。Gilbert先生是註冊代理,在所有50個州的美國財政部和税務局註冊執業。Gilbert先生在美國財政部服務了35年,擔任過各種法律和税務相關的管理職位。在過去的17年裏,他在企業界與全國各地的高管一起工作。Gilbert先生擁有對Global Tech Industries Group有幫助的商業關係。
邁克爾·瓦萊曾於2004年在董事會任職,但於2009年12月因個人原因辭職。此後,瓦萊 於2016年以董事的身份重返董事會。董事會歡迎他重返董事會,因為他職業生涯的大部分時間都在紐約的金融行業工作,在那裏他曾擔任美邦和Paine Webber等金融機構的投資副總裁總裁。當瓦萊先生離開金融業時,他教了5年的財經。在過去的十年中,Valle先生 一直擔任Better Way抵押貸款的銷售代表。
家庭關係
我們的高管和董事之間沒有家族關係。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
儘管我們尚未就董事長和首席執行官職位的分離或合併採取正式政策,但我們 已確定,這些職位保持合併符合公司及其股東的最佳利益。然而, 董事會設立了副董事長一職,以確保在一名或所有 高級管理人員在一段時間內無法履行職責的情況下,指揮系統的連續性,並進一步確保 公司負責任的管理層暢通無阻地向前推進。
我們的董事會專注於我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略,並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們公司的風險管理,管理層負責日常風險管理流程。我們相信這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法,我們的董事會領導結構支持這種方法。
2021年9月29日,全體高管和董事簽署了一份關於公司避免內幕交易政策的確認書。這項政策旨在防止任何高管和董事利用重大非公開信息進行內幕交易。
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目錄表 |
高級職員和董事的責任限制和賠償
根據內華達州一般公司法和我們的公司章程,我們的董事不會對我們或我們的股東 因董事違反或被指控違反其“注意義務”而造成的金錢損失承擔個人責任。本規定不適用於董事的下列行為:(I)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Ii)董事認為有違公司或我們股東最佳利益的行為或不作為;或 涉及董事方面缺乏誠信的行為或不作為;(Iii)批准董事從中獲得不正當個人利益的任何交易;(Iv)魯莽地無視董事對公司或我們的股東的責任的行為或不作為,在這種情況下,董事在正常履行董事職責的過程中知道或應該知道公司或我們的股東有受到嚴重傷害的風險,(V)構成了 無故不注意的行為或不作為,相當於放棄了對公司或我們的股東的責任,或 (Vi)批准了非法股息、分配、股票回購或贖回。這一規定一般免除董事 在履行職責時的疏忽,包括嚴重疏忽的個人責任。
本公司公司章程中這一條款的效力是消除公司和我們的股東(通過股東代表公司提起的衍生訴訟)就董事違反其作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利,但上文第 (I)至(Vi)條所述的情況除外。本條款並不限制或消除公司或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利,例如禁令或撤銷。此外,我們的 公司條款規定,如果修改內華達州法律以授權將來取消或限制董事的責任,則董事的責任將在修訂後的法律允許的最大程度上被取消或限制。內華達州總公司法律授予公司根據適用的法律對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償的權利。我們的章程規定在適用法律允許的最大程度上對此類人員進行賠償。這些條款不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。
除本公司章程規定的賠償外,我們 打算簽訂協議,對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 這些協議包括賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中因該人作為董事或公司高管的服務而產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,包括 公司提出的或根據公司的權利提起的任何訴訟,本公司的任何子公司或應本公司要求向其提供服務的任何其他 公司或企業。我們認為,這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據上述規定,根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制公司的董事、高級管理人員或個人進行,本公司已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者中沒有一人:
● | 該人在破產時或在破產前兩年內是任何業務的普通合夥人或行政人員而提出的破產呈請或針對該業務而提出的破產呈請的標的 ; | |
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行); | |
● | 服從任何有管轄權的法院或任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; |
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目錄表 |
● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、委員會或商品期貨交易委員會裁定 違反了聯邦或州證券或大宗商品法律。 | |
● | 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,後來未被撤銷、暫停或撤銷,與涉嫌違反(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規;(B)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和停止令、 或遷移或禁止令有關的;或(C)禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規。 | |
● | 任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的)或任何同等交易所、協會或任何同等交易所、協會或任何自律組織 的任何制裁或命令的主體或當事人。對其成員或與成員相關聯的人員具有紀律 權限的實體或組織。 |
董事會 委員會
審核 委員會。我們的董事會已經任命了一個審計委員會。在截至2021年12月31日的財年中,我們的審計委員會由Donald Gilbert組成。吉爾伯特先生是審計委員會的唯一成員。我們的審計委員會有權:
● | 任命、補償和監督我們僱用的任何註冊會計師事務所的工作; | |
● | 解決管理層和審計師之間在財務報告方面的任何分歧; | |
● | 預先批准 所有審計和非審計服務; | |
● | 聘請獨立律師、會計師或其他人向審計委員會提供建議或協助進行調查; | |
● | 如有必要,與我們的官員、外聘審計員或外聘律師會面;以及 | |
● | 監督 管理層已建立和維護的流程,以確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策。 |
在截至2021年12月31日的財政年度內,審計委員會沒有召開任何會議。
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由凱西·格里芬和弗蘭克·本寧登多組成。我們的薪酬委員會被授權 :
● | 履行董事會對董事、高管、關鍵員工和服務提供者的薪酬責任; | |
● | 協助董事會制定適當的激勵性薪酬和股權計劃,並對這些計劃進行管理; | |
● | 監督我們管理層績效的年度評估過程; |
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目錄表 |
提名委員會。該公司目前沒有提名委員會,但未來可能會組成一個委員會。提名委員會成立後,將被授權:
● | 協助董事會確定合格的董事提名人選,並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選; | |
● | 領導董事會對其業績進行年度審查; | |
● | 向董事會推薦董事董事會各委員會的提名人選;以及 |
● | 制定 並向董事會推薦適用於我們的公司治理指南。 |
執行委員會,我們的執行委員會由David·賴希曼、凱西·格里芬、弗蘭克·本寧登多和唐納德·吉爾伯特組成。我們的執行委員會有權:
● | 代表董事會建議任何有利於或似乎有利於股東和公司使命的受託責任的行動 |
2021年8月19日,董事會成立了董事會薪酬委員會,由Kathy Griffin和Frank Benintendo組成。該委員會的目的是吸收薪酬委員會探索高管和董事薪酬的權力。 委員會有權:
● | 探索適當的任何補償方式,包括但不限於籌集資本和/或出售高管和董事會成員持有的限制性股票。 |
審計委員會報告
我們的審計委員會已與高級管理層一起審查和討論了截至2021年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與Heaton&Company,PLLC,公司的獨立註冊會計師事務所,討論了關於審計準則第61號聲明,與審計委員會的溝通, ,並收到了Heaton&Company,PLLC,按照獨立標準委員會標準 第一號,與審計委員會的獨立討論的要求,需要討論的事項。審計委員會已經與希頓公司討論了希頓公司作為我們的審計師的獨立性。最後,在考慮獨立審計師向我們提供的非審計服務是否符合Heaton&Company,PLLC審計師的獨立性時,我們的審計委員會已向董事會建議 將我們經審計的財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會。我們的審計委員會沒有就其調查結果提交正式的報告。
審計委員會
唐納德·吉爾伯特
儘管 我們之前或將來根據修訂的《1933年美國證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中有任何相反規定,可能會將本報告全部或部分納入未來提交給美國證券交易委員會的文件中,但上述報告不應被視為通過引用納入任何此類文件中。
高管的負債情況
自我們上一財年開始以來,沒有任何 高管、董事或這些個人的直系親屬或任何與這些個人有關聯的公司或組織欠我們的債。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第 16(A)節要求本公司董事、高管和持有本公司普通股超過10%的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交關於本公司普通股所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會規定,舉報人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。據本公司所知,僅根據本公司審閲收到的該等報告的副本或某些報告人士提出不需要其他報告的書面陳述 ,本公司相信在截至2020年12月31日的財政年度內,所有報告人士均及時遵守所有適用的申報要求。
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目錄表 |
項目 11.高管薪酬
薪酬 討論與分析
下面的 薪酬討論和分析介紹了在薪酬彙總表中確定的高管人員(“指定高管人員”)以及我們未來可能聘用的高管人員的薪酬的具體要素。正如下面更全面描述的那樣,我們的董事會批准所有關於我們高管的全部直接薪酬的決定,包括薪酬委員會提出的被點名的高管。
薪酬 計劃目標和獎勵
我們的薪酬理念以吸引、留住和激勵傑出領導者為前提,設定高目標, 朝着滿足客户和股東的期望以及獎勵優秀業績的共同目標努力。遵循這一理念,在確定高管薪酬時,我們考慮所有相關因素,例如人才競爭、我們將薪酬與未來業績掛鈎的願望、利用股權將高管利益與股東的利益保持一致、個人貢獻、團隊合作和績效,以及每位高管的總薪酬方案。我們努力實現這些目標 為所有高管提供總薪酬方案,其中包括具有競爭力的基本工資和激勵性薪酬 。
雖然我們自成立以來只招聘了兩名高管,因為我們的業務增長不足以證明需要額外招聘員工,但我們預計 未來會增長和招聘。到目前為止,我們還沒有應用正式的薪酬計劃來確定指定的 高管的薪酬。未來,隨着我們和我們的管理團隊的擴大,我們的董事會希望增加獨立成員, 組成一個由獨立董事組成的薪酬委員會,並應用10-K表格這一 部分所述的薪酬理念和政策。
以下所述薪酬和福利的主要目的是在我們招聘時吸引、留住和激勵有才華的人,這些人將從事必要的行為,使我們能夠在高度 競爭的市場中維護我們的價值觀,同時成功完成我們的使命。不同的因素被設計來產生不同的行為,可能授予每一位被任命的高管的實際激勵金額取決於董事會的年度審查。以下是我們計劃的高管薪酬結構的關鍵要素的簡要説明。
● | 基本工資和福利旨在隨着時間的推移吸引和留住員工。 | |
● | 激勵 薪酬獎勵旨在使員工專注於特定年份的業務目標。 | |
● | 股票 激勵獎勵,如股票期權和非既得性股票,將高管的努力集中在接受者 控制範圍內的行為上,他們認為這些行為旨在確保我們的長期成功,反映在我們的股票價格在幾年內的上漲、我們盈利能力的增長和其他因素。 | |
● | 遣散費 和控制計劃變更旨在促進公司吸引和留住高管的能力,因為我們在一個通常提供此類保護的市場中爭奪 有才華的員工。我們目前尚未向我們的任何高管發放離職福利 。 |
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目錄表 |
標杆
我們 尚未採用基準,但將來可能會採用。在做出薪酬決定時,我們的董事會可能會將支付給我們指定的高管的薪酬的每個要素與顯示包括上市公司和私人持股公司在內的集團 的類似薪酬指標的報告進行比較。我們的董事會認為,雖然此類同級組基準是衡量的參考點,但它們不一定是確定高管薪酬的決定性因素,因為每位高管相對於基準的薪酬根據職責範圍和任職時間而有所不同。我們尚未為此正式建立我們的同級組。
David·賴希曼和凱西·格里芬薪酬計劃的要素
基本工資
高管人員基本工資基於工作職責和個人貢獻。董事會審查我們高管 的基本工資,包括我們任命的高管,考慮公司在實現目標方面的進展(沒有提及任何具體的績效相關目標)以及個人績效經驗和專業知識等因素。董事會在確定適當的基本工資水平和加薪時審查的其他因素包括與公司和個人業績有關的主觀因素。在截至2021年12月31日的年度內,所有高管基本工資決定均由董事會批准。
我們的董事會在每個財政年度開始時為被任命的高管確定基本工資,如果合適,董事會根據對個人業績和預期未來貢獻的評估,建議 新的基本工資金額。我們沒有 401(K)計劃,但如果我們將來採用401(K)計劃,基本工資將是用於確定401(K)計劃允許的繳費數量的唯一薪酬元素。
獎勵 薪酬獎勵
被點名的高管尚未獲得獎金,我們的董事會尚未制定確定獎金的正式薪酬政策 。如果我們的收入增長,獎金變得負擔得起和合理,我們預計將使用以下參數來證明我們指定的高管和Global Tech Industries Group,Inc.其他高管的獎金是合理的和量化的。(1)我們 收入的增長,(2)我們調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的增長,以及 (3)我們的股票價格。董事會尚未通過我們任何財年的具體績效目標和目標獎金金額,但未來可能會這樣做。
股權 激勵獎
Global Tech Industries Group,Inc.的任何指定高管或其他高級管理人員或員工均未根據綜合股票和激勵計劃 獲得股票期權獎勵,該計劃隨後被取消。
優勢 和先決條件
在我們業務的這個階段,我們對員工的福利是有限的,也沒有先決條件。我們沒有401(K)計劃,但有專門指定為退休計劃的利潤分享計劃信託基金。該計劃的資金來源是董事會每年根據需要增加一筆金額。如果我們的業務發展到足以負擔得起的程度,我們未來可能會採用其他計劃和/或為我們的高管提供其他附帶福利 。
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目錄表 |
分離 和控制安排的變化
我們 與我們指定的高管簽訂了僱傭協議。如果他們的僱傭或聘用終止,或者如果控制權發生變化,他們有資格獲得特定的福利或付款。
高級管理人員薪酬
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度首席執行官和總裁的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 養卹金價值變化和非限定遞延補償收入(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
David·賴希曼董事長兼首席執行官 | 2021 | $ | 500,000 | - | - | - | 125,568 | - | $ | 771,929 | ||||||||||||||||||||||||||
凱西·M·格里芬總裁 | 2021 | $ | 90,000 | - | - | - | - | - | $ | 90,000 | ||||||||||||||||||||||||||
David·賴希曼董事長兼首席執行官 | 2020 | $ | 500,000 | - | 27,375 | - | 244,554 | - | $ | 771,929 | ||||||||||||||||||||||||||
凱西·M·格里芬總裁 | 2020 | $ | 180,000 | - | 27,375 | - | - | - | $ | 207,375 |
僱傭協議
自2017年1月1日起,Reichman先生全職擔任公司首席執行官兼董事會主席。 Reichman先生的基本工資為每年50萬美元。他有權參與公司已經或將實施的所有福利,包括覆蓋Reichman先生的所有健康保險費。Reichman先生簽署了公司的標準僱傭 保密和發明協議。格里芬女士兼職擔任本公司的總裁。格里芬夫人的基本工資是全職年薪18萬美元。她有權參加公司已經實施或將實施的所有福利,包括覆蓋格里芬夫人的所有醫療保險費。格里芬夫人簽署了公司的標準僱傭保密協議和發明協議
期權 行權和既得股票
不適用
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目錄表 |
董事 薪酬
除於2020年12月30日向每股董事發行250,000股普通股外,並無向非僱員董事支付任何服務報酬或補償其附帶開支。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年3月21日,由以下公司實益擁有的普通股的數量和百分比:
● | 我們的每一位董事; | |
● | 我們任命的每一位執行官員; | |
● | 我們的 董事和高管,以及我們所知的實益擁有我們普通股5%或以上的個人或團體: |
除 另有説明外,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。我們執行主任和董事的地址與我們的地址相同。
在行使期權、認股權證或可轉換證券後, 個人被視為其可在2022年3月21日起60天內獲得的證券的實益擁有人。每個實益擁有人持有的期權、認股權證或可轉換證券的百分比是通過假設 已行使和轉換的方式確定的,這些期權、認股權證或可轉換證券是由他持有的,但不是由任何其他人持有的,並且可在2022年3月21日起60天內行使。
實益擁有的普通股 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | 百分比 | ||||||
David·賴希曼 | 38,846,285 | 16.20 | ||||||
凱西·M·格里芬 | 11,605,840 | 4.84 | ||||||
弗蘭克·本寧登多 | 4,692,079 | 1.96 | ||||||
唐納德·吉爾伯特 | 4,599,218 | 1.91 | ||||||
邁克爾·瓦萊 | 1,859,000 | .77 |
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目錄表 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
某些 關係和相關交易
應付關聯方票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有應付關聯方票據。2020年12月19日,本公司將3,540,405美元的應付票據和434,345美元的關聯方票據的應計利息轉換為4,663,705股普通股和4,500,664份股票期權, 於2020年12月31日剩餘0美元的關聯方票據和應計利息。為應付票據、 利息、應計工資和應付關聯方賬款而發行的股票和期權的價值,以及因免除記錄為額外實收資本的剩餘債務而產生的相關收益,進一步説明如下:
庫存 | 選項 | 利得 | 總計 | |||||||||||||
應付票據 | $ | 387,674 | $ | 339,952 | $ | 2,812,779 | $ | 3,540,405 | ||||||||
應計利息 | 47,561 | 41,706 | 345,078 | 434,345 | ||||||||||||
應計工資 | 74,460 | 65,295 | 540,245 | 680,000 | ||||||||||||
應付帳款 | 982 | 860 | 7,114 | 8,956 | ||||||||||||
總計 | $ | 510,677 | $ | 447,813 | $ | 3,705,216 | $ | 4,663,706 |
我們的首席執行官 Reichman先生為本公司提供了服務,他的工資在截至2021年12月31日的期間作為應計費用計入,總額為500,000美元。2020年12月19日,Reichman先生的票據、應計利息和2020年應計工資共計3,192,385美元 被轉換為3,192,385股普通股和3,080,781份股票期權。2020年12月31日,賴希曼先生的應付票據 為0美元。
格里芬夫人,即我們的總裁,為本公司提供了服務,她的工資在截至2021年12月31日期間的應計費用中應計,共計90,000美元。2020年12月19日,格里芬夫人的票據、應計利息和2020年應計工資共計1,045,700美元被轉換為1,045,700股普通股和1,009,143股股票期權。2020年12月31日,格里芬夫人的應付票據為0美元。
本公司於二零一二年十二月十三日簽署一份應付予一名個人及董事會成員的票據,金額為19,000美元,按無抵押年利率8%計息,於籤立後8個月到期,但延至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息 轉換為30,459股普通股和26,459股股票期權。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
2013年3月6日、4月22日、4月30日、5月24日、6月14日、6月21日、7月3日、7月30日、11月20日、12月2日、12月13日,本公司執行了總額為31,000美元的應付給個人和董事會成員的票據,年利率為6%,無擔保,籤立 8個月後到期,但延長至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息轉換為44,532股普通股和38,683股股票期權。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
2014年1月2日、1月21日、4月24日、5月19日、7月28日、8月26日和12月23日,本公司執行了總額為31,500美元的應付給個人和董事會成員的票據,無擔保的年利率為6%,在執行8個月後到期,但延長了 至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息轉換為43,536股普通股和37,818股期權 。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
於 2月11日、4月21日、5月6日、6月8日、6月15日、7月17日、8月19日、2015年10月20日和2016年1月22日,本公司執行了總額為34,800美元的應付給個人和董事會成員的票據,無抵押的年利率為6%,執行8個月後到期,但延長至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息轉換為45,837股 普通股和39,817股股票期權。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
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目錄表 |
2013年2月28日,本公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,受託人是我們的首席執行官,金額為5,000美元, 無擔保的年利率為6%的利息,在執行8個月後到期,並延長至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息被轉換為7,275股普通股和6,320股股票期權。2020年12月31日,這筆貸款的餘額 為0美元。
2013年7月23日、7月24日、8月5日、8月26日和9月13日,公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,其受託人是我們的首席執行官,總金額為80,000美元,無擔保的年利率為6%,在執行8個月後到期。2020年12月31日支付了7,924美元 ,餘額為72,076美元。2020年12月19日,貸款和應計利息轉換為75,319股普通股和65,427份股票期權。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
2013年5月15日、7月12日、7月17日和11月22日,本公司執行了應付給信託和股東的票據,受託人是我們的首席執行官,總金額為83,877美元,無擔保的年利率為6%,在執行8個月後到期,並延長至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息被轉換為96,430股普通股和83,765股股票期權。 2020年12月31日,這筆貸款的餘額為0美元。
2014年1月22日,本公司與一名信託及股東(受託人為本公司首席執行官)簽署了一項票據協議,金額為14,000美元, 執行8個月後到期的無擔保利息按6%的年利率計息,並已延期至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息轉換為19,619股普通股和17,042份股票期權。2020年12月31日, 這筆貸款餘額為0美元。
於2014年4月7日、2014年4月17日、2014年6月6日、2014年7月18日和2014年10月10日,本公司與受託人為本公司首席執行官的信託和股東簽訂了票據協議,金額總計24,000美元,年利率為6%,無擔保,簽約8個月後到期,並已延期至2021年7月15日。2020年12月19日,貸款和應計利息轉換為33,528股普通股和29,124份股票期權。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
2014年10月10日,本公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,受託人是我們的首席執行官,金額為5,000美元, 無擔保的年利率為6%的利息,在執行8個月後到期,但延長至2021年7月15日。2020年12月19日,這筆貸款和應計利息被轉換為6792股普通股和5900份股票期權。2020年12月31日,這筆貸款的餘額 為0美元。
2019年12月30日,本公司簽署了一份應付給信託和股東的票據,受託人是我們的首席執行官,金額為12,765美元, 無擔保的年利率為6%,於2021年7月15日到期。2020年12月19日,貸款和應計利息被轉換為13,339股普通股和11,587股股票期權。2020年12月31日,這筆貸款餘額為0美元。
欠高級管理人員和董事
應付予高級職員的款項包括Reichman先生為滿足本公司開支需要而支付的現金預付款及開支。於2021年,Reichman先生預支252,929美元予本公司以支付營運開支,並獲償還362,441美元。2020年,Reichman先生向公司預支177,513美元,並得到68,000美元的償還。在2021年12月31日和2020年12月31日,應付高管和董事的現金預付款和費用分別為0美元和109,513美元。
董事 獨立
我們 目前有兩名獨立董事,這一術語在納斯達克上市標準第4200條中有定義。
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目錄表 |
第 項14.主要會計費用和服務
審計費用
Heaton&Company,PLLC在2021年為我們2021年和2020年財務報表的審計和審查向我們收取的費用總額分別約為22,500美元和20,500美元。
審計 相關費用
不適用
税 手續費
不適用
所有 其他費用
不適用
獨立註冊會計師事務所審計和非審計業務預審政策和程序
審計委員會的政策是,通常在我們的財政年度開始時,預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,除了de Minimis非審計服務。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務,這些服務通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向董事會全體報告 獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍和迄今所提供服務的費用。作為董事會審查的一部分,董事會將評估獨立審計師的其他已知潛在業務,包括建議執行的工作範圍和建議的費用,並批准或拒絕每項服務,同時考慮到適用法律是否允許提供服務,以及每項非審計服務可能對獨立審計師的獨立於管理層的獨立性造成的影響。在全年的審計委員會會議上,審計師和管理層可以提交後續服務供審批。通常,這些服務將是收購的盡職調查等服務,而這些服務在年初是不為人所知的。
審計委員會認為,我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務與保持其獨立性是 兼容的。審計委員會將繼續批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 。
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目錄表 |
截至本申請之日,我們目前的政策是不提供簿記服務、評估或估值服務或國際審計服務等。該政策規定,我們承諾提供審計、税務合規和其他保證服務, 例如審查美國證券交易委員會報告或備案文件。
第四部分
第 項15.證物、財務報表附表
以下文件作為本10-K文件的一部分進行歸檔:
1. 財務報表
本年度報告第二部分第8項以表格10-K的形式提交了以下文件:
[ ] | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 14 | |
[ ] | 截至2021年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 16 | |
[ ] | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東虧損表 | 17 | |
[ ] | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 18 | |
[ ] | 合併財務報表附註 | 19 |
2. 財務報表附表
無
60 |
目錄表 |
3. 展品
物品 16.展品
3.1 | 經修訂的環球科技工業集團公司註冊章程(1) | |
3.2 | 附例 | |
10.1 | 僱傭協議,日期為2007年10月1日,由全球技術產業集團公司簽署,並在全球技術產業集團之間簽署。David·賴希曼(3) | |
10.2 | 僱傭協議,日期為2009年4月1日,由Tree Top Industries Inc.和凱西·格里芬簽署(4) | |
10.3 | 過渡性貸款條款説明書,日期為2010年1月11日,由TTII和GeoGreen BioFuels,Inc.提供,並在兩者之間提供(5) | |
10.4 | 商業和財務諮詢協議,日期為2010年2月22日,由全球科技產業集團Inc.和亞太資本公司(6) | |
10.5 | 經銷協議,由全球科技產業集團Inc.和NetThruster,Inc.,日期為2011年2月9日(7) | |
10.6 | 全球科技產業集團公司之間簽訂的定期協議。和天空公司,DOO,日期為2011年4月18日(8) | |
10.7 | 全球科技產業集團公司之間簽訂的定期協議。和Adesso Biosciences,Ltd,日期:2011年10月12日(9) | |
10.8 | 全球科技產業集團公司之間簽訂的定期協議。和Stemcom,LLC d/b/a管道營養,日期為2012年3月1日(10) | |
10.9 | 全球科技產業集團,Inc.之間的相互脱離協議。和Stemcom,LLC d/b/a管道營養,日期為2012年3月23日(11) | |
10.10 | TTII石油天然氣公司之間的資產購買協議,TTII石油天然氣公司是全球技術工業集團的子公司。美國資源技術公司(American Resource Technologies,Inc.)(12位) | |
10.11 | 由Global Tech Industries Group,Inc.、First Capital Master Advisor LLC和GCA Equity Partners簽署的意向書協議,日期為2019年4月12日或之前(13) | |
10.12 | 終止由Global Tech Industries Group,Inc.First Capital Master Advisor LLC和GCA Equity Partners於2019年4月22日或之前簽署的意向書協議,日期為2019年12月31日(14) | |
10.13 | 安全採購協議,日期為2020年11月22日,由Global Tech Industries Group,Inc.和日內瓦Roth Remmark Capital Holdings,Inc.簽署(15) | |
10.14 | 股票購買協議,日期為2021年2月28日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Gold Transaction International,Inc.簽署(16) | |
10.15 | 由Global Tech Industries Group,Inc.和Liberty Stock Transfer Company,Inc.簽署和之間的認股權證協議,日期為2021年3月22日(17) | |
10.16 | 具有約束力的信函協議,日期為2021年3月23日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Bronx Family Eye Care,Inc.簽署(18) | |
10.17 | 股票購買協議,日期為2021年3月31日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Bronx Family Eye Care,Inc.簽署(19) | |
10.18 | 獨立承包商代理協議,日期為2021年4月7日,由Global Industries Group,Inc.和Ronald Cavalier先生簽署(20) | |
10.19 | 具有約束力的信函協議,日期為2021年4月30日,由Global Tech Industries Group,Inc.和MyRetinaDocs,LLC之間簽署(21) | |
10.20 | 根據Global Tech Industries Group,Inc.和Gold Transaction International,Inc.於2021年2月28日簽訂的股票購買協議的要求,黃金交易國際公司完成了正式審計並提交了財務披露(22) | |
10.21 | 由Global Tech Industries Group,Inc.和MyRetinaDocs,LLC之間簽署並於2021年5月26日簽署的擴展業務合併的具有約束力的信函協議(23) | |
10.22 | Global Tech Industries Group,Inc.與Trento Resources and Energy Corp之間的股票購買協議,日期為2021年11月9日(24)。 | |
22.1 | 子公司編號 | |
31.1 | 第302條行政總裁的證明 | |
31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
32.1 | 第906條行政總裁的證明書 | |
32.2 | 第906條首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
61 |
目錄表 |
1) | 於2009年11月13日提交,作為表格10-Q的證物,並通過引用併入本文。 |
於2012年1月3日提交,作為8-K的展品並通過引用併入本文。 | |
於2013年4月12日提交,作為8-K的展品,並通過引用併入本文。 | |
(2) | 於2010年7月19日提交,作為Form 10-K/A的證物,並通過引用併入本文。 |
(3) | 於2007年11月7日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(4) | 於2010年3月25日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(5) | 於2010年1月19日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(6) | 於2010年7月19日提交,作為表格10-Q/A的證物,並通過引用併入本文。 |
(7) | 2011年2月9日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(8) | 於2011年4月19日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(9) | 2011年10月18日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(10) | 於2012年3月6日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(11) | 於2012年3月23日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(12) | 於2013年1月8日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(13) | 於2019年4月12日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(14) | 於2019年12月26日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(15) | 於2020年11月27日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(16) | 於2021年3月1日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(17) | 於2021年3月23日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(18) | 於2021年3月24日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(19) | 於2021年4月6日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(20) | 於2021年4月7日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(21) | 於2021年4月30日提交,作為表格8-k的證物,並通過引用併入本文 |
(22) | 於2021年5月13日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(23) | 於2021年6月6日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(24) | 於2021年11月16日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
附件 編號: | 描述 |
(a) | 陳列品 |
3. 展品
62 |
目錄表 |
簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
全球科技產業集團,Inc. | ||
日期: 2022年10月21日 | 發信人: | /s/ David·賴希曼 |
David{br]賴希曼 | ||
董事會主席, | ||
首席執行官, | ||
首席財務官 和 | ||
主要會計人員 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。
發信人: | /s/ David·賴希曼 | 日期: 2022年10月21日 | |
David{br]賴希曼 | |||
董事會主席, | |||
首席執行官, | |||
首席財務官 和 | |||
主要會計人員 | |||
發信人: | /s/ 凱西·M·格里芬 | 日期: 2022年10月21日 | |
凱西·M·格里芬, | |||
董事 和總裁 | |||
By: | /s/ 唐納德·吉爾伯特 | 日期: 2022年10月21日 | |
唐納德·吉爾伯特, | |||
董事 &審計長 |
63 |