Form F-3

(1)	包括最初在美國境外發售和銷售的證券，這些證券可能會作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內，不時在美國轉售。這些證券可能會作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次真正向公眾發售之日之後的40天內轉售。這些證券未註冊用於在美國以外的地區銷售。

(2)	註冊的證券總數不確定，可能會不時以不確定的價格出售。根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付所有註冊費。

(3)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份已於在一份單獨的登記聲明中登記表格F-6(註冊號333-234194)。每一個美國存托股份代表一股 A類普通股。

此外，招股説明書附錄中指定的出售股東(如果有)可能會不時發售他們持有的我們的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如果有)可以通過公開或私下交易以當前市場價格或以私下協商的價格出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理髮售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中描述。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書題為分銷計劃的一節。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為DAO。2021年2月9日，紐約證券交易所上一次報告的美國存託憑證售價為每ADS 41.35美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始、包含在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文檔中的風險因素項下描述的風險。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月10日


	頁
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
公司信息		3
危險因素		4
收益的使用		13
股本説明		14
美國存托股份説明		25
民事責任的可執行性		33
徵税		35
出售股東		36
配送計劃		37
法律事務		40
專家		41
在那裏您可以找到更多關於美國的信息		42
以引用方式將文件成立為法團		43

我們是一家知名的經驗豐富的發行商，如1933年修訂的證券法或證券法下的規則405所定義。本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時候以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用併入我們向SEC提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息，以及通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，具體內容請參見《美國證券交易委員會》，您可以在該網站上找到有關我們的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

？美國存托股票指的是我們的美國存托股票，每股代表一股A類普通股股；

？中國或中國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

？網易？是指我們的控股股東網易公司(Nasdaq：NTES；HKEx：9999)；

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修訂和重述的公司章程大綱和章程。

*紐約證券交易所(NYSE？)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)；

？首次公開發行(IPO)之前的優先股是指我們的A系列優先股，每股面值0.0001美元；

？人民幣是指中國的法定貨幣；

？股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權控制其管理、財務和運營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中華人民共和國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；

？有道，？我們，？我們的公司，？和我們的公司，是指有道， Inc.，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，是指其VIE；以及

有道電腦是指北京網易有道計算機系統有限公司。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能？、？可能、潛在或其他類似的表達方式，例如？可能、？將、？預期、？預計、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能？、？潛在或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

我們實施增長戰略的能力；

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和內容的開發；

我們有能力開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的內容和產品；

中國和全球智能學習產業的預期增長；

我們未來競爭和經營業務的能力；

我們提供新學習內容的能力；

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

中國智能學習產業的競爭；

新冠肺炎的爆發；

政府政策和法規的改變；以及

可能影響我們的財務狀況、流動性和經營結果的其他因素。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文檔中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或公司文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望上路399號，郵編310051。我們這個地址的電話號碼是+860571-8985-2163。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited。我們在美國的製程服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是Www.youdao.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們在2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9個月分別淨虧損2.093億元人民幣、6.015億元人民幣、13億元人民幣(1.923億美元)。我們不能向您保證我們將來能創造淨利潤。我們打算在銷售、營銷和品牌推廣方面投入大量資金，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長，包括在不久的將來迅速增加絕對金額和佔收入的比例，這可能會在短期內導致淨虧損增加。我們還打算在可預見的未來繼續大舉投資，改進我們的技術，招聘合格的教師和研發人員，並提供更多的產品、服務和內容。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入可能無法增加足夠的來抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資。

由於我們的資金狀況和經營資產負債的變化，截至2018年12月31日，我們的營運資本赤字(即流動負債總額超過流動資產總額)為7.053億元人民幣，截至2019年12月31日為正營運資本(流動資產總額超過流動負債總額)為2.712億元人民幣，截至2020年9月30日的營運資本赤字為11億元人民幣(1.549億美元)。截至2020年9月30日，我們向網易集團支付的未償還有息短期貸款金額為8.78億元人民幣(1.293億美元)，約佔我們當前負債的31.2%。這些貸款一般在一年內償還，由網易集團墊付給我們，為我們的業務運營提供營運資金。網易已同意在未來12個月內為我們的持續運營提供資金支持。此外，網易已同意，只要我們由網易控制，這些貸款將根據我們事先的書面請求自動每次延長11個月。儘管有上述協議，但如果網易要求我們償還這些貸款，我們的流動性、財務狀況和現金流可能會受到實質性的和不利影響。

由於各種因素，不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的項目5.運營和財務回顧以及展望5.b.流動性和資本資源。不能保證我們能夠及時成功地採取任何行動，包括審慎管理我們的營運資金，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格講師和助教，而且我們依賴數量有限、收入最高的講師也會面臨風險。

我們的講師和助教是我們在線課程質量的關鍵，也是我們的品牌和聲譽的關鍵。我們已經並將繼續投入大量資金建設和加強我們的課程開發工作室，以推動我們的學習內容創作，而這反過來又取決於我們是否有能力繼續吸引足夠數量的高質量教師，以及與教師(特別是受歡迎的教師)建立並保持具有吸引力的薪酬和激勵安排。如果我們的任何一位優質教師被競爭對手搶走，我們課程和內容的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，從歷史上看，在可預見的未來，我們已經並可能繼續經歷少數收入最高的講師的淨收入集中。例如，在截至2020年9月30日的9個月中，K12課程的前五位講師在此期間貢獻了我們約20%的淨學習服務和產品收入。如果我們失去其中任何一位講師的服務，我們在線課程的毛賬單和淨收入可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

鑑於我們直播課程的互動性，我們傾向於聘請具有深厚教育背景和良好溝通能力的教師和助教。中國的教師和助教招聘市場競爭激烈。為了招聘合格的講師和助教，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展。

商機。雖然我們過去在招聘合格的教師和助教方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們不斷擴大課程設置和業務規模，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格的教師和助教，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們不能保證將來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和助教，因為這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與長期和短期投資相關的風險。

我們目前將一部分資本投資於長期和短期投資。截至2020年9月30日，我們的長期投資主要是對民營公司的股權投資，短期投資主要是中國商業銀行發行的金融產品，浮動利率與標的資產的表現掛鈎，購買時到期日在一年內。這些投資的收益可能大大低於預期，我們投資的公允價值可能會因估值的不確定性以及其他因素而大幅波動。任何未能實現我們從這些投資中獲得的預期收益或這些投資公允價值的大幅波動都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們業務運營的某些方面可能被認為不完全符合中華人民共和國有關在線私立教育的監管要求。此外，我們還面臨與實施這些要求的不確定性相關的風險，以及有關在線私立教育的額外監管要求和限制。

中國的私立教育行業受到各種法規的約束。相關規章制度相對較新且不斷髮展，可能會隨着教育市場，特別是在線私立教育市場的發展而不斷變化。

根據修訂後的《私立教育促進法》或修訂後的《私立教育法》，私立學校可由贊助商自行決定組織為非營利性或營利性學校，贊助商應獲得相關政府部門的批准或授予的特定經營許可證，並向相關政府部門註冊。？請參閲本公司截至2019年12月31日的年度20-F表格年度報告中的項目4.公司信息4.B.業務概述/法規/與民辦教育相關的法規/民辦教育促進法及其實施規則，該報告通過引用併入本招股説明書中。我們作為在線教育服務商，有別於傳統的線下教育服務商，在2016年11月修訂後的《民辦教育法》頒佈之前，在實踐中，沒有民辦學校經營許可而從事教育諮詢服務、輔導服務和類似培訓活動的有限責任公司一般被認為不受修訂前的《民辦教育法》的監管。在實踐中，在線教育服務提供商是否以及如何遵守修訂後的《私立教育法》中的經營許可要求仍不清楚。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據商務部徵求意見稿，在線文憑教育服務提供者應獲得民辦學校經營許可證，我們作為在線非文憑培訓服務提供者, 應當向省級教育廳備案。商務部徵求意見稿進一步規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺應對申請進入該平臺的機構或個人的身份信息進行審查和登記。？見項目4.關於公司的信息；4.B.業務概述；法規；與民辦教育相關的法規；民辦教育促進法及其實施細則。在我們截至2019年12月31日的年度20-F表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。截至本招股説明書發佈之日，司法部草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部草案將於何時以及如何生效，以及地方政府將如何頒佈和實施適用於在線教育服務提供商的備案或許可要求相關規定。

此外，根據中國法律，培訓服務和教育諮詢服務之間的區別並不明確，直到2018年8月6日國務院發佈《關於課後培訓機構發展的意見》或國務院第80號通知，明確規定課後培訓機構不得以諮詢的形式向中小學生提供培訓服務之前，沒有法律明確規定教育諮詢服務的範圍不夠廣泛，不足以涵蓋課後培訓服務。直到2018年8月6日，國務院發佈了《關於規範課後培訓機構發展的意見》或《國務院第80號通知》，明確規定課後培訓機構不得以諮詢的形式向中小學生提供培訓服務，直到2018年8月6日國務院發佈《關於規範課後培訓機構發展的意見》時才明確規定，教育諮詢服務的範圍不足以涵蓋課後培訓服務。我們在中國的在線教育服務主要通過有道計算機運營，其營業執照中規定的允許經營範圍包括教育諮詢(代理服務除外)、應用軟件服務、計算機技術培訓和技術服務，但不明確包括為中小學生提供培訓服務。雖然尚不清楚國務院80號通知是否同樣適用於線下和在線教育服務，但由於國務院80號通知禁止以諮詢的形式向中小學生提供培訓服務，我們不能向您保證，政府當局不會認為有道電腦超出了其允許的業務範圍，在這種情況下，我們可能會被處以罰款或沒收違規操作的收益，並可能被要求停止不合規操作。

此外，教育部會同其他中華人民共和國政府部門頒佈了關於規範在線課後培訓的實施意見，或在線課後培訓意見，自2019年7月12日起生效。網上課後培訓意見旨在規範向中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應當向省級教育主管部門備案，備案結果將向社會公開，並受一定監管要求。具體內容請參見《公司情況》4.B.《民辦教育業務概述條例》修訂《民辦教育相關條例》在線課後培訓意見。本公司截至2019年12月31日的年度報告《20-F表》作為參考併入本招股説明書。此外，教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》，或《關於教育類應用的意見》，《關於引導和規範教育類應用有序健康發展的意見》、《關於教育類應用的意見》、《關於教育類應用有序健康發展的意見》、《關於教育類應用的意見》、《關於教育類應用的意見》、《關於教育類應用的意見》。以學校教職工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景，提供學校教學管理服務、學生學習生活服務或家校互動服務的移動應用，應向省級教育主管部門備案。2019年11月11日, 教育部發布了《教育手機應用備案管理辦法》。見本公司截至2019年12月31日的年度報告《Form 20-F》中的第4項。公司信息4.《業務概述》《與私立教育相關的法規》和《與課後輔導和教育應用相關的法規》，通過引用併入本招股説明書中。

我們在線課程業務的某些方面可能被認為不完全符合在線課後培訓意見。例如，我們的一些教師沒有獲得必要的教師資格證書。有關政府部門可以不定期對網上課後培訓意見及其相關地方性法規的遵守情況進行檢查。在檢查過程中，我們一直並將繼續努力遵守這些規定以及有關政府部門的要求。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們已完成了《教育類應用意見》對我們運營的大部分移動應用的備案，也完成了《在線課後培訓意見》對我們主要在線課後培訓平臺的備案，正在為我們運營的其他移動應用(包括某些新推出的學習應用)準備此類必備的備案材料。我們不能向您保證，我們會及時完成此類備案並遵守在線課後培訓意見、教育應用程序意見及其相關地方規則下的其他監管要求，或者根本不遵守。如果我們未能及時完成此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。

此外，尚不確定中國政府是否以及如何頒佈有關在線民辦教育行業的額外法律法規，也不能保證我們能夠及時遵守任何此類新頒佈的法律法規。如果不能重新獲得合規性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們已經在海外市場推出了產品，例如U-字典。我們計劃在更多的新興市場和地區擴展業務，由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並面臨各種風險，包括競爭加劇、我們知識產權執行的不確定性、海外市場狀況和用户偏好的變化和演變、遵守外國法律法規的複雜性以及政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們的國際業務也可能受到中國與其他國家之間政治和經濟關係的惡化、我們所在國家政府當局實施的制裁和出口管制以及其他地緣政治挑戰的負面影響。2020年9月，在中國和印度之間的緊張局勢加劇之際，印度政府宣佈禁止中國公司在印度提供118款移動應用，原因是據稱存在數據和隱私方面的擔憂。我們的應用程序在印度提供，即U-字典是被禁止的應用程序列表之一。此外，遵守適用的中外法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序來遵守這些法律法規，但我們或我們的員工、承包商或代理仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就一直構成挑戰。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會持續甚至惡化，新冠肺炎造成的幹擾也會加劇。新冠肺炎對包括美國和中國在內的一些世界最大經濟體的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與美國和其他國家的關係，特別是美國和中國之間日益緊張的政治和經濟關係。中國的經濟狀況受全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率的影響。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們的學生和用户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會根據他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG事項不斷變化的期望和標準，或者被認為沒有對日益增長的對ESG問題的關注做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們都可能遭受聲譽損害以及業務、財務狀況，我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性和不利的影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。該規定要求，除其他事項外，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更如果觸發了國務院於2008年發佈並於2018年修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。此外，自2021年1月起施行的國家發改委、商務部頒佈的“外商投資安全審查辦法”要求，政府有關部門對影響或可能影響國家安全的外商投資，應當按照“外商投資安全審查辦法”的規定進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

本招股説明書中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

作為一家證券在全國交易所上市的上市公司，我們將被要求由一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表。在PCAOB註冊的一項要求是，如果SEC或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須進行審計和相關審計。

工作底稿應接受定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，由於各種國家保密法和修訂後的證券法，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此PCAOB目前不能自由進入檢查我們審計師的工作。中國缺乏PCAOB 檢查，阻礙了PCAOB全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們股票的投資者對我們的審計程序和我們的財務報表質量失去信心。

最近頒佈的《外國公司責任法案》可能會導致我們的美國存託憑證退市。

在過去十年中，美國證券交易委員會和PCAOB以及中國的同行，即中國證監會和中國財政部，在PCAOB獲取審計工作底稿和檢查中國會計師事務所(包括我們的審計師)的審計工作的能力方面一直處於僵局。 2013年5月，PCAOB與中國證監會(CSRC)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》(以下簡稱《諒解備忘錄》) ，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中華人民共和國財政部分別在美國和中國開展的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在華有重大業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份聯合聲明中重申了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法所帶來的更大風險。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受中國法律保護的信息的監管重點的一部分，《要求外國公司承擔責任法案》已被制定為法律。根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法檢查會計師事務所的工作，SEC必須提出規則，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。目前尚不清楚SEC將於何時完成HFCAA的實施。HFCAA的頒佈以及其他旨在增加美國監管機構獲取審計工作底稿的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，而美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，因為不確定性依然存在，將會有一個折衷的解決方案。在最壞的情況下，如果我們不能及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

此外，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)發佈了一份報告，建議SEC採取措施實施五項建議，包括在PCAOB檢查會計師事務所方面加強美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。目前還不清楚SEC是否以及何時會制定規則來實施PWG的建議，特別是考慮到它是根據HFCAA制定規則的。任何這些因素和發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。我們特別提醒您注意，如果上市公司會計監督委員會連續三年無法檢查我們的獨立註冊會計師事務所，根據2020年12月18日頒佈的《持有外國公司責任法案》，我們可能會被從紐約證券交易所摘牌。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效。中國的證券監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重述)、開曼羣島公司法(以下我們稱為開曼羣島公司法)和開曼羣島普通法的管轄。我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)和開曼羣島普通法的管轄。

我們的MAA規定我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，以及(C)我們董事會可能決定的一個或多個類別的200,000,000股普通股。一旦滿足適用的歸屬和行使條件，所有獎勵股票(包括期權)，無論授予日期如何，持有者都將有權獲得等值數量的 A類普通股。

以下是我們的MAA和公司法中與我們普通股的重大條款相關的重要條款的摘要。

普通股

一般信息

除投票權和轉換權外，普通股持有者將擁有相同的權利。本公司所有已發行及已發行普通股均已繳足股款，且毋須評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們不能向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。

分紅

根據我們的MAA和公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的MAA規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從股票溢價賬户中支付，或者在公司法允許的情況下支付。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中債務到期時立即償還債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證相互之間的權利，包括但不限於股息權和其他資本分配權。

轉換

B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何出售、任何B類普通股持有人將任何B類普通股轉讓、轉讓或處置予該持有人並非聯營公司的任何人士，或任何B類普通股實益擁有權因任何並非該等B類普通股持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人後，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。就前述句子而言，附屬公司？

指定股東是指由該指定股東直接或間接控制、控制或共同控制的任何人。具體地説，給定股東的關聯公司還包括(A)該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和其他居住在同一家庭中的個人，(B)通過一個或多個中介機構直接或間接控制的遺產、信託、合夥企業和其他人士。就本定義而言，控制是指，就任何人而言，有權指導該人的管理或政策，包括但不限於通過擁有該人超過50%的投票權、通過任命該人董事會或類似管理機構的多數成員的權力、或通過合同安排或其他方式來指導該人的管理或政策，包括但不限於通過擁有該人超過50%的投票權、通過任命該人的董事會或類似管理機構的多數成員的權力、或通過合同安排或其他方式。此外，如果B類普通股的實益擁有人是本公司的董事、高管、本公司的僱員或本公司的附屬公司或合併關聯實體，且該人不再擔任董事、本公司高管或本公司的附屬公司或合併關聯實體的僱員，則該人實益擁有的所有B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。(br}如果B類普通股的實益擁有人是本公司的董事、高級管理人員、本公司的僱員或本公司的附屬或合併關聯實體，則該人將自動並立即將其實益擁有的所有B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。為免生疑問，任何B類普通股持有人向同時是B類普通股實益擁有人的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，均不得觸發該等B類普通股自動轉換為A類普通股。

表決權

就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)投票的所有事項投三票。所有股東決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股份持有人組成，該等股份持有人持有大部分有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。本公司的股東協議規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通知中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。但是，我們將按照紐約證券交易所上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除週年大會外，每屆股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司主席過半數召開，或應在遞交申請書之日持有的股東要求召開，該股東有權在股東大會上表決已發行股份及已發行股份及流通股，在此情況下，董事有義務召開該等大會，並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，本公司的maa並不賦予本公司股東任何權利。在此情況下，本公司的股東大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會或本公司主席以多數票或經股東要求在股東大會上表決的方式召開。然而，本公司的maa並不賦予本公司股東任何權利。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十五(15)個歷日的提前通知，除非根據我們的組織章程免除該等通知。

股東大會通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議還需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。股東大會通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票。特別決議案還要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的三分之二以上的贊成票。如更改名稱或更改MAA等重要事項，將需要特別決議。

此外，只要(1)我們的首席執行官兼董事馮舟博士或周博士實益擁有緊接之後他實益擁有的普通股的50%。

我們的首次公開募股(IPO)完成；和(2)周博士擔任本公司董事或高級管理人員，未經周博士持股實體的贊成票，其票數等於所有投票贊成該特別決議案的成員的票數，如果該事項未經周博士持股實體批准，則不得采取下列任何行動：(I)對《MAA》進行修改、修改或增加，但該等修改、修改或增加對權利造成重大不利影響或廢止的情況下：(I)修改、修改或增加該等修改、修改或增加，以該等修改、修改或增加對權利造成重大不利影響或廢止的範圍內：(I)修改、修改或增加該等修改、修改或增加對權利造成重大不利影響或廢止的情況下：(I)修改、修改或增加該等修改、修改或增加以及(Ii)我公司清算或解散。

普通股轉讓

在遵守我們的MAA規定的如下限制的情況下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式、紐約證券交易所規定的形式或我們董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓或我們有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我公司，並附上與之相關的普通股證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；有關普通股的證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們將就此向我們支付紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守要求紐約證券交易所發出的任何通知後，轉讓登記可在我們董事會根據其絕對酌情權不時決定的時間和期限內暫停，並關閉登記冊。提供在任何年中，始終不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。

清算

在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如果可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期應付本公司的所有款項中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則這些資產將進行分配，以便由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔損失。在任何清算事件中，向普通股持有人分配資產或資本將是相同的。

普通股催繳和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股股票未支付的任何款項(無論是普通股面值或溢價或其他方式)。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

我們可按董事會在發行該等股份前決定的條款及方式，按該等股份須予贖回的條款發行股份。我們公司也可以回購我們的任何股票，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會批准或MAA以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價賬户、資本贖回準備金中支付，或者如果公司能夠在支付後立即償還債務，這些債務在正常業務過程中到期時，可以從資本中支付。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回，除非(A)已繳足股款，(B)贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

關於股權變動的幾點思考

如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經代表該類別或系列已發行股份至少三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過特別決議案批准而更改。授予任何類別股票持有人的權利，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名而產生重大不利影響。Pari 通行證擁有如此現有的股份類別。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案除外)。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。查看您可以在哪裏找到更多信息。

增發股份

我們的MAA授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，以可用授權但未發行的股份為限。

我們的MAA還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

系列的命名；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款

我們的MAA中的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會的條款。

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

無需向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

不需要公開會員名冊以供查閲；

無需召開年度股東大會；

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予 20年)；

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

可註冊為存續期有限的公司；及

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額。

會員登記冊

根據公司法，我們必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：

我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及就每個成員的股份支付的或同意視為已支付的金額；

確認每個成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊中登記的成員被視為擁有與成員登記冊中的名稱相對的股份的合法所有權，這是《公司法》規定的事項，即本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將提出關於上述事項的事實推定)，而在成員登記冊中登記的成員將被視為擁有與成員名冊中名稱相對的股份合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的會員名冊中，或者如果任何人在登記時有任何違約或不必要的延誤，任何人或成員已不再是我公司的成員，受屈的人或成員(或我公司的任何成員或本公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可以拒絕這種申請，或者如果法院對案件的公正性感到滿意，它可以拒絕這種申請，或者，如果法院對案件的公正性感到滿意，它可以向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，如果法院對案件的公正性感到滿意，可以拒絕這種申請，或者如果法院對案件的公正性感到滿意，它可以拒絕這種申請，或者如果法院對案件的公正性感到滿意，它可以申請下令更正登記冊

公司法在很大程度上源於英國較老的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異摘要。

合併及類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員都有一份合併計劃副本。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%(90%)以上，則該公司是該子公司的母公司。如果一家公司持有的已發行股份合計佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)以上，則該公司即為該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院免除了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持異議，有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成一致，將由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。如果股東不同意合併或合併，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，公司法還包含以安排計劃的方式為公司重組和合並提供便利的法定條款。提供該項安排獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數通過，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

有關所需多數票的法定規定已經達到；

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權接受司法確定的股票價值的現金支付。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況)，允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或者越權的行為或者打算採取的行為；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的MAA 規定，我們將從我公司的資產中賠償當時與我公司任何事務有關的董事和高級管理人員因他們或他們中的任何一人在各自的辦公室執行職責時所做或不做的任何行為而可能或可能招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害和費用，但由他們自己或通過他們自己的行為而招致或承受的費用(如果有)除外。{br這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供超出我們MAA規定的額外賠償。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而股東一般未分享的任何權益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提交了關於交易的證據，該董事必須證明該交易的程序公平，並且該交易對公司具有公允價值。該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他的義務相沖突的位置的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他的義務相沖突的境地的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不把自己置於公司利益與他的個人利益或他的義務相沖突的境地的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不把自己置於公司利益與他的個人利益或他的義務相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，一名董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗的人合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

控股股東的受託責任

根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受託責任。就開曼羣島法律而言，與特拉華州法律規定的情況相反，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的控股股東不對其控制的公司或該等公司的少數股東負有任何此類受託責任。開曼羣島公司的控股股東可按其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括就其股份行使投票權，但須受非常有限的衡平法限制，包括必須真誠地行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則，以造福公司整體。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。公司法和我們的MAA規定，我們的股東可以通過由本應有權在股東大會上就此類事項投票而無需召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的股東協議允許持有合計不少於三分之一有權在股東大會上投票的公司已發行和流通股的股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議在該會議上表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的股東協會不向我們的股東提供任何其他在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出提案的權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的MAA 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的MAA，董事可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並在有法定人數的情況下投票的其他董事的簡單多數投贊成票，無論是否有理由免職。董事任期至其繼任者當選並具備任職資格為止，或至其以其他方式卸任為止。此外，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去職務；(Iv)被發現精神不健全；(V)被法律或紐約證券交易所規則禁止擔任董事；或(Vi)根據我們的MAA的任何其他規定被免職，董事的職位將被辭去(I)破產或與債權人達成任何安排或協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(V)被法律或紐約證券交易所規則禁止擔任董事；或(Vi)根據我們MAA的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這的效果是限制了潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到對待

同樣。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並未規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而非對少數股東構成欺詐的影響。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股過半數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們的MAA，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類流通股多數批准的情況下變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的MAA，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們可以在代表該類別已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據公司法和我們的MAA，我們的組織章程大綱和章程只有通過股東的特別決議才能修改。

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的MAA對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權沒有任何限制。此外，在我們的MAA中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

緊接本公司於2019年10月24日首次公開發售完成前，由(I)網易、(Ii)本公司行政總裁兼董事周博士及(Iii)若干少數股東(本公司僱員)實益擁有的已發行及已發行普通股已轉換為B類普通股，而剩餘已發行及已發行普通股及所有A系列優先股均已轉換為A類普通股，分別於一對一立即基準。

2019年10月，在首次公開募股(IPO)和同時進行的定向增髮結束時，我們以美國存託憑證(ADS)的形式向奧比斯發行和出售了總計5,600,000股A類普通股和7,352,941股A類普通股，公開發行價為每股ADS 17美元。

優先股

2018年4月17日，我們向EDU資本基金I LP發行了4,867,725股A系列優先股，對價為50,000,000美元。

2018年4月17日，我們向Good SPIRIT Limited發行了1,947,090股A系列優先股，代價為20,000,000美元。

由於我們A系列優先股的持有者在這些持有人首次投資我們的證券之前都不是關聯方，我們A系列優先股的價格是根據我們與投資者之間的談判確定的，並得到了我們的董事會的批准。就在我們於2019年10月24日完成首次公開募股之前，當時已發行和發行的所有A系列優先股均於2019年10月24日轉換為我們的A類普通股一對一根據。

期權和股權獎勵獎勵金

我們已經向我們的某些高管和員工授予購買普通股的選擇權。參見我們截至2019年12月31日的年度報告20-F表中的項目6.董事、高級管理人員和員工B薪酬，該報告通過參考併入本招股説明書。

股東協議

我們目前有效的股東協議是由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方於2018年4月17日簽訂的，並於2019年9月25日修訂。

目前的股東協議規定了某些特殊的權利，包括參與權和共同銷售權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股(IPO)完成後自動終止。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構，發行和交付美國存托股份(American Depositary Shares)，也稱為美國存托股票(ADS)。每股ADS代表一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於香港及上海滙豐銀行有限公司(香港託管銀行)。每個ADS還代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也被稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的註冊持有者將收到存託機構的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和開支後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金

存託機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配兑換成美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許存款協議只允許存款人將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，用於尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。參見税收。託管機構將只分發整美元和美分，並將進行循環

存託機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再發行張美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和開支後。在範圍內，託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證這樣做是合法的時，保管人才會行使或分配權利。如果託管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管機構支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分佈

託管機構將以其認為合法、公平和實際可行的任何方式，向ADS持有人發送我們在託管證券上分銷的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，除非我們提供令人滿意的證據，證明進行此類分銷是合法的，否則託管銀行不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存、取、銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將按您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

您可以將您的美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他以美國存託憑證為基礎的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，如果存託機構需要交付存放的股份或其他證券的一小部分，則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

ADS持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並向ADS持有人交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權權利

你怎麼投票？

ADS持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。


存取人股票或ADS 持有者必須支付：		用於：
* 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少)		* 發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行

		* 出於取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況

* 每ADS 0.05美元(或更低)		* 向ADS持有者進行任何現金分配

* 費用相當於如果向您分發的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用		* 分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，這些證券由託管機構分發給ADS持有人

* 每個ADS每歷年0.05美元(或更少)		* 託管服務

* 註冊費或轉移費		？當您存取股時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的名稱之間的轉讓和登記

*託管人的費用		- 有線和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) * 將外幣兑換成美元

* 税和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税，託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付		根據需要添加

* 託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。託管機構通常可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，它將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。這個

收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或任何您的美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能會拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存入的證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付納税後剩餘的任何收益，或發送給ADS持有人的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存入的證券，除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示，並且符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管人將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和實際，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證(包括存入的證券被註銷)，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知ADS持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意任何原因。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用以外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，該修正案將在30天后對未償還的美國存託憑證生效。

如果存款協議將終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例造福於未交出美國存託憑證的ADS持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可以拒絕接受用於提取已存放證券的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已存入的證券全部售出之前，託管人可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退還。在所有已存放的證券均已售出之前，託管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，或ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所導致的任何税收後果，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有責任對支付寶持有者因擁有或持有美國存託憑證或任何其他税收優惠而可能招致的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務就ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠承擔任何責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

關於存託訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存入的證券而收取的轉讓或登記費；

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉賬文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權收到與您的美國存託憑證相關的股票

ADS持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

出現暫時性延誤的原因有：(一)託管人已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿；(二)股票轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而需要禁止撤資時。

此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者促進註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間的互換。資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並在沒有ADS持有人事先授權的情況下，將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有者行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供它作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們通常向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查美國存託憑證持有人的登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。

陪審團審判棄權

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可以在本案的事實和情況下強制執行。

如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和法規的義務。( 您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和法規的義務。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們很大一部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產有很大一部分位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國證券法或的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需重審。

基於有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項這一原則的是非曲直，但必須滿足某些條件。要在開曼羣島執行這樣的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是算定金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(很可能判決懲罰性或多重損害賠償)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問田源律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法民事責任條款做出的對我們或這些人不利的判決存在不確定性。田源律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與判決所在國之間的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售其持有的本公司A類普通股或股美國存託憑證。該等出售股東可將A類普通股出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或如適用的招股説明書副刊所述。參見分配計劃。此類出售股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證，而不受證券法註冊要求的約束。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售及出售A類普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股或美國存託憑證數目。招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充日期之前的三年內擔任過、受僱於或以其他方式與我們有實質性關係。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

一個或多個固定價格，可以改變；

銷售時的市價；

與該現行市場價格相關的價格；

或者協商好的價格。

我們或適用招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其向公眾徵求購買證券的要約。有關任何特定證券發行的招股説明書將列出指定招股的任何代理的名稱，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為承銷商，該術語在《證券法》中有定義。本公司或適用招股説明書附錄中點名的出售股東可不時以委託人身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可能被認為是證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或最佳方式購買證券作為本金轉售給公眾。

努力基礎。如果吾等或適用招股説明書附錄中指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用招股説明書附錄中指名的出售股東將在銷售時與其簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從本公司或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得補償，也可能從其可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理和其他人士可能有權根據他們可能與我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東訂立的協議，獲得我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東對民事責任(包括根據證券法承擔的責任)的賠償，或就他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書副刊將描述發行證券的條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可能會支付與任何出售股東擁有的股票註冊相關的費用。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是、的客户或貸款人，並可能與本公司及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會作為承銷商、交易商或代理商向或通過我們的附屬公司提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集某些機構向吾等購買證券的要約。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由田源律師事務所和適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們和承銷商轉交。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴田源律師事務所。

本招股説明書參考表格 20-F截至2019年12月31日止年度的報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Zhoong Tian LLP)的報告合併而成，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Zhoong Tian LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

普華永道中天有限責任公司的註冊營業地址是中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

我們遵守交易法的報告要求，並且根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到相關信息Www.youdao.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

我們於2020年4月29日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們目前的表格 6-K連同未經審計的中期簡明合併財務報表作為附件 99.1於2021年2月10日提交給證券交易委員會；

在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

根據交易法第12條於2019年10月15日提交的表格 8-A中包含的證券註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的任何未來的6-K表格報告，這些報告通過引用將其合併到本招股説明書中。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

有道股份有限公司

望上路399號

杭州市濱江區310051

中華人民共和國政府

+86 0571-8985-2163

注意：投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為提供賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。在開曼羣島法律允許的範圍內，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，我們公司的每一位董事和高級管理人員以及當時與我公司的任何事務有關的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應從我公司的資產中獲得賠償，使他們或他們中的任何一人因所做或所做的任何行為而將或可能招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、損失和損害和費用，從我公司的資產中獲得賠償。但因其故意疏忽或過失而招致或承受或因其故意疏忽或過失而招致或承受的(如有的話)除外，而該等董事、高級人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收受、疏忽或過失負責，為符合，或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠實而加入任何收據，或為本公司任何款項或財物可能交存或存放以作安全保管的任何銀行或其他人士的償付能力或誠實，或為本公司任何款項可投資於其上的任何擔保不足，或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害而作出的賠償，除非該等損失或損害是因該董事故意疏忽或失責而發生的，則不在此限

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊説明書(第333-234009號文件)的附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任該等董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

我們根據本註冊聲明可能簽訂的與證券發行相關的任何承銷協議也可能規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償，但前提是此類責任是由以書面形式向我們提供的、明確供本註冊聲明和某些其他披露文件使用的與承銷商相關的信息引起的。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目9

陳列品

參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

第10項

承諾。

(A)他在下文簽署的註冊人現承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件分別

II-1

或合計，代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如上所述，如果交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價的變化，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在向證券交易委員會提交的招股説明書中。如果總量和價格的變化代表着有效註冊聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的變化不超過20%的話

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

但是，前提是，本條(A)(1)(I)、 (A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的定期報告中所載的信息，或包含在根據第424條提交的招股説明書中作為參考的招股説明書形式的信息不適用，該等報告通過引用併入註冊説明書中，其中包括(A)(A)(1)(I)、 (A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所規定的須包括在生效後修訂中的信息

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)對終止發行時未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。(三)採取事後修正的方式，將終止發行時未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息，則無需提交財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，條件是註冊人在招股説明書中通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告中(通過引用併入本註冊説明書中)，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何買方的責任，：

(I)註冊人依據規則第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為倚賴規則 430B而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行；但作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在所納入或納入的文件中所作的任何陳述，均不得被視為其首次真誠要約；但在註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在註冊説明書或招股説明書文件中所作的任何陳述，均不得被視為首次真誠發行。

II-2

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將註冊聲明或招股説明書納入註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(6)為根據證券法確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有關於下述登記人或其證券的重要信息，該等資料是由下述登記人或其代表提供的；及

(Iv)任何其他作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報)均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，並且通過引用方式併入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且根據交易法第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且

(C)如果根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：(br}由註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決)，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否通過以下方式獲得賠償的問題：(br}註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-3


展品編號		描述

1.1*		承銷協議的格式

4.1		A類普通股的註冊人證書樣本(在此引用表格F-1的登記聲明附件4.2(檔案號：(br}333-234009)，經修訂，最初於2019年10月15日提交給證券交易委員會)

4.2		存款協議表格(在此引用F-1表格登記説明書的附件4.3(第333-234009號文件)，經修訂，最初於2019年10月15日提交給證券交易委員會)

4.3		第四次修訂和重新修訂了現行有效的註冊人組織備忘錄和章程(本文通過引用併入經修訂的F-1表格(文件編號333-234009)的註冊説明書附件3.2，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

4.4		註冊人、網易公司和其中提到的某些其他方之間的股東協議於2019年9月25日修訂和重述(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234009)的附件10.4併入，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)，其中的股東協議由註冊人、網易公司和其中提到的某些其他各方共同簽署，自2019年9月25日起修訂和重述(本文引用了最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-234009)附件10.4)

5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在註冊的證券的有效性的意見

8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)

8.2**		田源律師事務所關於中華人民共和國若干法律問題的意見

23.1**		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意

23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)

23.3**		田源律師事務所同意書(見附件8.2)

24.1**		授權書(附於本文件簽名頁)

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據1934年證券交易法提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

**	在F-3表格中填寫此註冊聲明。

II-4

通過這些禮物，我知道每一個在下面簽名的人都構成並任命馮周博士為他的真實和合法的人。事實律師在與本註冊聲明有關的身份中，包括以簽名人的名義和代表本註冊聲明簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案(包括根據1933年美國證券法根據規則 462提交的生效後的修正案和註冊)，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券和證券交易委員會(U.S.Securities and the U.S.Securities and事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，盡其可能或能夠親自作出的一切意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容。事實律師代理人或其代理人可根據本協議合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年2月10日以指定身份簽署：


簽名		標題

/s/丁磊		導演
丁磊(William Lei Ding)

/s/馮舟		首席執行官、董事(首席執行官)
馮州

/s/Harry Shum		獨立董事
哈里·沈(Harry Shum)

/s/黎智英(Jimmy Lai)		獨立董事
黎智英(Jimmy Lai)

/完/李永偉		財務副總裁 (首席財務官和主要會計官)
李永偉

II-5



須註冊的每類證券的名稱⁽¹⁾	須支付的款額註冊⁽²⁾	建議的最大值每件商品的合計價格單位⁽²⁾	建議的最大值聚合產品價格⁽²⁾	數量註冊費⁽²⁾
A類普通股，每股票面價值0.0001美元⁽³⁾


授權的美國代表

Cogency Global Inc.

依據：	/s/Cogency Global Inc.
	姓名：	科琳·A·德弗里斯
	標題：	高級副總裁


開曼羣島		不適用
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

目錄

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