2022年9月14日

公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會

內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：SM能源公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2022年2月25日

Form 8-K，2022年2月24日提交
File No. 001-31539

尊敬的女士們、先生們：

以下是美國特拉華州一家公司SM Energy Company(以下簡稱“公司”或“我們”)對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務、能源和運輸部(“工作人員”)工作人員於2022年9月2日發出的信函所作的進一步迴應，這些意見涉及對公司於2022年2月25日提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)和8-K表格的審查。於2022年2月24日向委員會提交(第001-31539號文件)。

為方便起見，每一份回覆的前面都有工作人員相應評論的準確文本，以粗體顯示。

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截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

企業和物業

儲量

已探明的未開發儲量，第13頁

1.我們已閲讀您對意見1的答覆，並注意到您作為擴展和發現添加的已探明未開發儲量的一部分與加密井有關。你對截至2021年12月31日的年度總探明儲量發生的變化的討論似乎也表明，你作為擴展和發現增加的總探明儲量的一部分與加密井有關。

請注意，工作人員認為，根據S-X規則第4-10(A)(14)條和FASB ASC 932-235-50-5(A)和(D)分段的指導，與加密鑽井有關的儲量變化應歸類為對先前估計數的修訂，而不是擴展和發現。在這種指導下，延伸井是為了擴大已知儲層的範圍而鑽成的井，並導致擴大已探明的面積。

然而，加密鑽井位置已經位於先前確定的探明區域內，並導致已知探明儲量的回收。因此，根據財務會計準則委員會ASC 932-235-50-5(A)分段的指導，與這類油井有關的儲量變化應歸類為對以前估計數的修訂。請相應地修訂準備金對賬中的分類和相關説明。

答覆：

在未來的文件中，從我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K開始，與加密鑽井相關的儲量變化將歸類為對先前估計的修訂，而不是根據FASB ASC 932-235-50-5對擴建和發現的補充。在我們的補充石油和天然氣信息披露中，現有已探明油田的加密儲量將不再單獨列報；相反，該等儲量將包括在先前估計項目的修訂中。列報的所有年份都將反映這一列報變化。

2022年2月24日提交的8-K表格

附件99.1

調整後的營業利潤率調整，第20頁

2.我們已經審查了您對之前評論1的回覆。請解決以下問題：

·披露在衍生品結算影響之前調整後的營業利潤率是如何被管理層使用的，以及對投資者是如何有用的；

·披露管理層如何利用調整後的營業利潤率，包括衍生品結算的影響，並對投資者有用；

·披露為什麼在衍生品結算的影響之前，您要對賬至調整後的營業利潤率，以及調整後的營業利潤率(包括衍生品結算的影響)；以及

·將調整後營業利潤率的GAAP指標與非GAAP指標進行調整。您目前的陳述更加強調非公認會計準則計量，與C&DI關於非公認會計準則財務計量的問題102.10不一致。

答覆：

未來，從我們2022年第三季度收益新聞稿和相關的8-K表格開始，我們不打算在衍生品結算的影響之前呈現調整後的營業利潤率，或者在調整後的營業利潤率包括衍生品結算的影響之前呈現調整後的營業利潤率。

然而，只要這些衡量標準包括在未來的披露中，我們將修改我們的陳述，使之與調整後的營業利潤率的運營收益(GAAP)和非GAAP衡量標準保持一致，以便更加突出最直接可比的GAAP衡量標準，並擴大我們的披露，具體如下：

我們將調整後的營業利潤列在衍生產品結算的影響之前，是因為包括衍生產品結算的影響反映了一種最直接可與傳統毛利率計算相比較的衡量標準，我們相信這一衡量標準使管理層和投資界瞭解了公司經常性的經營財務結果。我們提出調整後的營業利潤，包括衍生產品結算的影響，因為我們相信，這對管理層和投資界瞭解商品衍生產品結算如何影響我們從經常性業務實現的平均淨價是有用的。“

3.扣除衍生產品結算影響及計入衍生產品結算影響前經調整的營業利潤率似乎是一項業績衡量指標。請告訴我們以下幾點：

·您如何看待不包括運營費用的調整後的營業利潤率，如DD&A和資產報廢債務的增加；以及

·為什麼將勘探成本和其他運營費用從調整後的營業利潤率的非GAAP衡量指標中扣除。

答覆：

未來，從我們2022年第三季度收益新聞稿和相關的8-K表格開始，我們不打算在衍生品結算的影響之前呈現調整後的營業利潤率，或者在調整後的營業利潤率包括衍生品結算的影響之前呈現調整後的營業利潤率。

當我們在歷史上提供這些衡量標準時，這是因為我們的行業沒有像其他行業那樣報告毛利率計算，因為我們的行業沒有在我們的綜合運營報表中記錄“銷售商品成本”。因此，我們披露經調整的營業利潤率的意圖是儘可能與會計準則編撰中定義的“毛利率”保持一致。“毛利率”一詞在會計準則編纂的主詞彙表中定義為：[T]銷售額超過售出商品的成本。毛利率並不考慮所有的運營費用。“DD&A和資產報廢債務的增加是包括在運營收入(虧損)計算中的費用估計，這些項目有時可能是不可預測的。這些項目不包括在傳統的毛利率計算中。我們相信，提供不包括這些估計的調整後的營業利潤率對管理層和投資者都有幫助，因為這增加了我們的經常性經營業績期間和與同行的可比性。

我們將勘探成本和其他運營費用淨額從我們調整後的營業利潤率的非GAAP計量中剔除，目的是與毛利率保持密切一致，因為這些費用與產量沒有直接關係，本質上是不可預測的，可能會影響我們的經營業績在不同時期和與同行的可比性。

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如果您對本文中的答覆有任何疑問，請聯繫赫伯特·S·沃格爾、總裁和首席執行官，聯繫電話：(3038372447)，聯繫A·韋德·普塞爾，執行副總裁總裁和首席財務官，聯繫電話：(3038642555)，或聯繫大衞·W·科普蘭，執行副總裁總裁和總法律顧問，聯繫電話：(432)8484912。

非常真誠地屬於你，

SM能源公司

抄送：桑德拉·沃爾，石油工程師

約翰·霍金，石油工程師

Sondra Snyder，高級職員會計師

Gus Rodriguez，會計處處長

大衞·W·科普蘭，SM能源公司

露西·斯塔克，Holland&Hart LLP