July 22, 2022

公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會

內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：SM能源公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2022年2月25日

Form 8-K，2022年2月24日提交
File No. 001-31539

尊敬的女士們、先生們：

以下是美國特拉華州一家公司SM Energy Company(以下簡稱“公司”或“我們”)對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部、能源與運輸部(“工作人員”)工作人員於2022年7月13日來信提出的意見的迴應，這些意見涉及對公司於2022年2月25日提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格(“2021年10-K表格”)和8-K表格的審查。於2022年2月24日向委員會提交(第001-31539號文件)。

為方便起見，每一份回覆的前面都有工作人員相應評論的準確文本，以粗體顯示。

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截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

企業和物業

儲量

已探明的未開發儲量，第13頁

1.請詳細討論您已探明的未開發儲量中與擴建、發現和加密開發有關的變化，以及對先前估計的修訂，以單獨確定

並量化導致變化的每個重要因素，包括抵消因素，以符合S-K條例第1203(B)項。

披露先前對已探明未開發儲量的估計修訂，尤其應識別與個別因素有關的變化，例如商品價格、成本、利息調整、良好表現、未成功及/或不經濟的已探明未開發地點所引起的變化。

您的信息披露應清楚地確定更改的來源，幷包括與您確定的每一項相關的解釋。如果將兩個或兩個以上不相關的因素結合在一起，得出某一項目的總體變化，請分別確定並量化每個重要因素，以便充分解釋各期間淨儲備量的變化。

答覆：

根據S-K規則第1203(B)項的要求，我們在第13頁和第14頁披露的2021年Form 10-K表討論了對我們估計的已探明未開發(“PUD”)儲量數量的重大變化。此外，由於它涉及擴建、發現和填充(總計125.2 MMBOE)的增加，我們按經營區域披露了這一變化的組成部分。從員工的角度來看，在我們南得克薩斯州資產披露的81.0MMBOE估計PUD儲量增加中，71.5MMBOE(88%)與成功開發奧斯汀白堊層有關，我們在披露中以摘要形式討論了這一點。此外，在71.5MMBOE(72%)的Austin Chalk增加中，有51.2MMBOE來自擴展。在我們米德蘭盆地資產錄得的44.2MMBOE估計新增PUD儲量中，41.7MMBOE(94%)與加密開發有關，這在我們的披露中以摘要形式披露。我們認為，我們在2021年表格10-K中披露的關於從擴展、發現和填充中添加2021年PUD的討論符合S-K條例第1203(B)項的要求。

與2021年對先前估計的修訂相關的數量與我們報告的估計PUD儲量總量和估計PUD儲量在不同時期的變化相比，無論是按個別因素還是從總體上看都是無關緊要的。先前估計的修訂總額約佔2020年底估計PUD儲量總量的1.2%，而修訂先前估計金額2.1MMBOE的個別因素均不超過2020年底估計PUD儲量總量的1.5%。由於對以前估計數的全部訂正和每個單獨構成部分都無關緊要，因此確定沒有必要披露。

合併財務報表附註

補充石油和天然氣信息(未經審計)

未來淨現金流貼現的標準化衡量，第99頁

2.如果為符合FASB ASC 932-235-50-36，請擴大標準化措施的列報範圍，以澄清未來現金流將考慮已探明物業的估計廢棄成本。

如果放棄成本，包括與已探明的未開發地點相關的成本，在所列的每個時期都沒有包括在內，例如截至2021年、2020年和2019年12月31日，請向我們解釋將這些成本從標準化計量的計算中剔除的理由。

答覆：

根據財務會計準則委員會ASC 932-235-50-36的要求，本公司包括所有呈列年度的估計已探明已開發物業及估計已探明未開發物業的估計廢棄成本。在未來的文件中，該公司將包括一份聲明，表明估計的放棄成本包括在這一計算中。

2022年2月24日提交的8-K表格

附件99.1

調整後的營業利潤率調整，第20頁

3.我們注意到，您將調整後的營業利潤率(在衍生產品結算影響之前)和調整後的營業利潤率(包括衍生產品結算的影響)確定為非GAAP衡量標準，並將這些衡量標準與貴公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的石油、天然氣和天然氣收入以及運營收入(虧損)進行了核對。請告訴我們，您是如何考慮將這些指標與最直接可比的GAAP指標--全面GAAP毛利率--進行協調的。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

答覆：

“毛利率”一詞在會計準則編纂的主詞彙表中定義為：[T]銷售額超過售出商品的成本。毛利率並不考慮所有的運營費用。我們認識到，我們的行業沒有報告類似於其他行業的毛利率價值，因為我們沒有在我們的綜合經營報表中記錄“貨物銷售成本”。因此，我們相信，從石油、天然氣和NGL收入到運營收入(虧損)的對賬將我們財務數據的用户引導到最直接可比的GAAP指標，因為我們調整後的運營利潤率指標與經常性業務的財務結果密切相關。我們相信，我們調整後的營業利潤率措施使管理層和投資界瞭解了公司的經常性營業利潤率，並有助於比較期間內的財務業績和與同行公司的財務業績。

由於我們的財務報表不包括傳統的“銷貨成本”財務報表行項目，我們無法計算毛利並與之對賬。與其他公認會計準則指標(如淨收入)進行對賬不會那麼有用，因為對賬將包括利息支出和所得税支出等項目，這些項目被視為非運營成本，而不是運營成本。我們認為，石油、天然氣和天然氣收入以及業務收入(損失)是公認會計準則中最直接可比的措施，符合工作人員通過G條例新聞稿(美國證券交易委員會第33-8176/34-47226號新聞稿)腳註26中提供的指導，其中規定：[我們]我認為，為註冊人提供靈活性，以便最好地確定哪一項是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務衡量標準，這是最合適的。

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如果您對本文中的答覆有任何疑問，請聯繫赫伯特·S·沃格爾、總裁和首席執行官，聯繫電話：(3038372447)，聯繫A·韋德·普塞爾，執行副總裁總裁和首席財務官，聯繫電話：(3038642555)，或聯繫大衞·W·科普蘭，執行副總裁總裁和總法律顧問，聯繫電話：(432)8484912。

非常真誠地屬於你，

SM能源公司

抄送：桑德拉·沃爾，石油工程師

約翰·霍金，石油工程師

Sondra Snyder，高級職員會計師

Gus Rodriguez，會計處處長

大衞·W·科普蘭，SM能源公司

露西·斯塔克，Holland&Hart LLP