馬尼託沃克公司。

西公園廣場11270號
1000套房

密爾沃基，威斯康星州53224

2022年9月9日

《信息自由法》要求保密處理

由馬尼託瓦克公司提供。

依據《聯邦法規》第17編200.83節

根據這樣的要求，本信中省略了某些機密信息
以及這封信的遺漏部分，單獨提交給證券公司
和交易委員會，由符號“”表示[*]”

通過Edga和Secure Kiteworks服務器

回覆：Manitowoc Co Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月22日提交

截至2022年6月30日的財政季度10-Q表

於2022年8月5日提交

File No. 001-11978

尊敬的羅德里格斯先生：

以下是威斯康星州的馬尼託沃克公司(“公司”、“馬尼託沃克”、“我們”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)在2022年8月29日就上述文件發表的意見的迴應。下面列出的編號項目重複(以粗體斜體)員工在意見信中反映的意見，這些意見後面是公司的答覆(常規字體，除非另有説明)。

我們請求根據《美國聯邦法典》第17編200.83節和《信息自由法》第5編第552節對本答覆中遺漏的部分予以保密處理。如果歐盟委員會根據《信息自由法》或以其他方式收到任何包含此迴應的請求，請聯繫Foley&Lardner LLP的Russell E.Ryba，電話：(414)297-5668(傳真：414-297-4900)，我們將提供更多信息支持這一保密處理請求。請參閲下面的“保密處理請求”。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第24頁

答覆：

根據S-K法規第303(B)項的要求，我們在截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q(“第二季度10-Q”)以及2022年8月5日的投資者演示中討論了我們看到的通脹壓力從大宗商品轉向勞動力、能源和零部件。具體地説，在我們的第二季度10-Q報告的第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中，我們在第23頁標題“時事--通貨膨脹”下指出：

截至2022年6月30日的三個月和六個月，本公司受到通脹壓力的負面影響，通脹壓力主要與原材料投入和物流成本有關。該公司已經開始看到原材料投入成本的緩解，然而，該公司預計與工資、物流、能源和零部件成本有關的通脹壓力將繼續存在。該公司已實施提價和臨時定價策略，以抵消通脹壓力。然而，由於積壓訂單的提前期較長，發貨延遲加劇了定價的實現。持續或惡化的通貨膨脹可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。“

鑑於當前宏觀經濟環境的獨特性質(即，第二季度鋼材現貨成本下降，鋼材是起重機制造中使用的主要商品，營業額增加和勞動力市場緊張導致勞動力成本上升，烏克蘭衝突導致歐洲電力和天然氣成本上升，以及供應商通脹壓力導致零部件成本上升)，很難量化通脹壓力的這種轉變對我們的運營業績或財務狀況的影響，更難量化其未來的影響。然而，截至2022年8月5日，也就是我們提交第二季度10-Q報告並召開第二季度投資者電話會議的那一天，我們認為，從大宗商品通脹向通脹過渡對工資、物流、能源和零部件成本的淨影響不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。此外，正如我們在第二季度10-Q中披露的那樣，考慮到持續的通脹壓力，供應鏈限制加劇了通脹壓力，實現價格上漲的好處(如果有的話)是很難量化或預測的。

在我們未來的季度和年度報告中，我們將繼續分析並在一定程度上討論通貨膨脹對公司運營結果和財務狀況的影響。此外，我們將盡可能量化通脹和物價上漲對我們的經營業績和財務狀況的影響。

關鍵會計政策和估算

商譽、其他無形資產和其他長期資產，第36頁

2022年6月30日和2021年12月31日，您的市值在截至2022年6月30日的六個月期間進一步下降。您更改了對截至2021年12月31日的年度進行商譽減值評估的方法，現在使用收益法和市場法，加權70/30來確定每個報告單位的公允價值。請提供以下信息：

答覆：

我們對截至2022年6月30日的六個月ASC 350-20-35-3C中概述的定性因素(為便於工作人員審查，包括在下面的斜體部分)進行了評估，如下：

宏觀經濟狀況，如總體經濟狀況惡化、獲取資本的限制、外匯匯率波動或股票和信貸市場的其他發展

全球經濟的增量壓力出現在2022年2月下旬，當時俄羅斯入侵烏克蘭。制裁和能源成本上漲的影響一般僅限於歐洲，它是我們的歐盟皇家部隊報告單位的一部分，沒有任何善意。因此，本報告股的宏觀經濟狀況沒有得到進一步評估。

在美洲業務部門(包括美洲-製造和美洲-分銷報告單元)和MEAP報告單元內，宏觀經濟狀況沒有對業績產生實質性影響，這與公司2021年10月31日商譽減值分析中使用的貼現現金流模型基本一致。

行業和市場考慮因素，如實體經營環境的惡化、競爭環境的加劇、依賴市場的倍數或指標的下降(從絕對值和相對於同行的角度考慮)、實體的產品或服務市場的變化，或監管或政治發展

截至2022年6月30日，該公司仍有9.478億美元的強勁積壓。在報告單位層面(不包括截至2021年6月30日還不存在的美洲分銷)，積壓的訂單同比增加，管理層沒有看到有意義的訂單取消。美洲-分銷業績繼續符合預期。儘管問題1討論了獨特的宏觀經濟條件，但總體結果和訂單趨勢基本保持不變。

對收益和現金流有負面影響的成本因素，如原材料、勞動力或其他成本的增加

儘管我們在全球範圍內經歷了原材料和勞動力成本的上漲，但我們產品的定價行動部分抵消了這一增長。正如我們在回覆上面的評論1中指出的那樣，由於目前的積壓水平、特定的產品交貨期以及訂單的時間安排，我們運營結果的所有漲價都被推遲了。美洲-製造、美洲-分銷和MEAP報告部門的財務結果與我們的內部預測一致。此外，當將目前的結果與公司2021年10月31日商譽減值分析中使用的貼現現金流模型進行比較時，結果基本上沒有變化。

整體財務業績，如現金流為負或下降，或實際或計劃的收入或收益與相關前期的實際和預測結果相比有所下降

美洲-製造、美洲-分銷和MEAP報告部門的財務結果與我們的內部預測一致。此外，當將目前的結果與公司2021年10月31日商譽減值分析中使用的貼現現金流模型進行比較時，結果基本上沒有變化。

其他與實體相關的事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變動；考慮破產；或訴訟

在截至2022年6月30日的六個月中，各報告單位沒有發生實體特有的善意活動。

影響報告單位的事件，如淨資產的組成或賬面金額的變化，出售或處置報告單位全部或部分的可能性更大的預期，報告單位內重要資產組的可回收測試，或作為報告單位組成部分的子公司的財務報表中商譽減值損失的確認

由於俄羅斯/烏克蘭衝突和政府實施的各種制裁，我們在俄羅斯的實體停止接受新訂單，並縮減業務。該實體在歐盟皇家空軍報告單位中報告，在截至2021年12月31日的年度中佔合併銷售額的不到2%。因此，該實體的業務削減不會對公司的綜合業務業績或歐盟皇家部隊報告單位的業績產生實質性影響。此外，由於該公司在歐盟皇家空軍報告單位中沒有商譽，該地區的當前市場狀況沒有進一步評估潛在的商譽減值。如上所述，截至2022年6月30日，沒有發生影響美洲-製造、美洲-分銷和中東和太平洋地區報告單位的重大事件。

如果適用，股價持續下跌(從絕對值和相對於同行的角度來看)。

作為我們年度減值測試的一部分，我們完成了計算的公允價值與公司市值和相關控制溢價的對賬。在過渡期間，我們監測市值和其他宏觀經濟狀況(例如，利率上升環境等)。評估當前環境將對和解產生的影響。此外，雖然Manitowoc的股價在過去六個月中經歷了下跌，但相對於我們的同行，其股價歷來波動較大，部分原因是與我們的同行相比，流通股數量較少。考慮到股票的波動性和對當前環境的評估，我們認為這一指標本身不足以確定商譽觸發事件。在確定是否存在觸發事件時，我們還審查每個報告單位的宏觀經濟和財務表現。鑑於報告單位與我們的內部預測以及作為公司2021年10月31日商譽減值分析一部分的貼現現金流模型中使用的預測一致，我們認為，僅基於這一指標，截至2022年6月30日不存在商譽觸發事件。

我們在美洲-製造業和MEAP的貼現現金流模型中使用了以下收入增長率(RGR)和終端增長率(TGR)假設：

1將2022年上半年美洲製造業的業績與上面列出的RGR進行比較時，考慮到美洲製造業和美洲分銷之間的收入分配和利潤率，它不能直接進行比較。

2021年末，我們完成了對Aspen Equipment，LLC(“Aspen”)和H&E Equipment Services(現為“MGX”)的起重機業務的收購。我們確定Aspen和MGX是美洲分銷報告部門的一部分，該部門在收購之前並不存在。截至2021年10月31日的商譽減值分析，鑑於交易接近估值日期，我們確定每項收購的購買價是報告單位公允價值的代理。此外，2022年，收購業務的結果符合我們的預期。

如果我們繼續使用截至2021年12月31日的年度之前使用的相同收益法(即100%收益法)，且每個報告單位的公允價值對賬面價值的超額超過60%，則商譽減值將不會在截至2021年12月31日的財務報表中確認，因此被視為重大，不會有實質性差異。

鑑於起重機業務的週期性及其獨特的市場動態，我們認為較高的收益法權重是合適的。這使得每個報告單位的現金流和由此產生的公允價值更好地與起重機業務的週期性和預期的區域動態保持一致。雖然市場法中使用的公司估值可以表明Manitowoc的公允價值，但沒有特定的同行可以直接與Manitowoc或更具體地説，Manitowoc的報告單位進行比較。因此，對市場方法採用了較低的權重。

在截至2021年12月31日的期間，任何一種公允價值方法的100%加權都不會導致商譽減值。此外，每個報告單位的公允價值超過賬面價值超過60%，因此被視為重大，不會有實質性差異。

於截至2022年6月30日止六個月內，吾等並無完成中期商譽減值測試，因確定期間並無發生觸發事件。

《公司財務司財務報告手冊》(“財務管理”)9510.3節--説明如下(斜體)：

“註冊人應考慮為每個註冊人提供以下披露

有可能未通過減值測試第一步的報告單位(定義見

ASC主題350)：

注意：報告單位可能面臨未通過第一步減值測試的風險

如果它的公允價值不會大大超過截至

最後一次減值測試的日期。無論公允價值是否“實質上”

超出賬面價值是根據事實和情況作出的判斷

包括但不限於與這些方法相關的不確定程度

以及用於減值測試的假設。

如財務報告制度9510.3節所述，當報告單位面臨未能通過第一步減值測試的風險時，應披露報告單位超過賬面價值的公允價值。風險資產的定義是公允價值沒有“大幅”超過賬面價值。我們確定自2021年10月31日起

估值日期，每個報告單位的公允價值大大超過其賬面價值，模型中使用的假設不敏感，不被視為“存在風險”。因此，沒有提供《財政制度》9510.3節概述的任何披露。作為我們內部控制和財務報告程序的一部分，我們將繼續評估報告單位是否存在未能通過第一步減值測試的風險(即，報告單位的超額公允價值是否低於賬面價值的20%至25%等因素)。如果報告單位符合這一標準，我們將在財務報表的腳註中披露財務報告制度9510.3節概述的項目。

保密治療請求

我們特此要求委員會及其工作人員對本答覆中略去的部分予以保密，並僅用於審查上述文件。

本請求還包括由委員會(或任何其他政府機構)的任何僱員或應委員會(或任何其他政府機構)的任何僱員或應其要求所作的任何備忘錄、筆記、文字記錄或其他任何形式的書面記錄，並且：(1)納入、包括本答覆的遺漏部分或與此答覆的遺漏部分有關；或(2)指我們或我方的代表、代理人或律師與委員會(或任何其他政府機構)的僱員之間或與此答覆的遺漏部分(統稱為“機密材料”)有關的任何會議、會議或電話交談。

根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節和《信息自由法》第5編第552節的規定，我們進一步請求對機密材料予以保密處理。機密材料涉及或可能涉及與我們和/或我們的人員有關的非公開、機密和特權的商業、商業和個人信息。

根據《信息自由法》的多項條款，機密材料免於強制披露，這些條款包括：5 U.S.C.§552(B)(7)(保護某些“為執法目的彙編的記錄或信息”)；5 U.S.C.§552(B)(4)(保護商業祕密以及機密和特權的金融和商業信息)；以及5 U.S.C.§552(B)(6)(它保護“泄露將構成對個人隱私的明顯無理侵犯”的檔案)。歐盟委員會將屬於《信息自由法》豁免類別的記錄視為“非公開的”，並且“一般不會公佈或向任何人提供”此類記錄。17 C.F.R.，200.80(B)節。

由於機密材料涉及本公司的活動，而不是任何聯邦機構的活動，因此我們聲稱，根據《信息自由法》，我們不受披露。此外，根據《美國法典》第18編第1905節，可能禁止披露本保密材料，而根據1974年《隱私法》第5篇，第552a節，可能會提供進一步的保護。根據17C.F.R.§200.83和其他適用法律和法規，我們向委員會提交機密材料，並要求將機密材料保存在非公開檔案中，並要求只有委員會成員或其工作人員才能訪問它。

如果不是委員會成員或其工作人員的任何人根據《信息自由法》或其他規定要求檢查或複製機密材料，或者如果委員會的任何成員或其工作人員打算向非委員會成員或其工作人員披露機密材料，則我們要求立即通知Foley&Lardner LLP的Russell E.Ryba，向其提供與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於請求本身)，並至少提前十(10)天獲得任何打算髮布的通知，以便我們可以在必要或適當的情況下，尋求任何可用的補救措施。

我們要求您發送電子郵件給Foley&Lardner的Russell E.Ryba(rryba@foley.com)，而不是依賴美國郵件來通知您有機會反對披露任何機密材料。

我們請求，如果委員會傾向於批准任何《信息自由法》關於機密材料的請求，委員會應遵循《聯邦判例彙編》第17章200.83節和第52節聯邦儲備委員會規定的程序。註冊23,781(1987年6月25日)，併為我們提供了進一步證實這一保密處理請求的機會，並在批准針對任何機密材料的《信息自由法》請求之前，請求就豁免請求舉行聽證會。

如果委員會或其工作人員決定將任何機密材料轉移到另一個政府機構，我們要求您將此答覆的副本與機密材料一起轉發。我們還要求您通知該機構，我們已要求將機密材料(及其任何副本)退還給Foley的Russell E.Ryba

&Lardner LLP對該機構完成此次審查的努力表示感謝，並要求對這份機密材料給予保密待遇。

如果你需要更多的信息或對這部作品有任何問題，請告訴我。

* * *

如果工作人員對上述內容有任何疑問，請致電(414)760-4822與下列簽署人聯繫，或致電(414)297-5668與Foley&Lardner LLP的Russell E.Ryba聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/布萊恩·P·里根

布萊恩·P·里根

常務副總裁兼首席財務官

抄送：桑德拉·斯奈德

美國證券交易委員會

拉塞爾·E·裏巴

福利與拉德納律師事務所

詹妮弗·L·彼得森

馬尼託沃克公司。

美國證券交易委員會信息自由法辦公室