根據第424(B)(5)條提交的 ​

 註冊號333-251057​

招股説明書副刊
(截至2020年12月11日的招股説明書)

$150,000,000

阿爾卑斯收入財產信託公司。

普通股

我們，阿爾卑斯收入地產OP，LP，或我們的經營合夥企業，和阿爾卑斯收入地產經理，LLC，或我們的經理，已分別與Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)，Robert W.Baird&Co.Inc.(“Baird”)，BMO Capital Markets Corp.(“BMO”)，B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)，Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”)，Jefferies LLC(“Jefferies”)，Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)，KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)、Regions Securities LLC(“Regions”)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)和Truist Securities，Inc.(“Truist”)與我們普通股的發售和銷售有關，每股票面價值0.01美元，總髮行價不時高達150,000,000美元。當這些實體以銷售代理的身份行事時，我們將其單獨稱為“銷售代理”，並將其統稱為“銷售代理”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PINE”，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年10月20日，每股17.00美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)的銷售可以在被視為“在市場”發行的交易中進行，如1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的第415條規則所定義，包括但不限於，通過普通經紀商在紐約證券交易所進行的交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的協商價格向或通過做市商進行的銷售。銷售代理不需要單獨或集體出售任何特定數量的股票或我們普通股的美元金額，但每個銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例在商業上合理的努力，以銷售代理、遠期購買者(如果適用)和我們共同同意的條款出售我們的普通股。我們也可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將我們普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類協議。請參閲本招股説明書增刊內的“分銷計劃”。

股權分配協議規定，除了我們通過作為銷售代理的銷售代理髮行和銷售我們的普通股股票外，我們還可以根據我們與Raymond James、BMO、B.Riley、Jefferies、Jones Trading、KeyBanc、Regions、Truist或其各自關聯公司之間的單獨遠期銷售協議和相關補充確認，根據我們與Raymond James、BMO、B.Riley、Jefferies、Jones Trading、KeyBanc、Regions、Truist或其各自關聯公司之間的單獨總遠期銷售協議和相關補充確認，簽訂遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些實體單獨稱為“遠期買家”，並將其統稱為“遠期買家”；當我們作為遠期買家的代理時，我們將Raymond James、BMO、B.Riley、Jefferies、Jones Trading、KeyBanc、Regions、Truist稱為“遠期賣家”，我們將其統稱為“遠期賣家”。就每項特定遠期銷售協議而言，適用的遠期買方將向第三方借款，並通過適用的遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量的普通股。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或該日期之前指定的一個或多個日期，與適用的遠期買主全面結算任何遠期銷售協議，在此情況下，吾等預期於結算時收到的現金收益淨額合計等於該特定遠期銷售協議相關股份的數目乘以適用的遠期銷售價格。然而，吾等亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定的遠期出售協議，在此情況下，吾等可能不會從發行股份中收取任何收益，而將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或收取或交付普通股的股份(在股份淨結算的情況下)。

每名銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金不會超過但可能低於根據適用的股權分配協議通過其作為銷售代理出售的所有股票的銷售總價的2.0%。就每次遠期銷售而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向適用的遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率支付，佣金不得超過其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。每一名銷售代理、遠期賣家及/或遠期買家可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據與相關遠期買家訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣家支付的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份繳納美國聯邦所得税。為了協助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的實益和建設性所有權限制在任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較大者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編第S-5頁開始的“風險因素”和標題“第1A項”中所列的風險。風險因素“包括在我們最近的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的未來報告或信息中描述的其他風險，這些風險和信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年10月21日

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹根據股權分派協議不時發售本公司普通股股份的條款，並補充及更新隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件所載的資料。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們正在發行的普通股。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含的信息進行了補充、更新或更改，應被視為修改和取代了先前文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。你應該閲讀隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“通過參考方式納入提交給美國證券交易委員會的信息”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“公司”指的是馬裏蘭州的阿爾卑斯收入財產信託公司；“經理”指的是我們的外部經理、特拉華州的有限責任公司阿爾卑斯收入財產經理有限責任公司；而“經營合夥企業”指的是我們的全資子公司是唯一普通合夥人的特拉華州有限責任合夥企業阿爾卑斯收入財產公司。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括我們通過引用納入的文件、在未來提交給美國證券交易委員會的新聞稿或其他書面或口頭溝通中使用時，非歷史性的陳述，包括包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，應：這些詞語或短語的“可能”或否定，或類似的詞語或短語，是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題有關，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”項下確定的因素，以及本文和我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素；

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•

一般商業和經濟狀況，包括由於烏克蘭戰爭、新冠肺炎疫情、通貨膨脹和利率上升等原因造成的宏觀經濟狀況不穩定；

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•

信貸市場和更廣泛的金融市場持續波動和不確定；

​

•

房地產和房地產資本市場的不利變化；

​

•

房地產業務固有的其他風險，包括租户違約、與環境問題有關的潛在責任、房地產投資缺乏流動性以及自然災害可能造成的損害；

​

•

是否有合適的物業可供收購，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業；

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•

在現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間的能力；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

​

•

我們有能力履行我們現有和任何未來債務協議中的契約，包括我們2.5億美元的優先無擔保循環信貸安排(“Revolver”)，我們於2027年1月到期的1億美元定期貸款安排(“2027年定期貸款”，與Revolver一起，“信貸安排”)，以及我們於2026年5月到期的1億美元定期貸款安排(“2026年定期貸款”)；

​

•

利率波動；

​

•

我們未能有效對衝利率風險；

​

 

S-III

 

•

發生影響我們財產或業務的自然災害、暴力行為或其他事件；

​

•

流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球傳播)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們或我們的租户在正常過程中長時間經營我們的業務或他們的業務；

​

•

氣候變化的影響；

​

•

發生未投保的損失；

​

•

我們有能力配置我們籌集的債務和股權資本；

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•

我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本；

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•

我們有能力在未來以我們的股東或市場普遍預期的水平向我們的股東進行分配，或者根本沒有；

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•

對任何收購的時間和/或完成的預期；

​

•

我國證券市場價格的普遍波動；

​

•

我們業務或我們的投資或融資策略的變化；

​

•

我們經理是否有能力吸引、留住併為我們提供合格的人才，或解僱我們的經理；

​

•

與CTO Realty Growth，Inc.的利益衝突，CTO Realty Growth，Inc.是一家上市的多元化房地產投資信託基金，也是我們基金經理(“CTO”)的唯一成員，及其附屬公司，包括我們的基金經理；

​

•

美利堅合眾國普遍接受的會計政策的變化；

​

•

我們分配的税收處理方式的變化；

​

•

政府法規，包括馬裏蘭州法律的變化，或未能或無法遵守；

​

•

未能保持我們作為房地產投資信託基金在美國聯邦所得税方面的資格；

​

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs；以及

​

•

對我們的業務和我們滿足與美國聯邦所得税目的REIT資格相關的複雜規則的能力施加的限制。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“項目1A”中描述的風險。風險因素“，以及在就我們的普通股作出投資決定之前，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與此次發行相關的風險

我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們的普通股已在紐約證券交易所上市，代碼為“PINE”。我們普通股的價格可能會有很大波動。此外，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能影響我們的股價或導致我們普通股的價格或交易量波動的一些因素包括：

•

本公司的財務狀況、經營業績及其他同類公司的財務狀況或業績；

​

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們的收入、運營資金、調整後的運營資金或證券分析師的收益估計或建議的變化；

​

•

發佈關於我們或房地產行業的一般研究報告；

​

•

同類公司的市場估值變化；

​

•

市場利率上升，這可能導致投資者對我們普通股的股票要求更高的分配收益率，並可能導致我們債務的利息支出增加；

​

•

市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；

​

•

我們和我們的租户的業務或前景的實際或預期變化；

​

•

信貸和資本市場的現狀，以及我們和我們的租户以優惠條件獲得融資的能力；

​

•

與CTO及其附屬公司的利益衝突，包括我們的經理；

​

•

經理的解聘或經理關鍵人員的增減；

​

•

市場競爭加劇；

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S-5

 

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務或增長戰略的變化；

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•

通過立法或其他監管發展，對我們或我們的行業產生不利影響；

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•

機構股東的行動；

​

•

新聞界或投資界的不利投機行為；

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•

實現本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的任何其他風險因素；

​

•

投資者對我們證券的興趣程度；

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•

房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；

​

•

我們的基礎資產價值；

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•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

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•

税法的變化；

​

•

我們未來的股權發行(包括OP單位的發行)，或我們股東的普通股轉售，或認為此類發行或轉售可能發生；

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•

未能達到收入估計數；

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•

日均交易量和可供交易的普通股數量；

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•

實際的、潛在的或已知的會計問題；

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•

會計原則的變化；

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•

未能保持房地產投資信託基金資格；

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•

未能遵守紐約證券交易所的規則或維持我們普通股在紐約證券交易所的上市；

​

•

恐怖主義行為、自然災害或人為災難、威脅或實際武裝衝突；以及

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•

一般市場和地方、地區和國家的經濟狀況，包括與我們的經營業績和前景無關的因素。

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我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，也不能保證我們普通股的持有者能夠在需要的時候以有利的條件出售他們的股票，或者根本不能。過去，在股票價格劇烈波動後，證券公司不時會被提起集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

 

S-6

 

不能保證我們將能夠進行或維持現金分配，在某些情況下，與我們的債務有關的某些協議可能會限制或消除我們向普通股股東進行分配的能力。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年所有或幾乎所有的應税收入都得到分配，但需要進行調整。我們未來繼續分發的能力可能會受到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配，與我們的債務有關的某些協議可能在某些情況下限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分派將由吾等董事會(“董事會”)全權酌情決定，其形式、時間及金額(如有)將取決於多個因素，包括吾等的實際及預期營運業績、營運資金、經調整營運資金、流動資金、現金流及財務狀況、吾等實際從物業獲得的收入、吾等的營運開支、吾等的償債要求、吾等的資本開支、吾等融資安排下的禁令及其他限制、吾等的REIT應課税收入、本公司的年度REIT分派要求、適用的法律及董事會認為相關的其他因素。

如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資本中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們可以增加或減少股票授權股份的數量，對未發行股票進行分類和重新分類，並在未經股東批准的情況下發行股票，這可能會阻止我們控制權的變化，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

根據馬裏蘭州法律和本章程，董事會有權在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權我們發行普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定該等新分類或重新分類的股份的條款。因此，我們可以發行系列或類別的普通股或優先股，包括優先股、分配、權力和權利、投票權或其他，優先於我們普通股持有者的權利。任何此類發行都可能稀釋我們現有普通股股東的利益。儘管董事會目前無意設立一類或一系列優先股，但根據該系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

未來發行債務證券(在我們清算時將優先於普通股)和未來發行股權證券(包括優先股和運營單位)，將稀釋我們當時現有普通股股東的持股，並可能出於定期或清算時進行分配的目的而優先於我們普通股的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

在未來，我們可能會發行債務或股權證券或產生其他借款。在清算時，我們的債務證券和其他貸款的持有人以及我們優先股的股票持有人將在我們普通股的持有者之前獲得我們可用資產的分配。我們不需要以優先購買權的方式向現有股東提供任何債務或股權證券。因此，我們未來發行的普通股，直接或通過可轉換或

 

S-7

 

可交換證券(包括OP單位)、認股權證或期權將稀釋我們當時現有普通股股東的持有量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們的優先股，如果發行，可能會優先於定期或清算時的分配付款，這可能會限制我們向普通股股票持有人進行分配的能力。由於我們未來發行債務或股權證券或產生債務的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或影響。因此，我們普通股的持有者承擔的風險是，我們未來發行的債務或股權證券或我們發生的其他借款可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並稀釋他們對我們的所有權。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果吾等簽訂一項或多項遠期銷售協議，適用的遠期購買者將有權加速該遠期銷售協議，並要求吾等在下列情況下在該遠期購買者指定的日期結算：

•

該遠期購買者在使用商業上合理的努力後，不能獲得、建立、重新建立、替代、維持、平倉或處置其認為對衝訂立和履行與特定遠期銷售協議有關的義務的風險所需的普通股股份的任何對衝頭寸；

​

•

這類遠期購買者在收購、建立、重新建立、替代、維持、平倉或處置與我們普通股有關的任何對衝頭寸時，其認為是必要的，以對衝訂立和履行與特定遠期銷售協議有關的義務的風險(我們不接受遠期交易的價格調整)，將產生實質性增加的成本；

​

•

這樣的遠期購買者將產生借入我們普通股的成本，該成本高於特定遠期銷售協議規定的初始股票貸款利率(我們不接受遠期交易的價格調整)；

​

•

該遠期購買者在使用商業上合理的努力後，不能以等於或低於特定遠期銷售協議規定的最高股票貸款利率的利率借入我們普通股的股票(我們不建議該遠期購買者向令人滿意的出借方以低於或等於該特定遠期銷售協議規定的最高股票貸款利率的利率出借股票)；

​

•

我們宣佈，根據該遠期銷售協議，我們普通股的任何股息、發行或分配構成非常股息；

​

•

超過了適用於此類遠期購買者(及其附屬公司)的某些所有權門檻；

​

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)或發生法律變化；或

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，其中包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述、某些破產事件(不包括某些破產申請)或市場

​

 

S-8

 

中斷事件在指定時間段內並持續指定時間段(每個事件在遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利以加速結算適用的遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益、股本回報率和每股股息被攤薄。

吾等預期每項遠期買賣協議將不遲於該遠期買賣協議所指定的日期結算，該日期不得早於該遠期銷售協議的交易日期後三個月，亦不得遲於該遠期銷售協議的交易日期後兩年。然而，任何遠期銷售協議可根據我們的選擇提前全部或部分達成，但須滿足某些條件。我們還有權根據每個遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算，條件是滿足某些條件。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算特定的遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：

•

將我們的普通股股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的普通股。

​

此外，與適用的遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對衝頭寸有關的購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的股票價格在這段時間內上升(或防止或減少這段時間內的下降)，因此，在任何遠期銷售協議現金結算時，我們將增加我們欠適用遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或在適用遠期銷售協議的淨股份結算時，增加我們將交付給適用遠期購買者的普通股數量(或減少適用遠期購買者將交付給我們的普通股股份數量)。

我們預期在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在某些日期減去與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該日的遠期銷售價格下降。如根據該遠期銷售協議於任何適用的平倉期間內特定遠期銷售協議所指定的本公司普通股的加權平均價高於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，吾等將向該遠期協議下的適用遠期購買人支付相等於差額的現金金額，或如屬股份淨額結算，吾等將向適用的遠期購買者交付若干價值相等於該差額的普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如該遠期買賣協議項下任何適用平倉期內的加權平均價格低於

 

S-9

 

根據適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，根據遠期銷售協議，我們將獲得遠期購買者以現金支付的差額，或者，如果是股份淨額結算，我們將從遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“經銷計劃--通過遠期銷售商銷售”。

在我們破產或資不抵債的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將無法從出售普通股的預期收益中獲得。

如果吾等或對我方有管轄權的監管機構發起或同意根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等有管轄權的監管機構提出要求我方清盤或清算的請願書，或者吾等同意此類請願書，或對吾等啟動任何其他破產程序，則遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，遠期購買者將被解除就任何先前未結算的普通股支付適用的遠期銷售價的義務。因此，就本公司普通股中的任何股份而言，在任何該等破產或無力償債程序或任何該等呈請提出時，任何與該等股份有關的遠期銷售協議仍未解決，我們將不會就該等普通股股份收取適用的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對我們可能從任何遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

倘若吾等選擇以現金結算任何遠期買賣協議，而結算價格低於適用的遠期售價，吾等將有權從適用的遠期買家收取現金付款。根據《守則》第1032條，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不承認任何收益或損失。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。倘若吾等確認任何遠期銷售協議的現金結算可帶來重大收益，吾等可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能會依賴守則下的某些救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們也將被徵收100%的税，適用於(I)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止的交易的總收入)超過符合75%標準的來源的收入的金額，或(Ii)超過我們的總收入的95%(不包括來自被禁止的交易的毛收入)超過符合95%標準的來源的收入的金額，如所附招股説明書中標題為“美國聯邦所得税考慮事項”一節中所討論的那樣， 。在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。如果這些救濟條款不可用, 根據該準則，我們可能會失去房地產投資信託基金的地位。

 

S-10

 

收益的使用

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的本公司普通股股份包括本公司可能向銷售代理(作為本公司的銷售代理或委託人)或透過銷售代理提供及出售的新發行股份，以及遠期購買者可能透過遠期賣方(作為遠期購買者的代理)提供及出售的借入普通股。我們打算將我們從此次發行中獲得的任何淨收益貢獻給運營夥伴關係，以換取運營單位。經營合夥企業可將吾等貢獻的款項淨額用於償還信貸安排或2026年定期貸款項下不時未償還的款項，以及用作一般企業及營運資本用途，可能包括為物業收購提供資金。

Revolver的終止日期為2027年1月31日，可以延長一年，2027年定期貸款的到期日為2027年1月31日。信貸安排下的未償還債務按SOFR加0.10%加125個基點至SOFR加0.10%加220個基點不等的利率計息，利率基於信貸安排下的未償還餘額總額佔我們總資產價值的百分比。我們可以在我們的選舉中使用每日簡單SOFR或術語SOFR。截至2022年9月30日，2027年定期貸款項下的1億美元借款以約2.88%的利率計息。此外，截至2022年9月30日，我們已根據Revolver借款5800萬美元，加權平均利率約為4.78%。信貸安排下的借款主要用於為收購提供資金。Raymond James、BMO、KeyBanc、Regions和Truist的聯營公司是信貸安排下的貸款人，如果我們不時用本次發行的淨收益償還信貸安排下的未償還金額，該等關聯公司將獲得此次發行的淨收益的一部分。請參閲“分配計劃--利益衝突和其他關係”。

2026年定期貸款的到期日為2026年5月21日。根據2026年定期貸款，未償還債務的利息從SOFR加0.10%加135個基點到SOFR加0.10%加195個基點不等。截至2022年9月30日，2026年定期貸款項下的1億美元借款以約3.80%的利率計息。2026年定期貸款下的借款主要是為了為收購提供資金。Truist、BMO、Raymond James、Stifel、KeyBanc和Regions的附屬公司是2026年定期貸款的貸款人，如果我們用此次發行的淨收益償還2026年定期貸款下的未償還金額，這些附屬公司將獲得此次發行淨收益的一部分。此外，Baird將就此次發行向亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)的一家附屬公司支付介紹費，亨廷頓國民銀行是2026年定期貸款的貸款人之一。

我們最初不會從遠期買家或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們預計將完全結清任何遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時收到的總現金收益淨額等於特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的股份數量乘以適用的遠期銷售價格。吾等預期於該特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格，將等於適用遠期對衝賣家在適用遠期對衝銷售期間出售的所有借入本公司普通股股份的銷售價格減去2.0%的遠期對衝銷售佣金，並將根據特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額按日浮動利率因素進行調整。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格下降。

如果我們選擇現金結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分，我們將不會從出售與該選擇相關的普通股股票中獲得任何收益，我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠適用的遠期購買者現金)。如果我們選擇全額結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分，我們將不會

 

S-11

 

從適用的遠期購買者那裏獲得任何收益(並可能欠適用的遠期購買者我們的普通股股份)。

在任何遠期銷售協議實物結算後發行普通股之前，此類遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。

在本次發行的淨收益獲得永久使用之前，我們可能會促使運營合夥企業將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合保持我們作為REIT資格的美國聯邦所得税目的的投資。

配送計劃

我們已於2022年10月21日與各銷售代理及遠期買家訂立不同的股權分派協議，據此，吾等可不時透過銷售代理(作為我們的銷售代理)或直接向銷售代理(作為委託人或遠期賣方)發行及出售總銷售總價高達150,000,000美元的普通股股份。根據股權分配協議，我們普通股股票的出售(如果有的話)可以通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易，也可以是證券法第415條規定的被視為“在市場上發行”的交易，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所進行的交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的談判價格向或通過做市商進行的銷售。

於訂立股權分派協議前，吾等已終止本公司、經營合夥企業及基金經理與Raymond James、BMO、BTIG、LLC、Janney、Baird及Truist各自於2020年12月14日訂立的股權分派協議。在先前的股權分配協議終止時，仍有約7730萬美元未售出，根據該等先前的股權分配協議，我們的普通股將不會進一步出售。

我們也可以將我們普通股的部分或全部股份以銷售代理的身份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自己的賬户。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

除吾等透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，股權分派協議亦規定吾等可根據吾等與遠期買方之間的獨立總遠期銷售協議及相關補充確認書訂立遠期銷售協議。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方將向第三方借款，並通過相關遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所涉普通股數量的我們普通股股份。

就代表吾等出售本公司普通股而言，每一名銷售代理、遠期賣方及遠期購買者均可被視為證券法所指的“承銷商”，並向銷售代理或遠期賣方支付補償，其形式為根據與有關人士訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付給銷售代理或遠期賣方。

 

S-12

 

遠期購買者，可被視為承銷折扣或佣金。我們同意賠償每一位銷售代理、遠期賣家和遠期買家的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

相關銷售代理或遠期賣方(視情況而定)將不遲於根據適用股權分配協議出售我們普通股的交易日的下一個交易日，向我們提供書面確認，如果是遠期賣方，則向適用的遠期購買者提供書面確認。對於銷售代理出售的普通股，每次確認將包括當日出售的股票數量、相應的銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們應向銷售代理支付的與銷售相關的補償。就遠期賣方出售的本公司普通股股份而言，每份確認書將包括當日售出的本公司普通股股份數目、吾等根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議以減少初步遠期銷售價格的形式應付予遠期賣方的補償，以及該遠期買方應付的初步遠期銷售價格。

在股權分派協議的期限內，吾等可不時向其中一名銷售代理遞交發行通知，列明擬出售的普通股的最高金額及不得低於的最低價格。在收到本公司的發行通知後，並在符合適用的股權分配協議的條款和條件的情況下，每一銷售代理同意按照該等條款使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等普通股。報價和銷售，如果有的話，在任何一天只能由一名銷售代理進行。我們或任何銷售代理可以在適當通知對方的情況下，隨時暫停發售我們的普通股，銷售期將立即終止。

我們將以現金形式向銷售代理支付佣金，以感謝他們在銷售我們的普通股時所提供的服務。銷售代理將有權獲得不超過但可能低於每股銷售總價2.0%的補償。就每份遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率支付，該比率不得超過但可能低於通過其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。根據FINRA規則2121，銷售代理還可以從普通股購買者那裏收取慣常的經紀佣金。銷售代理可以向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可以從銷售代理和/或購買普通股股票的銷售代理和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人出售給他們。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(1)根據股權分配協議出售本公司普通股的最高總金額，以及(2)吾等或各自的銷售代理或遠期購買者在任何時間終止股權分配協議。

本次發售的開支，不包括根據股權分派協議的條款應支付給銷售代理和遠期賣方的補償，估計約為130,000美元，由本公司支付。我們還同意補償銷售代理的某些費用，金額最高可達10,000美元。在股權分派協議終止前，吾等尚未出售至少1,000萬美元的普通股，在某些情況下，吾等已同意向銷售代理或遠期賣家及遠期買家償還合理的自付費用，包括該等銷售代理或遠期賣家及遠期買家所招致的合理律師費及律師費，金額上限為 $50,000。

 

S-13

 

通過銷售代理進行銷售

我們普通股的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或行業常規交易的較早日)進行。根據股權分派協議，每名銷售代理根據配售通知出售我們普通股股份的義務受某些條件的限制，該銷售代理保留全權酌情放棄這些條件的權利。

通過遠期賣家進行銷售

於股權分派協議期限內，吾等可不時向任何遠期賣方及相關遠期買方發出有關遠期配售通知，並受協議所載條款及條件規限。於吾等接納吾等要求遠期賣方就一項或多項遠期銷售協議出售借入普通股股份的配售通知後，並受相關股權分派協議及遠期銷售協議的條款及條件所規限，有關遠期買方將採取商業上合理的努力借入，而相關遠期賣方將採用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，按該等條款出售吾等普通股的相關股份，以對衝有關遠期購買者在該特定遠期銷售協議下的風險。我們或相關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售我們的普通股。

吾等預期，相關遠期買家與遠期賣家之間出售借入本公司普通股股份的結算，以及相關遠期賣家與市場上該等本公司普通股股份買家之間的結算，一般將於任何銷售完成後的第二個交易日(或行業常規交易的較早日期)進行。有關遠期賣方根據相關股權分派協議須履行出售本公司普通股的義務，但須受多項條件規限，而每名遠期賣方均保留全權酌情放棄這些條件。

就每份遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金的雙方協定比率不得超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售價格的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。借入股份將於吾等全權酌情決定並於相關配售通告所指定的1至20個連續交易日期間出售(在某些情況下，該期間可提前終止)。

根據每項遠期銷售協議，每股遠期銷售價格最初將等於 的乘積(1)金額等於1減去適用的遠期銷售佣金，以及(2)相關遠期賣方根據特定股權分配協議出售借入普通股股份的成交量加權平均價格，須作出如下所述的調整。

遠期銷售協議的最短期限不得少於三個月，最長期限不得超過兩年。遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據相當於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在特定遠期銷售協議期限內減去與我們普通股預期股息相關的金額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該日的遠期銷售價格下降。

在任何遠期銷售協議結算前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股的股份將反映在我們的

 

S-14

 

稀釋後每股收益，使用庫存股方法。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該特定遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據相關期間的平均市場價格)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨額結算前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除以下所述的有限情況外，吾等有權根據任何遠期出售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然吾等預期完全透過交付與全面實物結算有關的普通股股份來結算任何遠期銷售協議，但在某些條件下，如吾等認為這樣做符合吾等的利益，則吾等可選擇現金結算或股份淨額結算，以支付特定遠期銷售協議項下的全部或部分債務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用我們在實物結算時將收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算作為特定遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股數量。

如果吾等選擇以發行及交付普通股的方式實物結算任何遠期銷售協議的全部或部分，吾等將從相關的遠期購買者處獲得相當於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格與與該選擇有關的普通股股份數目的乘積的現金。倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為：(1)(A)相關遠期買主或其聯營公司就解除其相關對衝頭寸而購買本公司普通股股份的特定遠期銷售協議下相關平倉期內每天普通股成交量加權平均價的算術平均數減去(B)該日適用遠期銷售價的算術平均數；乘以(2)須以現金結算的特定遠期銷售協議相關的普通股股份數目。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為：(1)(A)有關遠期買方或其聯營公司於特定遠期銷售協議下於相關平倉期間購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)於每個該等日期適用的遠期銷售價格的加權平均價；乘以(2)受該等股份結算淨額規限的特定遠期銷售協議相關的普通股股份數目。如果該結算金額為負數，相關遠期買方將向我們支付該金額的絕對值(在現金結算的情況下)，或向我們交付一定數量的普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款確定。, 相當於該數額的絕對值(如屬股份淨額結算)。若該結算金額為正數，吾等將向相關遠期購買者支付該金額(如為現金結算)或向相關遠期購買者交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額(如屬股份淨額結算)。就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期有關遠期買方或其聯屬公司會在第二市場交易中購買本公司普通股股份，以交付予第三方股票貸款人，以平倉遠期買方就特定遠期銷售協議的對衝頭寸，以及(如適用)根據股份淨額結算向吾等交付。與相關遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而增加(或阻止或減少隨時間的減少)，從而增加我們在現金結算或增加時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額)。

 

S-15

 

在特定遠期銷售協議的股份淨額結算時，我們有義務向相關遠期購買者交付的普通股數量(或減少相關遠期購買者有義務向我們交付的普通股數量)。請參閲“風險因素--與遠期銷售協議相關的風險”。

遠期購買者將有權加速特定遠期銷售協議，並要求我們在相關遠期購買者指定的日期進行實物結算，前提是 (1)該遠期購買者在使用商業上合理的努力後，不能收購、建立、重新建立、替代、維持、平倉或處置其認為必要的有關我們普通股的任何對衝頭寸，以對衝訂立和履行與該特定遠期銷售協議有關的義務的風險；(2)此類遠期購買者在收購、建立、重新建立、替代、維持、平倉或處置任何與我們普通股有關的對衝頭寸時，將招致大幅增加的成本，該等對衝頭寸被認為是對衝就特定遠期銷售協議訂立和履行其義務的風險所必需的(我們不接受遠期交易的價格調整)；(3)此類遠期購買者借入普通股的成本高於特定遠期銷售協議中規定的初始股票貸款利率(並且我們不接受遠期交易的價格調整)；(4)經過商業上合理的努力後，該遠期購買者不能以等於或低於特定遠期銷售協議中規定的最高股票貸款利率的利率借入我們普通股的股票(我們不會將該遠期購買者推薦給令人滿意的貸款方，以低於或等於該特定遠期銷售協議中規定的最高股票貸款利率的利率出借股票)；(5)我們宣佈任何股息。, 發行或分配我們普通股的股票，構成此類遠期銷售協議下的非常股息；(6)超過適用於該遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(7)宣佈一項事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的普通股國有化、破產或退市的某些事件)或發生法律變化；或(8)發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括與該等遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述、某些破產事件(不包括某些破產申請)或在一段指定期間內持續一段指定期間的市場混亂事件(每項事件均在該遠期銷售協議中作更全面的描述)。無論吾等是否需要資金，有關遠期買方將會決定行使其權利以加快結算該特別遠期買賣協議。在該等情況下，吾等可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且相關的遠期購買者允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，均鬚髮行及交付特定遠期銷售協議的現金或股份淨額結算條款，這將導致吾等在實物結算的情況下每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。此外，在與我們有關的某些破產申請中，特定的遠期銷售協議將自動終止，任何一方都不會承擔進一步的責任。在任何此類終止之後, 根據特定的遠期銷售協議，我們不會發行任何普通股或獲得任何收益。請參閲“風險因素--與遠期銷售協議相關的風險”。

遠期購買者(或其聯營公司)將獲得與相關股權分派協議和任何遠期銷售協議有關的任何出售我們普通股借入股票的淨收益。因此，可能與吾等訂立遠期銷售協議的遠期賣方或其聯營公司或任何其他銷售代理或其聯營公司可能會收到出售該等股份的淨收益，但不包括佣金。

利益衝突和其他關係

銷售代理、遠期買家、遠期賣家及其聯營公司在與吾等或吾等聯營公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事承銷、投資銀行、貸款及其他商業交易。銷售代理，遠期

 

S-16

 

買方、遠期賣方及其關聯公司已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

Raymond James、BMO、KeyBanc、Regions和Truist的附屬公司是信貸安排下的貸款人。如本招股説明書附錄“收益的使用”所述，只要經營合夥公司使用吾等出資的任何淨收益償還信貸安排項下不時未清償的款項，該等聯屬公司將獲得部分淨收益。Truist、BMO、Raymond James、Stifel、KeyBanc和Regions的附屬公司是2026年定期貸款的貸款人。正如本招股説明書附錄“收益的使用”中所述，只要經營合夥企業使用吾等貢獻的任何淨收益償還2026年定期貸款下的未償還金額，該等聯屬公司將獲得部分淨收益。此外，Baird將就此次發行向亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)的一家附屬公司支付介紹費，亨廷頓國民銀行是2026年定期貸款的貸款人之一。雷蒙德·詹姆斯也是我們股票回購計劃的代理。

此外，在日常業務活動中，銷售代理、遠期賣家、遠期購買者及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和/或工具。銷售代理、遠期賣家、遠期買方及其各自的聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，銷售代理無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括某些税務問題，將由Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。Vable LLP將就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表意見，包括我們將在此發行和要約的普通股的有效性。與此次發售有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給銷售代理。

 

S-17

 

專家

在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的。

 

S-18

 

通過引用向美國證券交易委員會備案的信息進行合併

美國證券交易委員會允許我們通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含的信息，或我們後來向美國證券交易委員會提交的信息，修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

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我們於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中提交給美國證券交易委員會的季度報告分別於2022年4月21日、2022年7月21日和2022年10月20日提交；

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•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月25日、2022年4月18日、2022年5月20日和2022年10月6日提交(第7.01項和相關附件99.1除外)；

​

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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K/A報表於2022年1月5日提交；

​

•

我們於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書(僅限於通過引用方式併入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分)；以及

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我們於2019年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售我們的普通股之前，我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的任何參考文件(包括證物)的免費副本(如果這些文件通過參考明確包含在文件中)，請致電(4079043324)或向阿爾卑斯收入財產信託公司提交書面請求，地址為紐約大道369 N，Suite 201，冬季公園，佛羅裏達州32789。

 

S-19

PROSPECTUS

$350,000,000

Common Stock
優先股
Warrants
Rights
Units

我們可能會不時以不超過350,000,000美元的總公開發行價發售、發行和出售以下證券：

•

common stock;

​

•

優先股；

​

•

warrants;

​

•

rights; and

​

•

units.

​

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售該等證券的招股説明書補充資料中列明。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)對美國聯邦所得税徵税。為了協助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的實益和建設性所有權限制在任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較大者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。見“馬裏蘭州法律以及我們憲章和附例的某些條款--所有權和轉讓的限制。”

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PINE”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2020年11月30日，即每股16.01美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，我們將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書第6頁“風險因素”一節所述的風險，以及本公司最新的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的風險，包括任何隨附的招股説明書附錄中所述的任何風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年12月11日

 

目錄

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中對“我們”、“我們”、“我們”及“我公司”的所有提及均指阿爾卑斯收入財產信託公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)，及其合併子公司，包括：(1)阿爾卑斯收入財產公司OP，LP(“經營合夥企業”)，特拉華州有限合夥企業，及(2)阿爾卑斯收入財產有限責任公司GP，LLC(“GP”)，一家特拉華州有限責任公司，是我們的全資子公司，也是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。如果您持有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不是出售我們證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的《擱置登記聲明》的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明以及展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考美國證券交易委員會備案的信息併入”的部分所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入美國證券交易委員會備案的信息”一節中描述的其他信息。

通過參考納入美國證券交易委員會備案信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息，通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件中包含的任何陳述都將自動更新和被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2020年5月7日、2020年8月3日和2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度報告Form 10-Q；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年6月29日、2020年7月2日、2020年9月9日(關於第5.02項)、2020年10月22日(關於第1.01和2.03項及相關第9.01項(附件10.1))和2020年12月1日提交；

​

•

我們於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第三部分的範圍)；以及

​

•

我們於2019年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還參考併入了我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交給美國證券交易委員會的其他文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券的發售終止之前。但是，我們不會合並

 

1

 

通過引用，任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，都不被視為已在美國證券交易委員會存檔，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

要獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件(包括展品)的免費副本(如果這些文件以引用方式明確併入文件中)，請致電(386)274-2202或向阿爾卑斯收入財產信託公司提交書面請求，地址為佛羅裏達州代託納海灘140號套房，1140 N.Williamson Blvd。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.alpinereit.com.在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息，不會通過引用的方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年證券法或證券法提交的登記説明書中關於在此登記的證券的證物、附表和修正案，或通過引用將其併入登記説明書中。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於本公司和在此登記的證券的進一步信息，請參閲登記聲明，包括登記聲明的證物。本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載有關本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述，不一定完整，如該等合約或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受與該引述有關的證物的限制。您可以在美國證券交易委員會網站上獲得本招股説明書所包含的註冊説明書。

有關前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，應：這些詞語或短語的“可能”或否定，或類似的詞語或短語，是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題有關，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第一部分第1A項以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告第二部分第1A項下識別的風險因素，以及本文和不時在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素；

​

 

2

 

•

正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響是高度不確定的，無法預測，將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的嚴重程度、爆發和潛在復發的持續時間、社會疏遠和就地安置的持續時間、相關政府當局採取的進一步緩解戰略、疫苗的可用性、充分的檢測和治療以及對新冠肺炎的普遍免疫力；

​

•

一般商業和經濟狀況；

​

•

信貸市場和更廣泛的金融市場持續波動和不確定性；

​

•

房地產和房地產資本市場的不利變化；

​

•

房地產業務固有的其他風險，包括租户違約、與環境問題有關的潛在責任、房地產投資的流動性不足以及自然災害的潛在損害；

​

•

是否有合適的物業可供收購，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業；

​

•

現有租約到期或終止時，續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間的能力；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

​

•

我們有能力履行我們現有和未來任何債務協議中的契約，包括我們的信貸安排；

​

•

利率波動；

​

•

我們未能有效對衝利率風險；

​

•

影響我們財產或業務的自然災害、暴力行為或其他事件的發生；

​

•

新冠肺炎大流行和任何其他流行病或大流行的持續影響，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對新冠肺炎大流行或任何未來的流行病或大流行而實施的措施，這些措施可能會嚴重擾亂或阻止我們或我們的租户在較長一段時間內正常經營我們的業務或其業務；

​

•

氣候變化的影響；

​

•

發生未投保的損失；

​

•

我們有能力配置我們籌集的債務和股權資本；

​

•

我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本；

​

•

我們有能力在未來以我們的股東或市場普遍預期的水平向我們的股東進行分配，或者根本沒有；

​

•

對任何收購的時間和/或完成的預期；

​

•

我們證券市場價格的普遍波動；

​

•

我們的業務或投融資策略的變化；

​

•

我們的外部經理，阿爾卑斯收入物業經理有限責任公司(“經理”)吸引、留住和聘用合格人員或解僱經理的能力；

​

•

與上市的多元化房地產運營公司CTO Realty Growth，Inc.及其附屬公司(包括我們的經理)的利益衝突；

​

•

美利堅合眾國普遍接受的會計政策變更；

​

•

更改我們分銷的税務處理；

​

 

3

 

•

政府法規(包括馬裏蘭州法律)發生變化或未能或無法遵守；

​

•

我們未能符合資格並保持美國聯邦所得税的REIT資格；

​

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否針對REITs；以及

​

•

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，這些規則與美國聯邦所得税目的REIT資格相關。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們不能保證未來的業績。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。

 

4

 

阿爾卑斯山收入財產信託公司。

阿爾卑斯收入物業信託公司於2019年8月19日在馬裏蘭州註冊成立，擁有並運營位於美國的單租户淨租賃商業收入物業的高質量投資組合。我們由我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理是CTO Realty Growth，Inc.的全資子公司，該公司是一家上市的多元化房地產運營公司。

我們持有我們的物業，並通過我們的運營夥伴關係進行運營。我們通過全科醫生成為經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2020年9月30日，我們在經營合夥企業中擁有約85.9%的總所有權權益，首席技術官直接和間接持有經營合夥企業14.1%的所有權權益。吾等於營運合夥企業的權益一般使吾等有權按我們的持股比例分享營運合夥企業的現金分配及盈虧。

我們選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運作一直符合經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)對REIT的資格和税收的要求，我們的組織和現有的和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。作為REIT，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。

我們於2019年11月26日完成首次公開募股。我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們已選擇退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這種選擇是不可撤銷的。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況出現：(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的財年的最後一天，(Ii)我們首次公開募股五週年後的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iv)根據《交易法》我們被視為“大型加速申報公司”的日期。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PINE”。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州代託納海灘140號套房，威廉姆森大道1140號。我們的電話號碼是(386)274-2202。我們的網站位於http://www.alpinereit.com.在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

 

5

 

RISK FACTORS

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項所包含的“風險因素”標題下的風險因素，這些風險、不確定因素和其他信息通過引用併入本招股説明書中，以及我們的Form 10-K報告中闡述的風險、不確定性和其他信息。10-Q和8-K以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入美國證券交易委員會備案的信息”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

 

6

 

使用收益

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為收購提供資金、償還債務和營運資本。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用途的進一步詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。

 

7

 

股本説明

以下是我們股本的主要條款摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、馬裏蘭州公司法以及我們的章程和細則，這些內容通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的文件而併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

General

根據我們的章程，我們目前被授權指定和發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(我們的“優先股”)。我們整個董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

截至2020年9月30日，我們的普通股流通股為7,455,281股，我們的優先股流通股為零。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務負責。

普通股説明

General

我們的章程規定，我們有權發行最多500,000,000股普通股。

分配、清算和其他權利

股東有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得分派。股東也有權按比例分享在我們清盤、解散或清盤的情況下可合法分配給我們股東的資產，在我們支付了所有已知的債務和負債或為我們的已知債務和負債支付了足夠的準備金後。這些權利受制於我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，包括我們可能發行的任何優先股，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款。見“馬裏蘭州法律以及我們憲章和附例的某些條款--所有權和轉讓的限制。”

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何股本的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權將適用於我們的普通股股東本來有權行使這種權利的一項或多項交易。受我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他權利。

投票權

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，我們普通股的每一股流通股持有人有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事將在選舉董事並出席法定人數的會議上以多數票選出。這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

 

8

 

Listing

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PINE”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

優先股説明

General

我們被授權發行1億股優先股。我們的章程規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，對一個或多個類別或系列的優先股進行分類、指定和發行，並確定任何類別或系列優先股的名稱、股票數量、優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及任何類別或系列優先股的贖回條款和條件。

未來發行任何優先股可能會對普通股持有人的投票權、分配權和清算權產生不利影響，以及持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性，還可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，否則這可能對我們的普通股股東有利。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

​

•

優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

​

•

股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，優先股的股息應累計的日期；

​

•

優先股的拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的任何投票權；

​

•

優先股的贖回條款(如果適用)；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

有關登記登記程序的信息(如果有)；

​

•

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期限的方式；

​

•

如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

​

•

對直接所有權或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地幫助我們獲得REIT或其他資格；

​

•

在清算時，優先股在支付股息和分配資產方面的優先順序；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

​

轉換或交換

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如果有)將在招股説明書附錄中與

 

9

 

優先股。條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是根據我們的選擇進行的條款，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

對未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股中任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股本。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程對我們股本的所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們股票的溢價，或者符合我們當時的現有股東的最佳利益。

 

10

 

認股權證説明

本節介紹本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行購買普通股或優先股股份的權證，分別稱為普通股權證和優先股權證。認股權證可獨立發行，或與本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的任何其他證券一起發行，並可與該等其他證券附於或分開發行。每份認股權證的發行將根據一份由吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議而發行，有關認股權證的發行詳情載於招股章程補充文件內。每一次發出的手令都會有手令證書作為證明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款，包括以下條款(如適用)：

•

發行價；

​

•

行使該等認股權證時可購買的股份總數，如屬優先股權證，則指行使該等認股權證時可購買的類別或系列優先股的名稱、總數及條款；

​

•

發行該等認股權證的證券(如有的話)的名稱和條款，以及與每種該等證券一同發售的該等認股權證的數目；

​

•

該等認股權證及任何相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

在行使每份認股權證時可購買的優先股或普通股的數量，以及在行使該等權證時可購買的優先股或普通股的價格；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的屆滿日期；

​

•

適用於認股權證的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

此類認股權證的任何其他實質性條款。

​

未來認股權證(如有)的持有人將無權以該等持有人身分投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利。

如果提供購買優先股股份的認股權證，適用的招股説明書附錄還將説明可行使認股權證的優先股條款，如“股本説明-優先股説明”所述。

 

11

 

權利説明

本節介紹本招股説明書可能提供的權利的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的權利的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以向我們的股東發行股票，以購買我們的普通股或優先股。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為權利的任何持有人或實益擁有人或與權利的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書格式將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為登記聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涉及的權利的以下條款(如果適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

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•

行使權利後可購買的普通股或優先股的股份總數和行使價格；

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在行使權利時可購買的優先股的名稱和條款(如果適用)；

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•

正在發行的配股總數；

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權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

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•

該權利開始行使的日期和該權利失效的日期；

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在任何證券交易所行使權利後可購買的普通股或優先股的權利和股份的任何上市；

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•

如果適用，討論適用於這些權利的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

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•

權利的任何其他實質性條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

12

 

單位説明

本節介紹適用於我們可能不時發佈的單位的一些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用的招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的單位協議的條款和條款的約束和限制。反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將就是次發售向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可能會不時以我們確定的數量和不同的系列發行單位。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

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•

這些單位的總數和我們將發行的價格；

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•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

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•

單位將以完全註冊還是全球形式發行；

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•

單位代理商名稱；

​

•

我們將與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理單位的任何單位協議的條款説明；

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•

如果適用，討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重大後果；以及

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•

這些單位是否會在任何證券交易所上市。

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此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們已發行證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將註明與其發售的單位有關的任何額外所有權限制。

 

13

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

 

14

 

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

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如何處理證券支付和通知；

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•

是否收費；

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•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

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•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

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環球證券

全球證券是由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

 

15

 

•

投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護，如我們在上文“證券的合法所有權”中所述；

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•

投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

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•

託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及

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•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

​

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

發生以下任何特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

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•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定初始直接持有人機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

 

16

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不是完整的，受我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制，這些條款是通過參考公司的美國證券交易委員會備案文件而併入本文的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修改，否則不得超過15人。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下贊成票的情況下才能被罷免(根據我們章程的定義)，並且必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投下的贊成票。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是該公司的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

​

•

有權由公司有表決權股票的持有者投三分之二的投票權，但有利害關係的股東持有的股份除外，業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益保護法》所界定)，並且代價是以現金或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取的，則這些絕對多數批准要求不適用。

但是，《企業合併條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併

 

17

 

感興趣的股東。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都將能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改這項決議，在這種情況下，《公司財務管理條例》的適用條款將適用於我們與利益相關股東之間的業務合併。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對於這些股份沒有投票權，除非獲得有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的股東有權投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1)已經或打算進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)公司的任何僱員，也是公司的董事成員。“控制股份”是有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或更多但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值在不考慮控制權股份沒有投票權的情況下，自收購人最後一次收購控制權股份之日起，或者在考慮和不批准這些股份的投票權的股東會議上舉行的情況下，自該會議日期起生效。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

 

18

 

Subtitle 8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一條或全部條款，儘管章程或細則中有任何相反規定：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉的時候，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且董事會選出的填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間任職。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在沒有股東批准的情況下將我們的董事會分類的條款。此外，我們的章程規定，在沒有有權在董事選舉中投票的股東對此事投下過半數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予董事會確定董事人數的專屬權力，(2)要求，除非我們的董事長、首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求，有權在該會議上投票的股東要求召開股東特別大會，並(3)規定只有在有理由並在董事選舉中一般有權投下三分之二的贊成票的情況下，才能罷免董事。

修改我們的章程和附則

除本文所述及本公司章程另有規定外，對本公司章程的修訂必須經本公司董事會通知，並經本公司股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。我們的董事會有權修改我們的規章制度。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年度會議將在董事會決定的日期和地點每年舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、總裁或者首席執行官召集。此外，在本公司章程條文的規限下，就任何事項採取行動的股東特別會議，必須由本公司祕書在有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求下召開，而該等股東已根據本公司章程所載的程序要求召開特別會議，並提供本公司章程所規定的資料及證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

企業商機

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的每一位首席技術官、其附屬公司、他們的每一位代表以及我們的每一位董事或同時也是一名官員、僱員的每一位董事或官員

 

19

 

CTO或CTO的任何關聯公司的代理商、關聯方或指定人有權，也沒有義務不(X)直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線，或(Y)直接或間接與我們的任何客户、客户或供應商進行業務往來。如果CTO或其任何關聯公司或員工，或其任何代表或指定人，獲知一項潛在的交易或事項，該交易或事項可能是我們的公司機會，CTO、其關聯公司和員工及其任何代表或指定人沒有義務向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類公司機會，也不因CTO或其任何關聯公司或員工，或其任何代表或指定人直接或間接為自己追求或獲取此類機會而對我們或我們的任何關聯公司、子公司、股東或其他股權持有人違反任何責任，將此類機會提供給他人，或不將此類機會提供給我們或我們的任何關聯公司；但是，只要該公司機會不是以董事或我們高管的身份提供給該人的。

章程修改和非常交易

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一種形式的實體、從事法定的股票交換或從事類似的交易，除非此類交易被董事會宣佈為可取的，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的多數票)。我們的章程規定，這些事項由有權對該事項投多數票的股東投贊成票批准，但需要持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票，才能修改我們的章程中有關罷免董事的規定或修訂免職條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有其所有股權的實體。由於我們的運營資產可能由我們的經營合夥子公司或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或幾乎所有資產，而無需我們股東的批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，提名個人進入我們的董事會，以及股東在年度會議上審議的業務提案只能：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

在董事會為會議設定的記錄日期、發出會議通知時和年會(以及任何延期或調整會議)時登記在案的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守我們的附例規定的預先通知程序，並提供我們的附例所規定的資料和證明；以及

​

•

對於股東特別會議，只有我公司會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議，並只能提名個人進入我公司董事會：

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

如果特別會議是根據我們的章程召開的，以選舉董事為目的，任何在記錄日期為記錄的股東召開的特別會議

​

 

20

 

在發出本公司章程規定的通知之時及會議(及任何延期或調整)之時，於本公司特別會議之董事會，有權於大會上投票選出每名獲如此提名之人士，並已遵守本公司章程所載之預先通知規定，並提供本公司章程所規定之資料及證明。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會和股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

以下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕對多數票、我們選擇遵守第8條賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力的規定，以及我們章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。同樣，如果本公司董事會選擇受本公司章程的業務合併條款約束，或本公司附例中選擇不持有本公司股份收購控制權的條款被修訂或撤銷，本公司本公司董事會的這些條款可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權增加或減少我們被授權發行的授權股票的總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如標題“股本説明-一般”和“股本説明-重新分類未發行的股票”中所討論的，並可以授權發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或一系列優先股，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或任何我們股票的上市或交易的自動報價系統的規則要求批准，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行該等股票，這將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“-股東大會”和“-董事提名和新業務預告”標題下討論的章程的規定，要求尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年度會議或特別會議上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、股東倡議者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務建議，從而有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

 

21

 

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，聯邦證券法規定的訴訟除外；(C)任何聲稱我們的任何董事違反任何責任的訴訟，任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，(D)根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟，或(E)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索受內部事務原則管轄的任何訴訟。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

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董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

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惡意犯罪；或

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是主動、故意不誠實的結果；

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董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

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在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

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然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得因董事或其代表在訴訟中做出的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任，向該公司或高級職員進行賠償，除非在任何一種情況下，法院均下令賠償，且僅限於費用。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。

此外，馬裏蘭州的公司在收到以下信息後，允許該公司向董事或官員墊付合理的費用：

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董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

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如果最終確定行為標準不符合，董事或主管人員或代表董事主管人員或代表董事主管人員作出的書面承諾，將償還已支付的款項。

​

 

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我們的憲章有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前對我們進行賠償，並支付或報銷合理的費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利：

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任何現任或前任董事或官員，因其任職期間的服務而被指定為或威脅成為訴訟的一方或證人；或

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任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。

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我們的章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，根據該協議，我們有義務按照馬裏蘭州法律允許的最大限度對他們進行賠償，如上文“-董事和高管的責任限制和賠償”一節所述。賠償協議規定，如果某董事或高管是任何訴訟的一方或見證人，或因他或她作為本公司的董事、高管、僱員或代理人，或作為任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、高管、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或受託人，而成為任何法律程序的一方或證人，則他或她是應我們的要求或應我們的外部經理的請求而被威脅成為任何法律程序的一方或證人的。我們必須在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償董事或高管為履行賠償協議下的權利而提起的訴訟中實際和合理地發生的所有費用和責任，包括董事或高管提起的任何訴訟中的費用和責任。賠償協議還要求我們在收到被賠付人要求墊付的對賬單後十天內墊付被賠付人所發生的合理費用，條件是該對賬單證明費用，並附有或在前面附上：

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被保險人善意相信其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

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如果最終確定行為標準未得到滿足，則由被賠付人或其代表作出的償還所付款項的書面承諾，可以是無擔保的。

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賠償協議還規定了確定獲得賠償的權利的程序，包括要求在我們的控制權發生變化後由獨立律師作出這種決定。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的選擇，而無需我們的股東批准。

所有權和轉讓限制

從截至2020年12月31日的納税年度開始的每個納税年度，我們必須在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的一定比例內由100人或以上的人實益擁有我們的股票，才有資格並保持我們作為REIT的資格

 

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納税年度。此外，在截至2020年12月31日的課税年度開始的後半個納税年度內，我們的流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人(如守則所定義，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，我們的章程除某些例外情況外，限制了一個人可以實益或建設性擁有的股票數量。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量(以限制性較大者為準)。

我們的章程還禁止任何人(I)實益擁有我們的股本股份，條件是這種實益所有權將導致我們被《守則》第856(H)條所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)；(Ii)轉讓我們股本的股份，條件是此類轉讓將導致我們股本的股份被少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；(Iii)實益或推定擁有吾等股本股份，惟該實益或推定擁有權將導致吾等按守則第856(D)(2)(B)條的定義以實益或推定方式擁有吾等不動產租户(應税房地產投資信託基金附屬公司除外)(定義見守則第856(L)節)10%或以上的所有權權益，或(Iv)實益或推定擁有或轉讓吾等股本股份，而有關所有權或轉讓否則會導致吾等未能符合REIT的資格。任何人士如收購、企圖或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致本公司股本股份轉移至慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須至少提前15天發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可全權酌情對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上述限制的限制，並可為此人設立或提高例外持有人百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們不符合REIT的資格。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人這樣的豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓董事會自行決定。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，但任何導致違反關於本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州法律，受託人將

 

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有權(I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到我方通知本公司股本股份已轉讓至信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的章程所界定)和(Ii)受託人從出售或其他出售股份所得的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中較低者。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本股份已轉讓給信託基金之前，建議受讓人出售股份，則(I)股份應被視為已代表信託出售，以及(Ii)建議受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股份將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或就設計或禮物而言，為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們指定人接受要約之日的市場價格，我們可減去支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息及分派款額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反限制的轉讓從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

在每個課税年度結束後30天內，持有超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)本公司股本股份的所有人必須向我們發出書面通知，説明他或她的姓名和地址、他或她實益擁有的本公司股本的每一類別和/或系列的股份數量以及對該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人必須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東將被要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股本溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了您作為我們證券的潛在持有者，可能會認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.已擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如：

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保險公司；

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免税組織(以下“-普通股持有者的税務考慮-免税股東的税收”中討論的有限範圍除外)；

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金融機構或經紀自營商；

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非美國個人和外國公司(以下“-普通股持有者的税務考慮-非美國股東的税收”中討論的有限範圍除外)；

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U.S. expatriates;

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將我們的證券按市價計價的人；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義如下)；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們證券的持有者；

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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

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因使用準則第451(B)(3)節所指的適用財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；以及

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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們的證券的人。

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本摘要假設證券持有人出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節陳述的依據是《守則》、《最後的、臨時的和擬議的財政部條例》、《守則》的立法歷史、國税局目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些資料來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和處置我們的產品對您產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問。

 

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證券和我們選擇的作為REIT徵税的證券。具體來説，我們敦促您就此類購買、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司税收情況

我們成立於2019年8月，是馬裏蘭州的一家公司。我們最初選擇作為代碼S子章下的直通實體徵税，但撤銷了2019年11月22日生效的S公司選舉。我們選擇作為REIT為美國聯邦所得税目的徵税，從我們短暫的應税年度開始，該年度從我們的S公司選舉被撤銷開始，截至2019年12月31日。我們相信，從這麼短的納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的REIT納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將保持REIT的資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2019年12月31日的短短一個納税年度內，我們有資格作為房地產投資信託基金根據美國聯邦所得税法納税，而我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日及以後的納税年度繼續滿足美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格和納税要求。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點是基於與我們的組織和運營有關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實事項所作的某些陳述和契約為條件，包括關於我們的組織、我們的資產和收入的性質以及我們業務運營的行為的陳述。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院不具約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票的所有權多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的合規性。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。雖然我們打算繼續經營以使我們繼續符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税款(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税務處理的好處是，它避免了通常適用於公司向其股東分配的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將在以下情況下繳納美國聯邦税：

•

我們將為任何應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內，我們不會分配給股東。

​

•

我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率繳納所得税：

​

 

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•

出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的止贖財產或止贖財產的淨收入，以及

​

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將支付100%的税：

​

•

我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果在一個日曆年度內，我們未能分配(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)需要分配的任何早期未分配應税收入的總和，我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。

​

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。

​

•

我們將對未來與我們可能形成的任何TR進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。

​

•

如果我們未能滿足以下“-資產測試”中所述的5%資產測試、10%投票權或10%價值測試的最低限度失敗以外的任何資產測試，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交一份明細表，描述導致此類失敗的每項資產，並在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試的期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)的税。

​

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從被視為C公司的實體(即，通常要繳納全額公司税的公司)收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考該實體在該資產中的基礎或另一項資產來確定的，如果我們在收購資產後的五年內確認了出售或處置該資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎納税，我們將按照最高適用的美國聯邦正常企業所得税税率納税。我們將為其繳納税款的收益金額為：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購資產時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述--記錄保存要求。

​

•

我們被視為C公司的較低級別實體的收益，包括我們未來可能形成的任何TR，都將繳納美國聯邦企業所得税。

​

 

28

 

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，正如下文進一步描述的那樣，我們未來可能形成的任何TRS都將就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明。

​

3.

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。

​

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

​

5.

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

​

6.

在任何課税年度的下半年度，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

​

7.

它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，選擇和保持房地產投資信託基金地位必須滿足這些要求。

​

8.

關於其收入和資產的性質及其收入分配，它通過了下文所述的某些其他資格測試。

​

9.

它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

​

10.

在適用期間內，該公司並未參與根據《守則》第355條遞延繳税的分拆交易。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2020納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對流通股的轉讓和所有權作出了限制(見“股本説明--所有權和轉讓的限制”)。我們相信，我們已發行了足夠的股票，並具有足夠的所有權多樣性，以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠

 

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滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們可能就無法保持REIT的資格。

符合條件的REIT子公司。作為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用上述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税中只有一個所有者，通常不會被視為與其所有者在美國聯邦所得税中獨立的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目的比例份額，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權的，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們控制着我們的運營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格，除非我們有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票將是我們手中的資產，我們將把從該TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為TRS的收益和利潤。這種處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們不會將TRS的資產和收入計入我們是否遵守REIT的要求，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動，例如賺取手續費收入。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

《準則》中關於房地產投資信託基金及其TRS之間安排的若干條款確保TRS將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，企業利息支出(即使支付給第三方)超過納税人企業利息收入和30%的總和(在沒有選舉的情況下，2020年調整為50%)是不允許扣除的

 

30

 

根據《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)計算的企業調整後應納税所得額的納税年度，該應納税所得額是在不考慮企業利息收入或支出、淨營業虧損(“NOL”)或傳遞收入扣除(以及2022年之前的納税年度，不包括折舊和攤銷)的情況下計算的。這些限制還可能影響TRS支付的美國聯邦所得税金額。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，例如公司間貸款，或REIT的租户不是以公平的方式進行的。

我們從TRS獲得的租金將符合以下條件：(1)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的租金與物業其他租户為類似空間支付的租金基本相當，如下文“-總收入測試-房地產租金”中進一步詳細描述的那樣。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將努力遵守這些要求。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才有資格成為房地產投資信託基金。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押擔保的債務利息或不動產權益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地產資產的收益，但不包括

​

•

在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產，以及

​

•

由“公開發售的REITs”​發行的債務工具(即根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)，除非該債務工具以不動產或不動產權益作擔保；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的經營收入和出售收益；

​

•

作為訂立協議以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款或購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的代價而收取或累算的款項(其釐定的款額全部或部分取決於任何人的收入或利潤)；及

​

•

來自新資本臨時投資的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並且我們在收到新資本之日起的一年內獲得。

​

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。在兩個毛收入測試中，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的出售物業的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的“對衝交易”的收入和收益，以及清楚和及時地確定為此而產生的收入和收益，將從75%和95%毛收入測試的分子和分母中剔除。請參閲“-對衝交易”。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。“房地產租金”是符合75%和95%毛收入測試標準的收入。只有在滿足以下每個條件的情況下，租金才有資格成為“不動產租金”：

 

31

 

•

首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

​

•

第二，我們或持有我們10%或以上股份的直接或間接所有人不得實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。

​

•

第三，如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租約收到的全部租金的15%或更少，則個人財產租金將符合房地產租金的資格。不動產和動產之間的租金分配是基於不動產和動產的相對公平市場價值。然而，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

​

•

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償且我們不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是“通常或習慣地提供”的，僅限於租用空間，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

​

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合“房地產租金”的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。然而，如果某一特定物業的租金不符合“不動產租金”的標準，因為(1)租金是根據相關承租人的收入或利潤計算的，(2)承租人是關聯方承租人或不符合TRSS的關聯方承租人規則的例外情況，或(3)我們向超過1%門檻的物業承租人提供非慣例服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或TRS，則該物業的租金均不符合“不動產租金”的資格。

目前，我們不會根據租約租賃大量的個人財產。此外，我們目前不為我們的租户提供任何常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商那裏獲得或獲得收入或TRS。因此，我們認為，我們的租約產生的租金一般符合75%和95%毛收入測試的“不動產租金”的要求。

除了房租，租户還可能需要支付一定的額外費用。在某種程度上，這些額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，此類費用通常將被稱為“不動產租金”。從某種程度上説，這種額外收費是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，這種收費應被稱為“不動產租金”。然而，在一定程度上，滯納金不符合“房地產租金”的條件，因此，它們將被視為符合95%總收入標準的利息。

此外，如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的100%庫存。根據上述關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將被視為“房地產租金”，只要(1)該物業至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為租用該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了租户所支付的租金，則必須滿足“實質上可比”的要求。如果相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求是

 

32

 

在簽訂、延長或修改租約時，只要租賃給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，此類要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有50%以上投票權或股票價值的TRS租約的任何可歸因於修改的租金將不被視為“房地產租金”。如果將來我們收到TRS的租金，我們將尋求遵守這一例外。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果這種數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息一般包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而獲得擔保債務的房地產的幾乎所有收入，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。

​

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或截至特定日期物業增值的一定百分比，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

我們目前不打算，但將來可能會在有限的基礎上發起或投資於抵押債務和/或夾層貸款。以不動產抵押擔保的債務的利息或不動產的權益通常是符合75%毛收入測試目的的收入。除下述範圍外，如貸款以不動產及其他財產作抵押，而在課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值(或如貸款自發起或收購以來已有“重大修改”，則截至該“重大修改”之日)，則就75%毛收入測試而言，該項貸款的部分利息收入將不是符合資格的收入。但對於95%的總收入測試而言，將是合格的收入。就75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產抵押部分的利息收入，即貸款超過作為貸款抵押品的房地產價值的金額。然而，在以不動產和個人財產作擔保的貸款的情況下，如果這種個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，那麼為了確定這種貸款的利息是符合75%毛收入標準的收入，擔保貸款的個人財產將被視為不動產。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們預計，我們可能發起或獲得的任何夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。我們打算投資於任何抵押債務和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足總收入測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對該房地產投資信託基金出售或以其他方式處置的財產(止贖財產除外)的淨收益(包括外幣收益)徵收100%的税

 

33

 

持有主要用於在交易或業務的正常過程中向客户銷售。我們相信，我們沒有任何物業一直或將主要為向客户銷售而持有，而我們任何物業的任何銷售都不是在我們的正常業務過程中進行的，也不會在正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有物業“主要是為了在交易或業務的正常運作中出售給客户”，則視乎不時生效的事實和情況而定，包括與某項物業有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售房地產資產的行為定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，可以徵收100%的禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業銷售淨價的30%；

​

•

(Br)(1)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7宗；(2)房地產投資信託基金於該年度內出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%，(三)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的公允市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%，(4)(I)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的調整基數總額的20%；及(Ii)房地產投資信託基金在本年度和前兩年售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均百分比(以調整基數計算)不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的總公平市價不超過總公平市價的20%(Ii)在本年度及之前兩年，房地產投資信託基金每年售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均百分比(以公平市價計算)不超過10%；

​

•

如果財產由土地或改善工程組成(通過止贖或租賃終止而獲得的財產除外)，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在該納税年度內出售了七筆以上的非止贖財產，則與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得收入或TRS。

​

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，該條款規定了何時房產銷售不會被視為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，即我們持有的財產，這些財產主要是為了在正常貿易或業務過程中出售給客户。100%的税收將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

費用收入。就75%和95%毛收入測試而言，手續費收入一般不是合格收入。我們成立的任何TRS所賺取的任何費用將不包括在總收入測試中，但將繳納如上所述的美國聯邦公司所得税。此外，我們將對TRS為我們提供的服務賺取的任何費用徵收100%的消費税，如果這些費用是根據美國國税局確定的非獨立協議收取的。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入按美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，本應屬於合格收入的收入除外。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。止贖財產是任何不動產，包括不動產的利益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

 

34

 

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產發生違約或即將發生違約或該財產所擔保的債務後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下，房地產投資信託基金收購了相關貸款；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就一項物業訂立租約，而根據租約條款，該物業所產生的收入不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在物業上進行任何施工的物業，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工的建築物或任何其他改善工程除外；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承辦商除外。

​

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的賠償要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將發生的普通債務，(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目根據75%或95%的總收入標準會是合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)；及。(3)任何為“抵銷”第(1)或(2)項所述交易而訂立的交易，而該等交易的一部分對衝債務被清償或有關財產被處置。吾等須於收購、發起或訂立交易當日結束前清楚識別任何此類對衝交易，並須符合其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益通常包括如上所述的房地產外匯收益，也包括屬於95%毛收入測試合格收入的任何收入或收益的外幣收益，以及可歸因於收購或所有權的外幣收益

 

35

 

義務(或成為或成為義務下的義務人)。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過交易或從事實質性和常規的證券交易而獲得的任何特定外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果滿足以下條件，則通常可獲得這些救濟條款：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

​

•

政府證券；

​

•

不動產中的權益，包括租賃權、取得不動產的選擇權、租賃權和動產，只要這種動產是與動產有關的租賃，並且可歸屬於該動產的租金被視為“動產租金”；

​

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

​

•

“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的股份；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試和10%的價值測試。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產價值的不超過25%可能包括TRS、其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

第六，我們的總資產價值不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，但不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金的股權或債務證券

 

36

 

房地產投資信託基金子公司或TRS，即構成合夥企業房地產資產或股權的抵押貸款。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞並不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

​

•

與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

​

•

除與關聯方承租人簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；

​

•

任何支付“不動產租金”的義務；

​

•

由政府實體發行的某些證券；

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

​

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

​

•

任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，我們目前不打算，但將來可能會在有限的基礎上發起或投資於抵押債務和/或夾層貸款。我們預計，對抵押貸款的任何投資通常都將被視為房地產資產。儘管我們預計夾層貸款的任何投資通常將被視為房地產資產，但我們預計我們將投資的夾層貸款可能不符合美國國税局收入程序2003-65年的所有安全港要求。因此，不能保證國税局不會挑戰我們對夾層貸款作為房地產資產的處理方式。我們打算投資於任何抵押債務和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產收益測試要求。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們不會在以下情況下失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

 

37

 

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在每個課税年度的任何季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，條件是(1)失敗是極小的(最高不超過我們資產價值的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產，或在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的REIT資格，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，(2)我們向美國國税局提交了一份明細表，描述了導致失敗的每項資產，以及(3)在我們未能滿足資產測試的期間，支付相當於導致失敗的資產淨收入的50,000美元或21%的税款。

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

the sum of:

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益；以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自止贖財產；減去

​

•

特定項目的非現金收入之和超過我們的REIT應納税所得額的5%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的資本淨收益。

​

如果(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在我們的納税申報單中選擇將該分配的指定金額視為在上一年度支付，或(2)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付分配，則我們必須在與該分配相關的納税年度或下一個納税年度申報分配，我們實際上在下一年的1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向股東納税，而第(2)款中的分配在我們的收益和利潤範圍內被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

此外，如果我們不是“公開發行的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得是“優惠股息”。如果股息分配符合以下條件，則不是優先股息：(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)根據我們組織中規定的不同類別股票之間的偏好

 

38

 

個文檔。然而，優先股息規則並不適用於“公開發售的REITs”。目前，我們是一家“公募房地產投資信託基金”。

我們將為不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在某一日曆年分發，或在申報和記錄日期落在該日曆年最後三個月的分發日期之後的1月底之前分發，則至少：

•

該年度我們REIT普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

所有前期未分配的應税收入(普通和資本利得)；

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的資本損失。此外，我們可能會被分配出售折舊財產所產生的淨資本收益的一部分，該份額超過了我們應分配給該銷售的現金份額。此外，我們通常將被要求在某些財務報表上反映某些金額時，將這些金額確認為收入。

此外，納税人的淨利息支出扣除可限制為調整後的應納税所得額、商業利息和某些其他金額的總和的30%(如果沒有其他選擇，非合夥實體2019和2020納税年度的扣除比例調整為50%，合夥企業2020納税年度的扣除比例為50%)。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的扣除、NOL以及2022年之前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019納税年度的調整後應納税所得額，以計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業一級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額作出某些調整。不允許的利息支出將無限期結轉(受針對合夥企業的特殊規則的約束，包括根據CARE法案，合夥人可以就合夥企業2019納税年度分配不允許的利息，在2020納税年度扣除此類金額的50%)。“房地產交易或企業”可以選擇不受這一利率限制，只要它對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅房地產使用30年的回收期，對相關的改善使用20年的回收期。為此，房地產行業或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。我們的運營夥伴關係已經選擇了利息扣減的這些限制。

此外，NOL扣除額一般限制為應納税所得額的80%(扣除前)，但這一限制已被CARE法案取消，從2021年1月1日之前的應納税年度開始。房地產投資信託基金可能會無限期結轉(但不會結轉)不良貸款。

由於上述原因，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。

 

39

 

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權“公開發行的房地產投資信託基金”進行選擇性現金/股票股息。根據《2017-45年度收入程序》，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，且符合《收入程序》中詳細説明的某些其他參數，美國國税局將把根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為《準則》第301條下的財產分配(即股息)。2020年5月4日，美國國税局發佈了2020-19年收入程序，將(到2020年底)必須以現金支付的最低分配金額暫時降低到10%。雖然我們目前不打算以股票支付股息，但如果未來我們選擇以股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規的美國聯邦公司所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，外加潛在的罰款和/或利息。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而非公司美國股東可能有資格享受美國聯邦所得税税率的降低，最高可達20%。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測我們是否在任何情況下都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國股東的税收

本節彙總了美國股東的美國聯邦所得税規則，僅供參考。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響。

這裏使用的術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股東是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

 

40

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託有被視為美國人的有效選舉，則任何信託。

​

如果合夥企業、實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

分發

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，如果有的話，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託基金及遺產一般可扣除其收到的“合資格房地產投資信託基金股息”​的20%(即除資本利得股息外的房地產投資信託基金股息及指定為“合資格股息收入”的部分房地產投資信託基金股息，兩者均已符合資本利得税税率的資格)。合格REIT股息的扣除不受適用於其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。然而，要符合這一扣除條件，收到股息的美國股東必須在股票除股息前45天開始的91天期間內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。合格REIT股息的20%扣減導致普通REIT股息的最高美國聯邦所得税税率為29.6%，不包括下文討論的3.8%的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年後日落。

美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。此外，由於我們對分配給股東的REIT應税收入部分一般不繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合美國聯邦所得税“合格股息收入”20%的税率(通常是國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，按個別税率徵税)。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，美國股東收到的按個人税率納税的合格股息收入的最高所得税率為20%，如果適用，外加對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税。相比之下，美國普通收入和REIT股息收入的最高聯邦所得税率目前分別為37%和29.6%，外加對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税(如果適用)。

然而，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司收到的股息，例如我們可能組成的任何RR，以及(2)歸因於我們支付了美國聯邦企業所得税的收入(例如，如果我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在從我們的股本變為不含股息的日期之前60天的121天期間內持有我們的股本超過60天。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的醫療保險税。敦促美國股東就投資於我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

 

41

 

美國股東通常會確認我們指定為資本利得股息的分配為長期資本收益，而不管美國股東持有我們的股本多長時間。我們通常會將我們的資本收益股息指定為20%或25%的美國聯邦所得税税率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔比例獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配將降低美國股東在此類股票中的調整基數。如果美國股東收到的分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，以及美國股東在其股票中的調整基礎，美國股東將確認該分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則確認為短期資本收益，假設該股票是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配將被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入或收益。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税

如果美國股東持有我們的股本超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將因處置我們的股本而實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，否則視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將出售或交換其持有的股本滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了基本相同的股票，則美國股東在對我們的股本進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失，以及(Ii)美國股東的基準和持有期

 

42

 

轉換時收到的普通股一般將與轉換後的優先股相同(但基數將減去分配給任何零碎股份以換取現金的調整後税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換該零碎股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

美國股東對優先股贖回的徵税

一般而言，根據守則第302節，任何優先股的贖回將被視為應按普通美國聯邦所得税税率作為股息徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果贖回： ，則贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：

•

與美國股東對我們股票的興趣相比， “大大不成比例”；

​

•

導致美國股東對我們所有類別股票的權益“完全終止”；或

​

•

對於美國股東來説， “本質上並不等同於股息”，所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

​

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否符合優先股的任何特定美國股東的判斷取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將被視為分配，如上文“-應税美國股東的税收”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移到持有我們股票的相關人士手中，否則可能會丟失。

根據先前提議的財政部法規，如果美國股東贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例逐股分配給贖回股東在贖回之前持有的贖回股票類別的所有股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數減少到零之後，任何超出的部分都將導致應税收益。如果贖回的股東在其股票中有不同的基數，那麼分配的金額可能會減少某些股票的基數，同時降低所有基數，並導致其他股票的應税收益。因此，即使美國股東在贖回類別的所有股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，任何未恢復的

 

43

 

贖回優先股的基礎將被視為遞延虧損，當滿足某些條件時將予以確認。自2019年3月28日起，本條例草案已被撤回。因此，美國持有者優先股基礎的調整，涉及被視為優先股分配而不是股息的金額，以及任何未贖回股票的基礎的處理，可能不那麼確定。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前美國聯邦最高邊際個人所得税税率為37%。適用於按個人税率徵税的美國納税人的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較低者。

收入超過特定門檻的個人、信託和遺產還需為出售我們的股本獲得的收益額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的美國股東按個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最高可扣除未由資本收益抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000元(如已婚人士分別提交報税表，則為1,500元)。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

免税股東徵税

本部分是對屬於免税實體的美國股東徵收美國聯邦所得税的規則的摘要，僅供一般參考。我們敦促免税股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股本融資(或被視為融資)，則它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI，根據“債務融資

 

44

 

財產“規則。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股票的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求五個或更少的個人持有我們的股票不超過50%，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

​

•

either:

​

•

一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上；或

​

•

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託基金總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

對非美國股東徵税

本節彙總了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。在此使用的術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)或免税股東的本公司股本的受益所有者。管理美國非美國股東的聯邦所得税的規則很複雜，本摘要僅供一般性參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分發

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換以下定義的“美國不動產權益”或USRPI的收益，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約減少或取消了該税。

但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。分支機構的利得税可以通過適用的税收條約來降低。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，以證明是否有資格享受該降低的利率；

​

•

非美國股東向我們提供了一份IRS Form W-8ECI，聲稱分銷與美國貿易或業務的開展有效相關；或

​

•

分配被視為可歸因於根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)出售USRPI(下文討論)。

​

如果分配的超出部分不超過其資本的調整基礎，則非美國股東不會為超過我們當前和累積的收益和利潤的分配而納税

 

45

 

庫存。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東在此類股票中的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們目前和積累的收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率預扣分銷的任何部分，而不是以30%的比率預扣。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括不動產的某些權益，以及資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)在現有證券市場上定期交易的一類股票向此類股票的持有者低於10%的人進行分配，以及(2)向“合格股東”和“合格外國養老基金”進行分配，非美國股東對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非下一段描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

但是，如果適用類別的股本定期在美國的成熟證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的此類股本的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期間，非美國股東在任何時候都不擁有超過10%的適用類別的我們的股本，或者非美國股東被視為“合格股東”和“合格外國養老基金”。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如果我們的普通股沒有定期在美國成熟的證券市場交易，或者在分配前一年期間的任何時候，非美國股東持有我們普通股的10%以上，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，通常應該與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東將能夠抵扣其美國聯邦所得税

 

46

 

如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，我們將承擔因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的責任，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為我們支付的此類税款中非美國股東的比例份額超過其實際美國聯邦所得税義務的部分。

合格股東。除下文討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的“合格股東”的任何分配，將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此不受上述FIRPTA扣繳的影響。然而，儘管“合格股東”不會被FIRPTA扣留我們的分配，但持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)並通過“合格股東”或其他方式持有我們股本超過10%的非美國人，仍將受到FIRPTA扣繳的影響。由“合格股東”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人士：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區有與美國交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位，佔該合夥企業所有單位價值的50%以上，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易；(2)是“合格集體投資工具”​(定義如下)；(3)保存每個人的身份記錄，這些人在外國人的納税年度內的任何時候，是上文第(1)項所述的權益或單位類別(視何者適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

“合格集體投資工具”是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體擁有房地產投資信託基金10%以上的股份，(2)上市交易，被視為合夥企業，是扣繳性質的外國合夥企業，並將被視為“美國房地產控股公司”或美國房地產投資公司，根據FIRPTA，如果它是一家國內公司，或者(3)被財政部長指定為國內公司，並且是(A)《守則》第894條所指的“財務透明”，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對“合格外國養老基金”或由一個或多個“合格外國養老基金”直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的實體進行的任何分配，一般不會作為與美國貿易或企業行為有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此也不會受到FIRPTA如上所述的扣繳。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

“合格境外養老基金”是指(1)根據美國或其政治分區以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(2)設立的目的是為了向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以補償所提供的服務；(3)考慮到某些歸屬規則，沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關或其他政府當局報告其受益人的資料；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，除極低限度的例外情況外，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或減按税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税，或對該等收入減税。

 

47

 

FATCA。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

處置

根據下面關於“合格股東”和“合格外國養老基金”處置的討論，如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，非美國股東可能會根據FIRPTA就出售我們普通股時實現的收益繳納税款。如果REIT至少50%的資產是USRPI，那麼REIT將是USRPHC。我們相信我們是USRPHC。然而，即使我們是USRPHC，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而產生税收。

“國內控制的合格投資實體”包括在指定的測試期內，由非美國股東直接或間接持有其股份價值始終低於50%的房地產投資信託基金。我們不能向您保證已經或將會達到這一測試。

如果我們適用的股本類別定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將適用於非美國股東處置此類股票的額外豁免，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。根據這一額外的例外，如果(1)根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股本被視為定期在成熟的證券市場進行交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別普通股的10%或更少，則非美國股東從此類出售中獲得的收益將不應根據FIRPTA納税。我們相信，我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股本的“合格股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股本，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，儘管“合格股東”在出售我們的股本時不會被FIRPTA扣留，但持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)並通過“合格股東”或其他方式持有我們股本超過10%的非美國人仍將受到FIRPTA扣留的限制。

如果出售我們股本的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，根據FIRPTA須繳納税款的分配，在向被視為公司的非美國股東(根據美國聯邦所得税原則)進行時，也可能被徵收30%的分支機構利潤税，否則該公司無權獲得條約豁免。最後，如果我們在出售股本時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受上一段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股本的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局。

對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的限制，如果非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，則從出售我們的股本中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，並且符合一些其他條件，在這種情況下，非居民外國人可能需要就其來自美國的資本收益繳納美國聯邦所得税。

 

48

 

優先股轉換

只要我們的優先股不構成FIRPTA下的USRPI，將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東的税收後果通常與上述對美國股東的税收後果相同。如果我們的優先股確實構成了USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應税交換。然而，即使我們的優先股確實構成了USRPI，只要我們的普通股也構成了USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。然而，如果我們的優先股確實構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們的優先股與我們的普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)收到的該非美國股東的普通股的公平市場價值超過該非美國股東在其優先股的調整基礎上的公平市場價值的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。敦促非美國股東就此類股東將我們的優先股轉換為現金或其他財產而獲得的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回

有關如何為非美國股東贖回優先股的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回徵税”。

信息報告要求和扣繳情況

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，除非股東： ，否則股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳：

•

是一家公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都將抵免股東的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

如果非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，則備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息支付。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免收件人，則可能適用備用扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處處置普通股的非美國股東的收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備用扣留的豁免。

 

49

 

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在我們的經營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資，或每個單獨的合夥企業和集體合夥企業的某些美國聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們將在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

•

根據與實體分類有關的財政部條例或勾選條例， 被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易合夥企業”。

​

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體沒有做出選擇，它通常將被視為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者或成員，則在美國聯邦所得税方面被忽略)，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司納税的協會。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，上市合夥被歸類為上市合夥，而該合夥在該年度的總收入中有90%或以上包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，或90%的被動型收入例外，則在任何課税年度內，該合夥不會被視為公司。財政部法規提供了有限的安全港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據這些避風港之一或私募排除，在下列情況下，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，(2)在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們認為，我們的運營合夥企業和我們擁有權益的任何其他合夥企業都有資格獲得私募例外。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即我們的運營夥伴關係將被歸類為美國聯邦所得税合作伙伴關係。如果出於任何原因，我們的

 

50

 

經營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，對於美國聯邦所得税而言，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，該合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入納税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業通常不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮我們在每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免中的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配，該合夥企業的任何納税年度結束於我們的納税年度。然而，如下所述，在某些情況下，如果沒有相反的選擇(如果有)，由於美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將被強加給合夥企業本身。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和損失的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

與合夥企業財產相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人在繳款時或從704(C)分派時與財產有關的未實現收益或未實現虧損分別計入或受益。未實現收益或未實現虧損、固有收益或固有虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額，或賬面税額差額。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税額差額一般每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而對繳款合夥人進行了折舊扣除。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。在未來，我們的運營合夥企業可能會收購可能有內在收益或內在虧損的財產，以換取OP單位。我們的經營合夥企業在此類已繳資產中將有一個調整後的税基，而不是公平的市場價值，與此類資產中的出資人的調整後的税基相同，從而產生賬面税差。由於賬面税額的差異, 與收購時税基等於公平市價的資產相比，我們對經營合夥企業該部分資產的調整税基將更低。這可能會導致我們的運營合夥企業資產中可歸因於此類貢獻的部分的折舊扣減較低。

美國財政部發布規定，要求合夥企業在分配賬面税額差異的項目時使用“合理的方法”，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們經營合夥企業手中的已出資物業的結轉基礎(1)可能會導致我們被分配的減税折舊金額低於以下情況：(1)如果所有已出資物業的納税基礎等於其在出資時的公平市場價值，(2)如果出售此類

 

51

 

財產，可能導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，貢獻合作伙伴將獲得相應的利益。上文第(2)項所述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分作為股息徵税。我們還沒有決定我們的運營夥伴將使用什麼方法來計算賬面税差異。

出售合夥企業的財產

一般而言，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給為美國聯邦所得税目的貢獻這些財產的合夥企業的合夥人，範圍為他們在這些財產上的固有收益或固有虧損。合夥人在這些出資財產上的固有收益或固有虧損將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額，該差額將因“賬面税差”的任何減少而減少。見“-合夥企業及其合夥人的所得税--關於合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘收益或損失，以及在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配。

{br]合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益，我們的份額將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。請參閲“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

合作伙伴關係審計規則

根據2015年兩黨預算法，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整現在都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款。雖然目前尚不完全清楚這些新規則將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們證券投資的處理方式。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在的證券持有人就美國聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

 

52

 

州税和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州和地區徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。州和地方税的待遇可能與上述美國聯邦所得税的待遇不同。因此，未來的證券持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

 

53

 

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

•

通過代理面向公眾或投資者；

​

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

​

•

直接發送給工程師；

​

•

在證券法第415條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

直接面向投資者；

​

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合；或

​

•

以任何方式，如隨附的招股説明書附錄所述。

​

我們還可能通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫，對在此發售的證券進行分銷。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀自營商或其附屬公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

​

•

向經紀自營商或其關聯公司借出或質押證券，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

​

我們將在招股説明書補充中列出證券發行的條款，包括：

•

任何代理人或承銷商的名稱；

​

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

所提供證券的條款；

​

•

承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價；

​

 

54

 

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

此類證券可在其上市的任何證券交易所。

​

Agents

除招股説明書附錄另有規定外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一個或多個證券產品的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理人將試圖按照商定的條款出售此類普通股。發行代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。就通過“在市場”進行的任何銷售而言，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將收購證券，並可能在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

我們可以授權承銷商、交易商或代理人邀請經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式購買我們的證券，或根據規定的延遲交割合同在指定的未來日期付款和交割。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充資料中説明任何該等安排的詳情，包括招股價格及就該等招股須支付的適用銷售佣金。

Direct Sales

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與 的經銷商和代理商

 

55

 

證券經銷可被視為承銷商，其獲得的任何折扣和佣金以及在轉售證券時實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高補償不得超過該發行總收益的8%。如果FINRA規則第5121條由於“利益衝突”​(該術語在FINRA規則5121中定義)的存在而適用於任何此類發行，則該發行的招股説明書補編將包含關於該規則所要求的利益衝突的顯著披露。承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

證券交易市場和上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據《交易法》的M規則，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

56

 

法律事務

與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們提供。

EXPERTS

以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計的財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入的。

 

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$150,000,000

普通股

招股説明書副刊

Raymond James
Baird
蒙特利爾銀行資本市場
B.萊利證券
詹尼·蒙哥馬利·斯科特
Jefferies
JonesTrading
KeyBanc資本市場
Regions Securities LLC
Stifel
Truist Securities

2022年10月21日