美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D

根據1934年的《證券交易法》

TH國際 有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值$0.00000939586994067732

(證券類別名稱)

G8656L 106
(CUSIP號碼)

洪保祿
笛卡爾資本集團有限責任公司
第五大道505號15樓
紐約，NY 10017
(212) 461-6300

(姓名、地址及電話號碼
有權接收通知和通信)

2022年10月12日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。

*見本附表13D第5項。

*見本附表13D第5項。

*見本附表13D第5項。

*見本附表13D第5項。

*見本附表13D第5項。

*見本附表13D第5項。

項目1.安全和發行者

本附表13D涉及開曼羣島公司TH國際有限公司(“發行人”)的普通股，每股面值0.00000939586994067732美元(“普通股”)，其主要執行辦事處位於上海市黃皮北路227號中環廣場2501號，地址為人民Republic of China 2000030號。

本附表13D中反映的受益所有權百分比基於截至2022年10月13日的148,355,092股已發行普通股，如發行人於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的表格F-1登記聲明中所述。

項目2.身份和背景

(A)本附表13D是代表(I)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)，一家根據英國法律註冊成立的公司，(Ii)Pangaea Two，LP，一家特拉華州有限合夥企業，(Iii)Pangaea Two GP，LP，一家特拉華州有限合夥企業，(Iv)Pangaea Two Admin GP，LLC，一家特拉華州有限責任公司，(V)Cartesian Capital Group，LLC(“Cartesian”)， 一家特拉華州有限責任公司和(Vi)Peter Yu(連同XXIIA，LLC)共同提交的Pangaea Two，LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC和Cartesian，統稱為“報告人”)。第(Ii)-(V)項所列報告人在下文中稱為“盤古實體”。報告人已於2022年10月21日簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為附件99.1附上。

XXIIA由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two GP，LP是Pangaea Two，LP的普通合夥人。Pangaea Two Admin GP，LLC是Pangaea Two GP，LP的普通合夥人。笛卡爾是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成員。彼得·餘是笛卡爾諮詢公司的管理成員。因此，Mr.Yu 可能被視為在XXIIA 及泛海實體所報實益擁有的證券中擁有未確定部分的間接金錢利益。

(B)每位報告人的營業地址為C/o Cartesian Capital Group，LLC，第五大道505號，第15層，New York，NY 10017。

(C)XXIIA和Pangaea實體目前的主要業務是進行私募股權和相關投資。

(D)據舉報人所知，在過去五年中，本項目2前幾段所確定的實體或個人均未因任何刑事訴訟被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)就報告人所知，本項目2前面各段所確定的實體或個人均未 參與民事訴訟或具有司法管轄權的司法或行政機構，作為此類訴訟的結果是 或受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

(F)上文(A)項列出了XXIIA和Pangaea實體的註冊管轄權。彼得·餘是美國公民。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

報告人是 笛卡爾投資公司的所有附屬公司，笛卡爾投資公司是一家從事私募股權和相關投資的私人投資公司。資金來源為報告人的投資資本。

在此引用本附表13D的第4項中所述的信息作為參考。

第四項交易的目的

於二零二二年九月二十八日(“截止日期”)，發行人根據由Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)、發行人及邁阿密天鵝有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司)及發行人的全資附屬公司(“合併附屬公司”)於二零二一年八月十三日訂立的該等協議及合併計劃(“合併協議”)，完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)。根據合併協議，Merge Sub與 合併，併入Silver Crest(“首次合併”)，Silver Crest於首次合併後仍作為發行人(“尚存實體”)的全資附屬公司繼續存在。緊接首次合併生效時間前，發行人根據合併協議的條款進行每股普通股的股份 拆分(“股份拆分”)。緊隨第一次合併完成後，尚存實體與發行人合併並併入發行人(“第二次合併”)，發行人在第二次合併中倖存，Silver Crest的股東成為發行人的股東。

由於股份拆分，根據英國法律註冊成立的公司、發行人的創始股東Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)在業務合併前持有的105,013股普通股被拆分為111,765,063股普通股，而根據瑞士法律成立並存在的私人有限責任公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“THRI”)和發行人的另一創始股東持有的10,000股普通股在業務合併前被拆分為10,642,974股普通股 。2022年10月11日，XXIIB向其股東分配了71,877,504股此類普通股，約佔發行人已發行普通股的48.3%。於2022年10月12日，Thri將6,191,018股該等普通股轉讓予Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII Limited(“XXIII”)，佔發行人已發行普通股約4.2%。

此外，就業務合併完成同時進行的私募而言，發行人發行1,200,000股普通股及 400,000股認股權證，按行使價每股11.5美元購買普通股(“認股權證”)(經調整)。 由Pangaea Two LP(“TCP”)控制的開曼羣島公司TH中國Partners Limited，總代價為10,000,000美元。認股權證將在截止日期30天后可行使，但須受 某些條件的限制。

XXIIA、XXIII、TCP及泛海實體收購普通股及/或認股權證作投資用途。報告人打算定期審查其投資，因此，可在任何時間或不時單獨或作為集團的一部分決定：(A)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券；(B)在公開市場、私下談判交易或其他方式處置發行人擁有的全部或部分證券；(C)與機構交易對手進行私下協商的衍生工具交易，以對衝其持有發行人證券的部分或全部頭寸的市場風險，或(D)採取任何其他可行的行動方案，該等行動可能涉及 一種或多種交易類型，或具有附表 13D第4項(A)至(J)項所述的一種或多種結果。任何此類收購、處置或其他交易均應遵守所有適用的法律、法規和交易政策。儘管本協議有任何規定，報告人明確保留改變其對任何或所有此類事項的意向的權利。除本文所述外，報告人目前沒有與附表13D第4項(A)至(J)款規定的任何行動有關或將導致任何行動的計劃或建議。

第5項發行人的證券權益

(A)、(B)以下披露 假設截至2022年10月13日發行人有148,355,092股已發行普通股。

泛海實體合共實益擁有79,468,522股普通股，包括XXIIA直接持有的71,877,504股普通股、XXIII直接持有的6,191,018股普通股、太古股份直接持有的1,200,000股普通股，以及因行使認股權證而可向太古股份發行的400,000股普通股，合共佔發行人按折算後已發行普通股的53.4%。Mr.Yu作為笛卡爾管理成員，可被視為實益擁有及分享投票及處置XXIIA、XXIII、盈科拓展及泛海實體實益擁有的普通股的權力。

Pangaea Two，LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC，Cartesian and Pangaea Two Admin GP，LLC，Cartesian及Mr.Yu均放棄對XXIIA、XXIII及天普持有的普通股及認股權證的實益擁有權，本報告不應被理解為承認就公司法第13(D)節而言，任何報告人是任何報告證券的實益擁有人。笛卡爾的個別成員、經理及行政人員亦否認實益擁有XXIIA、XXIII、TCP及泛海實體實益擁有或可能被視為實益擁有的普通股，本報告不得解釋為承認 該等人士為任何普通股的實益擁有人。

(C)除本文所述的 外，各申報人士均報告其或據其所知，本附表13D第2項所指名的任何其他人士於過去60天內並無進行任何普通股股份交易。

(D)除第2項和第5項另有説明的 外，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示 收取第5項所述報告人實益擁有的發行人的任何證券的股息或出售收益。

(E)不適用。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

報告人已經簽署了一份由報告人和報告人之間於2022年10月21日簽署的聯合備案協議，該協議的副本作為附件99.1和 通過引用併入本文。

於2022年10月11日，XXIIA訂立(I)由發行人及被指名為協議各方的其他各方於2022年9月28日簽訂的《註冊權協議》(經不時修訂、修改及放棄) ；及(Ii)由發行方、銀冠及若干其他各方於2021年8月13日訂立的《禁售及支持協議》(經不時修訂的《禁售及支持協議》)的聯合協議。

根據註冊權協議，發行人同意於接獲發行人若干股東根據經不時修訂的1933年證券法(“證券 法”)登記若干須予登記證券轉售的請求後，在實際可行範圍內儘快提交登記聲明，惟須受通知其他各方的規定所規限。發行人還同意就此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下提交轉售擱置登記 聲明，以根據證券法登記此類可登記證券的轉售。註冊權協議還規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。 本摘要受註冊權協議的實際條款的限制，該協議的副本作為附件99.2 附於此，以供參考。

根據禁售及支持協議，作為協議訂約方的股東同意若干禁售限制，但須受協議內擬訂立的條款及 條件所規限，並有權收取合共14,000,000股額外普通股，而該項權利 視乎某些價格里程碑能否達成而定。作為合併協議的結果，如果發行人普通股在一個交易日的交易時間內的任何時間點的交易價格在自截止日期或之後到2027年9月28日或之前的任何時間的任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元，則發行人應在上述第一次發生的 日期後合理可行的情況下儘快向XXIIA發行總計4,051,265股普通股。前提是 (2)中的股價尚未達到里程碑；和(Ii)如果發行人普通股的每股交易價在一個交易日的交易時間內的任何時間點在連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何時間等於或超過每股15.00美元，則發行人應在上述第一次發生日期後合理可行的情況下儘快向XXIIA發行(A) 4,051,265股普通股(如果(I)中的股價已達到里程碑)，或(B)8,102,530股普通股(如未達到第(I)項中的股價里程碑)。鎖定和支持協議的副本作為附件99.3附於本文件，並以引用方式併入本文。

第7項.作為證物存檔的材料

證物編號： 説明

99.1.               Joint Filing Agreement of Schedule 13D.

99.2.               註冊 權利協議(通過引用2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格發行人註冊聲明的附件4.4併入)。

99.3.               鎖定和支持協議(通過引用2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的F-4表格發行人註冊聲明的附件10.2併入)。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

附表I

Cartesian Capital Group，LLC每位高管(或同等職位)的姓名、業務地址、現任主要職業或就業和公民身份 如下。每名此等人士並無其他主要職業(與由笛卡爾資本集團直接或間接管理或提供意見的其他實體所擔任的類似職位除外)。