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9-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMemberELS：右鍵合同當前成員2022-01-012022-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMemberELS：右鍵合同當前成員2021-01-012021-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMemberELS：RightouseContractUpFrontPaymentMembers2022-07-012022-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMemberELS：RightouseContractUpFrontPaymentMembers2021-07-012021-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMemberELS：RightouseContractUpFrontPaymentMembers2022-01-012022-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMemberELS：RightouseContractUpFrontPaymentMembers2021-01-012021-09-300000895417ELS：附屬服務成員ELS：PropertyOperationsSegmentMember2022-07-012022-09-300000895417ELS：附屬服務成員ELS：PropertyOperationsSegmentMember2021-07-012021-09-300000895417ELS：附屬服務成員ELS：PropertyOperationsSegmentMember2022-01-012022-09-300000895417ELS：附屬服務成員ELS：PropertyOperationsSegmentMember2021-01-012021-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMember美國-公認會計準則：管理服務成員2022-07-012022-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMember美國-公認會計準則：管理服務成員2021-07-012021-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMember美國-公認會計準則：管理服務成員2022-01-012022-09-300000895417ELS：PropertyOperationsSegmentMember美國-公認會計準則：管理服務成員2021-01-012021-09-300000895417ELS：房屋銷售和租賃成員ELS：首頁銷售和經紀銷售成員2022-07-012022-09-300000895417ELS：房屋銷售和租賃成員ELS：首頁銷售和經紀銷售成員2021-07-012021-09-300000895417ELS：房屋銷售和租賃成員ELS：首頁銷售和經紀銷售成員2022-01-012022-09-300000895417ELS：房屋銷售和租賃成員ELS：首頁銷售和經紀銷售成員2021-01-012021-09-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________________________

表格10-Q

_________________________________________________________


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：1-11718

_________________________________________________________

股權生活方式物業，公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________________________

馬裏蘭州

36-3857664

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(美國國税局僱主識別號碼)

北河濱廣場二號，800套房

芝加哥,

伊利諾伊州

60606

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(312) 279-1400

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	埃爾斯	紐約證券交易所

_________________________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ No ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：186,111,005截至2022年10月18日的普通股。

股權生活方式地產公司

目錄表


		頁面
第一部分-財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)
	財務報表索引
	截至2022年9月30日和12月31日的合併資產負債表， 2021	3
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的綜合收益表和全面收益表	4
	截至2022年和2021年9月30日的季度和9個月的綜合權益變動表	5
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表	7
	合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	42
第四項。	控制和程序	42
第II部分--其他資料
第1項。	法律訴訟	43
第1A項。	風險因素	43
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	43
第三項。	高級證券違約	43
第四項。	煤礦安全信息披露	43
第五項。	其他信息	43
第六項。	陳列品	43

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

股權生活方式地產公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2022年9月30日		2021年12月31日
	(未經審計)
資產
房地產投資：
土地	$	2,080,234	$	2,019,787
土地改良	4,050,685		3,912,062
建築物和其他應折舊財產	1,137,297		1,057,215
	7,268,216		6,989,064
累計折舊	(2,211,405)		(2,103,774)
房地產淨投資	5,056,811		4,885,290
現金和限制性現金	30,510		123,398
應收票據淨額	44,653		39,955
對未合併的合資企業的投資	88,352		70,312
遞延佣金費用	50,029		47,349
其他資產，淨額	135,091		141,567
總資產	$	5,405,446	$	5,307,871

負債與權益
負債：
應付抵押票據，淨額	$	2,708,751	$	2,627,783
定期貸款，淨額	496,595		297,436
無擔保信貸額度	94,984		349,000
應付帳款和其他負債	184,771		172,285
遞延會員收入	195,290		176,439
應計應付利息	10,317		9,293
預先收到的租金和其他客户付款以及保證金	115,035		118,696
應付分配	80,314		70,768
總負債	3,886,057		3,821,700
股本：
股東權益：
優先股，$0.01面值，10,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；無已發行且未償還。	—		—
普通股，$0.01面值，600,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；186,108,851和185,640,379分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。	1,916		1,913
實收資本	1,625,751		1,593,362
超出累積收益的分配	(200,969)		(183,689)
累計其他綜合收益	20,476		3,524
股東權益總額	1,447,174		1,415,110
非控制性權益--共同運營單位	72,215		71,061
總股本	1,519,389		1,486,171
負債和權益總額	$	5,405,446	$	5,307,871

附註是綜合財務報表的組成部分。

股權生活方式地產公司

合併損益表和全面收益表

(金額以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的季度，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
收入：
租金收入	$	289,016	$	269,573	$	849,411	$	774,293
年度會員訂閲	16,254		15,127		47,003		43,048
會員升級本期銷售總額	11,085		10,122		27,771		29,343
會員升級銷售預付款，延期，淨額	(7,777)		(7,253)		(18,228)		(21,134)
其他收入	15,580		12,053		43,316		36,759
房屋銷售、中介轉售和輔助服務的毛收入	52,547		44,570		144,937		110,048
利息收入	1,865		1,805		5,346		5,314
來自其他投資的收入，淨額	2,399		1,238		6,920		3,396
總收入	380,969		347,235		1,106,476		981,067
費用：
物業運維	123,181		109,164		341,480		300,700
房地產税	17,734		18,408		56,373		54,154
銷售和市場營銷，毛收入	7,143		6,513		18,466		18,987
會員銷售佣金，遞延，淨額	(1,206)		(1,468)		(2,746)		(4,405)
物業管理	19,003		17,015		55,973		48,955
折舊及攤銷	52,547		44,414		152,737		138,127
房屋銷售、中介轉售和輔助服務的成本	40,224		34,830		111,894		85,541
房屋銷售費用和輔助經營費用	7,080		6,558		21,146		17,588
一般和行政	11,086		10,401		35,078		31,141
其他費用	1,627		797		6,636		2,295
提前還債	—		—		1,156		2,784
利息及相關攤銷	29,759		27,361		85,276		80,767
總費用	308,178		273,993		883,469		776,634
房地產銷售損失和減值淨額	(3,747)		—		(3,747)		(59)
未合併合營企業的權益前收益	69,044		73,242		219,260		204,374
未合併合營企業收入中的權益	1,465		851		2,889		2,786
合併淨收入	70,509		74,093		222,149		207,160

分配給非控制性權益的收入--共同業務單位	(3,346)		(3,468)		(10,563)		(10,236)
可贖回永久優先股股息	—		—		(8)		(8)
普通股股東可獲得的淨收入	$	67,163	$	70,625	$	211,578	$	196,916

合併淨收入	$	70,509	$	74,093	$	222,149	$	207,160
其他全面收益(虧損)：
掉期公允市場價值調整	4,235		86		16,952		325
綜合全面收益	74,744		74,179		239,101		207,485
分配給非控制性權益的全面收入--共同運營單位	(3,547)		(3,472)		(11,370)		(10,253)
可贖回永久優先股股息	—		—		(8)		(8)
普通股股東應佔全面收益	$	71,197	$	70,707	$	227,723	$	197,224

普通股每股收益-基本	$	0.36	$	0.38	$	1.14	$	1.08

普通股每股收益-全部攤薄	$	0.36	$	0.38	$	1.14	$	1.08

加權平均已發行普通股-基本	185,814		183,469		185,758		182,590
加權平均已發行普通股-全部稀釋	195,269		192,736		195,248		192,689

附註是綜合財務報表的組成部分。

股權生活方式地產公司

合併權益變動表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	普通股		實收資本		可贖回永久優先股		超出累積收益的分配		累計其他綜合收益(虧損)		非控制性權益--共同運營單位		總股本
截至2021年12月31日的餘額	$	1,913	$	1,593,362	$	—	$	(183,689)	$	3,524	$	71,061	$	1,486,171
以普通股換取普通股	—		67		—		—		—		(67)		—

通過員工購股計劃發行普通股	—		513		—		—		—		—		513
普通股發行	3		28,367				—		—		—		28,370
與限制性股票和股票期權相關的薪酬支出	—		2,590		—		—		—		—		2,590
回購普通股或普通股運營單位	—		(3,449)		—		—		—		—		(3,449)
經營合夥企業中普通股股東的調整	—		(1,641)		—		—		—		1,641		—
掉期公允市場價值調整	—		—		—		—		9,924		—		9,924
合併淨收入	—		—		—		82,906		—		4,144		87,050
分配	—		—		—		(76,375)		—		(3,812)		(80,187)
其他	—		(645)		—		—		—		—		(645)
截至2022年3月31日的餘額	1,916		1,619,164		—		(177,158)		13,448		72,967		1,530,337


通過員工購股計劃發行普通股	—		1,388		—		—		—		—		1,388

與限制性股票和股票期權相關的薪酬支出	—		2,681		—		—		—		—		2,681

經營合夥企業中普通股股東的調整	—		(303)		—		—		—		303		—
掉期公允市場價值調整	—		—		—		—		2,793		—		2,793
合併淨收入	—		—		8		61,509		—		3,073		64,590
分配	—		—		(8)		(76,179)		—		(3,812)		(79,999)
其他	—		(54)		—		—		—		—		(54)
截至2022年6月30日的餘額	1,916		1,622,876		—		(191,828)		16,241		72,531		1,521,736
以普通股換取普通股	—		203		—		—		—		(203)		—

通過員工購股計劃發行普通股	—		458		—		—		—		—		458

與限制性股票和股票期權相關的薪酬支出	—		2,654		—		—		—		—		2,654

經營合夥企業中普通股股東的調整	—		(342)		—		—		—		342		—
掉期公允市場價值調整	—		—		—		—		4,235		—		4,235
合併淨收入	—		—		—		67,164		—		3,346		70,510
分配	—		—		—		(76,305)		—		(3,801)		(80,106)
其他	—		(98)		—		—		—		—		(98)
截至2022年9月30日的餘額	$	1,916	$	1,625,751	$	—	$	(200,969)	$	20,476	$	72,215	$	1,519,389

股權生活方式地產公司

合併權益變動表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	普通股		實收資本		可贖回永久優先股		超出累積收益的分配		累計其他綜合收益(虧損)		非控制性權益--共同運營單位		總股本
2020年12月31日的餘額	$	1,813	$	1,411,397	$	—	$	(179,523)	$	—	$	71,068	$	1,304,755
以普通股換取普通股	—		58		—		—		—		(58)		—

通過員工購股計劃發行普通股	—		732		—		—		—		—		732

與限制性股票和股票期權相關的薪酬支出	—		2,556		—		—		—		—		2,556
回購普通股或普通股運營單位	—		(2,814)		—		—		—		—		(2,814)

掉期公允市場價值調整	—		—		—		—		129		—		129
合併淨收入	—		—		—		65,240		—		3,747		68,987
分配	—		—		—		(66,087)		—		(3,796)		(69,883)
其他	—		(116)		—		—		—		—		(116)
截至2021年3月31日的餘額	1,813		1,411,813		—		(180,370)		129		70,961		1,304,346
以普通股換取普通股	14		9,310		—		—		—		(9,324)		—

通過員工購股計劃發行普通股	—		605		—		—		—		—		605

與限制性股票和股票期權相關的薪酬支出	—		2,821		—		—		—		—		2,821

經營合夥企業中普通股股東的調整	—		(143)		—		—		—		143		—
掉期公允市場價值調整	—		—		—		—		110		—		110
合併淨收入	—		—		8		61,051		—		3,021		64,080
分配	—		—		(8)		(66,611)		—		(3,296)		(69,915)
其他	—		(56)		—		—		—		—		(56)
截至2021年6月30日的餘額	1,827		1,424,350		—		(185,930)		239		61,505		1,301,991
以普通股換取普通股	1		438		—		—		—		(439)		—

通過員工購股計劃發行普通股	—		379		—		—		—		—		379

與限制性股票和股票期權相關的薪酬支出	—		2,774		—		—		—		—		2,774

經營合夥企業中普通股股東的調整	—		(142)		—		—		—		142		—
掉期公允市場價值調整	—		—		—		—		86		—		86
合併淨收入	—		—		—		70,625		—		3,468		74,093
分配	—		—		—		(66,636)		—		(3,272)		(69,908)
其他	—		(193)		—		—		—		—		(193)
截至2021年9月30日的餘額	$	1,828	$	1,427,606	$	—	$	(181,941)	$	325	$	61,404	$	1,309,222

附註是綜合財務報表的組成部分。

股權生活方式地產公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
合併淨收入	$	222,149	$	207,160
對合並淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：
房地產銷售損失和減值淨額	3,747		59
提前還債	1,156		2,784
折舊及攤銷	156,074		140,336
貸款成本攤銷	3,631		3,505
債務溢價攤銷	(145)		(243)
未合併合營企業收入中的權益	(2,889)		(2,786)
未合併合資企業的收入分配	340		52
保險索賠收益，淨額	(457)		589
與激勵計劃相關的薪酬費用	5,367		9,434
從會員升級銷售確認的收入預付款	(9,544)		(8,208)
已確認與會員銷售相關的佣金支出	3,089		2,843

資產和負債變動情況：
應收票據淨額	(3,954)		(4,129)
遞延佣金費用	(5,769)		(7,119)
其他資產，淨額	75,428		24,616
應付帳款和其他負債	15,475		47,520
遞延會員收入	28,080		30,738
預先收到的租金和其他客户付款以及保證金	(3,957)		6,456
經營活動提供的淨現金	487,821		453,607
投資活動產生的現金流：
房地產收購，淨額	(119,255)		(477,785)
處置財產所得收益淨額	—		(7)
對未合併的合資企業的投資	(16,022)		(493)
未合併合資企業的資本分配	3,602		2,320
保險索賠的收益	1,405		2,048


資本改善	(268,614)		(204,037)
用於投資活動的現金淨額	(398,884)		(677,954)

附註是綜合財務報表的組成部分。

股權生活方式地產公司

合併現金流量表(續)

(金額以千為單位)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
融資活動的現金流：
股票期權和員工購股計劃的收益	2,359		1,717
發行普通股的總收益	28,370		—
分發：
普通股股東	(219,854)		(195,112)
普通運營單位持有人	(10,997)		(10,681)
優先股股東	(8)		(8)

股份獎勵預提税金	(3,449)		(2,814)
還本付息及償還按揭債務	(119,608)		(108,968)
應付按揭票據融資收益	200,000		270,016
定期貸款償還	—		(300,000)
定期貸款收益	200,000		600,000
還款信用額度	(495,016)		(379,500)
信貸額度收益	241,000		377,500
債務發行和失敗成本	(3,826)		(11,225)
其他	(796)		(366)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(181,825)		240,559
現金和限制性現金淨(減)增	(92,888)		16,212
現金和限制性現金，年初	123,398		24,060
現金和限制性現金，期末	$	30,510	$	40,272


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
補充信息：
為利息支付的現金，淨額	$	82,368	$	77,377
房地產淨投資--出租房屋的重新分類	$	75,726	$	55,355
其他資產，淨額--出租房屋的重新分類	$	(75,726)	$	(55,355)

房地產收購：
房地產投資	$	(119,796)	$	(494,342)
應收票據淨額	(772)		—

其他資產，淨額	—		(2,815)


遞延收入--出售使用權合同	315		—
應計費用和應付帳款	—		8,432
其他負債	702		—
預先收到的租金和其他客户付款以及保證金	296		10,940
房地產收購，淨額	$	(119,255)	$	(477,785)

房地產處置：
房地產投資	$	—	$	52




房地產銷售損失淨額	—		(59)
房地產處置，淨額	$	—	$	(7)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

Note 1 – 陳述的組織和基礎

Equity Lifestyle Properties，Inc.(“ELS”)是馬裏蘭州的一家公司，連同MHC運營有限合夥企業(“運營合夥企業”)及其其他合併子公司(“子公司”)，在本文中稱為“我們”、“我們”和“我們的”。我們是一家以生活方式為導向的物業(“物業”)的全面整合所有者，包括物業業務、房屋銷售和租賃業務，主要是在製造住宅(“MH”)和休閒車(“RV”)社區和碼頭內。我們有一種獨特的商業模式，我們擁有土地，我們將土地出租給擁有製造房屋和別墅、房車和/或船隻的客户，無論是長期還是短期基礎上。我們的客户可以租賃個別已開發地區(“場地”)或簽訂使用權合同，也稱為會員訂閲，這使他們可以在有限的時間內訪問特定的物業。

我們的物業主要由營運合夥公司擁有，並由營運合夥公司的聯屬公司內部管理。ELS是經營合夥企業的唯一普通合夥人，在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌情決定權，並持有95.3截至2022年9月30日的利息為%。作為擁有控制權的普通合夥人，ELS是運營夥伴關係的主要受益者，並因此鞏固了運營夥伴關係。

權益會計方法適用於ELS不擁有控股權的實體，或ELS不被視為主要受益人但可對業務和重大決策施加重大影響的可變利益實體。我們因未合併的合資企業而蒙受的損失主要限於這些投資的賬面價值。因此，來自合資企業的分配超過我們的賬面價值，在收益中確認。

隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“10-Q表格季度報告規則及規定”編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息和附註披露，應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

公司間餘額和交易已被沖銷。對未經審核的中期綜合財務報表的所有調整均屬正常、經常性性質，管理層認為，這對於公平列報這些中期的業績是必要的。收入和支出受季節性波動的影響，因此，季度中期業績可能不能代表全年業績。我們未經審計的中期綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

Note 2 – 重要會計政策摘要

(a) 收入確認

我們的收入來源主要來自租用我們網站或加入會員訂閲的客户。客户租用我們的場地的租約被計入經營租賃。與這些租賃相關的租金收入按照會計準則編纂(“ASC”)入賬。842、租約、並在各自的租約期限或客户停留時間內得到確認。MH的土地通常每年出租給擁有或租賃工廠建造的住宅(包括製造住宅)的居民。房車和碼頭用地出租給那些通常在現場放置房車、工廠建造的小屋、船或其他單位的人，包括那些租用碼頭幹儲存單的客户。一年一度的土地是按年出租的，包括那些夏季開放的北方地產。季節性場地一般出租給客户，租金為一至六個月。臨時場地以短期形式出租給客户。我們沒有將客户報銷的開支(“公用事業收回”)從相關租金收入中分離出來，因為我們符合合併租賃和非租賃部分的實際權宜之計。吾等評估準則後得出結論，租金收入及相關公用事業收回的轉移時間及模式是相同的，而由於我們的租約符合經營租賃的資格，因此我們於綜合收益表及全面收益表中將租金收入及公用事業收回作為租金收入項下的單一組成部分入賬及列報。此外，客户還可以租賃位於我們社區的房屋。這些租約作為經營租約入賬。出租房屋的客户所得的租金收入亦按ASC 842，租賃並在各自租約的期限內予以確認。與應收租賃款項有關的信貸損失準備作為租金收入的減少額列報。應收租賃款項在其他資產內列報，在綜合資產負債表中為淨額，並扣除信貸損失準備。對信貸損失的估計是我們對可收回性的持續評估和評估的結果，包括歷史損失經驗、當前市場狀況和對預測信貸損失的未來預期。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

年度會員訂閲和會員升級銷售將按照ASC 606, 與客户簽訂合同的收入。會員訂閲使我們的客户可以訪問特定的物業，在特定的物業羣中進行有限的停留。在允許進入某些物業的網站的一年期間，付款將以直線方式遞延和確認。會員認購應收賬款在其他資產內列報，在綜合資產負債表上為淨額，並扣除信貸損失準備。會員升級授予客户某些額外的訪問權限，並要求不退還預付款。不可退還的預付款以直線方式確認，超過20好幾年了。融資升級銷售(也稱為合同應收賬款)在綜合資產負債表中的應收票據內列報，扣除信貸損失準備後為淨額。

房屋銷售收入在收益過程完成時確認。當房屋交付、購買者接受房屋和所有權轉移時，收益過程就完成了。我們有一個有限的計劃，根據該計劃，我們購買由非關聯貸款人向我們物業的購房者提供的貸款。融資性房屋銷售(也稱為動產貸款)在綜合資產負債表中的應收票據中列示，並扣除信貸損失準備。

(b) 受限現金

截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限現金包括23.2百萬美元和美元29.3100萬美元，主要用於為客户存款和保險和房地產税代管預留的現金。

Note 3 – 租契

出租人

客户與我們之間簽訂的租賃場地的租約，經雙方同意，或在某些情況下，根據法規的規定，可以續期。租户不可取消的長期租約在某些物業生效。這些物業的租金增加，主要是考慮到某些情況後，消費物價指數上升所致。此外，市場匯率的定期調整被認為是適當的。此外，某些州法規允許簽訂長期協議，有效地修改與租金金額有關的租賃條款，並在協議期限內增加租金。下表列出了根據不可取消的長期租户租約以及受租金支付和增加的長期協議約束的租約預計將收到的未來最低租金：


(金額以千為單位)	截至2022年9月30日
2022	$	42,224
2023	170,732
2024	105,054
2025	40,852
2026	21,909
此後	67,992
總計	$	448,763

承租人

我們以不可撤銷的經營租約租賃土地，10在2028年至2054年之間的不同日期到期的房產。WestWind土地租約於2022年8月31日到期。有關更多信息，請參見第一部分項目1.財務報表--附註11.承付款和或有事項。大多數租約的條款要求固定付款，外加基於該等物業毛收入的百分比的額外租金。我們還有其他運營租約，主要是辦公空間，在2032年前的不同日期到期。截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度，運營租賃支付總額為2.7百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營租賃支付總額為8.2百萬美元和美元8.0分別為100萬美元。

股權生活方式地產公司

合併財務報表附註

附註3-租約(續)

下表彙總了我們未來的最低租金支付，不包括可變成本，這些成本被我們的增量借款利率貼現，以計算我們截至2022年9月30日的運營租賃的租賃負債：


	截至2022年9月30日
(金額以千為單位)	土地租約		寫字樓及其他租約		總計
2022	$	145	$	1,728	$	1,873
2023	626		3,523		4,149
2024	632		3,097		3,729
2025	637		2,763		3,400
2026	615		2,543		3,158
此後	4,325		13,140		17,465
未貼現的租金付款總額	6,980		26,794		33,774
扣除計入的利息	(1,705)		(4,137)		(5,842)
租賃總負債	$	5,275	$	22,657	$	27,932

經營租賃中的使用權(“ROU”)資產和租賃負債其他資產，淨額和應付帳款和其他負債在綜合資產負債表上，是$25.9百萬美元和美元27.9截至2022年9月30日，分別為100萬。本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為九年加權平均增量借款利率為3.72022年9月30日。

我們經營租賃的淨收益資產和租賃負債，包括其他資產，淨額和應付帳款和其他負債在綜合資產負債表上，是$30.3百萬美元和美元30.7截至2021年12月31日，分別為100萬。本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為七年了加權平均增量借款利率為3.82021年12月31日。

Note 4 – 普通股每股收益

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月普通股每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	截至9月30日的季度，				截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位，每股數據除外)	2022		2021		2022		2021
分子：
普通股股東可獲得的淨收入-基本	$	67,163	$	70,625	$	211,578	$	196,916
分配給非控制性權益(稀釋證券)的金額	3,346		3,468		10,563		10,236
普通股股東可獲得的淨收益--完全攤薄	$	70,509	$	74,093	$	222,141	$	207,152
分母：
加權平均已發行普通股-基本	185,814		183,469		185,758		182,590
稀釋性證券的影響：
以普通股換取普通股	9,288		9,056		9,295		9,888
股票期權和限制性股票	167		211		195		211
加權平均已發行普通股-全部稀釋	195,269		192,736		195,248		192,689

普通股每股收益-基本	$	0.36	$	0.38	$	1.14	$	1.08

普通股每股收益-全部攤薄	$	0.36	$	0.38	$	1.14	$	1.08

Note 5 – 普通股和其他與股權有關的交易

普通股東分配活動

自2021年1月1日以來，以下季度分配已申報並支付給普通股股東和經營合夥單位(“OP單位”)持有人。

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附註5--普通股和其他與股權有關的交易(續)

每股分派金額

截至本季度的

股東記錄日期

付款日期

$0.3625

March 31, 2021

March 26, 2021

April 9, 2021

$0.3625

June 30, 2021

June 25, 2021

July 9, 2021

$0.3625

2021年9月30日

2021年9月24日

2021年10月8日

$0.3625

2021年12月31日

2022年1月14日

$0.4100

March 31, 2022

March 25, 2022

April 8, 2022

$0.4100

June 30, 2022

June 24, 2022

July 8, 2022

$0.4100

2022年9月30日

2022年10月14日

股權發行計劃

2022年2月24日，我們與某些銷售代理簽訂了目前的市場(“ATM”)股權發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售我們普通股的股份，面值為$。0.01每股，總髮行價最高可達$500.0百萬美元。在新計劃推出之前，總髮行價高達美元。200.0百萬美元。

下表列出了在截至2022年3月31日的季度內，根據我們之前的ATM股權發行計劃發行的股票。


(金額以千為單位，共享數據除外)
出售的普通股股份	328,123
加權平均價格	$	86.46
毛收入總額	$	28,370
支付給銷售代理的佣金	$	389

在截至2022年9月30日的9個月內，目前的ATM股權發行計劃下沒有ATM活動，截至2022年9月30日，全部容量仍可供發行。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有自動取款機股票活動。

交易所

在受到某些限制的情況下，OP單位持有人可以隨時要求將其任何或全部OP單位換取普通股。在收到這樣的請求後，我們可以代替發行普通股，促使經營合夥企業支付現金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，34,680和1,451,710運營單位分別交換為同等數量的普通股。

Note 6 – 房地產投資

收購

2022

2022年2月18日，我們完成了對藍梅薩康樂牧場的收購385-位於科羅拉多州甘尼森的網站會員制房車社區和Pilot Knob房車度假村a247-位於加利福尼亞州温特海文的Site RV社區，總購買價格為$15.9百萬美元。這筆收購的資金來自可用現金。

2022年6月1日，我們完成了對一家九佛羅裏達州薩拉索塔的一塊空置地塊，毗鄰我們的一處房產，購買價格為$2.3百萬美元。這筆收購的資金來自可用現金。

2022年6月15日，我們完成了對Holiday Trav-L-Park Resort，a299-位於北卡羅來納州翡翠島的海濱房車社區，購買價格為$50.7百萬美元。此次收購的資金來自可用現金和無擔保信貸額度的債務融資。

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附註6-房地產投資(續)

2022年6月16日，我們完成了對海濱房車度假村的收購，139-位於加利福尼亞州海濱的Site RV社區，總購買價格為$44.4百萬美元。此次收購的資金來自可用現金和無擔保信貸額度的債務融資。

2022年7月21日，我們完成了對一家83-佛羅裏達州北邁爾斯堡的一塊空置地塊，毗鄰我們的一處房產，購買價格為美元6.4百萬美元。這筆收購的資金來自可用現金。

2022年8月9日，我們完成了對一家78-伊利諾伊州比徹的一英畝空置地塊，毗鄰我們的一處房產，購買價格為美元0.9百萬美元。這筆收購的資金來自可用現金。

減損

颶風伊恩於2022年9月28日在佛羅裏達州西海岸登陸。對我們財產最嚴重的破壞發生在邁爾斯堡地區或附近。六我們在這個市場內或附近的物業暫時關閉。由於風暴事件和造成的損失，我們將這些財產的某些資產的賬面價值減記了約$3.7在截至2022年9月30日的季度和9個月內，包括在房地產銷售損失和減值中，在綜合收益表中淨額。

Note 7 – 對未合併的合資企業的投資

下表彙總了我們在未合併的合資企業中的投資(投資額以千為單位，括號中顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的物業數量, 分別)：


						截至的投資				年收入/(虧損) 結束的九個月
投資	位置	站點數量	經濟上的利息(a)			2022年9月30日		2021年12月31日		2022年9月30日		2021年9月30日
草甸	各種(2，2)	1,077	50	%		$	150	$	—	$	1,850	$	1,350
湖濱	佛羅裏達州(3，3)	721	(b)			2,596		2,638		480		417
旅行者號	亞利桑那州(1，1)	—	33	%	(c)	138		141		39		544
Echo JV	五花八門	—	50	%		18,979		18,136		843		475
RVC	五花八門	1,282	80	%	(d)	57,779		49,397		(323)		—
桑園	五花八門	—	50	%	(e)	8,710		—		—		—

		3,080				$	88,352	$	70,312	$	2,889	$	2,786

_____________________

(a)顯示的百分比與我們截至2022年9月30日的經濟利益接近。我們的法定所有權權益可能不同。

(b)包括二我們擁有的合資企業65在我們擁有的每一家和側風合資企業中擁有%的權益49%的利息。

(c)由一個33在為旅行者房車度假村提供服務的公用事業工廠中擁有%的權益。2021年10月14日，我們完成了對剩餘資產的收購50%的權益在旅行者房車度假村。

(d)2022年7月1日，我們獲得了一個80在與RVC户外目的地(“RVC”)的另一家合資企業中的%權益，總價值為$1.1百萬美元。

(e)2022年1月18日，我們獲得了一個50在亞利桑那州普雷斯科特山谷開發年齡限制社區的實體的%股權。

我們收到了大約$3.9百萬美元和美元2.4截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的未合併合資企業的分派分別為100萬歐元。大約$1.7百萬美元和美元2.2於截至2022年及2021年9月30日止九個月，向吾等作出的分派超過吾等於未合併合資企業的基本分派，因此，記作未合併合資企業的收入。

Note 8 – 借款安排

應付按揭票據

我們的應付抵押票據在公允價值層次中被歸類為第二級。下表列出了我們應付按揭票據的公允價值：

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附註8--借款安排(續)


	截至2022年9月30日				截至2021年12月31日
(金額以千為單位)	公允價值		賬面價值		公允價值		賬面價值
應付抵押票據，不包括遞延融資成本	$	2,027,030	$	2,734,310	$	2,743,527	$	2,654,086

截至2022年9月30日，未償還按揭負債的加權平均利率，包括溢價/貼現攤銷及貸款成本攤銷對按揭負債的影響，約為3.7年利率。債務以規定的利率計息，利率範圍為2.4%至8.9年息%，到期日期從2023年到2041年不等。這筆債務總共拖累了114和117截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的物業的賬面價值總額分別為2,851.5百萬美元和美元2,817.5分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

在截至2022年9月30日的9個月內，我們償還了$14.2上百萬的本金二本應於2022年到期的抵押貸款，產生了0.5數百萬美元的提前還款罰金。這些按揭貸款的加權平均利率為5.25%的年利率，並以三房車社區。

在截至2022年9月30日的九個月內，我們達成了一項200.0百萬有擔保的再融資交易。這筆貸款的擔保方式是一MH社區，有固定利率的3.36年息%，到期日為2034年5月1日。交易所得款項淨額用於償還計劃於2022年到期的所有債務，以及償還信貸額度(“LOC”)的未償還金額。

無擔保債務

在截至2022年9月30日的九個月內，我們達成了一項200.0百萬優先無擔保定期貸款協議。到期日為2027年1月21日，利率為有擔保隔夜融資利率(SOFR)加約1.30%至1.80%，取決於槓桿水平。

LOC的餘額為#美元。95.0百萬美元和美元349.0截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還金額分別為百萬美元。截至2022年9月30日，我們的LOC剩餘借款能力為$405.0百萬美元。

截至2022年9月30日，我們在所有借款安排中都在所有實質性方面遵守了公約。

Note 9 – 衍生工具與套期保值

利率風險的現金流對衝

我們按公允價值記錄所有衍生品。我們使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理利率變動帶來的風險。我們不會出於投機目的而進行衍生品交易。

我們有一個三年制倫敦銀行間同業拆借利率互換協議(“互換”)允許我們將與我們的可變利率債務相關的可變利率交易為固定利率。此次掉期的名義金額為#美元。300.0百萬未償還本金，固定利率為0.39年息%，2024年3月25日到期。根據截至2022年9月30日的槓桿率，我們與倫敦銀行同業拆借利率的利差為1.40%，因此估計的綜合利率為1.79年利率。

我們的衍生金融工具在公允價值等級中被歸類為第二級。下表列出了我們衍生金融工具的公允價值：


		截至9月30日，		截至12月31日，
(金額以千為單位)	資產負債表位置	2022		2021
利率互換	其他資產，淨額	$	20,474	$	3,524

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附註9-衍生工具及對衝(續)

下表顯示了我們的衍生金融工具對綜合收益表和全面收益表的影響：


現金流套期保值關係中的衍生工具	已確認的(損益)金額在保監處對衍生品截至9月30日的9個月，				(損益)位置重新分類自將累積保單轉為收入	重新分類的(損益)金額將累積保單轉為收入截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		(金額以千為單位)	2022		2021
利率互換	$	(18,479)	$	142	利息支出	$	(1,527)	$	467

在接下來的12個月裏，我們估計11.7百萬美元將被重新歸類為利息支出的減少。這一估計可能會隨着基礎倫敦銀行間同業拆借利率的變化而變化。我們決定不需要對衍生產品債務的非履行風險進行調整。截至2022年9月30日，我們尚未發佈任何與掉期相關的抵押品。

Note 10 – 股權激勵獎

我們的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)於2014年3月11日由董事會通過，並於2014年5月13日由我們的股東批准。

在截至2022年3月31日的季度內，79,078限制性股票授予了我們管理團隊的某些成員。在這些股份中，50%是基於時間的獎勵，在一年內等額分期付款三年制期限分別為2023年1月27日、2024年1月26日和2025年1月31日，授予日期公允價值為$3.0百萬美元。剩下的50%是基於業績的獎勵，分別在2023年1月27日、2024年1月26日和2025年1月31日分成等額，在滿足薪酬委員會在歸屬期間當年確立的業績條件時進行。在所有關鍵條款和條件為各方所知的情況下，按授權日的收盤價對它們進行估值。這個13,178符合2022年業績目標的限制性股票的授予日期公允價值為$1.0百萬美元。

在截至2022年6月30日的季度內，我們向董事會的某些成員授予51,522公允價值約為$的限制性股票4.1百萬美元和可購買選項7,210行使價為$的普通股79.72。這些是基於時間的獎勵，受2022年10月26日至2025年4月26日之間的不同歸屬日期的限制。

以股票為基礎的薪酬費用，在合併損益表和全面收益表中列報的一般費用和行政費用為#美元2.6百萬美元和美元2.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度分別為百萬美元和7.9百萬美元和美元8.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

Note 11 – 承付款和或有事項

我們參與了在正常業務過程中產生的各種法律和監管程序(“法律程序”)。訴訟程序包括但不限於員工、供應商和客户提出的法律索賠，以及政府機構與我們的公用事業基礎設施(包括自來水和廢水處理廠以及其他廢物處理設施和電力系統)有關的通知、同意法令、信息請求、額外許可要求和其他類似執法行動。此外，在正常的業務過程中，我們的業務要接受各税務機關的審計。管理層認為，這些訴訟程序加在一起並不代表重大責任。此外，如果任何此類訴訟或審計涉及新收購的物業，我們認為賣方的任何潛在賠償義務對我們有利。

經營合夥經營和管理西風，一個720根據2022年8月31日到期的土地租約，Site MobileHome社區和鄰近的購物中心Nicholson Plaza都位於加利福尼亞州聖何塞，不包含延期選項。這些土地租約的總出租人Nicholson Family Partnership(連同其前身“Nicholsons”)表達了重新開發WestWind的願望，他們在一份書面通信中聲稱，我們有義務在2022年8月31日土地租約到期時交付物業，且沒有任何和所有轉租。在任何重建方面，聖何塞市的改建條例除其他外，要求土地所有者向受影響的居民提供搬遷、租賃和購買援助。

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附註11--承付款和或有事項(續)

我們認為Nicholson夫婦的要求是非法的，2019年12月30日，運營合夥公司與某些利害關係方一起向聖克拉拉縣加州高級法院提起訴訟，尋求宣告性救濟，據此要求法院裁定，除其他事項外，運營合夥公司沒有義務在土地租約到期後免費交付財產，不受移動房屋居民的影響。運營夥伴關係和相關方於2020年1月29日提交了修訂後的申訴。Nicholsons夫婦於2020年1月28日提交仲裁請求，隨後進行了修訂，要求(I)聲明經營合夥公司作為Westwinds的“所有者和管理人”，“根據土地租約以及州和當地法律的要求，必須在租賃期限屆滿時交付物業而不存在任何產權負擔或第三方索賠”，(Ii)經營合夥企業預期公開否認任何此類義務，從而違反了土地租賃合同，以及(Iii)經營合夥企業必須就利害關係方在高等法院提起的索賠對Nicholson夫婦進行賠償。

2020年2月3日，尼克爾森夫婦向加州高等法院提交了一項動議，要求強制仲裁併擱置高等法院的訴訟，該動議於2020年6月25日開庭審理。2020年7月29日，高等法院發佈了一項最終命令，駁回了尼科爾森夫婦強制仲裁的動議。尼科爾森夫婦於2020年8月7日提交上訴通知，上訴於2022年2月1日開庭審理。2022年2月4日，加州上訴法院確認了高等法院駁回尼科爾森夫婦強制仲裁動議的命令。2022年2月22日，尼科爾森夫婦提交了重審請願書，上訴法院於2022年3月2日駁回了請求。2022年3月16日，尼科爾森夫婦向加州最高法院提交了複審請願書，加州最高法院於2022年4月20日駁回了這一請求。2022年5月18日，Nicholson夫婦提交了一份交叉投訴，聲稱運營合作伙伴有義務為WestWind提供沒有負擔、沒有負擔、狀況良好和維修良好的產品。交叉起訴書聲稱，鑑於土地租約將於2022年8月31日終止，運營合夥企業不再可能補救其涉嫌的違規行為。尼科爾森夫婦對我們的申訴提出了異議，但被高等法院駁回。

2022年7月19日，尼科爾森夫婦二向運營合夥公司發出的違約通知，一份與Westwinds有關，另一份與鄰近的購物中心Nicholson Plaza有關。通知一般聲稱，運營夥伴關係未能維護或修復西風和尼科爾森廣場的某些基礎設施和改善。經營夥伴關係駁斥了關於它沒有遵守適用的土地租約條款維護Westwinds和Nicholson Plaza的説法。

此前根據經營合夥公司與Nicholson夫婦之間的協議擱置的仲裁定於2022年10月31日舉行聽證會，涉及Nicholson夫婦的索賠，即經營合夥公司需要就高等法院訴訟中利害關係方提出的索賠向Nicholson夫婦進行賠償，以及經營合夥公司要求追回與Nicholson夫婦的失敗動議有關的費用。

2022年10月6日，高等法院訴訟程序和仲裁雙方達成了一項具有約束力的協議，根據該協議，除其他事項外，雙方同意在損害的情況下駁回在高等法院和仲裁中待決的所有索賠；然而，Nicholson夫婦保留繼續其索賠的權利，即經營合夥企業未能維護或維修Westwinds和Nicholson Plaza的某些基礎設施和改善。在尼科爾森夫婦尋求此類索賠的範圍內，我們打算大力捍衞我們的利益。雙方正在進一步記錄和執行和解協議。我們預計和解協議不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

附註12-可報告的細分市場

我們已經確定了二須申報的業務類別：(I)物業業務及(Ii)住宅銷售及租賃業務。物業營運部門擁有及營運土地租賃物業，以及房屋銷售及租賃營運部門於物業購買、出售及租賃房屋。地產在美國各地的分佈反映了我們的信念，即地理多樣化有助於使投資組合免受地區經濟影響。

所有收入都來自外部客户，在截至2022年9月30日或2021年9月30日的季度和9個月內，沒有客户貢獻了我們總收入的10%或更多。

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附註12--可報告的部分(續)

下表總結了我們部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的財務信息：

截至2022年9月30日的季度


(金額以千為單位)	屬性運營		房屋銷售和租金運營		已整合
運營收入	$	338,208	$	38,497	$	376,705
運營費用	(179,775)		(33,384)		(213,159)
分部經營收入	158,433		5,113		163,546
利息收入	1,441		422		1,863
折舊及攤銷	(50,026)		(2,521)		(52,547)
房地產銷售損失和減值淨額	(2,289)		(1,458)		(3,747)
營業收入	$	107,559	$	1,556	$	109,115
對賬至綜合淨收入：
企業利息收入					2
來自其他投資的收入，淨額					2,399
一般和行政					(11,086)
其他費用					(1,627)
利息及相關攤銷					(29,759)
未合併合營企業收入中的權益					1,465

合併淨收入					$	70,509

總資產	$	5,160,230	$	245,216	$	5,405,446
資本改善	$	49,585	$	37,994	$	87,579

截至2021年9月30日的季度


(金額以千為單位)	屬性運營		房屋銷售和租金運營		已整合
運營收入	$	312,239	$	31,954	$	344,193
運營費用	(162,234)		(28,787)		(191,021)
分部經營收入	150,005		3,167		153,172
利息收入	1,320		483		1,803
折舊及攤銷	(41,761)		(2,653)		(44,414)

營業收入(虧損)	$	109,564	$	997	$	110,561
對賬至綜合淨收入：
企業利息收入					2
來自其他投資的收入，淨額					1,238
一般和行政					(10,401)
其他費用					(797)
利息及相關攤銷					(27,361)
未合併合營企業收入中的權益					851

合併淨收入					$	74,093

總資產	$	4,723,386	$	258,474	$	4,981,860
資本改善	$	52,146	$	32,169	$	84,315

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合併財務報表附註

附註12--可報告的部分(續)

截至2022年9月30日的9個月


(金額以千為單位)	屬性運營		房屋銷售和租金運營		已整合
運營收入	$	984,535	$	109,675	$	1,094,210
運營費用	(506,739)		(95,847)		(602,586)
分部經營收入	477,796		13,828		491,624
利息收入	4,198		1,143		5,341
折舊及攤銷	(145,200)		(7,537)		(152,737)
房地產銷售損失和減值淨額	(2,289)		(1,458)		(3,747)
營業收入(虧損)	$	334,505	$	5,976	$	340,481
對賬至綜合淨收入：
企業利息收入					5
來自其他投資的收入，淨額					6,920
一般和行政					(35,078)
其他費用					(6,636)
利息及相關攤銷					(85,276)
未合併合營企業收入中的權益					2,889
提前還債					(1,156)
合併淨收入					$	222,149

總資產	$	5,160,230	$	245,216	$	5,405,446
資本改善	$	169,265	$	99,349	$	268,614

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合併財務報表附註

附註12--可報告的部分(續)

截至2021年9月30日的9個月


(金額以千為單位)	屬性運營		房屋銷售和租金運營		已整合
運營收入	$	891,166	$	81,191	$	972,357
運營費用	(448,432)		(73,088)		(521,520)
分部經營收入	442,734		8,103		450,837
利息收入	3,720		1,566		5,286
折舊及攤銷	(130,169)		(7,958)		(138,127)
房地產銷售損失淨額	(59)		—		(59)
營業收入(虧損)	$	316,226	$	1,711	$	317,937
對賬至綜合淨收入：
企業利息收入					28
來自其他投資的收入，淨額					3,396
一般和行政					(31,141)
其他費用					(2,295)
利息及相關攤銷					(80,767)
未合併合營企業收入中的權益					2,786
提前還債					(2,784)
合併淨收入					$	207,160

總資產	$	4,723,386	$	258,474	$	4,981,860
資本改善	$	129,919	$	74,118	$	204,037

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的物業運營部門的財務信息：


	截至9月30日的季度，				截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		2022		2021
收入：
租金收入	$	285,272	$	265,431	$	837,892	$	761,580
年度會員訂閲	16,254		15,127		47,003		43,048
會員升級本期銷售總額	11,085		10,122		27,771		29,343
會員升級銷售預付款，延期，淨額	(7,777)		(7,253)		(18,228)		(21,134)
其他收入	15,580		12,053		43,316		36,759
輔助服務毛收入	17,794		16,759		46,781		41,570
物業業務總收入	338,208		312,239		984,535		891,166
費用：
物業運維	121,692		107,626		337,363		296,607
房地產税	17,734		18,408		56,373		54,154
銷售和市場營銷，毛收入	7,143		6,513		18,466		18,987
會員銷售佣金，遞延，淨額	(1,206)		(1,468)		(2,746)		(4,405)
輔助服務費用	9,765		8,785		24,639		20,401
輔助運營費用	5,644		5,355		16,671		13,733
物業管理	19,003		17,015		55,973		48,955
物業運營費用總額	179,775		162,234		506,739		448,432
物業業務收入分部	$	158,433	$	150,005	$	477,796	$	442,734

股權生活方式地產公司

合併財務報表附註

附註12--可報告的部分(續)

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的房屋銷售和租賃運營部門的財務信息：


	截至9月30日的季度，				截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		2022		2021
收入：
租金收入(a)	$	3,744	$	4,142	$	11,519	$	12,713
房屋銷售和經紀轉售的毛收入	34,753		27,812		98,156		68,478
總收入	38,497		31,954		109,675		81,191
費用：
出租屋運營和維護	1,489		1,538		4,117		4,093
房屋銷售和中介轉售的成本	30,459		26,046		87,255		65,140
房屋銷售費用	1,436		1,203		4,475		3,855
總費用	33,384		28,787		95,847		73,088
房屋銷售和租賃業務部門的收入	$	5,113	$	3,167	$	13,828	$	8,103

______________________

(a)房屋銷售及租賃業務的租金收入不包括與出租房屋用地有關的基本租金。基本租金包括在物業運營中。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應結合本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中的合併財務報表及其附註以及第二部分中的信息閲讀。項目7.管理層對2021年Form 10-K財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述和展望

我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，總部設在伊利諾伊州芝加哥。我們是一家以生活方式為導向的物業(“物業”)的全面整合所有者，包括物業業務、房屋銷售和租賃業務，主要是在製造住宅(“MH”)和休閒車(“RV”)社區和碼頭內。截至2022年9月30日，我們在遍佈美國和加拿大的445個物業組合中擁有或擁有所有權權益，其中包含170,245個單獨的已開發地區(“地塊”)。這些地產分佈在35個州和不列顛哥倫比亞省，擁有110多處臨湖、臨河或臨海的物業，以及距離美國沿海10英里以內的120多處物業。查看關於颶風Ian的討論，包括對我們佛羅裏達物業的影響第一部分項目2.管理層的討論和分析—結果概述在第23頁.

我們在美國各地退休和度假勝地以及城市地區附近的熱門地點投資物業，專注於為我們的居民和客人提供非凡的體驗，從而為股東帶來價值。我們的商業模式旨在提供增加現金流和增值的機會。我們通過提高物業和投資的盈利能力和運營能力，尋求收益、運營資金(“FFO”)、正常運營資金(“正常FFO”)和現金流的增長。我們通過吸引和留住高質量的客户來我們的物業，他們為我們的物業和他們的家感到自豪，並通過增加入住率、保持有競爭力的市場租金和控制費用來有效地管理我們的物業，從而實現這一點。我們還積極尋找符合我們收購標準的機會，目前正在就可能收購更多物業進行不同階段的談判。

我們相信，從長遠來看，嬰兒潮一代對MH和RV社區的需求將繼續強勁。據估計，到2030年，嬰兒潮一代每天大約有10000人年滿65歲。此外，55歲及以上的人口預計將在未來15年內增長17%。這些尋求積極生活方式的人將繼續推動第二套房銷售市場，作為度假房產、投資機會或退休休養地。我們預計，在接下來的十年裏，我們很可能會繼續看到第二套住房的高水平銷售，我們物業中的人造房屋和別墅將繼續提供可行的第二套住房，以取代工地建造的住房。我們還相信千禧一代和Z世代的人口結構將有助於我們未來的長期客户渠道。根據休閒車行業協會(RVIA)的數據，在對房車所有權進行了全面研究後，數據表明，未來幾年，房車銷售預計將受益於1980年至2003年出生在美國的人或千禧一代和Z世代對房車的需求增長。我們相信，嬰兒潮一代和這些年輕一代的需求將繼續超過MH和RV社區的供應。開發新的MH和RV社區的權利程序是極其嚴格的。因此，在我們的目標地理市場上開發的新社區有限。

我們的大部分收入來自租用我們的網站或簽訂使用權合同的客户，這些合同也稱為會員訂閲，使他們能夠在有限的停留時間內訪問特定的物業。MH的土地通常每年出租給擁有或租賃工廠建造的住宅(包括製造住宅)的居民。一年一度的房車和碼頭用地按年出租給客户，這些客户通常在現場放置房車、工廠建造的小屋、船隻或其他單位，包括那些夏季開放的北方房產。季節性的房車和碼頭場地一般租給客户一到六個月。臨時房車和碼頭用地以短期方式出租給客户。季節性和暫時性網站的收入在第一季度和第三季度普遍較高。我們認為短暫的收入流是我們最不穩定的，因為它受到天氣條件和其他因素的影響，影響邊緣房車客户的度假和旅行偏好。我們還從客户租用我們的碼頭乾式倉庫中獲得收入。此外，吾等於合營物業擁有權益，而合營物業的收入於綜合收益表及全面收益表中列為未合併合營企業的收入權益。

管理層的討論與分析(續)

下表顯示了我們的網站按類型細分的情況(金額為近似值)：


						截至2022年9月30日的站點總數
MH網站						72,700
房車網站：
每年一次						34,400
季節性						12,700
瞬變						14,600
碼頭滑倒						6,900
會籍(1)						25,800
合資企業(2)						3,100
總計						170,200

_________________________

(1)主要用於為大約132,200名成員提供服務。包括每年租用的約6 400個地點。

(2)包括約1800個年度站點和1300個臨時站點。

在我們的房屋銷售和租賃運營業務中，我們的收入來源包括房屋銷售、房屋租賃和經紀服務以及輔助活動。我們通過出售或租賃位於我們擁有和管理的物業中的製造房屋和別墅，通過房屋銷售和租賃業務創造收入。我們相信，出租我們的空置房屋是一個有吸引力的入住率來源，也是未來將租房者轉變為購房者的機會。我們還通過我們的合資企業Echo Finding LLC(“Echo合資企業”)出售和租賃房屋。此外，我們還為我們的居民提供房屋銷售經紀服務，他們可能會選擇出售自己的房子，而不是在搬離物業時重新安置。在某些物業，我們經營附屬設施，如高爾夫球場、專賣店、商店和餐館。

在人造住房行業，住房融資，也就是動產融資，選擇有限。今天可用的動產融資選擇包括社區所有者資助的計劃或第三方貸款計劃，這些計劃向客户提供補貼融資，並通常要求社區所有者為客户違約提供擔保。第三方貸款計劃有嚴格的承保標準、可觀的首付要求、短期貸款攤銷和高利率。我們有一個有限的計劃，根據該計劃，我們購買由非關聯貸款人向我們物業的購房者提供的貸款。

除按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入外，我們還使用某些非GAAP補充指標來評估和衡量我們的整體財務和經營業績，其中包括：(I)FFO，(Ii)正常化FFO，(Iii)物業運營收入，(Iv)物業運營收入，不包括遞延和物業管理，(V)來自物業運營的核心投資組合收入，不包括遞延和物業管理(對比期間擁有和運營的物業的經營業績)，以及(Vi)扣除折舊後的租賃業務收入。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績，並提供與其他房地產公司進行比較的基礎。下面的討論包括這些衡量標準與最具可比性的公認會計原則衡量標準的定義和協調。

新冠肺炎疫情最新消息

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已採取行動，將員工、居民和客户的安全放在首位，同時保持對居民和客户的高質量服務標準。我們已經並可能繼續實施疾病控制和預防中心(CDC)和當地公共衞生部門關於社會距離的指導方針和協議，以及改進的社區和辦公室清潔程序。根據運營季節以及州和當地的指導方針，我們的酒店將繼續營業。我們的物業辦公室對居民和客户開放，我們遵守疾控中心推薦的協議。

我們將我們業務的穩健表現歸功於我們的商業模式的基本面。我們提供的酒店位置和生活方式對有興趣享受户外體驗的客户具有廣泛的吸引力。我們認為，在受新冠肺炎影響的環境中，這一點尤其相關。我們打算繼續關注不斷變化的情況，我們可能會根據需要採取進一步行動來改變我們的業務運營，這符合我們的員工、居民、客户和股東的最佳利益。新冠肺炎對我們未來業務的影響程度，包括我們的財務狀況、運營結果和現金流，取決於多種因素，其中許多因素是未知的。

管理層的討論與分析(續)

結果概述

在截至2022年9月30日的季度裏，普通股股東可獲得的淨收入減少了340萬美元，降至6720萬美元，或每股完全稀釋後普通股收益為0.36美元，而2021年同期為7060萬美元，或每股完全稀釋後普通股收益0.38美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，普通股股東可獲得的淨收入增加了1470萬美元，或每股完全稀釋後普通股0.06美元，達到2.116億美元，或每股完全稀釋後普通股1.14美元，而2021年同期為1.69億美元，或每股完全稀釋後普通股1.08美元。

在截至2022年9月30日的季度裏，普通股和經營合夥單位(“OP單位”)持有人可用的FFO增加了990萬美元，或每股完全稀釋後普通股0.04美元，達到1.344億美元，或每股完全稀釋後普通股0.69美元，而2021年同期為1.245億美元，或每股完全稀釋後普通股0.65美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，普通股和OP單位持有人可獲得的FFO增加了3430萬美元，或每股完全稀釋普通股0.15美元，達到3.969億美元，或每股完全稀釋普通股2.03美元，而2021年同期為3.626億美元，或每股完全稀釋普通股1.88美元。

在截至2022年9月30日的季度裏，普通股和OP單位持有人可用的標準化FFO增加了1230萬美元，或每股完全稀釋普通股0.05美元，達到1.368億美元，或每股完全稀釋普通股0.70美元，而2021年同期為1.245億美元，或每股完全稀釋普通股0.65美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，普通股和OP單位持有人可用的標準化FFO增加了3810萬美元，或每股完全稀釋普通股0.17美元，達到4.035億美元，或每股完全稀釋普通股2.07美元，而2021年同期為3.654億美元，或每股完全稀釋普通股1.90美元。

在截至2022年9月30日的季度，我們的核心投資組合物業運營收入(不包括延期付款)比2021年同期增長了5.3%，物業運營費用(不包括延期付款和物業管理)增長了7.8%，導致不包括延期付款和物業管理的物業運營收入比2021年同期增長了3.5%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的核心投資組合物業運營收入(不包括延期付款)與2021年同期相比增長了6.5%，物業運營費用(不包括延期付款和物業管理)增長了8.3%，導致不包括延期付款和物業管理的物業運營收入比2021年同期增長了5.3%。

颶風伊恩於2022年9月28日在佛羅裏達州西海岸登陸。當風暴橫掃該州時，我們佛羅裏達投資組合中約有60%處於風暴的路徑上。在暴風雨中，我們把居民、客人和員工的安全放在首位。對於我們的大多數物業來説，影響僅限於洪水、風、被風吹來的瓦礫以及倒下的樹木和樹枝。這些物業已恢復運營。

對我們財產最嚴重的破壞發生在邁爾斯堡地區或附近。我們在這個市場或附近的六個物業繼續經歷公用事業中斷，暫時關閉。這些物業包括四個房車公園和兩個碼頭，總共有2,100個地點/滑雪場。在風暴期間，四個房車物業經歷了強風和嚴重的洪水，包括史無前例的風暴潮，導致某些公共區域建築、公用設施基礎設施和居民住宅受損。兩個碼頭遭受了與風有關的建築損壞，修復建築的進程已經開始。我們目前預計這些物業將在第四季度恢復運營，儘管某些地點可能會以有限的容量運營。

自風暴過去以來，我們一直在努力使我們的物業迅速恢復全面運營狀態，重點是清理和清除廢墟，並啟動修復受影響建築和基礎設施的進程。根據我們之前在重大風暴後的恢復方面的經驗，制定恢復計劃和估計執行這些計劃的成本需要時間，通常是幾周。我們在2022年第三季度沒有產生任何與清理或恢復工作有關的維修和保養費用，因為風暴過後到本報告所述期間結束的時間很短。然而，作為我們審查的一部分，根據現有信息，我們確定某些資產因風暴造成的損失支持該等資產的賬面價值減少370萬美元，該等資產的賬面價值計入房地產銷售損失和減值，並計入綜合收益表中的淨額。我們相信恢復這些受損資產的費用將包括在我們的保險索賠中。我們相信我們有足夠的保險範圍，但受免賠額的限制，包括業務中斷，儘管我們無法預測保險追回的時間或金額。

管理層的討論與分析(續)

我們繼續通過在我們的核心投資組合中增加製造房主的數量來關注入住率增長的質量。我們的核心投資組合平均入住率包括MH社區的房主和租户，截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日的季度分別為95.2%、95.1%和95.0%。在截至2022年9月30日的季度，我們的核心產品組合入住率增加了22個，與截至2022年6月30日的入住率相比，房主入住率增加了190個。相比之下，在截至2021年9月30日的季度裏，我們的核心投資組合入住率增加了67個，房主入住率增加了275個。雖然我們繼續專注於在我們的核心投資組合中增加製造房主的數量，但我們也相信，出租我們的空置房屋是一個有吸引力的入住率來源，也是一個潛在的機會，可以在未來將租房者轉變為新的購房者。我們繼續預計入住率收益的來源將根據當地市場狀況、空置土地的供應情況以及將租户轉變為業主的成功情況而出現波動。截至2022年9月30日，我們在核心MH社區擁有2949套出租屋，其中165套是通過我們的ECHO合資公司租賃的。

在年度和季節性租金收入的推動下，截至2022年9月30日的季度和截至2022年9月30日的9個月，我們核心投資組合中的房車和碼頭基本租金收入分別比2021年同期增長4.1%和10.3%。核心房車和碼頭基礎租金年收入佔核心房車和碼頭基礎租金收入總額的60%以上，截至2022年9月30日的季度和截至2022年9月30日的9個月分別比2021年同期增長8.6%和8.8%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度和截至2022年9月30日的9個月的核心季節性房車和碼頭基礎租金收入分別增長了21.2%和46.0%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度核心瞬時房車和碼頭基礎租金收入減少了230萬美元，降幅為7.2%；與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月減少了100萬美元，降幅為1.4%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，年度會員訂閲收入增加了110萬美元，增幅為7.5%；截至2022年9月30日的9個月，會員訂閲收入增加了400萬美元，增幅為9.2%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的年度會員訂閲收入增加，主要被截至2022年9月30日的9個月會員升級銷售總額下降160萬美元或5.4%所抵消。

對我們的住房和社區的需求仍然強勁，包括我們的高入住率在內的因素證明瞭這一點。在截至2022年9月30日的季度裏，我們完成了331套新房銷售，而截至2021年9月30日的季度，我們完成了338套新房銷售，下降了2.1%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們完成了957套新房銷售，而截至2021年9月30日的9個月，我們完成了825套新房銷售，增長了16.0%。由於有利的房地產趨勢，新房銷售的增長主要出現在佛羅裏達州和亞利桑那州的市場。

截至2022年9月30日，我們對房地產的總投資從截至2021年12月31日的69.891億美元增加到72.682億美元，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中進行了收購和資本改善。

管理層的討論與分析(續)

下表列出了2021年1月1日至2022年9月30日期間收購或出售的物業，以及通過擴展我們現有物業的機會增加的地點：

位置

物業類型

交易日期

場址

截至2021年1月1日的站點總數(1)

160,500

採購屬性：

奧基喬比KOA度假村

奧基喬比，佛羅裏達州

房車

2021年1月21日

740

Cortez村碼頭

佛羅裏達州科爾特斯

碼頭

2021年2月5日

353

《魚的故事碼頭》

佛羅裏達州邁爾斯堡海灘

碼頭

2021年2月5日

296

嗨-升降機碼頭

冒險，佛羅裏達州

碼頭

2021年2月5日

211

隱祕的海港碼頭

佛羅裏達州蓬帕諾海灘

碼頭

2021年2月5日

357

港灣碼頭

佛羅裏達州龐塞灣

碼頭

2021年2月5日

295

棕櫚港碼頭

佛羅裏達州的海茲角

碼頭

2021年2月5日

260

河岸碼頭

斯圖爾特，佛羅裏達州

碼頭

2021年2月5日

306

船屋碼頭

北卡羅來納州博福特

碼頭

2021年2月5日

547

戴爾霍洛州立公園碼頭

肯塔基州伯克斯維爾

碼頭

2021年2月5日

198

灣角碼頭

俄亥俄州馬布爾黑德

碼頭

2021年2月5日

841

河濱碼頭

北查爾斯頓，南卡羅來納州

碼頭

2021年2月5日

503

鬆樹港

新澤西州五月角

房車

June 3, 2021

629

桃金娘海灘酒店 (2)

南卡羅來納州默特爾海灘

房車

2021年8月26日

813

旅行者房車度假村 (3)

亞利桑那州圖森市

房車

2021年10月14日

—

RVC產品組合

多重

未合併的合資企業

2021年11月1日

988

希望谷

特納，俄勒岡州

房車

2021年11月18日

164

康羅湖

德克薩斯州蒙哥馬利

房車

2021年12月15日

261

藍台山休閒牧場

甘尼森，科羅拉多州

會籍

2022年2月18日

385

Pilot Knob房車度假村

加利福尼亞州温特海文

房車

2022年2月18日

247

假日旅遊-L-公園度假村

北卡羅來納州翡翠島

房車

June 15, 2022

299

海濱房車度假村

加利福尼亞州海濱

房車

June 16, 2022

139

擴展站點開發：

2021年新增(重新配置)站點

1,037

2022年新增(重新配置)站點

602

土地租賃終止：

西風(4)

加利福尼亞州聖何塞

2022年8月31日

(723)

截至2022年9月30日的站點總數 (1) (5)

170,200

______________________

(1) 地點是大致的。由於四捨五入，總數不是英尺。

(2) 房車社區由租户根據現有的土地租約經營。

(3) 2021年10月14日，我們完成了對旅行者房車度假村合資企業剩餘權益的收購。截至2021年1月1日，旅行者房車度假村合資網站包括在總網站中。

(4) MH社區由運營夥伴關係根據2022年8月31日到期的土地租約運營和管理。有關其他信息，請參閲第一部分項目1.財務報表--附註11.承付款和或有事項。

(5) 查看關於颶風Ian的討論，包括對我們佛羅裏達物業的影響第一部分項目2.管理層的討論和分析--成果概覽在第23頁。

非公認會計準則財務指標

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括某些非GAAP財務指標，這些指標在管理層看來是有意義的，因為它們使投資者能夠在不考慮或不考慮某些會計慣例或項目的情況下了解我們業務的關鍵運營細節，這些會計慣例或項目可能並不總是指示投資組合的經常性年度現金流量。我們確定和提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較，包括來自房地產業務和核心投資組合的收入、FFO、標準化FFO和扣除折舊後的租賃業務收入。

我們認為，在評估股權房地產投資信託基金的經營業績時，投資者應審查來自房地產運營和核心投資組合的收入、FFO、標準化FFO和租賃業務收入(扣除折舊)，以及來自運營活動、投資活動和融資活動的GAAP淨收入和現金流。以下討論了房地產業務收入和核心資產組合、FFO、標準化FFO和租賃業務收入(扣除折舊)，並與淨收入進行了對賬。

管理層的討論與分析(續)

物業營運收入及核心資產組合

我們使用物業運營收入、物業運營收入(不包括延期付款和物業管理)以及物業運營核心投資組合收入(不包括延期付款和物業管理)作為評估我們物業運營業績的替代指標。物業營運收入包括租金收入、會員訂閲及升級銷售、公用事業及其他收入減去物業及出租屋營運及維護開支、房地產税、銷售及市場推廣開支及物業管理開支。物業業務收入，不包括遞延費用和物業管理，是指物業業務收入，不包括物業管理費用和GAAP遞延會員升級銷售預付款和會員銷售佣金的影響，淨額。我們在本期和前期的資產運營和維護中列報壞賬支出。

我們的核心投資組合包括我們在2021年和2022年全年擁有和運營的物業。來自房地產業務的核心投資組合收入，不包括延期和財產管理，對投資者來説是有用的，用於年度比較，因為它消除了與收購、處置和重大交易或獨特情況有關的波動。我們的非核心投資組合包括在2021年和2022年全年未擁有和運營的所有物業。這包括但不限於，2021年收購的六個房車社區和11個碼頭，2022年收購的一個會員制房車社區和三個房車社區，以及我們的Westwinds MH社區和鄰近的購物中心。

運營資金(“FFO“)和業務正常化資金(“標準化FFO“)

我們將FFO定義為淨收益，按照公認會計原則計算，不包括房地產銷售、與房地產相關的折舊和攤銷、減值費用和調整的收益或虧損，以反映我們在未合併合資企業的FFO中所佔份額。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們根據我們對全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)建立的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有按照當前的NAREIT定義定義該術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們從會員升級合同中收到不可退還的預付款。根據公認會計原則，不可退還的預付款和相關佣金將推遲並在估計的會員升級合同期限內攤銷。雖然NAREIT對FFO的定義沒有涉及如何處理不可退還的預付款，但我們認為，在我們計算FFO時，適當地根據延期活動的影響進行調整。

我們將標準化FFO定義為不包括營業外收入和費用項目的FFO，如提前清償債務的損益，包括提前還款罰金、虧損成本和交易/追索成本，以及其他雜項不可比較項目。本文提出的標準化FFO與其他房地產公司提出的標準化FFO不一定具有可比性，因為並非所有房地產公司都使用相同的方法來計算這一金額。

我們相信，FFO和標準化FFO作為衡量股權REIT業績的補充指標，對投資者是有幫助的。我們相信，撇除物業銷售損益、與房地產及減值費用有關的折舊及攤銷損益的影響後，FFO可方便比較不同期間及其他權益類REITs的經營表現，該等損益乃基於歷史成本而釐定，且對評估當前業績的相關性可能有限。我們進一步相信，標準化的FFO為投資者、分析師和我們的管理層提供了有用的信息，因為它允許他們在一致的基礎上將我們的經營業績與其他房地產公司的經營業績以及不同時期的經營業績進行比較，而不必考慮與我們的正常運營無關的差異。例如，我們認為，將債務和其他雜項不可比項目的提前清償排除在FFO之外，可以讓投資者、分析師和我們的管理層評估未來期間經營業績的可持續性，因為這些成本不會影響物業的未來運營。在某些情況下，我們提供有關FFO和標準化FFO的已識別非現金組成部分的信息，因為它允許投資者、分析師和我們的管理層評估這些項目的影響。

租賃業務收入，扣除折舊後的收入

我們使用扣除折舊的租賃業務收入作為評估我們房屋租賃計劃的運營結果的替代指標。租賃業務收入，扣除折舊後，代表租賃業務收入減去出租房屋的折舊費用。我們相信，這一措施對投資者來説是有意義的，因為它提供了房屋租賃計劃運營結果的完整圖景，包括影響我們房屋租賃計劃投資決策的折舊的影響。

管理層的討論與分析(續)

我們對這些非GAAP財務和運營指標以及其他術語的定義和計算可能與其他REITs使用的定義和方法不同，因此可能不具有可比性。這些非GAAP財務和運營指標不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不代表可用於支付分配的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代方案，作為我們財務業績的指標，或根據GAAP確定的經營活動的現金流作為我們流動性的指標，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。

下表對普通股股東可獲得的淨收入與截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的物業運營收入進行了核對：


	截至9月30日的季度，				截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		2022		2021
物業經營收入的計算：
普通股股東可獲得的淨收入	$	67,163	$	70,625	$	211,578	$	196,916
可贖回優先股股息	—		—		8		8
分配給非控制性權益的收入--共同業務單位	3,346		3,468		10,563		10,236
未合併合營企業收入中的權益	(1,465)		(851)		(2,889)		(2,786)
未合併合營企業的權益前收益	69,044		73,242		219,260		204,374
房地產銷售損失和減值淨額	3,747		—		3,747		59
其他費用合計(淨額)	90,755		79,930		268,617		246,404
從房屋銷售業務和其他方面獲得的收益	(5,243)		(3,182)		(11,897)		(6,919)
物業經營收入	$	158,303	$	149,990	$	479,727	$	443,918

管理層的討論與分析(續)

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月普通股和運營單位持有人可用的FFO以及普通股和運營單位持有人可用的標準化FFO的計算：


	截至9月30日的季度，				截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		2022		2021
FFO和歸一化FFO的計算：
普通股股東可獲得的淨收入	$	67,163	$	70,625	$	211,578	$	196,916
分配給非控制性權益的收入--共同業務單位	3,346		3,468		10,563		10,236
會員升級銷售預付款，延期，淨額	7,777		7,253		18,228		21,134
會員銷售佣金，遞延，淨額	(1,206)		(1,468)		(2,746)		(4,405)
折舊及攤銷	52,547		44,414		152,737		138,127
未合併的合資企業折舊	1,035		180		2,811		547
房地產銷售損失和減值淨額(1)	3,747		—		3,747		59
普通股和運營單位持有者可使用FFO	134,409		124,472		396,918		362,614
提前還債	—		—		1,156		2,784
交易/追求成本(2)	302		—		3,384		—
租賃終止費用(3)	2,073		—		2,073		—
普通股和運營單位持有人可使用標準化的FFO	$	136,784	$	124,472	$	403,531	$	365,398
加權平均已發行普通股-全部稀釋	195,269		192,736		195,248		192,689

_____________________

(1)反映出截至2022年9月30日的季度和9個月，由於颶風伊恩，某些資產的賬面價值減少了370萬美元，包括房屋庫存。

(2)指與未完成收購有關的交易/追索成本，包括在綜合損益表的其他費用內。

(3)代表與2022年8月31日終止的西風公司地面租約相關的非營業費用，並計入綜合收益表中的一般和行政費用。

管理層的討論與分析(續)

經營成果

這一部分討論了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的運營業績，以及我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營活動、投資活動和融資活動的比較。關於我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度和9個月的經營業績的比較，以及我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營活動、投資活動和融資活動的討論，請參閲第一部分，第2項，管理層對截至2021年9月30日的財務狀況和經營業績的討論和分析，該報告於2021年10月26日提交給美國證券交易委員會。

截至2022年9月30日的季度與截至2021年9月30日的季度的比較

物業經營收入

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度我們的核心投資組合和總投資組合的某些財務和統計數據：


	核心產品組合								總投資組合
	截至9月30日的季度，								截至9月30日的季度，
(金額以千為單位)	2022		2021		方差		% 變化		2022		2021		方差		% 變化
MH基本租金收入(1)	$	157,037	$	148,337	$	8,700	5.9	%	$	159,045	$	151,142	$	7,903	5.2	%
出租房屋收入(1)	3,729		4,136		(407)		(9.8)	%	3,744		4,142		(398)		(9.6)	%
房車和碼頭基地租金收入(1)	96,722		92,878		3,844		4.1	%	109,882		100,589		9,293		9.2	%
年度會員訂閲	16,054		15,126		928		6.1	%	16,254		15,127		1,127		7.5	%
會員升級當期銷售額，毛收入	10,333		10,122		211		2.1	%	11,085		10,122		963		9.5	%
公用事業和其他收入(1)	28,239		25,699		2,540		9.9	%	32,746		27,616		5,130		18.6	%
物業營業收入，不包括延期付款	312,114		296,298		15,816		5.3	%	332,756		308,738		24,018		7.8	%

物業運維(1)(2)	114,113		104,679		9,434		9.0	%	122,513		109,489		13,024		11.9	%
房地產税	16,830		16,303		527		3.2	%	17,734		18,408		(674)		(3.7)	%
出租屋運營和維護	1,483		1,534		(51)		(3.3)	%	1,489		1,538		(49)		(3.2)	%
銷售和市場營銷，毛收入	6,624		6,511		113		1.7	%	7,143		6,513		630		9.7	%
物業運營費用，不包括延期付款和物業管理	139,050		129,027		10,023		7.8	%	148,879		135,948		12,931		9.5	%
物業業務收入，不包括延期付款和物業管理(3)	173,064		167,271		5,793		3.5	%	183,877		172,790		11,087		6.4	%
物業管理	19,003		17,015		1,988		11.7	%	19,003		17,015		1,988		11.7	%
房地產業務收入，不包括延期付款 (3)	154,061		150,256		3,805		2.5	%	164,874		155,775		9,099		5.8	%
會員升級銷售預付款和會員銷售佣金，遞延，淨額	6,571		5,785		786		13.6	%	6,571		5,785		786		13.6	%
物業經營收入(3)	$	147,490	$	144,471	$	3,019	2.1	%	$	158,303	$	149,990	$	8,313	5.5	%

_____________________

(1)租金收入由以下項目組成：1)MH基本租金收入，2)出租房屋收入，3)房車和碼頭基本租金收入，4)公用事業收入，其計算方法是在本表的綜合損益表和公用事業綜合收入和其他收入中減去其他收入。綜合收益表和全面收益表上的投資組合收入總額與租金收入之和之間的差額為壞賬費用，在本表的物業運營和維護費用中列示。

(2)包括所有列報期間的壞賬支出。

(3)看見第一部分項目2.管理層的討論和分析--非公認會計準則財務計量對這些非公認會計準則衡量普通股股東可獲得的淨收入進行定義和調整。

截至2022年9月30日的季度，來自房地產運營的總投資組合收入比截至2021年9月30日的季度增加了830萬美元，或5.5%，這是由於我們的核心投資組合增加了300萬美元，或2.1%，我們的非核心投資組合增加了530萬美元。我們核心投資組合的物業營運收入增加，主要是由於物業營運收入增加(不包括延期付款)，主要是MH基本租金收入及房車和碼頭基本租金收入，但部分被物業營運開支增加(不包括延期付款及物業管理)所抵銷。我們非核心投資組合的物業業務收入增加，主要歸因於2021年和2022年前三個季度收購的物業收入。

管理層的討論與分析(續)

物業營業收入

截至2022年9月30日的季度，我們核心投資組合中的MH基本租金收入比截至2021年9月30日的季度增加了870萬美元，或5.9%，這反映了費率上漲帶來的5.5%的增長和入住率增長帶來的0.4%的增長。在截至2022年9月30日的季度，我們核心投資組合中每個網站的平均月基本租金收入從截至2021年9月30日的季度的約720美元增加到約759美元。截至2022年9月30日的季度，我們核心產品組合的平均入住率為95.2%，截至2021年9月30日的季度，平均入住率為95.0%。

房車和碼頭基地租金收入包括以下內容：


	核心產品組合								總投資組合
	截至9月30日的季度，								截至9月30日的季度，
(金額以千為單位)	2022		2021		方差		% 變化		2022		2021		方差		% 變化
每年一次	$	58,484	$	53,861	$	4,623	8.6	%	$	68,008	$	60,435	$	7,573	12.5	%
季節性	8,722		7,195		1,527		21.2	%	9,478		7,336		2,142		29.2	%
瞬變	29,516		31,822		(2,306)		(7.2)	%	32,396		32,818		(422)		(1.3)	%
房車和碼頭基地租金收入	$	96,722	$	92,878	$	3,844	4.1	%	$	109,882	$	100,589	$	9,293	9.2	%

在截至2022年9月30日的季度，我們核心投資組合中的房車和碼頭基本租金收入比截至2021年9月30日的季度增加了380萬美元，或4.1%，這是由於年度和季節性房車和碼頭基本租金收入的增加，但臨時租金收入的下降部分抵消了這一增長。年度房車及碼頭基地租金收入增加8.6%，是由於年度房車用地淨增加所致。季節性房車和碼頭基地租金收入21.2%的增長是由除東北部以外的所有地區的增長推動的，南部是最大的貢獻者。臨時房車及碼頭基地租金收入減少7.2%，主要是由於可供使用的臨時房車數目減少，導致臨時房車收入減少所致。

截至2022年9月30日的季度，我們核心產品組合的年度會員訂閲收入比截至2021年9月30日的季度增加了90萬美元，或6.1%。在截至2022年9月30日的季度中，我們售出了約7200萬條步道露營通行證會員資格，比截至2021年9月30日的季度增長了7.5%。

截至2022年9月30日的季度，我們核心投資組合中的公用事業和其他收入比截至2021年9月30日的季度增加了250萬美元，增幅為9.9%。增加的主要原因是公用事業收入增加了150萬美元，這主要是由於南部和西部的電力收入、所有地區的下水道收入和南部的垃圾收入增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度，公用事業回收率(公用事業收入除以公用事業費用)分別約為42%和43%。

物業運營費用

在截至2022年9月30日的季度中，我們的核心投資組合中的物業運營費用(不包括延期和物業管理)比截至2021年9月30日的季度增加了1000萬美元，或7.8%，原因是物業運營和維護費用增加了940萬美元，房地產税增加了50萬美元。2022年核心財產運營和維護費用增加，主要是因為水電費增加了420萬美元，財產工資增加了280萬美元，行政費用增加了130萬美元，維修和維護增加了120萬美元。

管理層的討論與分析(續)

房屋銷售和租賃業務

房屋銷售和其他

下表彙總了我們的房屋銷售和其他業務的某些財務和統計數據：


	截至9月30日的季度，
(以千為單位，不包括房屋銷售量)	2022		2021		方差		% 變化
新房銷售毛收入(1)	$	32,850	$	26,413	$	6,437	24.4	%
新房銷售成本(1)	29,380		24,519		4,861		19.8	%
新房銷售毛利	3,470		1,894		1,576		83.2	%

二手房銷售毛收入	972		863		109		12.6	%
二手房銷售成本	747		1,328		(581)		(43.8)	%
二手房銷售的利潤(虧損)	225		(465)		690		148.4	%

經紀轉售和輔助服務的毛收入	18,725		17,294		1,431		8.3	%
中介轉售和輔助服務的成本	10,097		8,983		1,114		12.4	%
經紀轉售和輔助服務的毛利	8,628		8,311		317		3.8	%

房屋銷售和輔助運營費用	7,080		6,558		522		8.0	%

房屋銷售和其他收入	$	5,243	$	3,182	$	2,061	64.8	%

房屋銷售量
新屋銷售總額(2)	331		338		(7)		(2.1)	%
新房銷售量-Echo合資公司	21		32		(11)		(34.4)	%
二手房銷售	81		104		(23)		(22.1)	%
中介房屋轉售	223		171		52		30.4	%

_________________________

(1)新房銷售毛收入和新房銷售成本不包括與我們Echo合資企業相關的收入和成本。

(2)新房銷售總額包括我們Echo合資公司的房屋銷售。

截至2022年9月30日的季度，房屋銷售和其他業務的收入為520萬美元，增加了210萬美元，而截至2021年9月30日的季度為320萬美元。房屋銷售和其他業務收入的增加主要是由於截至2022年9月30日的季度新房銷售毛利潤比截至2021年9月30日的季度增加，這主要是由於更廣泛的房地產市場的有利住房趨勢推動的。

管理層的討論與分析(續)

租賃業務

下表彙總了我們MH租賃業務的某些財務和統計數據：


	截至9月30日的季度，
(以千為單位，不包括出租單位數量)	2022		2021		方差		% 變化
租賃業務收入(1)	$	10,420	$	11,962	$	(1,542)	(12.9)	%
出租屋運營和維護費用	1,483		1,534		(51)		(3.3)	%
租賃業務收入	8,937		10,428		(1,491)		(14.3)	%
出租房屋折舊(2)	2,521		2,654		(133)		(5.0)	%
租賃業務收入，扣除折舊後的淨額	$	6,416	$	7,774	$	(1,358)	(17.5)	%

新建工業住宅租賃單位總投資(3)	$	221,840	$	231,705	$	(9,865)	(4.3)	%
二手工業住宅租賃單位的總投資	$	15,226	$	16,667	$	(1,441)	(8.6)	%

新建工業住宅租賃單位淨投資	$	179,565	$	198,200	$	(18,635)	(9.4)	%
二手工業住宅租賃單位淨投資	$	6,491	$	10,878	$	(4,387)	(40.3)	%

租住房租數量--新建、期末(4)	2,594		3,132		(538)		(17.2)	%
已佔用租金數量--已使用、期末	355		456		(101)		(22.1)	%

______________________

(1)由場地租金收入和房屋租金收入組成。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，分別約有670萬美元和780萬美元的場地租金收入包括在核心資產組合物業運營收入表中的MH基本租金收入中。房屋租金收入的其餘部分包括在我們的核心資產組合物業運營收入表中的出租房屋收入中。

(2)在綜合收益表和全面收益表中以折舊和攤銷列示。

(3)新住宅成本基準不包括與我們的Echo合資企業相關的成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們在ECHO合資公司的投資分別為1900萬美元和1780萬美元。

(4)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日通過我們的Echo合資公司租賃的165套和253套住房。

與截至2021年9月30日的季度相比，在截至2022年9月30日的季度中，扣除折舊後的租賃業務收入減少了140萬美元，這主要是由於入住率下降。

其他收入和支出

下表彙總了其他收入和支出(淨額)：


	截至9月30日的季度，
(金額以千為單位，費用顯示為負數)	2022		2021		方差		% 變化
折舊及攤銷	$	(52,547)	$	(44,414)	$	(8,133)	(18.3)	%
利息收入	1,865		1,805		60		3.3	%
來自其他投資的收入，淨額	2,399		1,238		1,161		93.8	%
一般和行政	(11,086)		(10,401)		(685)		(6.6)	%
其他費用	(1,627)		(797)		(830)		(104.1)	%

利息及相關攤銷	(29,759)		(27,361)		(2,398)		(8.8)	%
其他收入和支出合計(淨額)	$	(90,755)	$	(79,930)	$	(10,825)	(13.5)	%

截至2022年9月30日的季度，其他收入和支出總額比截至2021年9月30日的季度淨增1080萬美元，這主要是由於折舊和攤銷增加以及利息和相關攤銷增加所致。折舊和攤銷增加是由於2021年收購的非核心物業和截至2022年9月30日的9個月的折舊。

房地產銷售損失和減值淨額

在截至2022年9月30日的季度內，由於颶風伊恩造成的財產損失，我們將六處物業的某些資產的賬面價值減記了約370萬美元。有關其他信息，請參閲第一部分項目2.管理層的討論和分析—結果概述。

管理層的討論與分析(續)

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

物業經營收入

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月核心投資組合和總投資組合的某些財務和統計數據。


	核心產品組合								總投資組合
	截至9月30日的9個月，								截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		方差		% 變化		2022		2021		方差		% 變化
MH基本租金收入(1)	$	467,236	$	441,893	$	25,343	5.7	%	$	475,070	$	450,261	$	24,809	5.5	%
出租房屋收入(1)	11,487		12,695		(1,208)		(9.5)	%	11,519		12,713		(1,194)		(9.4)	%
房車和碼頭基地租金收入(1)	280,514		254,239		26,275		10.3	%	316,984		273,185		43,799		16.0	%
年度會員訂閲	46,552		43,044		3,508		8.1	%	47,003		43,048		3,955		9.2	%
會員升級本期銷售總額	26,770		29,343		(2,573)		(8.8)	%	27,771		29,343		(1,572)		(5.4)	%
公用事業和其他收入(1)	80,675		76,005		4,670		6.1	%	92,612		80,539		12,073		15.0	%
物業營業收入，不包括延期付款	913,234		857,219		56,015		6.5	%	970,959		889,089		81,870		9.2	%

物業運維 (1)(2)	318,772		289,857		28,915		10.0	%	340,821		302,253		38,568		12.8	%
房地產税	50,762		48,703		2,059		4.2	%	56,373		54,154		2,219		4.1	%
出租屋運營和維護	4,091		4,043		48		1.2	%	4,117		4,093		24		0.6	%
銷售和市場營銷，毛收入	17,868		18,983		(1,115)		(5.9)	%	18,466		18,987		(521)		(2.7)	%
物業運營費用，不包括延期付款和物業管理	391,493		361,586		29,907		8.3	%	419,777		379,487		40,290		10.6	%
物業業務收入，不包括延期付款和物業管理(3)	521,741		495,633		26,108		5.3	%	551,182		509,602		41,580		8.2	%
物業管理	55,973		48,956		7,017		14.3	%	55,973		48,955		7,018		14.3	%
房地產業務收入，不包括延期付款 (3)	465,768		446,677		19,091		4.3	%	495,209		460,647		34,562		7.5	%
會員升級銷售預付款和會員銷售佣金，遞延，淨額	15,482		16,729		(1,247)		(7.5)	%	15,482		16,729		(1,247)		(7.5)	%
物業經營收入(3)	$	450,286	$	429,948	$	20,338	4.7	%	$	479,727	$	443,918	$	35,809	8.1	%

__________________________

(1)租金收入由以下收入項目組成：1)MH基本租金收入，2)出租房屋收入，3)房車和碼頭基本租金收入，4)公用事業收入，其計算方法是在本表的綜合收益表和公用事業綜合收入和其他收入表中減去其他收入。綜合收益表和全面收益表上的投資組合收入總額與租金收入之和之間的差額為壞賬費用，在本表的物業運營維護費用中列示。

(2)包括所有列報期間的壞賬支出。

(3)看見第一部分項目2.管理層的討論和分析--非公認會計準則財務計量對這些非公認會計準則衡量普通股股東可獲得的淨收入進行定義和調整。

在截至2022年9月30日的9個月中，來自房地產業務的總投資組合收入比2021年同期增加了3580萬美元，或8.1%，這是由於我們的核心投資組合增加了2030萬美元，或4.7%，我們的非核心投資組合增加了1550萬美元。我們核心投資組合的物業營運收入增加，主要是由於不包括遞延租金的物業營運收入增加，主要是房車和碼頭基本租金收入及MH基本租金收入增加所致，但不包括遞延租金及物業管理的物業營運開支增加，部分抵銷了這項收入的增長。我們非核心投資組合的物業業務收入增加，歸因於2021年和2022年前三個季度收購的物業收入。

物業營業收入

截至2022年9月30日的9個月，我們核心投資組合中的MH基本租金收入比2021年同期增加了2530萬美元，增幅為5.7%，反映了費率上漲帶來的5.3%的增長和入住率增長帶來的0.4%的增長。每個網站的平均每月基本租金收入從2021年的約715美元增加到2022年的約753美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，核心投資組合的平均入住率為95.1%。

管理層的討論與分析(續)

房車和碼頭基地租金收入包括以下內容：


	核心產品組合								總投資組合
	截至9月30日的9個月，								截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021		方差		% 變化		2022		2021		方差		% 變化
每年一次	$	171,295	$	157,497	$	13,798	8.8	%	$	198,994	$	173,702	$	25,292	14.6	%
季節性	42,684		29,235		13,449		46.0	%	45,576		30,145		15,431		51.2	%
瞬變	66,535		67,507		(972)		(1.4)	%	72,414		69,338		3,076		4.4	%
房車和碼頭基地租金收入	$	280,514	$	254,239	$	26,275	10.3	%	$	316,984	$	273,185	$	43,799	16.0	%

截至2022年9月30日止九個月，我們核心投資組合的房車及碼頭基本租金收入較2021年同期增加2,630萬美元，或10.3%，主要是由於年度及季節性房車及碼頭基本租金收入增加所致。房車和碼頭基地年租金收入增長1380萬美元，增幅為8.8%，主要分佈在南部、西部和東北部地區。季節性房車和碼頭基地租金收入增加1340萬美元，或46.0%，這是由於我們歡迎加拿大客人回來，以及我們的國內客户能夠不受限制地旅行，南部和西部的季節性需求反彈。

截至2022年9月30日的9個月，我們核心產品組合的年度會員訂閲收入比2021年同期增加了350萬美元，或8.1%，反映出千徑露營會員數量增長了5.7%。與2021年相比，會員訂閲收入增加了350萬美元，增幅為8.1%，但與2021年相比，本期會員升級銷售總額減少了260萬美元，降幅為8.8%，這是因為在截至2021年3月31日的季度裏，推出了Adenture產品，導致升級銷售數量減少。

截至2022年9月30日的9個月，我們核心投資組合中的公用事業和其他收入比2021年同期增加了470萬美元，或6.1%。增加的主要原因是公用事業收入增加了480萬美元，傳遞收入增加了120萬美元，但保險收入減少了180萬美元，部分抵消了增加的收入。公用事業收入的增加主要是由於電力收入的增加。2022年和2021年的公用事業回收率(公用事業收入除以公用事業費用)約為44%。

物業運營費用

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的核心投資組合中的物業運營費用(不包括延期和物業管理)比2021年同期增加了2990萬美元，增幅為8.3%，這是由於物業運營和維護費用增加了2890萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，核心物業運營和維護費用高於2021年同期，原因是公用事業費用增加了1160萬美元，維修和維護費用增加了670萬美元，物業工資支出增加了620萬美元。

管理層的討論與分析(續)

房屋銷售和租賃業務

房屋銷售和其他

下表彙總了房屋銷售和其他業務的某些財務和統計數據：


	截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括房屋銷售量)	2022		2021		方差		% 變化
新房銷售毛收入(1)	$	92,228	$	64,071	$	28,157	43.9	%
新房銷售成本(1)	82,726		60,477		22,249		36.8	%
新房銷售毛利	9,502		3,594		5,908		164.4	%

二手房銷售毛收入	3,337		2,852		485		17.0	%
二手房銷售成本	3,594		4,094		(500)		(12.2)	%
二手房銷售虧損	(257)		(1,242)		985		79.3	%

經紀轉售和輔助服務的毛收入	49,372		43,125		6,247		14.5	%
中介轉售和輔助服務的成本	25,574		20,970		4,604		22.0	%
經紀轉售和輔助服務的毛利	23,798		22,155		1,643		7.4	%

房屋銷售和輔助運營費用	21,146		17,588		3,558		20.2	%

房屋銷售和其他收入	$	11,897	$	6,919	$	4,978	71.9	%

房屋銷售量
新屋銷售總額(2)	957		825		132		16.0	%
新房銷售量-Echo合資公司	72		56		16		28.6	%
二手房銷售	250		314		(64)		(20.4)	%
中介房屋轉售	674		543		131		24.1	%

_________________________

(1)新房銷售毛收入和新房銷售成本不包括與我們Echo合資企業相關的收入和成本。

(2)新房銷售總額包括我們Echo合資公司的房屋銷售。

截至2022年9月30日的9個月，房屋銷售和其他收入為1190萬美元，增加了500萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為690萬美元。房屋銷售和其他業務收入的增加主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，與截至2021年9月30日的9個月相比，新屋銷售的毛利潤增加了132套，這主要是由於更廣泛的房地產市場的有利住房趨勢推動的。

管理層的討論與分析(續)

租賃業務

下表總結了MH租賃業務的某些財務和統計數據。


	截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括出租單位數量)	2022		2021		方差		% 變化
租賃業務收入(1)	$	32,635	$	36,714	$	(4,079)	(11.1)	%
出租屋運營和維護費用	4,091		4,043		48		1.2	%
租賃業務收入	28,544		32,671		(4,127)		(12.6)	%
出租房屋折舊(2)	7,537		7,959		(422)		(5.3)	%
租賃業務收入，扣除折舊後的淨額	$	21,007	$	24,712	$	(3,705)	(15.0)	%

新建工業住宅租賃單位總投資(3)	$	221,840	$	231,705	$	(9,865)	(4.3)	%
二手工業住宅租賃單位的總投資	$	15,226	$	16,667	$	(1,441)	(8.6)	%

新建工業住宅租賃單位淨投資	$	179,565	$	198,200	$	(18,635)	(9.4)	%
二手工業住宅租賃單位淨投資	$	6,491	$	10,878	$	(4,387)	(40.3)	%

租住房租數量--新建、期末(4)	2,594		3,132		(538)		(17.2)	%
已佔用租金數量--已使用、期末	355		456		(101)		(22.1)	%

______________________

(1)在我們的核心投資組合中，租賃運營收入包括場地租金收入和房屋租金收入。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，分別約有2110萬美元和2400萬美元的場地租金收入包括在核心資產組合物業運營收入表中的社區基本租金收入中。房屋租金收入的其餘部分包括在核心資產組合物業業務收入表內的出租房屋收入中。

(2)在綜合收益表和全面收益表中以折舊和攤銷列示。

(3)在我們的核心產品組合中包括已入住和未入住的出租房屋。新住宅成本基準不包括與我們的Echo合資企業相關的成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們在ECHO合資公司的投資分別為1900萬美元和1780萬美元。

(4)截至我們核心投資組合期末的入住率，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日通過我們的Echo合資公司租賃的165套和253套住房。

在截至2022年9月30日的9個月中，扣除折舊後的租賃業務收入比截至2021年9月30日的9個月減少了370萬美元，這主要是由於新入駐租金的數量減少導致租賃業務收入減少。

其他收入和支出

下表彙總了其他收入和支出(淨額)：


	截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位，費用顯示為負數)	2022		2021		方差		% 變化
折舊及攤銷	$	(152,737)	$	(138,127)	$	(14,610)	(10.6)	%
利息收入	5,346		5,314		32		0.6	%
來自其他投資的收入，淨額	6,920		3,396		3,524		103.8	%
一般和行政	(35,078)		(31,141)		(3,937)		(12.6)	%
其他費用	(6,636)		(2,295)		(4,341)		(189.2)	%
提前還債	(1,156)		(2,784)		1,628		58.5	%
利息及相關攤銷	(85,276)		(80,767)		(4,509)		(5.6)	%
其他收入和支出合計(淨額)	$	(268,617)	$	(246,404)	$	(22,213)	(9.0)	%

在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入和支出總額比截至2021年9月30日的9個月淨增2220萬美元，這主要是由於較高的折舊和攤銷、利息和相關攤銷以及其他費用。折舊和攤銷增加是由於2021年收購的非核心物業和截至2022年9月30日的9個月的折舊。利息和相關攤銷的增加是由於利率上升。其他費用增加的主要原因是與未完成收購有關的交易/追逐費用340萬美元。

管理層的討論與分析(續)

房地產銷售損失和減值淨額

在截至2022年9月30日的九個月內，由於颶風伊恩造成的財產損失，我們將六處物業的某些資產的賬面價值減記了約370萬美元。有關其他信息，請參閲第1部分.第2項.管理層的討論和分析- 結果概述。

流動性與資本資源

流動性

我們對流動資金的主要需求包括支付運營費用、股息分配、償債(包括本金和利息)、物業資本改善、置業和物業收購。我們預計，短期和長期內對流動性的類似需求都將持續。我們的主要現金來源包括運營現金流、融資收益、我們無擔保LOC項下的借款以及發行股票和債務證券的收益。

我們宣佈的目標之一是保持財務靈活性。實現這一目標使我們能夠利用可能出現的戰略機遇。在投資資本時，我們會考慮所有可能的用途，包括將資本返還給我們的股東或我們可能回購股票的條件。這些條件包括但不限於市場價格、資產負債表靈活性、可供選擇的機會主義資本用途和資本要求。我們相信，對資產負債表的有效管理，包括保持各種融資接入點、管理未來債務到期日和以具有競爭力的利率借款，使我們能夠實現這一目標。獲取長期低成本擔保債務仍然是我們的重點。

2022年2月24日，我們與某些銷售代理簽訂了目前的市場(“ATM”)股權發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售普通股，每股面值0.01美元，總髮行價高達5.0億美元。在新計劃之前，總髮行價高達2億美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們根據之前的ATM股權計劃出售了328,123股普通股，總現金收益約為2800萬美元，加權平均股價為86.46美元。截至2022年9月30日，我們目前的ATM股權發行計劃的全部容量仍可供發行。

截至2022年9月30日，我們擁有約4.139億股授權和未發行普通股，每股面值0.01美元，以及根據修訂後的1933年證券法登記出售的1,000萬股授權和未發行優先股。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們完成了一筆2億美元的優先無擔保定期貸款。到期日為2027年1月21日。定期貸款按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上約1.30%至1.80%的利率計息，具體取決於槓桿水平。我們還完成了一項有擔保的再融資交易，總收益為2億美元。這筆貸款由一個MH社區擔保，固定利率為年息3.36%，到期日為2034年5月1日。再融資交易的淨收益用於償還計劃於2022年到期的所有債務，並償還LOC的未償還金額。看見第一部分項目1.財務報表--附註8.借款安排瞭解更多細節。

我們還利用利率掉期來增加我們的利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收取可變金額，以換取在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。指定衍生工具的公允價值變動在綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)中記錄，並在對衝預測交易影響收益的期間重新分類為綜合收益表和全面收益表中的收益。有關我們利率互換的更多信息，請參閲第一部分項目1.財務報表--附註9.衍生工具和套期保值.

我們預計將滿足我們的短期流動性需求，包括未來12個月的本金支付、資本改善和股息分配，通常通過可用現金、經營活動提供的淨現金和我們的LOC。截至2022年9月30日，我們的LOC的借款能力為4.05億美元。截至2022年9月30日，LOC的利息為LIBOR加1.25%至1.65%，年費為0.20%至0.35%，2025年4月18日到期。

我們預期使用長期抵押和非抵押借款，包括現有的LOC和

管理層的討論與分析(續)

發行債務證券或發行股票，包括在我們的自動櫃員機股權發行計劃下。

我們繼續關注LIBOR替代指數的開發和採用，以管理過渡。鑑於我們目前的大部分債務是有擔保的，不受LIBOR的約束，我們認為停止使用LIBOR不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

新冠肺炎疫情將繼續對我們的財務狀況和現金流產生的影響是不確定的，取決於各種因素，包括我們酒店繼續運營的方式、客户支付模式以及我們根據公共當局的指導和/或為了我們員工、居民和客人的健康和安全而做出的和未來可能做出的運營決定。

下表彙總了我們的現金流活動：


	截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021
經營活動提供的淨現金	$	487,821	$	453,607
用於投資活動的現金淨額	(398,884)		(677,954)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(181,825)		240,559
現金和限制性現金淨(減)增	$	(92,888)	$	16,212

經營活動

在截至2022年9月30日的9個月裏，經營活動提供的淨現金增加了3420萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的4.536億美元增加到4.78億美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是來自財產業務的收入增加了3580萬美元。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金減少了2.791億美元，從截至2021年9月30日的9個月的6.78億美元降至3.989億美元。減少的原因是用於收購的支出減少了3.585億美元，但被資本改善支出增加6460萬美元和對未合併合資企業的投資增加了1550萬美元部分抵消。

資本改善

下表總結了資本改善情況：


	截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位)	2022		2021
資產保全(1)	$	32,302	$	29,862
改善和翻新(2)	26,950		19,401
物業升級及發展	97,832		78,422
新房和二手房投資 (3) (4)	94,761		74,118
二手房投資(3)	4,588		—
整體物業改善	256,433		201,803
公司	12,181		2,234
資本改善總額	$	268,614	$	204,037

______________________

(1)包括維護包括公用事業和街道在內的財產基礎設施以及更換社區設備和車輛。

(2)包括改善建築物、公共區域、游泳池等設施，以及更換傢俱和現場設施。

(3)不包括與我們的Echo合資企業相關的新房投資。

(4)新的和二手房屋銷售活動的淨收益反映在經營活動中。

融資活動

截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為1.818億美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2.406億美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是債務淨收益減少了約4.327億美元，部分被我們自動取款機計劃下出售普通股的收益約2840萬美元所抵消。

管理層的討論與分析(續)

合同義務

重大的持續合同債務主要包括長期借款、利息支出、運營租賃、LOC維護費和地面租賃。關於我們正在進行的承諾和合同義務的摘要和完整陳述和説明，見第二部分項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--合同義務在我們的2021年Form 10-K中。

西風

運營夥伴關係運營和管理着一個擁有720個地點的移動之家社區Westwinds和鄰近的購物中心Nicholson Plaza，根據2022年8月31日到期的土地租約，這兩個社區都位於加利福尼亞州聖何塞，不包含延期選項。Westwinds為眾多居民提供負擔得起的租金管制住房，包括有孩子的家庭和65歲以上的居民。在截至2021年12月31日的一年中，Westwinds和Nicholson Plaza創造了約600萬美元的淨運營收入。

這些土地租約的總出租人Nicholson Family Partnership(連同其前身“Nicholsons”)表達了重新開發WestWind的願望，他們在一份書面通信中聲稱，我們有義務在2022年8月31日土地租約到期時交付物業，且沒有任何和所有轉租。在任何重建方面，聖何塞市的改建條例除其他外，要求土地所有者向受影響的居民提供搬遷、租賃和購買援助。我們認為，尼科爾森夫婦正非法地試圖將這些義務強加給運營夥伴關係。

Westwinds於20世紀70年代開業，由最初的土地承租人在尼科爾森夫婦的幫助下開發。1997年，經營合夥企業收購了土地租約的租賃權益。除了根據西風公司的運營收取租金外，尼科爾森夫婦還從西風公司出售新的或二手的移動房屋中獲得了一定比例的毛收入。

經營夥伴關係與西風的MobileHome居民簽訂了轉租協議。由於與Nicholsons夫婦的土地租約的到期日為2022年8月31日，因此經營合夥企業沒有簽訂任何延長至2022年8月31日之後的分租協議。然而，根據加利福尼亞州和聖何塞市的法律，MobileHome居民的入住權在土地租約到期後繼續存在。儘管如此，尼科爾森夫婦提出了我們認為是非法的要求，要求運營合夥企業在2022年8月31日之前在土地租約到期時免費交付物業，沒有任何轉租。我們認為Nicholsons夫婦的要求(I)違反了加利福尼亞州和聖何塞市的法律，因為Nicholsons夫婦要求營運合夥公司在沒有正當理由的情況下將所有居民遷出，以及(Ii)與土地租約的條款和條件相牴觸，後者並未明示或默示要求營運合夥公司在移動房屋公園免費交付物業，而是要求營運合夥公司在租賃期內繼續經營MobileHome公園。

2019年12月30日，經營合夥公司與某些利害關係方一起向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，尋求宣告性救濟，根據該訴狀，除其他事項外，經營合夥公司沒有義務在土地租約到期後免費交付財產，不受移動房屋居民的影響。運營夥伴關係和相關方於2020年1月29日提交了修訂後的申訴。

在我們提起訴訟後，聖何塞市採取措施，加快通過該市之前正在審查的一項總規劃修正案，將西風的指定從目前的城市住宅(這將允許更高密度的重新開發)的總規劃指定，改為新創建的移動家庭公園指定。尼科爾森夫婦對這一名稱的改變表示反對。然而，2020年3月10日，在居民和倡導團體的巨大壓力下，市議會批准了聖何塞市所有58個移動之家社區的新指定，包括西風。除了加利福尼亞州和聖何塞市法律施加的要求外，指定的改變還需要市議會在任何用途改變之前對總體規劃進行進一步修訂，以指定不同的土地用途。

Nicholsons夫婦於2020年1月28日提交仲裁請求，隨後進行了修訂，要求(I)聲明經營合夥公司作為Westwinds的“所有者和管理人”，“根據土地租約以及州和當地法律的要求，必須在租賃期限屆滿時交付物業而不存在任何產權負擔或第三方索賠”，(Ii)經營合夥企業預期公開否認任何此類義務，從而違反了土地租賃合同，以及(Iii)經營合夥企業必須就利害關係方在高等法院提起的索賠對Nicholson夫婦進行賠償。

管理層的討論與分析(續)

2022年7月19日，尼科爾森夫婦向運營合夥公司發送了兩份違約通知，一份與西風公司有關，另一份與鄰近的購物中心尼科爾森廣場有關。通知一般聲稱，運營夥伴關係未能維護或修復西風和尼科爾森廣場的某些基礎設施和改善。經營夥伴關係駁斥了關於它沒有遵守適用的土地租約條款維護Westwinds和Nicholson Plaza的説法。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲2021年10-K表格中的第二部分。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。在截至2022年9月30日的季度裏，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包括1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”。除非上下文另有規定，否則使用“預期”、“預期”、“相信”、“項目”、“打算”、“可能”和“將是”等類似詞語或短語或其否定詞是為了識別前瞻性陳述，可能包括但不限於有關我們對未來的預期、目標或意圖以及收購的預期效果的信息。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•我們控制成本和房地產市場狀況的能力、我們留住客户的能力、客户對場地的實際使用以及我們在我們的物業(包括我們可能收購的客户)獲得新客户的成功；

•我們有能力維持目前擁有或可能收購的物業的歷史或未來租金和入住率；

•我們有能力吸引和留住加入、續訂和升級會員訂閲的客户；

•我們對租賃和房屋銷售市場的假設；

•我們管理交易對手風險的能力；

•我們有能力按現有的費率和一致的條款續簽保單；

•房屋銷售結果可能受到潛在購房者出售現有住房的能力以及金融、信貸和資本市場波動的影響；

管理層的討論與分析(續)

•住房銷售和入住率的結果將繼續受到當地經濟狀況的影響，包括以合理價格供應充足的住房，缺乏負擔得起的製造住房融資，以及來自其他住房選擇的競爭，包括現場建造的獨户住房；

•政府幹預對穩定工地建造的獨户住房和非人造住房的影響；

•有效整合最近的收購和我們對最近收購的未來業績的估計；

•未來交易的全部完成情況，以及與之相關的時間安排和有效整合；

•與近期收購相關的意外成本或意外負債；

•颶風伊恩對我們業務的影響包括但不限於：(I)恢復的時間和成本，(Ii)物業和房屋狀況對入住率需求和相關租金收入的影響，以及(Iii)保險收益的時間和金額；

•我們能夠以優惠的條件或根本不存在的條件獲得融資或為現有債務再融資；

•通貨膨脹和利率的影響；

•我們或我們的任何供應商的數據管理系統受到任何破壞的影響；

•增發證券的稀釋效應；

•由我們或針對我們提出的未決或未來的訴訟或訴訟的結果，包括我們向證券交易委員會提交的文件中披露的那些訴訟或訴訟的結果；以及

•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險。

此外，這些前瞻性聲明會受到與新冠肺炎大流行有關的風險的影響，其中許多風險是未知的，包括大流行的持續時間、對普通民眾尤其是居民、客户和員工的不利健康影響的程度、它對就業率和經濟的影響、政府應對措施的程度和影響、以及我們已經實施和可能實施的業務變革的影響。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，這些陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。無論由於此類變化、新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務更新或改變我們的前瞻性陳述，並明確表示不承擔任何義務。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們披露了對市場風險的定量和定性分析第II部分，第7A項。關於市場風險的定量和定性披露在我們的2021年Form 10-K中。自2021年12月31日以來，有關市場風險的假設或結果沒有發生實質性變化。

第四項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為及時收集、評估和披露與我們有關的信息提供合理保證，這些信息可能需要根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)以及2022年9月30日根據該法頒佈的規則和法規進行披露。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分--其他資料

第1項。法律訴訟

看見第一部分項目1.財務報表--附註11.承付款和或有事項隨附於本季度報告10-Q表格中的綜合財務報表。

第1A項。風險因素

中討論了與我們的業務相關的風險因素的描述第I部第1A項。風險因素在我們的2021年Form 10-K中。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

第五項。其他信息

沒有。

第六項。陳列品


31.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
32.1			根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
32.2			根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
101.INS			XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104			包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	股權生活方式物業，公司。

日期：2022年10月21日	發信人：	/s/瑪格麗特·納德
		瑪格麗特·納德
		總裁與首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年10月21日	發信人：	/s/保羅·西維
		保羅·西維
		常務副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)

日期：2022年10月21日	發信人：	/s/瓦萊麗·亨利
		瓦萊麗·亨利
		高級副總裁與首席會計官
		(首席會計主任)