附件2.1
日期：10月19日
|
2022 |
| (1) | 蘭姆·韋斯頓荷蘭公司 |
| 2) | Meijer Beheer公司 |
| 3) | Lamb Weston Holdings， Inc.(僅用於本文確定的目的) |
| 4) | Kees Meijer先生 (僅用於本文所述目的) |
買賣協議 和購買協議
日期：2022年10月19日
與100%已發行及已發行股份有關
在……裏面
梅傑冷凍食品公司。
目錄
| 1. | 定義和解釋 | 2 |
| 2. | 出售、購買和轉讓 | 2 |
| 3. | 考慮事項 | 2 |
| 4. | 先行條件 | 4 |
| 5. | 落成前承諾書 | 6 |
| 6. | 完成度 | 9 |
| 7. | 賣方的保修 | 10 |
| 8. | 責任；限制 | 15 |
| 9. | 具體賠款 | 18 |
| 10. | 購買者的保證 | 19 |
| 11. | 税收 | 20 |
| 12. | 完成後的契諾 | 20 |
| 13. | 通告 | 23 |
| 14. | 進一步保證 | 24 |
| 15. | 作業 | 24 |
| 16. | 付款 | 25 |
| 17. | 成本 | 26 |
| 18. | 一般信息 | 26 |
| 19. | 不得撤銷 | 27 |
| 20. | 完整協議 | 27 |
| 21. | 管理法律；論壇 | 28 |
| 22. | 語言 | 28 |
| 附表1的定義及釋義 | 30 |
| 附表2完成行動 | 38 |
| 附表3公證人及轉讓契據格式 | 40 |
| 附表4税項 | 41 |
| 附表5買方和LW的保修 | 45 |
| 附表6專家 | 48 |
| 附表7競爭主管部門 | 49 |
-i-
本協議於2022年10月19日簽訂。
在以下情況之間：
| (1) | Lamb Weston Holland B.V.是一傢俬人有限責任公司(塗上萬諾牌毛巾)受荷蘭法律管轄，其公司所在地(雕像澤特爾)在荷蘭埃姆沙文及其註冊辦事處：荷蘭阿姆斯特丹1101 CM露娜競技場Herikerbergweg238，註冊號02048736(“買方”)； |
| (2) | Meijer Beheer B.V.是一傢俬人有限責任公司(塗上萬諾牌毛巾)受荷蘭法律管轄，其公司所在地(雕像澤特爾)在荷蘭克魯寧根及其註冊辦事處：荷蘭克魯寧根StationSweg 18A，4416PJ Kruiningen，註冊號為22026344(“賣方”)， |
| (3) | Lamb Weston Holdings，Inc.，是特拉華州的一家公司，其註冊辦事處位於美國愛達荷州愛達荷州83816-4979 Rivershore Lane Eagle 599S Rivershore Lane Eagle(“LW”)， 僅用於此處確定的目的；以及 |
| (4) | Kees Meijer先生，1949年10月20日出生的個人，僅用於本文件所述目的。 |
下文第(1)、(2)、(3)和(4)項下的當事人統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。
引言
| (A) | 賣方持有私營有限責任公司Meijer Frozen Foods B.V.股本中的所有已發行和流通股(“股份”)。塗上萬諾牌毛巾)受荷蘭法律管轄 其公司所在地(雕像澤特爾)及其在荷蘭Kruiningen的註冊辦事處，註冊號為22026293(“公司”)。 |
| (B) | 該公司擁有Lamb-Weston/Meijer v.o.f.的50%股權，這是一家法律合夥企業(第一張照片上的文努奧特斯查普)受荷蘭法律管轄，公司總部設在荷蘭克魯寧根，荷蘭貿易登記編號22036226，這是買方和本公司主要根據賣方和買方於1994年4月27日簽訂的合資協議(該協議可能會不時修改)製造和分銷冷凍土豆產品的合資企業。合資協議》)(“合資企業”)。 合資企業及其子公司在下文中稱為“合營集團”，各自為“合營集團實體”。 |
| (C) | 雙方於二零二二年九月二十四日訂立一份不具約束力的意向書(“意向書”) ，載有與股份買賣有關的主要商業條款，使買方擁有本公司100%的股權(“交易”)，並就此就本協議進行談判。 |
| (D) | 每一方都希望並承認其義務，按照本協議中規定的條款和條件完成交易。 |
| (E) | 雙方已獲得本協議所考慮的所有交易所需的所有內部批准。 |
1
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
附表 1(定義和解釋)在整個本協議中適用。
| 2. | 出售、購買和轉讓 |
| 2.1 | 根據本協議的條款和條件，賣方同意將股份 出售給買方，買方同意從賣方購買股份，以換取對價。 |
| 2.2 | 完成後，賣方將轉移(槓桿化)其股份不受所有產權負擔的影響，並具有與這些股份相關的所有權利和義務，買方將接受(Aanvarden)轉讓股份， 在每一種情況下，通過簽署轉讓契據。 |
| 2.3 | 待交易完成後，交易應自簽署之日起在經濟上有效 ，因此，在符合本協議其他規定的情況下，股份、本公司和合營集團(業務)的經濟利益和負擔應由(Risico的意思是)自簽署之日起，保留 買方保修、特別賠償或税務公約項下的索賠。 |
| 3. | 考慮事項 |
總對價
| 3.1 | 股份的總購買價(“對價”)的金額將等於 ： |
| (A) | 5.25億歐元(5.25億歐元)(“現金對價”)； 加 |
| (B) | LW普通股(四捨五入至LW普通股的最接近整數)(“LW股票”)的數量，相當於相當於1.75億歐元(歐元175,000,000)的美元等值除以每股VWAP價格；加 |
| (C) | 相當於合營集團成員因俄羅斯市場退出而收到的任何收益(如有)的50%(50%)， 各方充分了解的(各自為“或有對價付款”)， 加 |
| (D) | 如果到2022年12月3日仍未完成，則從2022年12月4日開始至緊接完成日期前的最後一個日曆日(包括該日在內)的365天內計算的金額為每年4%(4%) ，金額為7億歐元(700,000,000歐元)(“利息補償”)。 |
2
| 3.2 | 在完成日期(“限制期”)之後的六個月內， 賣方不得直接或間接通過他人提供、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致處置的交易(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置))，包括建立或增加看跌等值頭寸， 或清算或減少1934年《美國交易法》第16條所指的看漲等值頭寸。有關任何LW股份或任何可轉換為LW股份或可行使或可交換LW股份的證券的修訂 (“交易法”)，或公開宣佈有意進行任何該等交易。儘管有上述規定，賣方仍可在限制期內將LW股份的全部或任何部分轉讓給賣方聯營公司，條件是(A)賣方向LW 提供有關建議轉讓的合理提前通知，以及(B)作為建議轉讓的條件，該賣方 聯營公司向LW提交書面承諾(格式和實質內容令LW合理滿意)，同意受本條款3.2條款的約束。 |
| 3.3 | 儘管有上述第3.1(B)條的規定，如果在本合同日期或之後且在完成之前的任何時間，(X)長期普通股作出、支付或生效(或與此相關的任何記錄日期)(A)長期普通股的任何股息，(B)長期普通股的任何拆分或拆分，(C)長期普通股的任何組合或重新分類 為長期普通股的較小數量的股份，或(D)通過LW普通股重新分類 發行任何證券(包括與LW為尚存人的合併、合併或企業合併相關的任何重新分類)或(Y)任何合併、合併、合併或其他交易完成，據此LW普通股轉換為接受現金或其他證券的權利，則根據本協議向賣方發行LW普通股作為股份代價的LW普通股數量應按比例進行調整，包括： 在第(X)(D)及(Y)條的情況下，規定賣方收取與第(X)(D)及(Y)條所述任何此等交易有關的每股LW普通股所收取的相同數目或數額的現金及/或證券，以代替任何LW普通股。根據前款作出的調整，如屬股息，應在記錄日之後立即生效；如屬拆分、拆分、合併、合併、重新分類或其他交易，則應於生效日期後立即生效。 |
代價的支付
| 3.4 | 對價的支付方式如下： |
| (A) | 現金對價應按照第6.2條規定在完成時支付； |
| (B) | 股份代價應根據第6.3(B)條規定在完成時支付； |
| (C) | 利息補償(如有)應在完成時按照第6.2條的規定支付；以及 |
| (D) | 任何或有代價款項應由買方或代表買方的合營集團成員在收到後二十(20)個工作日內由合營集團的有關成員支付給賣方。 |
確定或有對價 付款
| 3.5 | 買方將為每筆或有對價付款提供支付給賣方的金額的計算，並向賣方提供賣方可能合理要求的信息，以核實如此計算的金額。如果賣方不同意買方提供的計算結果，賣方應在收到賣方計算結果和其他信息後二十(20)個工作日內將拒絕的原因通知買方。雙方隨後將在隨後十(10)個工作日內嘗試解決賣方的反對意見，否則，未解決的反對意見將由專家以具有約束力的建議的方式提交解決，專家將根據附表6(Br)中規定的專家程序(專家). |
3
| 3.6 | 買方就收益和或有對價付款向賣方承諾如下 ： |
| (A) | 及時告知賣方合營企業或合營集團任何其他成員預期收到的與俄羅斯市場退出有關的任何收益，並提供相關文件的副本； |
| (B) | 就合資企業或合營集團任何其他成員擬行使的與俄羅斯市場退出相關的任何權利或法律行動及時諮詢賣方；以及 |
| (C) | 促使合營集團不放棄任何權利或終止任何與俄羅斯市場退出相關的法律行動，包括在未經賣方事先書面同意的情況下與任何人達成和解 並及時要求賣方給予此類同意。 |
| 4. | 先行條件 |
| 4.1 | 交易的完成取決於根據本協議 滿足或放棄下列先決條件(選擇沃沃登)(“完成條件”，每個“完成條件”)： |
| (A) | 與交易有關的所有強制性通知、備案和向競爭主管部門提出的申請(“合併審批備案”) 已在附表7所列國家(競爭主管部門)，且在完成前法律要求的範圍內，每個競爭管理機構具有 ： |
| (i) | 經有關法律規定的批准、同意或許可方可完成的； |
| (Ii) | 作出根據相關法律不需要批准、同意或許可即可完成的決定 ； |
| (Iii) | 未能在相關法律規定的適用等待期內作出決定，且該決定未能根據相關法律被視為根據該法律批准、同意或批准完成；或 |
| (Iv) | 根據相關法律將交易(或交易的任何部分)提交給另一競爭主管機構，且對於該另一競爭主管機構已滿足上文第(I)至(Iii)項中所列要求之一， |
(“合併審批條件”)；
4
| (B) | (I)第7條(賣方的保修)在相關日期，賣方根據第7.1條作出的保證在所有實質性方面均應真實無誤，且賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在完成日期前履行或遵守的所有義務和協議，以及(Ii)第 10條規定的買方擔保(購買者的保證)在本協議簽訂之日和完成之日在所有實質性方面均應真實、正確，買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在完成日期前履行或遵守的所有義務和協議； |
| (C) | 任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的、具有使交易非法的效果的政府命令，或以其他方式限制或禁止交易的完成。 |
| 4.2 | 合併批准條件和第4.1(C)條中包含的條件是為了買賣雙方的利益，只有在法律允許的範圍內，賣方和買方之間的書面協議才可放棄。第4.1(B)(I)條中包含的條件是為了買方的利益，買方只有在書面通知的情況下才可自行決定放棄此條件。4.1(B)(Ii)中包含的條件是為了賣方的利益，賣方僅可通過書面通知自行決定放棄這些條件。 |
| 4.3 | 根據第4.8條的規定，雙方均應對其他完成條件負責，並應 雙方盡各自合理的最大努力，確保在合理的情況下儘快且無論如何在較長的停止日期之前滿足並遵守完成條件。 |
合併批准條件
| 4.4 | 買方應： |
| (a) | 在合理可行的情況下，儘快準備並向附表7所列國家的競爭主管部門提交相關豁免申請(競爭主管部門)合併批准文件，或對於合併批准申請須經相關競爭主管部門批准的合併批准申請， 相關合並批准申請的草稿，以及在可行的情況下儘快滿足合併批准條件所需的合併批准申請；以及 |
| (b) | 在實際可行的情況下，儘快提供任何競爭主管部門要求的與合併審批備案有關的任何補充信息和文件。 |
| 4.5 | 賣方應盡其合理的最大努力促使買方或其法律顧問收到買方合理要求提交或補充任何合併審批文件的有關賣方集團的所有信息和文件 。 |
| 4.6 | 在合理可行的情況下，買方應： |
| (a) | 向賣方或其法律顧問提供擬提交給任何競爭主管部門的關於任何合併審批文件的任何書面文件和其他材料通信的草稿。 |
| (b) | 為賣方或其法律顧問提供對此類備案和通信發表評論的合理機會； 和 |
5
| (c) | 向賣方或其法律顧問提供所有此類文件和通信的最終副本。 |
| 4.7 | 在合理可行的情況下，賣方或其法律顧問也可以(但沒有義務)參加與任何競爭主管部門就任何合併審批申請進行的所有重要會議、預定的電話會議和其他討論 。買方應盡最大努力在賣方合理確定的範圍內對有關賣方及其關聯公司的商業祕密和其他機密信息進行編輯。 |
| 4.8 | 買方和賣方應各自承擔與任何合併審批備案相關的費用和其他費用。雙方應儘可能方便地辦理合並審批備案和相關程序。 各方應避免採取任何可能妨礙或拖延合併審批條件得到滿足的行為。買方或買方集團任何成員(包括合營集團)接受買方 或買方集團任何成員(包括合營集團)的條件或提供補救措施，不應影響或改變本協議的條款，包括對價。 |
滿足和放棄完成條件
| 4.9 | 每一方應在兩(2)個工作日內以書面形式通知其他各方：(I)滿足任何完成條件，(Ii)任何將會或很可能導致無法滿足任何完成條件的情況，或(Iii)導致或很可能導致先前滿足的完成條件在完成之前的任何時刻不再滿足的任何情況 ，包括該情況的合理背景。 |
長停站日期
| 4.10 | 如果在簽署日期(“長停止日期”)後九(9)個月內未能滿足或放棄第4.1條(完成條件)中規定的完成條件，買賣雙方均可在完成之前的任何時間通知另一方終止本協議。 |
| 5. | 落成前承諾書 |
業務行為
| 5.1 | (A)除非得到另一方的明確書面同意，並在符合適用的競爭法的情況下，各方應並應促使其關聯方作出一切合理努力(考慮到其各自的利益和作為合作伙伴被賦予的權利和權力)。毒蛇毒素(B)合營公司(於合營公司)在簽署及完成前： (1)合營集團的業務於正常業務過程中進行；及(2)合營集團並無就任何合營集團實體的股本或其他股權證券宣佈、作廢、設立記錄日期、應計、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或 財產)。 |
| (B) | 除經買方明確書面同意外，並在符合適用的競爭法的情況下，賣方在簽署和完成之間： |
| (1) | 該公司是在正常業務過程中進行的；以及 |
6
| (2) | 賣方或本公司未對本公司採取任何行動，以： |
| (a) | 宣佈、擱置、建立記錄日期、產生、作出或支付任何股息或其他分配 (無論是現金、股票或財產)； |
| (b) | 收購任何資產； |
| (c) | 出售、轉讓、發行或以其他方式處置任何資產； |
| (d) | 對本公司的股份、收入或資產或其在合資企業中的股權造成任何產權負擔； |
| (e) | 承擔任何責任或為此提供任何擔保、賠償或授予任何產權負擔，但VOF合夥人的任何責任除外； |
| (f) | 採取任何行動，在任何重大方面修改公司章程文件，或促成合法合併、法定分立、破產、破產、解散或清算； |
| (g) | 採取任何行動改變公司的會計方法、税務或審計做法，但法律變更或適用會計準則要求的除外； |
| (h) | 自願在報税表中採取與簽署日期前提交的納税申報單中的立場有重大相反的立場，或自願修改或重新提交簽署日期前提交的納税申報單； |
| (i) | (I)為税務目的改變住所；(Ii)作出或更改任何重大税務選擇；(Iii)更改任何年度税務會計期間；(Iv)在正常業務過程以外擬備或提交任何納税申報表；(Vi)申請或與税務機關訂立任何税務裁定或其他協議或安排；(Vii)就任何數額的税款解決任何索償；或(Viii)同意任何適用於評估或徵收任何税款的時效期限的延長或豁免； |
| (j) | 與賣方集團的任何成員訂立或修訂任何協議；或 |
| (k) | 授權或簽訂與上述(A)至 (J)項所列任何行動有關的任何協議或承諾。 |
| 5.2 | 請求同意的一方將向買方的Eryk先生或賣方的Kees Meijer先生(視情況而定)發送任何與條款5.1相關的同意請求。對同意請求的書面答覆不得無理拒絕或推遲，必須在合理可行的情況下儘快通過回覆電子郵件向電子郵件發件人提供 ，在任何情況下都必須在發送相關請求後三(3)個工作日內(按第13條(通知)的規定附上副本(Cc))。如果在三(3)個工作日內未收到此類書面答覆，則視為請求同意的一方已給予同意。 |
7
| 5.3 | 條款5.1和條款5.2的實施不得在任何方面限制或阻止： |
| (A) | 任何一方被要求採取或不採取的任何作為或行為，其結果是或為了遵守： |
| (1) | 任何法律或法律上的任何變化或可預見的變化，但有一項諒解，即該方應在此類行為或行為發生之前，在實際可行且合法的情況下，迅速通知另一方並與其協商；或 |
| (2) | 其在本協定下的義務；以及 |
| (B) | 政府當局要求或建議採取的任何行動，包括根據政府當局頒佈的任何法律，不言而喻，該締約方應在此類行為或行為發生之前，在實際可行和合法的情況下，立即通知另一方並與其協商。 |
獲取信息
| 5.4 | 在簽署和完成之間，賣方應促使公司在合理需要的情況下，允許買方、其關聯公司 及其代表在合理通知下，在正常營業時間內合理訪問公司的物業、賬簿和記錄，但只有在買方、其關聯公司或其代表可能合理地要求獲得與買方在本協議項下的義務或與完成交易有關的信息的情況下，才能提供此類信息訪問。此外，賣方還應在合理的可能範圍內，儘快將可能合理預期與買方相關的任何事實、情況或事項通知買方。 |
| 5.5 | 買方承認並同意，根據第5.4條向其、其關聯公司或其任何代表提供的任何信息均受條款12(保密性). |
| 5.6 | 第5.4條規定的賣方義務將受制於賣方或公司 以獲取信息違反任何法律為由拒絕獲取信息的權利。 |
賣方與合營集團、賣方與公司之間的安排
| 5.7 | 除合營集團與C.Meijer B.V.的貿易關係外，賣方集團(不包括本公司)與合營集團之間的所有現有協議和安排 將在完成前或完成時由賣方承擔費用終止，合營集團不承擔任何額外或剩餘責任。賣方集團(不包括本公司)與本公司之間(一個或多個成員)與本公司之間的所有現有協議和安排將在完成前或完成時終止，費用由賣方承擔，不對本公司承擔任何額外或剩餘責任。 |
第三方異議
| 5.8 | 賣方和LW將盡合理最大努力協助買方在完成交易所需的範圍內獲得第三方的任何同意、批准或授權。LW將獲得 ，並在完成時以賬面登記形式並以賣方的名義發行LW股票所需的一切。 |
8
公證書的最終定稿和簽署
| 5.9 | 雙方應在簽署日期後合理可行的範圍內儘快，但不遲於完成日期前兩(2)個工作日 ，同意並簽署本協議所附的公證書，主要格式為Schedule 3(公證書和轉讓契據的格式)根據公證人的合理要求進行更改，確定完成時的資金流。 |
過渡性安排
| 5.10 | 買方應並應促使相關合營集團實體(I)在完成前 與賣方就賣方目前正在使用的位於荷蘭StationSweg 18 A，4416 PJ Kruiningen的辦公室和停車位的租賃完成後可能延續最長十二(12)個月的過渡期進行討論 (“賣方辦公空間”)，並在每種情況下按商業合理條款和 (Ii)合作(費用由賣方承擔)遷移到另一家IT提供商提供相關的IT服務。 |
地役權
| 5.11 | 賣方承諾促使賣方集團的相關成員允許合資企業繼續使用，並在合理可能的情況下，允許併合作以合資企業的名義重新登記地役權 (埃夫迪恩斯塔巴赫登)目前在賣方集團的業務中使用(統稱為“地役權”)的賣方集團成員的名稱。 賣方將與合營企業合作，在簽署日期後儘快更詳細地描述地役權。 地役權的使用和重新登記(視情況而定)的所有費用應由合營企業承擔(買方將獲得地役權)。合資企業(買方將採購)將賠償賣方集團的相關成員因使用地役權而蒙受的任何損失。 |
| 6. | 完成度 |
| 6.1 | 交易應在荷蘭阿姆斯特丹ConcertgeBouwplein 20,1071 LN[br]的買方律師辦公室完成，或從阿姆斯特丹時間2022年11月28日晚些時候或(Ii)第三日(3)晚些時候的11：00開始研發)根據本協議滿足或放棄完成條件後的工作日，或雙方書面商定的其他日期和時間。 |
| 6.2 | 買方應確保公證人在完成日期的阿姆斯特丹時間11：00之前收到公證人賬户中關於“LWM收購”的現金對價(不作任何扣除，並增加(視情況而定)利息補償)，公證人將根據公證人信函的條款和條件持有現金對價。 |
| 6.3 | 完成後，雙方應按下列順序採取下列行動： |
| (A) | 收到後，公證人應向賣方和買方確認，根據公證書的條款和相關條件，公證賬户已收到相當於現金對價的總和加上利息補償(視情況而定)的金額；以及 |
9
| (B) | 雙方應採取附表2第1部分所列的相關行動(完成 個操作). |
違反完成義務
| 6.4 | 如果賣方或買方違反條款第6.3條下的任何義務，從而成為“違約方”，並且該違約導致不完全符合第6.1條規定的完成，則賣方(如果買方是違約方)或買方(如果賣方是違約方)，因此“非違約方”， 應有權但無義務： |
| (A) | 在考慮到已發生的違約情況後，在實際可行的情況下在竣工日期完成；或 |
| (B) | 根據第6.1條的規定，在原竣工日期之後的兩(2)至二十(20)個工作日內設定新的竣工日期(“延長完工日期”)，在此情況下，第6.3條的規定應適用於如此推遲的延長竣工日期。條款5.9在作必要的變通後適用，根據上下文的需要，應將延長的完工日期用作完工日期。如果在延長完工日期或之前，賣方或買方成為違約方，並且(I)違反了第 5.9、6.3條或公證書中提到的其任何義務，並且此違約導致完成不完全符合6.1條的規定，6.2 和6.3或公證書，以及(Ii)賣方(如果買方是新的違約方)或買方(如果賣方 是違約方)作為新的非違約方，不能合理地期望作為新的非違約方在實際可行的範圍內完成交易，該新的非違約方應有權通過通知 違約方終止本協議。 |
| 6.5 | 雙方根據本條款6(完成)，包括該權利的行使，應是附加且不損害其根據或以其他方式與本協議和法律相關而享有的任何其他權利和補救措施。 |
| 7. | 賣方的保修 |
| 7.1 | 賣方向買方聲明並保證第7.2條、第7.3(A)條、第7.3(B)條、第7.3(C)條和第7.4條所規定的賣方保證(統稱為基本保證)、第7.3(D)條所規定的賣方保證、第7.3(E)條和第7.6條(統稱為“商業保證”) 和第7.5條(“税務保證”)中所載的賣方保證在簽署時真實準確，在填寫時也將真實準確(就像它們已重複一樣)。 |
| 7.2 | 賣家信息、權威、公司行為 |
| (A) | 賣方是股份的唯一合法和實益所有人，並擁有出售和轉讓該等股份的全部權利、權力和授權。 |
| (B) | 賣方有效地存在，並且是根據其公司或組織管轄權法律正式註冊或組織的法律實體(如適用)。 |
| (C) | 賣方完全有權訂立和履行本協議以及賣方根據本協議或與本協議相關而將簽署的任何其他文件，這些文件一旦簽署，將構成賣方的有效且具有約束力的 義務，可根據其條款強制執行。 |
10
| (D) | 除賣方外，任何人士均無權利或聲稱有權要求轉換、發行、配發、登記、出售或轉讓、攤銷或償還根據任何購股權、協議或其他安排(包括轉換權或以購股權或優先認購權)而產生對本公司股份或貸款資本的權利或權益的任何股本或任何其他證券，或聲稱有權要求轉換、發行、配發、登記、出售或轉讓、攤銷或償還任何股本或任何其他證券(不論是現在或將來可行使的，亦不論是否附帶條件的)。 |
| (E) | 賣方已採取或將在完成日期前採取所有必要的公司行動，以授權 賣方按照本協議以及根據本協議或與本協議相關的任何其他文件履行合同。 |
| (F) | 賣方簽署和履行本協議以及完成交易 不會也不會(I)違反賣方章程、組織章程或其他憲法或組織文件的任何規定，(Ii)違反或導致賣方違反或構成賣方根據 賣方受其約束的任何法律規定的違約，或(Iv)以其他方式違反或導致違約或構成違約，從而削弱或推遲賣方履行本協議項下義務的能力。 |
| (G) | 本公司並無就與債權人的任何妥協或安排或與本公司有關的任何清盤、破產或其他無力償債程序而進行法律程序。 |
| (H) | 賣方在簽署和履行本協議時，無需獲得任何政府機構的同意、批准、豁免或授權。 |
| (I) | 沒有： |
| (1) | 任何政府機構或法院或仲裁庭針對賣方集團任何成員或影響賣方集團任何成員的判決、命令、禁令或法令 ； |
| (2) | 懸而未決的訴訟、訴訟或程序，或據賣方所知，威脅針對賣方集團任何成員或影響賣方集團任何成員的訴訟、行動或程序；或 |
| (3) | 任何政府當局正在進行的或據賣方所知威脅要對賣方集團任何成員進行的調查， |
在任何此類情況下，都可能對賣方根據本協議或根據本協議或與本協議相關的任何其他文件履行和交付或履行其義務的能力產生不利的 影響。
| 7.3 | 企業信息 |
| (A) | 本公司有效存在，是根據荷蘭法律正式註冊成立的法律實體。 |
| (B) | 該等股份構成本公司全部已發行及已發行股本，已妥為發行及有效發行，已繳足股款，且無任何產權負擔。 |
11
| (C) | 除持有合營公司的股權外，本公司並無： |
| (1) | 除(I)VOF合夥人負債，(Ii)遞延税項負債， 合計不超過100萬歐元(即100萬歐元)的與合資企業擁有的資產有關的資產或負債，以及(Iii)與遠期合同有關的遞延税項負債(白蟻收縮)適用於合資企業簽訂的大宗商品、能源和類似合同。各方承認並同意，在公司 不再是財政團結成員時與公司產生的任何遞延税項負債，在完成時不被視為公司的遞延税項負債； |
| (2) | 其他經營活動或商業活動； |
| (3) | 任何分支機構、機構、營業地或常設機構。 |
| (D) | 根據荷蘭法律，公司必須保存的登記冊和會議記錄： |
| (1) | 是最新的； |
| (2) | 已按照該法律予以維持；以及 |
| (3) | 就上述簿冊及紀錄內所需處理的所有事項，提供適當的記錄，並在每宗個案中 在所有重要方面作出記錄；及 |
| (4) | 所有該等登記冊及簿冊均由本公司管有或控制。 |
| (E) | 法律要求或公司向公司登記處提交的所有材料檔案、出版物、登記和其他手續均已及時交付或完成。 |
| 7.4 | 償付能力 |
| (A) | 沒有命令、請願書或通過決議將公司清盤，以 宣佈其破產(故障板)或被批准暫停付款(麪包車貝特林)。未就本公司全部或任何部分財產、資產或業務委任受託人 (財產管理人)、行政接管人、接管人或管理人。 |
| (B) | 本公司並無就本公司或其全部或任何部分資產發出申請或發出命令要求臨時清盤或委任臨時清盤人或接管人(包括行政接管人)。 |
| (C) | 並無就本公司發出管理令，且就賣方所知，並無就該等命令提出呈請，亦未就本公司委任管理人。 |
| (D) | 沒有自願安排(包括濕同系物OnderHands Akkoord)已就本公司提出 或批准、同意或制裁。 |
12
| (E) | 本公司沒有停止或暫停償還債務，也沒有資不抵債或無力償還債務。 |
| 7.5 | 税務保證 |
| (A) | 本公司已如期、正確及在任何適當的時限內(計及可予延長的申報期)繳交其應繳或有責任繳交的所有税款，而本公司並無、亦無任何責任 就税款支付任何罰款、罰款或附加費或重大利息。 |
| (B) | 法律規定本公司須作出的與税務有關的所有扣繳及扣減(包括但不限於向股東、債權人、僱員、獨立承包商或任何其他人士作出或被視為已作出的付款的任何扣繳或扣減)均已正確、恰當及及時作出，並已在必要期間內向有關税務機關作出適當及適當的會計處理。 |
| (C) | 本公司必須或被要求作出的所有預扣款項已於到期日向有關税務機關作出及入賬 ，而本公司有責任或有責任支付的所有扣繳工資、僱主國民保險及其他社保繳費 已於到期日前向有關税務機關繳交，包括適用於本公司董事、僱員或前僱員或任何須被視為此類人士的實物福利的所有扣繳、扣減或繳費，或向其發行的與僱傭有關的證券。 |
| (D) | 法律要求本公司為任何税務目的向任何税務機關提交或提供的所有計算、納税申報表、通知及其他資料均已在適當的基礎上提交或提供給任何税務機關，並且已在必要的期限內及時且準確地提交或提供，且(在提交或提供時)在各方面都是完整、真實和正確的 且據賣方所知，這些資料均不會成為與任何税務機關的任何糾紛或調查的對象，也不會成為任何税務機關調查的對象。 |
| (E) | 公司已遵守有關增值税的所有法定條款、規則、法規、命令和指示。 |
| (F) | 就所有税務目的而言，本公司為並一直是獨家居民，且僅在其註冊司法管轄區內繳税 ，且從未因任何税務目的而在任何其他司法管轄區居住或擁有任何分支機構、代理機構或常設機構 ，亦無任何税務機關尋求作出上述聲明。 |
| (G) | 據賣方所知，本公司不涉及任何税務審計或其他與税務有關的未解決糾紛，也不是任何税務機關或涉及任何税務機關的糾紛、調查、審計、訴訟或 非例行訪問的對象。據賣方所知，本公司沒有任何税務機關計劃進行的調查、審計、訴訟 或訪問，賣方也不知道有任何事實可能導致此類調查、審計、訴訟或訪問。 |
| (H) | 沒有自僱人士(快遞員)或臨時工為税務目的而被視為或應被視為或曾經被視為本公司僱員，任何自僱人士或臨時工不得尋求或曾經尋求主張該等權利。 |
13
| (I) | 本公司並無參與或以其他方式參與任何交易、計劃或安排，而該等交易、計劃或安排的主要目的或目的之一是避免或減少税務責任或確保税務優惠。 為免生疑問，財政統一(財政分紅)就荷蘭企業所得税而言，根據《荷蘭企業所得税法》第15節 ，不被視為此類交易、計劃或安排。 |
| (J) | 於過去五(5)年內，並無任何税務機關同意實施與本公司税務有關的任何特別安排或協議 (該等安排或協議，包括税務裁決，並非基於嚴格及正確地適用相關法例) ，而本公司並無就任何該等安排或協議向税務機關提出任何待決請求 。已取得税務裁決或已與税務機關達成協議的任何交易，僅根據該裁決或協議的條款及其中所述的事實和情況而進行。據賣方所知，自任何此類協議或裁決之日起，未出現任何可能導致協議或裁決失效的事實或情況。 |
| (K) | 在本財政年度和之前的五(五)個財政年度中，本公司與賣方就企業所得税而言是財政統一的一部分。 |
| (L) | 本公司並無就税務事宜向任何其他人士作出任何保證、彌償、契諾、保證，或承擔任何與税務有關的其他(合約)責任，因此本公司須或可能須向任何人士(合營集團實體或荷蘭税務機關除外)付款。 |
| (M) | 除根據《荷蘭税收法案》第39條所規定的任何責任外，本公司不承擔任何其他人作為受讓人或繼承人的納税責任。Invorderingswet 1990). |
| 7.6 | 賣方調查；投資代理。 |
| (A) | 賣方和Kees Meijer先生(I)均為老練的投資者，由獨立的法律顧問代表，並且具有相關知識和經驗，因此賣方集團的該成員能夠就其根據本協議收購LW股份作出明智的投資決定，(Ii)承認，除本協議所述者外，LW和合營集團的其他成員不專門就LW股份和LW的業務、運營、財務狀況或前景作出任何形式的陳述或擔保，並且(Iii)賣方集團的該成員特此免除 對任何形式的陳述或保證(包括其準確性或完整性)的依賴，本協議中規定的聲明或保證除外。 |
| (B) | 賣方和Kees Meijer先生均為“認可投資者”(該詞在根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)頒佈的法規D規則501中定義)。 |
14
| (C) | 賣方根據本協議收購LW股份是為了自己的投資賬户，而不是 以期或用於與任何分銷相關的銷售，也不是出於目前違反證券或其他適用法律而分銷、出售或以其他方式處置該等股份的意圖。賣方集團的任何成員並無與任何人士訂立任何合約、承諾、 協議或安排，以出售、轉讓或授權任何其他人士參與任何LW股份。 賣方及Kees Meijer先生均已獲悉，LW股份並未根據證券法 登記，理由是不會進行LW股份的分派或公開發售，而LW部分依賴於本條款第7.6條所載賣方的陳述，以確立根據證券法登記的豁免。 |
| (D) | 賣方和Kees Meijer先生均承認並同意：(I)在未根據適用的證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押或以其他方式處置在本協議項下收購的LW股份，除非根據適用的證券法獲得此類登記豁免，(Ii)LW或買方集團的任何其他成員均不承擔根據證券法或任何其他證券或其他適用法律登記LW股份的義務，以及(Iii)向LW股份持有人或代表LW股份的任何其他 票據交付的任何賬簿記賬確認或通知將帶有實質上如下的圖例： |
本文書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其有關的登記聲明已根據該法令和適用的州證券法生效，或根據該法令或該等法律的登記豁免。
本證書所代表的證券須遵守日期為2022年10月19日的買賣協議所載轉讓、所有權及其他限制，該協議涉及美捷冷凍食品有限公司100%的已發行及已發行股份(可不時修訂)，其副本已存檔於發行人祕書處，並可免費向發行人祕書索取。
| 8. | 責任；限制 |
| 8.1 | 在符合本第8條規定的情況下(責任；限制)，賣方應對買方承擔責任，承擔一切損失： |
| (A) | 在違反賣方保證的情況下； |
| (B) | 按照《税務公約》的條件並受其約束確定的； |
| (C) | 根據特定彌償提出的申索；及 |
| (D) | 如果賣方違反本協議(為免生疑問，除賣方保證、税收契約和具體賠償外)， |
只要買方根據具體賠償或税務公約向賣方索賠違反賣方保修的權利將 受制於並在完成之前不會生效。
15
| 8.2 | 賣方不應就本協議項下或與本協議相關的任何索賠向買方承擔責任 ，除非買方在完成日期後七(7)年內向賣方發出有關通知，但對於違反(I)第7.3(C)條中的基本保證和(Ii)任何商業保證通知必須在完成日期後兩(2)年內發出的索賠，賣方對此項索賠的責任將失效，但買方在相關索賠期限屆滿前已發出通知的索賠除外。 |
| 8.3 | 賣方不應因違反商業保證和税收保證而對買方承擔責任。 保證： |
| (A) | 如果買方知道此類索賠所依據的信息； |
| (B) | 如果公司在2021-2022財政年度的年度帳目中就引起索賠的事實和情況作出了具體的撥備、准予或準備金，且在一定範圍內； |
| (C) | 如果引起索賠的損失是由於買方或買方集團任何成員(包括完成交易後的公司和任何合營集團實體)的錯誤行為或不作為造成的 ； |
| (D) | 買方集團 (包括本公司和任何合營集團實體)根據任何保險單或在違反賣方保修或根據特定賠償要求提出索賠的同年或次年從第三方實際獲得索賠的損失的範圍內； |
| (E) | 如果引起索賠的損失是由於公司或任何合營集團實體在完工後期間的會計和税收原則和政策的變化造成的，法律要求的變化除外； |
| (F) | 如果和在一定程度上引起索賠的損失是由於簽署日期之後的法律變更所致；以及 |
| (G) | 如果引起索賠的損失與合資企業的資產或負債有關，且在一定程度上與合資企業的資產或負債有關 即本公司及買方以合夥人身分(毒蛇毒素) 在合資企業中(“VOF合夥人責任”)。 |
| 8.4 | 如果索賠涉及以下事項，則賣方不應根據税務保證對買方承擔責任： |
| (A) | 在公司資產負債表中記錄的與任何遠期合同有關的公司遞延税項負債(白蟻收縮)合營集團簽訂的商品、能源和類似合同，以及與合營集團擁有的資產有關的任何遞延税項負債，其總額不超過1,000,000歐元(即：100萬歐元)； |
| (B) | 與合營集團有關轉讓定價的協議和安排及適用所謂的“創新盒子’. |
16
| 8.5 | 在違反商業保證的情況下，如果因針對賣方的單一索賠(或因相同或類似的標的、事實、事件或情況而產生的一系列相關索賠，可能彙總並形成單一索賠)而導致的合計責任，賣方不承擔任何責任。關於這一違規行為， 不超過100,000歐元(即：10萬歐元)(“排名索賠”)，所有排名索賠的總和不超過1,000,000歐元(即：100萬歐元)。如果超過這些門檻，賣方應承擔全部責任，而不僅僅是超出部分。 |
| 8.6 | 賣方對違反賣方保證的責任總額不得超過等於對價的 金額。賣方對業務保證的總負債不得超過35,000,000歐元(大寫：3500萬歐元)。賣方在本協議項下或與本協議相關的總負債不得超過相當於對價的金額。 |
| 8.7 | 買方或買方集團任何其他成員(包括本公司或任何合營集團實體)在完成交易後七(7)年內實際實現的任何税收優惠，均應支付給賣方，其直接原因是導致 成功索賠違反《商業保證》、《税務保證》或《特定賠償金》或《税金》的索賠成功。買方應在買方或買方集團的任何其他成員從相關税務機關收到相應的納税評估後 日內向賣方支付相當於該税收優惠的金額，該評估是最終的和具有約束力的，確認買方或買方集團的任何其他成員確實實現了税收優惠。 |
| 8.8 | 本協議中的任何條款都不會限制買方在BW條款6：101項下的義務。買方 應採取並促使本公司和合營集團的每一成員採取一切合理步驟，以減輕因違反賣方保證或根據特定賠償和税收賠償而造成的任何損失。 |
| 8.9 | 買方無權根據本協議就任何事項向賣方追償一次以上，即使賣方就該事項、事實或情況違反了不止一項保證、具體賠償和/或税務公約的規定。 |
| 8.10 | 本協議中的任何條款均不限制賣方在發生欺詐(基巖) 賣方在第3條：44bw的含義內。 |
申索通知書
| 8.11 | 如果買方被告知或知道導致違反賣方保修、具體賠償或税務索賠的事項、事實或情況，買方應在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，至少在知悉後二十(20)個工作日內，以書面形式通知賣方，並在合理可能的範圍內，説明導致該違約或索賠的事實、情況或事件、法律依據以及預期將遭受和/或因該違約或索賠而遭受的損失。 |
| 8.12 | 買方未能在二十(20)個工作日的期限內通知賣方，不排除賣方的責任，但延遲給賣方造成的損失增加除外。 |
17
外部索賠
| 8.13 | 買方將在其或買方集團的任何成員知道此事後，在切實可行的範圍內儘快通知賣方任何將會或可能導致實際或威脅索賠的事項，要求買方或買方集團的任何成員(包括完成後的公司和合營集團) (“外部索賠”)，或可能引起外部索賠的任何事實或事項，要求買方或買方集團的任何成員進行訴訟。如果買方有權就本協議向賣方索賠，買方應在合理範圍內儘快，但無論如何應在二十(20)個工作日內以書面形式通知賣方，合理地 詳細説明潛在責任的性質，並在切實可行的情況下，説明可能索賠的金額。 |
| 8.14 | 買方應： |
| (A) | 向賣方提供買方集團(包括完成交易後的公司和合營集團)可獲得的信息，使賣方能夠(I)評估該外部索賠的是非曲直，評估其法律地位，並(Ii)保存證據； |
| (B) | 就外部索賠和處理與賣方協商，並隨時向賣方通報此類外部索賠的狀態和進展情況，並向賣方提供任何重大溝通和任何法律程序的副本和詳細信息； |
| (C) | 以合理的努力和善意的態度向第三方提出該外部索賠；以及 |
| (D) | 促使其或買方集團的任何成員公司(包括本公司和合營集團在 完成後)在未經賣方事先書面同意的情況下，就(潛在的)外部索賠作出任何承認責任或達成任何和解或妥協，而批准不得被無理拒絕。 |
| 9. | 具體賠款 |
| 9.1 | 賣方應賠償(Vrijwaren)和保持無害(夏德魯·斯泰倫)，在歐元的基礎上，買方或(買方自行決定)合營集團的一名成員承擔因任何責任而產生或與之有關的任何和所有損失的50%(50%)，而該責任的根本原因在簽署之日已存在或在簽署日期之前已存在，且產生於或涉及(I)任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、程序(公開或私人) 或索賠、要求、指控、聽證或其他程序，由政府當局或在政府當局之前進行的調查或審計，或要求 由包括房東在內的第三方發起的，(Ii)政府當局針對合營集團任何成員發佈的任何調查、清理、補救命令或類似命令，或(Iii)任何其他義務，要求調查、補救、移除、監測、緩解、迴應或採取與任何存在的有害物質或行動有關的糾正措施， 在下列情況下處理任何違反適用環境法的行為：(Ii)或(Iii)因合營集團任何成員違反任何環境法(或根據任何環境法頒發的任何許可、許可證或授權)或在合營企業任何現有或以前設施或任何地點或任何地點存在危險材料，而該等設施或該等設施或合營集團任何成員的經營活動中的危險物質被運送至該等地點或運往該地點進行處理、儲存、處置或回收，或因該等環境法律(或根據任何環境法律而發出的任何許可、許可證或授權)而引起的。這些損失應包括與實施任何合理的糾正措施有關的費用，以及目前未知、不可預見或計劃作出的費用，所有上述損失總額最高為2,000,000歐元(2,000萬歐元)(“特別賠償”)。 |
18
為免生疑問，具體賠償不包括與(I)銷售給合營集團客户和銷售給最終用户的產品以及(Ii)工作場所健康和安全、室內改善和投資相關的任何損失和責任。
| 9.2 | 在不影響第8.11條的情況下，買方向賣方承諾賣方給予的具體賠償如下： |
| (A) | 就合營企業進行地下環境調查和測試的必要性和範圍及相關費用與賣方進行磋商，告知賣方該等調查和測試的結果以及由政府當局或其他人員或按其命令進行的任何調查和審計的結果，包括將採取的任何糾正措施和補救行動的費用，並就合營企業或合營集團的任何其他成員可採取的任何合理的抗辯、異議或其他法律行動與賣方進行磋商。 |
| (B) | 及時徵得賣方同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以放棄任何權利或終止針對任何第三方的任何法律訴訟，而該第三方對合營集團任何成員負有責任，而該等事項預期會導致買方根據第9.1條規定的特定賠償 提出索賠，包括與任何人達成和解。 |
| 9.3 | 買方有權抵銷(韋雷肯寧)或扣除任何或有對價 賣方就第9.1條規定的特定賠償要求向買方支付的任何應付款項。 |
| 9.4 | 除第9條外，賣方在第9.1條具體賠償項下的任何義務在任何方面都不受本協議規定的限制或限制；但是，除非買方在完成日期後兩(2)年內向賣方發出通知，否則賣方不應就第9.1條項下或與第9.1條相關的任何索賠向買方承擔責任。 |
| 10. | 購買者的保證 |
| 10.1 | 買方聲明並向賣方保證，A部分所列的聲明(br})購買者的保證)附表5(買方和LW的保修)在簽署時真實和準確，在完成時也將真實和準確。 |
| 10.2 | LW代表並向賣方保證B部分(LW的保修) ，附表5(買方和LW的保修)在簽署時真實、準確，在填寫時也將真實、準確。 |
| 10.3 | 在符合本第10條規定的情況下，如果買方違反任何保修條款，買方或LW(視情況而定)應向賣方承擔一切損失。 |
| 10.4 | 對於本協議項下或與本協議相關的任何索賠，買方或LW(視情況而定)不對賣方負責，除非賣方在完成日期 後七(7)年內向買方或LW(視何者適用)發出有關通知。 |
19
| 10.5 | 本協議中的任何條款都不會限制賣方在BW條款6：101項下的義務。 |
| 10.6 | 賣方無權根據本協議就任何一項事項向買方或LW(視情況而定)追償一次以上。 |
| 10.7 | 本協議中的任何條款均不限制買方或LW在發生欺詐(基巖)第3條：44BW所指的買方或LW(視情況而定)。 |
| 10.8 | 買方和LW各自承擔連帶責任(馬蹄馬蹄馬蹄) 彼此應按時履行各自與本協議有關的義務。 |
| 11. | 税收 |
附表4第7.5條和第 條的規定(税收)適用於税收。
| 12. | 完成後的契諾 |
公告
| 12.1 | 未經買方事先書面批准(如果是賣方或其關聯公司的任何公告、通知或其他通信)或賣方(如果是買方或其關聯公司的任何公告、通知或其他通信)或賣方(如果是買方或其關聯公司的任何公開公告、通知或其他通信)，賣方或買方或其各自的關聯公司或其代表不得分別就本協議或交易的存在或主題 作出或發佈任何公告、通告或其他通信，但雙方均可公佈此類公告 。通函或其他為遵守法律或(如適用)法律或(如適用)任何一方(或其聯屬公司)股份上市的認可證券交易所的規則而合理需要或適宜的其他通訊，但僅在此情況下，除非 並非合理可行，否則必須在公佈前與其他各方磋商。 |
| 12.2 | 雙方應商定在簽署時發佈的聯合新聞稿的內容和時間，如果雙方同意，則應就交易完成達成一致。除非遵守法律或任何一方(或其關聯公司)股票上市的任何認可證券交易所的規則是合理需要或可取的，否則雙方同意在該等新聞稿中不得披露交易的財務細節。 |
保密承諾
| 12.3 | 每一締約方均應並應促使其關聯公司和代表嚴格保密，不得發佈、披露或使用因簽訂本協議或與以下交易有關的任何協議而收到或獲得的任何信息： |
| (A) | 本協議的規定(包括任何條款和條件)或與交易有關而訂立的任何協議； |
| (B) | 與本協議或任何此類其他協議有關的談判；或 |
| (C) | 賣方集團、買方集團或各自或其任何關聯公司開展的業務活動。 |
20
| 12.4 | 第12.3條不禁止在下列情況下披露或使用任何信息： |
| (A) | 任何一方(或其關聯公司)的股票在其上市的任何公認證券交易所的法律或規則(如果適用)要求披露或使用； |
| (B) | 披露或使用是合理要求的，以便將本協議的全部利益授予任何一方； |
| (C) | 為了因本協議或根據本協議訂立的任何其他協議而引起的任何法律程序的目的，披露或使用本協議； |
| (D) | 向税務機關披露與披露方或其關聯方的税務有關的信息； |
| (E) | 本披露是在合理需要的基礎上向(I)任何一方的專業顧問、審計師、保險公司(包括保險經紀人)或直接或間接(潛在)投資者，(Ii)向買方或其任何關聯公司或其任何直接或間接股東提供債務或股權的實際或潛在提供者，以及他們各自的董事、管理人員、僱員、專業顧問、審計師或保險公司，只要他們受慣例的保密義務或專業保密義務的約束； |
| (F) | 任何一方向關聯人披露，但僅限於在合理必要的範圍內，且條件是，在進行任何此類披露之前，將向其披露的關聯人被告知信息的保密性質。 |
| (G) | 信息已公開或已公開(違反本協議除外)； |
| (H) | 其他當事人事先書面同意披露或者使用的； |
| (I) | 信息在完成後獨立開發，不使用從第12.3條所涵蓋的任何信息中獲得的任何知識。 |
但在根據第(A)、(B)和(C)項披露或 使用任何信息之前，當事人應在法律允許的範圍內迅速將這一要求通知另一方，以期使另一方有機會對披露或使用提出異議，或以其他方式 同意披露或使用的時間和內容。
競業禁止和競業禁止承諾
| 12.5 | 作為本公司的直接及實益擁有人，Kees Meijer先生已取得本公司的機密 資料，並將因完成交易而獲得重大金錢及非金錢利益。 |
21
| 12.6 | 為了向買方和合營集團保證其根據本協議獲得的業務、技術訣竅和商譽的全部利益，賣方和Kees Meijer先生承諾，除非事先得到買方的明確書面批准，否則在交易完成後三(Br)年內，在合營集團開展業務的國家/地區的任何地方，不得直接或間接地為其本人或代表任何其他人： |
| (A) | 自簽署之日起開展與合資集團實體的業務或活動相競爭的任何業務(作為整體) (“受限活動”)； |
| (B) | 除LW股份外，擁有任何(財務或其他)權益或股份，或以僱員、顧問或其他身份參與任何組織或從事與受限制活動競爭的任何業務的任何人士，但在上市公司的權益低於3%(3%)除外； |
| (C) | 引誘或試圖引誘合營集團截至完成之日的任何(現有或已確定的潛在)客户、代表、代理人或任何其他業務關係，或在完成前二十四(24)個月內與合營集團有此類關係的任何人士；或 |
| (D) | 在完成前十二(12)個月內的任何時間僱用、招攬或引誘或試圖僱用、招攬或引誘合營集團僱用的任何人，但如果僱用、招攬和/或引誘涉及一名將軍和善意的通過公共媒體(或招聘機構)徵集就業機會，而不是專門針對合營集團僱用的人員。 |
第12.6(A)和 (B)條所載內容不得限制或解釋為限制賣方Kees Meijer先生和賣方集團的任何成員繼續 並進一步發展其在育種、種植、開發和交易(種子)馬鈴薯和馬鈴薯品種領域的活動，包括 向合資企業和其他人士貿易和供應(種子)馬鈴薯和馬鈴薯品種。
停止使用“Meijer”這個名字
| 12.7 | 買方應並應促使本公司及合營集團各成員公司於完成後兩(2)年內最終 停止使用“Meijer”名稱，包括對“Meijer”名稱的任何提及，並就該名稱修訂本公司及合營集團各成員公司的法定名稱及商號名稱，以確保其不再使用“Meijer”名稱或對其的任何提及。 |
規則第144條
| 12.8 | 為了提供美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能允許未經註冊向公眾出售LW股票的某些規則和法規的好處，LW 同意(A)在LW股票不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的含義)之前，盡其合理努力提供和保留有關LW的公開信息，因為這些術語在證券法下的規則144(Br)中被理解和定義。並及時向美國證券交易委員會提交LW根據證券法和交易法在每種情況下自本合同之日起及之後的任何時間提交的所有報告和其他文件。 |
紐約證交所上市
| 12.9 | LW應盡其最大努力促使LW股份在完成日期前獲批在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知，並應促使LW股份在完成後儘快獲批在紐約證券交易所上市，在任何情況下不得遲於受限 期限屆滿。 |
22
圖例刪除
| 12.10 | 如果在限制期結束後，LW股票已符合證券法第144條規定的出售資格，且沒有數量或方式的銷售限制，則LW及其法律顧問將應LW的請求，迅速提供此類轉讓指示(包括有關移除限制性傳説的指示) 和法律意見(該建議的賣方可以依賴)，並將承擔此類其他行動的費用，費用由LW承擔。在不遵守證券法第144條的銷售數量或方式限制的情況下，可以合理地要求允許或促進此類擬議的出售。 |
| 13. | 通告 |
| 13.1 | 根據本協議發出的任何通知或其他正式通信(包括電子郵件)必須採用 書面形式，可以親自送達，也可以通過郵寄或電子郵件發送給締約方，送達方式如下： |
| (A) | 致買方： |
蘭姆·韋斯頓控股公司
559 S.河濱裏
愛達荷州老鷹郵編：83616
美國。
電子郵件：eryk.spytek@lambweston.com
注：Eryk Spytek，總法律顧問
將副本(不應構成通知)發送至：
瓊斯·戴
演唱會大提琴20
1071 LN阿姆斯特丹
荷蘭
電子郵件：mjansen@jones Day.com
請注意：Mike詹森
| (B) | 致賣方： |
Meijer Beheer公司
郵政信箱1
4416 ZG Kruiningen
荷蘭
電子郵件：keesmeijer@meijer-beheer.com
請注意：Kees Meijer先生
23
將副本(不應構成通知)發送至：
弗洛倫特
古斯塔夫·馬勒蘭1236
1081洛杉磯阿姆斯特丹
荷蘭
電子郵件：JeanPierre.vanLeeuwe@florent.nl 和David.vanKessel@florent.nl
請注意：Jean-Pierre van Leeuwe先生和David van Kessel先生
或根據本條款第13.1條通知另一方的荷蘭其他地址或電子郵件。以郵寄方式發送的任何通知或其他文件應通過記錄的投遞郵寄或通過快遞發送。
| 13.2 | 任何通知或其他通信將被視為已發出： |
| (A) | 如果是親自交付的，在交付時； |
| (B) | 如果通過快遞寄送(使用旨在五個工作日或更短時間內遞送信件的服務)，則在6日(6)10：00這是)投遞後的營業日或通過快遞投遞後營業日的10：00 小時(目的地當地時間)；或 |
| (C) | 如果通過電子郵件發送，在發送之日，如果在任何工作日的17：00小時(目的地所在地的當地時間)之前發送，在任何其他情況下，在發送日期後的營業日。 |
| 13.3 | 在證明發出通知或其他通信時，只需證明已親自投遞，或已通過記錄投遞或快遞方式將包含該通信的信封正確地註明地址和郵寄，或者電子郵件已正確地註明地址和發送，即已足夠。 |
| 14. | 進一步保證 |
完成後，每一方 將自費籤立並執行(或促使其他任何必要人員籤立和作出)其他各方可能不時要求的所有行為、文件、行為和事情，以充分執行本協議。
| 15. | 作業 |
| 15.1 | 本協議將對雙方繼承人具有約束力，並使其受益，但在符合第15.2條的前提下，未經另一方事先書面同意，不得轉讓、以其他方式轉讓(無論是直接或間接)或擔保，不得無理拒絕此類同意。 |
| 15.2 | 買方可以而且可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，但前提是買方仍將與其受讓人一起對其在本協議項下的義務承擔連帶責任，雙方在此不可撤銷地事先同意買方進行任何此類轉讓 (或轉讓)。任何受讓人(或受讓人)可以自己進行轉讓(或轉讓)，就像它是本條款第(Br)15.2條下的買方一樣。 |
24
| 16. | 付款 |
| 16.1 | 除非另有明文規定，本協議項下的所有付款均應以歐元 支付給賣方、買方或公證人(如需轉入公證人的第三方賬户)，具體如下： |
| (A) | 致買方，地址為 |
受益人姓名：[***]
國家：[***]
銀行：[***]
貨幣：[***]
帳户：[***]
斯威夫特：[***]
或其為自己指定的其他賬户；
| (B) | 致賣方，地址為 |
| 銀行： | [***] |
| 地址： | [***] |
| 帳户名： | [***] |
| 伊班： | [***] |
| BIC： | [***] |
| 關於以下方面： | [***] |
或其為自己指定的其他賬户；
| (C) | 致公證人的第三方銀行賬户： |
| 銀行： | [***] |
| 帳户名： | [***] |
| 伊班： | [***] |
| BIC： | [***] |
| 關於以下方面： | [***] |
| 16.2 | 賣方律師收到應支付或交付給賣方的任何款項或單據，應解除買方支付或交付給賣方的義務。買方律師收到要支付或交付給買方的任何款項或單據，應解除賣方支付或交付給買方的義務。 |
25
16.3
| 17. | 成本 |
| 17.1 | 賣方及買方將各自承擔與訂立及完成本協議有關的成本及開支(以及買方及買方集團的每名成員)，但不包括與股份轉讓有關的公證費用，以及為免生疑問而須支付的與LW股份在紐約證券交易所上市有關的補充上市申請費用，以及與向賣方發行LW股份有關的任何轉讓代理費 ，均由買方承擔。 |
| 17.2 | 一方根據本協議支付的所有款項，除法律規定應扣除或扣繳的税款外，付款人不得扣除或扣繳任何税款 。如果且在一定範圍內，根據本協議應支付的任何金額受到付款人扣繳或扣除任何税款的約束，則應支付金額將增加，以確保税後收到的淨金額 等於如果付款不納税則應收到的金額。如果該扣繳或扣除實際被收款人收回，收款人應在十(十)個工作日內將收回的扣繳或扣減金額支付給付款人。收款人應盡一切合理努力獲得此種追回。 |
| 18. | 一般信息 |
| 18.1 | 本協議可以簽署任何數量的副本。這與副本上的簽名 在本協議的一份副本上具有相同的效果。 |
| 18.2 | 雙方明確同意，本協議可通過數字簽名(通過掃描手寫簽名或高級或合格的電子簽名，如DocuSign)的形式簽署，就有效性和可執行性而言，數字簽名應與原始簽名具有 相同的約束力和效力。通過電子郵件或通過高級或合格的電子簽名交換以數字方式簽署的協議應等同於手寫原件的實物交換。 |
| 18.3 | 除本協議另有明文規定外，本協議的條款只能由本協議的一方或一方允許的受讓人或繼承人執行。如果任何第三方規定(去毛刺) 本協議中包含的任何第三方都接受，該第三方不會成為本協議的一方。 |
| 18.4 | 如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的某一條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則這不會影響或損害： |
| (A) | 本協議任何其他條款在司法管轄區的合法性、有效性或可執行性； |
| (B) | 根據該協議或本協議任何其他條款的任何其他司法管轄區的法律規定的合法性、有效性或可執行性。 |
| 18.5 | 雙方在本協議項下的權利： |
| (A) | 可在必要時經常行使； |
| (B) | 除非本協議另有規定，否則是累積性的，並且不排除法律規定的權利和補救措施。 |
26
| (C) | 只能以書面和明確的方式放棄。 |
| 18.6 | 在不損害任何一方可獲得的任何其他法定或合同權利或補救措施的情況下，儘管本協議有任何其他規定，任何一方均可將其應支付給另一方的任何金額與該方根據或根據本協議應支付的任何金額進行抵銷。 |
| 18.7 | 自完成之日起七(7)年內，或法律規定的較長期限內： |
| (A) | 買方應並應促使公司保留截至完成日期(包括完成日期)期間與合營集團有關的任何賬簿、記錄和其他書面信息，這些賬簿、記錄和其他書面信息位於公司的辦公室，或在完成後由買方集團的任何成員或其代表持有； |
| (B) | 賣方應保留或促使保留其在完成交易時持有的與合營集團有關的任何賬簿、記錄和其他書面信息(前提是這些賬簿、記錄和其他書面信息在交易完成時並非由合營集團或買方集團持有)； |
| (C) | 雙方應在合理的提前通知後，在法律允許的合理範圍內，為税務、會計或法律允許的合規目的，允許另一方或允許另一方在正常辦公時間內查看、檢查、下載和複製分別根據條款18.7(A)和18.7(B)保留的相關賬簿、記錄和其他信息。對於與本協議相關的任何懸而未決或受到威脅的爭議，保留方可自行決定拒絕或限制對此類信息的訪問，除非命令 將其作為法律程序的一部分披露。 |
| 18.8 | 如果在交易完成後，賣方根據本協議向買方或買方向賣方支付了任何款項(為免生疑問，包括因違反賣方擔保或具體賠償而造成的任何損失)，除完成時支付對價外，此類付款應被視為等於任何此類金額的對價調整 。 |
| 19. | 不得撤銷 |
| 19.1 | 在不損害第6.4(B)條的情況下，每一方均放棄其撤銷(奧特賓登)本協定， 根據《公約》第6條第265條或根據《公約》第6條第230條第(2)款請求主管法院修訂本協定。如果一方當事人犯了錯誤(厚重的格德瓦爾德)在制定本協議時，它應承擔該錯誤的風險，並放棄其作廢的權利(維尼提根)本協議。 |
| 19.2 | 在法律允許的範圍內，第6：89條、第7：17條和第7：20條在本協定項下或與本協定相關的情況下，排除適用至7：23《生物多樣性公約》及包括該等條款。 |
| 20. | 完整協議 |
| (A) | 本協議包含雙方之間關於本協議預期進行的交易的完整協議，並取代雙方之前就這些交易達成的所有協議(為免生疑問，包括意向書)，無論是口頭的還是書面的。 |
27
| (B) | 本協議只能在各方簽署的情況下，以書面形式進行修改。 |
| 21. | 管理法律；論壇 |
| 21.1 | 本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何合同或非合同義務受荷蘭法律管轄，並將根據荷蘭法律進行解釋。 |
| 21.2 | 與本協議或本協議規定的交易相關而簽署的任何授權書或其他文件將受荷蘭法律管轄並按荷蘭法律解釋。 |
| 21.3 | 根據第21.4條的規定，荷蘭阿姆斯特丹的主管法院將擁有專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的糾紛(包括與因本協議引起或與本協議相關的任何非合同索賠有關的糾紛)，而不損害上訴權利，包括向荷蘭最高法院提出上訴。 |
| 21.4 | 儘管有第21.3條的規定，賣方有權(但無義務)隨時在美國特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權、位於特拉華州的任何美國聯邦法院或任何特拉華州法院)就有關LW股票的爭議向買方和/或LW提起任何法律訴訟、訴訟或程序。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，買方和LW中的每一個都不可撤銷地 服從此類法院的管轄權。買方和LW均不可撤銷且無條件地 放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。 |
| 22. | 語言 |
本協議及其設想的交易的語言為英語，除非另有約定，否則所有通知、要求、請求、聲明、證書或其他文件或通信將使用英語 。
[後續簽名頁]
28
本協議已於本協議開頭規定的日期 由以下人員簽署：
| 蘭姆·韋斯頓荷蘭公司 | ||
|
|
||
| /s/Eryk J.Spytek | 傑裏特·簡·範·登·伯格 | |
| 發信人：Eryk J.Spytek先生 | 發信人：GerritJan van den Berg先生 | |
| 職位：管理董事A | 職位：管理董事B | |
|
|
||
| 蘭姆·韋斯頓控股公司 | ||
| 接受第5.8條(第三方異議), 6.3 (完成)及附表2(完成操作), 10 (買方和LW保修)及附表5(買方和LW保修)(在適用於長洲的範圍內)，12.1-12.2(公告), 12.3-12.4 (保密承諾), 12.8 (規則第144條), 12.9 (紐約證交所上市) 12.10 (圖例刪除), and 13 (通告)至(包括)22(語言) | ||
|
|
||
| /s/Tom Werner | ||
| 作者：湯姆·沃納 | ||
| 職務：總裁/首席執行官 | ||
|
|
||
| Meijer Beheer公司 | ||
|
|
||
| /s/Kees Meijer | ||
| 作者：Kees Meijer先生 | ||
| 標題：管理董事(比斯圖爾特人) | ||
|
|
||
| Kees Meijer先生 | ||
| 接納第12.1-12.2條(公告), 12.3-12.4 (保密承諾), 12.6 (競業禁止和競業禁止承諾) and 13 (通告)至(包括)22(語言) | ||
| /s/Kees Meijer | ||
| 作者：Kees Meijer |
29
時間表 1
定義和解釋
| 1. | 定義 |
大寫術語，包括本協議導言和序言中使用的術語，具有以下含義：
“關聯方”是指一方的最終母公司，以及一方現在或以後的最終母公司直接或間接持有已發行股本面值的50%(50%)以上，或股東大會投票權的50%(50%)以上的任何人，或有權任命和罷免多數董事或以其他方式指導該人的活動的任何和所有人士；
“協議”指包括附表在內的本買賣協議；
“資產”就任何人而言，是指該人對所有財產、資產、債權、合同和業務的任何和所有權利、所有權和所有權權益，以及對這些財產、資產、債權、合同和業務的所有權利、所有權和所有權權益，包括：(I)所有現金、現金等價物、票據和 應收賬款(無論是流動的還是非流動的)；(2)所有不動產，包括廠房、建築物和位於其上的其他構築物和改善工程(包括在建工程)、其內的固定附着物及其附屬設施；(3)所有機器、設備(包括所有運輸和辦公設備)、固定附着物、貿易固定附着物和傢俱的所有租賃和分租；(4)所有辦公用品、生產用品、備件、其他雜項用品和其他任何類型的有形財產；(5)所有原材料、在製品、製成品、寄售貨物和其他庫存；(6)所有知識產權；(7)根據所有合同、協議、承諾、特許經營、契約、租賃或許可證而存在的所有權利；(9)所有預付款、保證金、履約保證金或預付費用；(X)所有索賠、訴因、訴訟選擇、追索權和任何類型的抵銷權；(Xi)與客户和賬户有關的所有客户名單和記錄， 人員記錄，與供應商和代理商有關的所有名單和記錄，以及各種 類的所有賬簿、分類賬、檔案和業務記錄；(Xii)所有廣告材料和所有其他印刷或書面材料，包括採購訂單、表格、標籤、發貨材料、目錄、銷售手冊、操作手冊和指示文件；(Xiii)所有許可證、許可證、批准和 授權, 在可轉讓的範圍內，與資產的所有權、佔有權或經營權有關的政府當局或第三方；(Xiv)作為持續經營企業的所有商譽和所有其他一般無形財產；(Xv)所有員工合同，包括根據合同限制員工在某些方面進行競爭的權利；及(Xvi)所有卡車、汽車和 其他車輛。
“營業日”是指在紐約、美國紐約州和荷蘭阿姆斯特丹銀行正常營業(僅限網上銀行服務除外)的那一天(不是星期六、星期日或公共假日)；
“BW”指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek);
“現金對價” 具有第3.1(A)條規定的含義；
“公司”具有本協議敍述(A)中所述的含義；
30
“完成”是指執行第6.3條和附表21部分所列行動(完成操作);
“競爭主管機構”指，在其對有關事項具有管轄權的範圍內，歐洲委員會和荷蘭或任何其他管轄區的任何競爭主管機構；
“完成條件” 具有第4.1條中給出的含義；
“完工日期”是指完工日期；
“對價”具有第3.1條規定的含義；
“或有對價付款” 具有第3.1(C)條規定的含義；
“每日VWAP”是指， 對於任何特定交易日，LW普通股在紐約證券交易所的股票交易量加權平均值(如彭博資訊所報告，或如未報告，則為買方真誠選擇的另一權威來源) ，不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。
“轉讓契據”(Deed Of Transfer)指公證人所籤立的股份轉讓公證契據，大體上採用附表3(公證書和轉讓書的格式)，經公證人合理要求的修改，僅包括完成股份轉讓所必需的條款，不包括其他安排，如陳述或擔保；
“違約方” 具有第6.4條規定的含義；
“地役權”具有第5.11條中規定的 含義。
“產權負擔”是指 任何債權、抵押、質押、抵押、留置權、股權、賣權、抵押權、用益物權、所有權保留、優先購買權、優先購買權或任何形式的其他第三方擔保權益，或產生上述任何一項的協議；
“環境”是指土壤、地表水、地下水、飲用水、土地、水系沉積物、自然資源、地表或地下地層、環境空氣和下水道系統；
“環境法”指與污染或環境保護有關的任何和所有法律，包括與危險材料的存在、釋放、儲存、使用、處理、運輸、管理、搬運、產生、生產、製造、進口、出口、銷售、分銷、標籤、回收、加工、測試、控制或清理或暴露有關的法律；
“專家”是指按照附表6(專家);
“延長完工日期” 具有第6.4(B)條規定的含義；
“外部索賠”具有第8.13條中規定的含義；
“財政統一”是指財政統一(財政分紅)根據1969年《荷蘭企業所得税法》第15節規定的荷蘭企業所得税，賣方和公司之間(除其他事項外)；
31
“基本保證” 具有第7.1條規定的含義；
“政府當局”指荷蘭或包括歐洲聯盟在內的任何其他管轄區的任何司法、立法、行政、監管或競爭管理當局或任何其他政府當局，在其對有關事項具有管轄權的範圍內；
“危險材料”指根據任何環境法受管制或可能引起責任的任何物質、材料或廢物，包括任何(Br)(A)石棉或含石棉材料，(B)石油或含石油或石油衍生材料，(C)輻射或放射性物質，(D)多氯聯苯，(E)多氟烷基物質，以及(F)被定義為“危險廢物”、“危險材料”、“受管制物質”的任何物質、物質或廢物，“ 任何環境法規定的”危險物質“、”極端危險廢物“、”限制危險廢物“、”污染物“、”污染物“、”有毒廢物“、”有毒物質“、”有害物質“或類似術語 ；
“負債”對任何人而言， 指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)由債券、債權證、票據或類似票據或債務證券和認股權證或其他權利證明的該人的所有義務，以獲取任何此類票據或證券；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務(不包括該人就原材料、庫存和用品對債權人的正常貿易義務)；(D)以該人所擁有或取得的財產的按揭、留置權、質押或其他產權負擔為抵押的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而獲得的債務；。(E)該人對他人的債務作出的所有擔保或妥善履行該人的債務；。(F)該人須在資產負債表上列為債務的所有融資租賃債務；。(G)該人作為財產或服務的遞延或或有購買價格而簽發或承擔的所有債務(不包括該人在原材料、存貨和用品方面對債權人的正常貿易債務)；。(H)該人在利率、貨幣或其他套期保值交易下的所有債務；。(I)為該人的賬户開立的所有開立信用證；。(J)該人在其擁有或取得的財產上的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以任何產權負擔擔保，不論或有其他權利以該產權負擔擔保)；。(K)該人因現金/賬面透支而產生的所有債務；。(M)所有應計及未付的利息、手續費、開支、損失費。, 上述(A)至(J)項中任何一項的保費及其他應付金額或債務；及(N)(A)至(M)條所述其他人以任何方式直接或間接擔保的所有債務(或有)；
“利息補償” 具有第3.1(D)條賦予該詞的含義；
“合資企業”具有背誦(B)中所賦予的含義；
“合營協議”具有背誦(B)中給予該詞的涵義；
“合營集團”具有獨奏會(B)中賦予它的含義；
“合營集團實體”具有背誦(B)中所賦予的含義；
32
“賣方的知識”或任何類似的表述，就任何事實或事項而言，是指賣方，特別是基斯·梅傑先生，在每種情況下，在裏恩·德·布魯因、尼爾斯·梅傑和羅納德·史密茨進行適當和仔細的詢問後，就賣方的知識而言；
“法律”指任何適用的法規、法律、條約、條例、命令、規則、指令、條例或守則，以及任何行政命令、禁令、判決、法令或任何政府當局的其他要求；
“負債”或“負債”是指反映在資產負債表上或以其他方式反映在資產負債表上的任何和所有任何性質的債務、負債、義務或承諾，不論是應計的還是或有的，包括根據任何法律或任何法院的任何判決或任何種類的仲裁員的裁決產生的債務、債務、義務或承諾，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的債務、債務、義務或承諾；
“意向書”具有本協議第(C)項中規定的含義；
“長停靠日期” 具有第4.11條規定的含義；
“損失”係指根據第6條第(96)款及以下規定評估的所有損害、損失、債務、索賠和要求。BW，連同所有合理的 費用(包括合理的法律費用和合理的專家和諮詢費)、費用和費用，雙方同意，公司遭受的損失(完成後)應被視為買方遭受的損失；
“LW普通股”是指蘭姆·韋斯頓控股公司的普通股，每股面值1.00美元；
“LW股份”具有第3.1(B)條中所述的含義；
“LW”具有本協定序言中規定的含義；
“合併批准條件” 具有第4.1(A)條中所給出的含義；
“合併審批文件” 具有第4.1(A)條規定的含義；
“非違約方” 具有第6.4條規定的含義；
“公證員”是指買方律師的民事法律公證員，或該民事法律公證員的代理人；
“公證賬户”是指以瓊斯·戴的名義、公證人函中所列賬號的第三方公證賬户；
“公證書”是指 公證人的信函，規定和安排本協議規定的資金流動，以及在完成日期採取的行動的順序，包括附表2(完成操作)，應按照條款6.3籤立，該信函實質上將採用本合同所附附表3(公證書和轉讓契據的格式)；“通知” 具有第13條規定的含義；
“當事人”具有本協定序言中規定的含義；
“個人”是指個人、公司或法人、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、基金會或其他法律實體或非法人組織，包括任何政府當局，不論是否具有單獨的法人資格，也不論在何處註冊或註冊；
33
“授權書”指授權籤立轉讓契據的授權書，基本上採用公證人合理建議的形式；
“收益”是指合資集團實體在本協議日期後收到的與俄羅斯市場退出相關的任何 現金、股票或其他形式的匯款，扣除該合資集團實體在本協議日期後因收到此類付款或其他匯款而產生的任何成本、開支和負債，包括任何收款成本和此類付款或其他匯款的應付税款；
“買方”具有本協議序言中規定的 含義；
“買方集團”是指買方及其關聯公司，包括完成交易後的公司；
“買方律師” 指位於荷蘭阿姆斯特丹LN 1071號ConcertgeBouwplein 20的Jones Day律師事務所；
“買方保修” 指附表5(購買者的保證);
“排序請求”具有第8.4條中給出的含義；
“有關人士”是指就任何人而言，(A)任何親屬(不論是血緣、領養或婚姻)，(B)以受託人身分行事的受託人，而上述(A)項所述最終實益擁有人或任何人是該信託的受益人，或如屬酌情信託，則為潛在受益人；及(C)上述最終實益擁有人或上述(A)項所包括的任何人個別或集體、直接或間接控制的任何人；
“釋放”是指任何 釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置、在環境中存放或傾倒有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)；
“救濟”是指已給予或可獲得的與税收有關的任何減免、津貼、攤銷、折舊、信貸、扣除、免税、税收損失結轉、抵銷或其他類似性質的減免，以及任何退税或退税權利；
“代表”是指 當事人的任何董事、官員、僱員、顧問、會計師或其他代理人；
“限制期” 具有第3.2條規定的含義；
“俄羅斯市場退出”是指合資企業(和合營集團)退出其對LWM RUS LLC的投資，以及相應的權利，以獲得現金、股票或其他與退出有關的付款或其他形式的匯款，以及在將LWM RUS LLC出售給第三方後， 現金、股票或其他資產的付款或其他資產，所有這些都符合Vladimir Robertovich Tsyganov先生、LWM RUS LLC和LWM CIS B.V.之間於2022年8月15日達成的框架協議；
34
“賣方”具有本協議序言中規定的含義；
“賣方集團”是指賣方及其附屬公司，不時；
“賣方辦公空間” 具有第5.10條中規定的含義。
“賣方保證” 指基本保證、商業保證和税務保證；
“股份對價”具有第3.1(B)條規定的含義；
“股份”具有本協議敍述(A)中所述的含義；
“簽署日期”是指最後一方簽署本協議的日期；
“簽署”是指雙方簽署本協議；
“特定賠償” 具有第9.1條規定的含義；
“子公司”是指合資企業的(直接和間接)子公司；
“税”或“税”是指所有形式的税收和任何徵税、關税、徵收、社保費、健康保障繳費、任何其他繳費或任何性質的收費和扣繳，無論是直接或間接的，包括但不限於企業所得税、工資預扣税、社保費、增值税、保險費或其他繳費、消費税、環境税、(房地產)轉讓税、股息税、財產税、資本税、能源税、廢物税、進出口、關税和其他關税，與任何上述項目有關的任何非法國家援助的償還，以及根據任何與税收有關的任何 合同或其他協議所需支付的任何款項，無論是否有爭議，也不論上述任何項目是否應直接或主要針對或直接或主要歸因於本公司，包括與上述任何項目有關的所有罰款、附加費、利息、 損害、罰款、成本和支出；
“税務審計”是指任何税務機關對公司任何税務事項進行的任何審計、調查、訪問、檢查、評估、發現、查訪命令或其他程序。
“税務機關”是指 任何有權在税務方面施加任何責任的税務機關或其他機關，或負責税務的管理、徵收、或税務的管理和徵收或與税務有關的任何法律的執行；
“税收優惠”是指：(一)實際退還或實際退還税款或抵扣税款；(二)實際減少應繳税款；
“税務索賠”是指根據税務公約提出的任何索賠；
“税務公約”是指第2款(税收契約)(附表4税收);
“税務賠償” 賠償(Vrijwaring)載於《税務公約》；
35
“納税申報表”是指 與税收有關的任何報税表、聲明、選舉、報告或資料，包括任何與税收有關的報税表、聲明、報告或資料的任何附表或附件，以及對其的任何修訂；
“税務保證”具有第(Br)條7.1中規定的含義；
“交易”具有本協議背誦(C)中所述的含義；
“美元等值” 就股份對價而言，是指將彭博以BGN為數據來源在每個交易日結束時使用BGN報價的美元對歐元匯率的平均值應用於以歐元為單位的股份對價所獲得的美元金額，用於計算每股VWAP價格(如果彭博停止提供此類報價，則由買方合理選擇的任何其他提供此類報價的信譽良好的服務機構提供)；
“增值税”是指在歐盟境內根據(但受減損)指令2006/112/EC徵收的任何税收，以及在歐盟以外參照增值税、銷售額或消費税徵收的任何税收；
第8.3(G)條中定義的“VOF合夥人責任” ；以及
“每股VWAP價格” 指緊接簽署日期前五(5)個交易日和緊接完成日期前五(5)個交易日的每日VWAP成交量加權平均值。
| 2. | 標題及對條文、附表、各部分及段落的提述 |
| 2.1 | 標題的插入僅為方便參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。 |
| 2.2 | 本協議中對以下各項的提及： |
| (A) | 一項條款是本協議的相關條款； |
| (B) | 附表是本協定有關附表的一部分； |
| (C) | 有關附表的有關部分；及 |
| (D) | 在有關附表的有關段落中有一段。 |
| 3. | 對法律責任和義務的提及 |
本協議中對買方集團或賣方集團任何成員的責任的任何提及，均被視為包括對買方和LW或賣方的義務的提及，以促使 買方集團或賣方集團(視情況而定)的相關成員按照本協議規定的條款和條件履行相關責任或履行義務。
| 4. | 信息 |
對圖書、記錄或其他 信息的引用包括以任何形式存儲的圖書、記錄或其他信息，包括紙張、磁性介質、膠片、縮微膠片、電子存儲設備和任何其他數據載體。
36
| 5. | 合理並盡最大努力 |
如果任何義務由 限定或參照使用(商業上)合理的努力、合理的最大努力或類似性質的措辭來表述，它是指希望取得結果的人在類似情況下為確保儘快實現該結果而作出的努力，並且除其他因素外，應考慮(I)該義務的價格、財務利益和其他條款，(Ii)實現預期結果通常涉及的風險程度，以及(Iii)無關的人影響該義務履行的能力。不言而喻，對賣方作出(商業上)合理或最佳努力的任何提及應僅限於賣方對任何合營集團實體可獲得的所有權利的行使，無論是通過其合同 或法定投票權或同意權(包括否決權和省略使用該等權利)。
| 6. | 法律術語 |
對於荷蘭以外的任何司法管轄區，對任何荷蘭法律術語的引用應解釋為對與該司法管轄區內與其最接近的術語或概念的引用。
| 7. | 其他參考文獻 |
| 7.1 | 在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”一詞。 |
| 7.2 | 當在本協議中使用時，“截止”一詞將被視為包括此後指定的時間中的日期或時刻。 |
| 7.3 | 在本協議中使用的術語“第三方”是指除賣方集團、買方及其各自的關聯公司以外的任何個人或實體。 |
| 7.4 | 本協議中對任何性別的任何提及都包括所有性別，表示單數的詞語包括複數，反之亦然。 |
| 7.5 | 考慮到新冠肺炎、俄烏戰爭和其他(不可預見的)情況的任何發展和行動，某人採取的行動將被視為在“正常業務過程”中採取的 如果該行為與該人在正常業務過程中或在其正常日常運營中採取的做法一致 。 |
| 8. | 不得推定不利於起草方 |
雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表他們，因此放棄適用任何法律或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
37
附表 2
完成操作
| 1. | 完工時 |
完成時，在完成第第6.2條和第6.3(A)款中規定的行動後，賣方、LW和買方應按下列順序採取下列行動：
| (A) | 賣方應促使公司向公證員提交公司原始和最新的股東名冊。 |
| (B) | 賣方應將賣方指定的公司董事會成員經各方同意正式簽署的書面辭呈交給買方，但須簽署轉讓契據； |
| (C) | 賣方應向買方提交經雙方商定的公司股東大會正式簽署的書面決議，以： |
| i. | 接受公司賣方委派的管理委員會成員辭職，根據《轉讓文件》的簽署生效。 |
| 二、 | 同意賣方根據轉讓契據簽署生效的規定，完全解除並接受賣方任命的公司管理委員會成員的辭職。 |
| 三、 | 完全解除公司管理委員會的職務。 |
| (D) | 賣方應向買方提交合資企業成員的書面決議，要求根據完成日期撤銷雙方商定的授予賣方或其任何關聯公司的任何委託書。 |
| (E) | 買方應向賣方提交一份正式簽署的本公司股東大會決議，以任命Eryk Spytek為本公司管理委員會成員。 |
| (F) | LW應以簿記形式向賣方發行LW股票，並應在其轉讓代理保存的LW賬簿上以賣方的名義記入賬簿記項，並應向賣方交付賣方合理滿意的發行證據 ； |
| (G) | LW應向賣方提交令賣方合理滿意的證據，證明LW股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知； |
| (H) | 賣方、買方和公司應向公證員交付一份經公證和公證的已簽署並經公證的委託書，以簽署轉讓文件； |
| (I) | 賣方應將其所有股份轉讓給買方，買方應接受轉讓，賣方和買方應促使公司確認此次轉讓，上述轉讓將通過賣方、買方和公司在公證面前簽署轉讓文件的方式實現； |
38
| (J) | 合資協議將停止適用於賣方，C.Meijer B.V.和 賣方和C.Meijer B.V.將被不可撤銷和無條件地無罪釋放(onherroepelijk en onvoorwaardelijk gekweten)《合資協議》其他各方就《合資協議》提交的所有文件均採用賣方合理滿意的格式；以及 |
| (K) | 公證人應按公證書中規定的方式將對價轉入賣方賬户。 |
| 2. | 竣工後 |
完成後，賣方和買方 應按下列順序採取下列行動：
| (A) | 公證員應更新公司的原始股東名冊，並將其交付買方；以及 |
| (B) | 公證人應根據相關辭呈、任命、股東變更以及根據本附表2(完成 訴訟)或本協議需要登記的任何其他變更，更新荷蘭貿易登記簿。 |
39
附表 3
公證書和轉讓契據的格式
根據S-K規則第601(A)(5)項，本附表已被省略。註冊人同意應要求向證券和交易委員會提供該時間表；但條件是註冊人可以要求對該時間表進行保密處理。
40
附表 4
税收
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 使用但未在本附表4中定義的大寫術語(税收)具有附表1所載的涵義(定義和解釋)。本附表4中使用的下列大寫術語(税收)具有以下 含義： |
“實際税務責任” 指支付或承受實際或增加的税款或與税款有關的債務(包括以抵銷當前應收税款的方式支付的税款)；
“CIT協議”是指 任何現有的集團內安排和協議(無論是否以書面形式)，根據這些安排和協議，公司必須向賣方或賣方集團的任何成員支付一筆金額，相當於如果目標公司不是財政統一的一部分，公司本應向相關税務機關支付的收入、利潤或收益的任何税款；
“CIT税率”是指根據1969年《荷蘭企業所得税法》第22節規定的荷蘭企業所得税税率；
“事件”係指任何交易、事件、作為、情況、事實或不作為(或為税務目的而視為發生的任何交易、事件、作為、情況、事實或不作為)；
“財政統一解散日期” 具有第3.6段給出的含義；
“合資公司臨時聲明” 具有第3.3段給出的含義；
“合營公司中期損益金額” 具有第3.3段中所給出的含義；
“合營公司中期報表會計師”具有第3.3段給出的含義；
“多邊基金/合資企業中期應税結果” 具有第3.7段給出的含義；
“MFF/合資企業中期應税結果聲明”具有第3.7段給出的含義；以及
“期初資產負債表” 具有第3.6段給出的含義。
| 1.2 | 凡提及任何‘收入、收益、利潤、營業額、銷售或所賺取的工資、應計、作出、支付或 已收收入’包括收入、收益、利潤、營業額、銷售或工資被視為已賺取、已應計、將作出、將支付或將收到的税款。 |
| 1.3 | 就本附表而言，當事各方的所有權利和責任應按以下假設計算： 如果不是實際情況，則假設緊接簽署日期的前一天，或如果相關，完成日期是相關期間的結束 。 |
| 2. | 税收契約 |
完成後，賣方應 賠償(Vrijwaren)和保持無害(夏德魯·斯泰倫)在歐元對歐元的基礎上，買方儘可能通過調整對價的方式，從和反對：
41
| 2.1 | 如果不是因為公司與賣方集團成員之間的關係，公司有、將承擔或將承擔的任何實際税務責任都不會產生，包括但不限於根據荷蘭税收法案(Invorderingswet 1990)，並與完工日期之前或之前的任何期間有關；以及 |
| 2.2 | 買方集團或本公司成員在完成日期或之後發生的任何合理的自付成本或支出 與(I)本第2款所述的任何該等實際税務責任(或就該等實際税務責任提出的索賠)，或(Ii)處理、抵抗、防止、結算或減輕實際税務責任或導致或可能導致該等實際税務責任的任何事實、情況或税務審計有關的任何費用或開支。 |
| 3. | 為企業所得税目的實現財政統一 |
| 3.1 | 賣方應確保在完成日期前(I)賣方和公司終止自財務統一解散日起有效的任何CIT協議，以及(Ii)在財務統一解散日期之前所有未清償或根據賣方與公司之間的CIT協議產生的款項必須在完成日期之前結清。 |
| 3.2 | 賣方和公司應向荷蘭税務機關採取的立場是，公司自完成之日起不再包括在《財政統一》中。賣方和買方同意，賣方和公司應及時向荷蘭主管税務機關提交任何書面請求，以維持公司作為賣方財政統一成員的地位，直至完成 日期。請求應根據2010年12月14日的法令提出。DGB2010/4620M(經修訂)。締約方確認 經主管税務機關批准的，原則上批准有效期最長為三(3)個月 ，在本批准期限內，主管税務機關可在特殊情況下以書面請求延長批准期限。 |
| 3.3 | 在財務統一解散日期後，買賣雙方應立即聘請合資企業審計師，或者如果該事務所不願意以這種身份行事，則由買方和賣方合理接受的其他會計師事務所(“合資企業中期報表會計”)來編制一份報表(“合資企業中期報表”) 計算和列出合資企業自5月30日起的損益。這是自2022年起直至(包括)財務團結解散日期(該等合營中期報表所計算及列載的金額為“合營中期利潤或虧損金額”)，該報表應包括一份工作表，合理詳細列明該等金額是如何計算的。 合營中期報表會計師應按照一貫適用及一貫遵循的原則編制合營中期報表及合營中期損益金額。 |
| 3.4 | 合營公司中期報表應在財務統一解散之日起三十(30)個工作日內由合營公司中期報表會計師完成並交付買方和賣方。 |
| 3.5 | 買賣雙方可就合營中期報表及合營中期損益金額提供意見，但須由雙方在收到合營中期報表及合營中期損益金額後二十(20)個工作日內提供。如雙方在該期間內未就合營公司中期報表及合營公司中期損益金額作出評論，則該等事項視為已獲批准，併為最終定案。如果一方或雙方不同意合營公司中期報表和/或合營公司中期損益金額，有關各方應在收到合營公司中期報表和合營公司中期損益金額後二十(20)個工作日內將拒絕的原因通知另一方。隨後，雙方將在隨後的十(10)個工作日內嘗試解決相關各方的反對意見，如果未能解決，將通過具有約束力的建議的方式由專家提交解決未解決的反對意見，專家將根據附表6(專家)中規定的專家程序任命。 |
42
| 3.6 | 賣方應根據最終或通過具有約束力的諮詢意見確定的合營中期報表和合營 中期損益金額，編制或應促使編制本公司的荷蘭企業所得税期初資產負債表(“期初資產負債表”)，截至本公司將不再構成與賣方的財務統一的一部分之日(“財務統一解散日期”)。賣方應按照一貫適用的原則和一貫遵循的行動方針編制期初資產負債表，其內容涉及(A)折舊 時間表，以及確認收入、收益、收益、虧損、成本和支出的時刻，以及(B)資產和負債的估值 。 |
| 3.7 | 賣方應根據期初資產負債表，進一步編制或促使編制一份報表 (“MFF/合資企業中期應税結果報表”)，計算並列出賣方在5月30日起可歸因於合資企業業績的税項損益。這是，直至財政 統一解散日期(在該MFF/JV中期應税結果報表上計算和列出的金額為“MFF/JV中期應税結果”)，該報表應包括一份工作表，合理詳細地列出賣方在5月30日起可歸因於合資企業結果的應納税所得額這是，2022年，直到計算出財政 單位解散日期。中期應税結果報表應按照以往慣例編制，包括： (A)按照一貫適用的原則和一貫遵循的行動方針，涉及(I)折舊 時間表，(Ii)收入、收益、收益、虧損、成本和支出為税務目的確認的時刻，以及(Iii)資產和負債的估值；以及(B)不確認與任何商品遠期合同有關的損益，而這些遠期合同在財務統一解散之日尚未結算。 |
| 3.8 | 賣方應在合營公司中期報表和合營公司中期損益金額根據本附表第3.5段友好商定或以具有約束力的通知方式確定後三十(30)個工作日內，將期初資產負債表、MFF/合資企業中期應税結果報表和MFF/JV中期應税結果交付買方。 |
| 3.9 | 買方有權就期初資產負債表、MFF/合資企業中期應課税結果報表 和MFF/合資企業中期應課税結果發表意見。賣方應接受買方的所有合理意見，條件是買方在收到這些意見後二十(20)個工作日內提供此類意見。如果買方未在該期間內對期初資產負債表、MFF/合資企業中期應税結果報表或MFF/合資企業中期應税結果發表評論，則視為已獲批准， 為最終結果。如果買方對賣方提交的期初資產負債表、MFF/JV中期應税結果報表和MFF/JV中期應税結果發表評論並不同意，買方應在收到後二十(20)個營業日內通知賣方拒絕的原因。雙方隨後將在隨後的十(10)個工作日內嘗試並解決買方的異議，否則，未解決的異議將通過具有約束力的建議的方式由專家提交解決，專家將根據附表6(專家)中規定的專家程序被任命 。 |
43
| 3.10 | 如果商定的或通過具有約束力的建議確定的MFF/合資企業中期應税結果 為正金額，買方應向賣方償還該正面MFF/合資企業中期應税結果乘以CIT税率作為股份的額外對價(考慮到創新盒的應用(創新盒))。此類報銷 由買方根據附表6(Expert)以具有約束力的建議的方式，在MFF/合資企業中期應税結果確定或商定後十(10)個工作日內進行。 |
| 3.11 | 如果商定的或通過具有約束力的建議確定的MFF/合資企業中期應税結果 為負數，賣方應向買方補償該負數的MFF/合資企業中期應税結果乘以CIT税率(考慮到創新箱的應用(創新盒))。賣方應在十(10)個營業日內根據附表6(專家)同意或以具有約束力的意見的方式確定MFF/合資企業的中期應税結果後十(Br)天內進行補償。 |
| 3.12 | 在買方的合理要求下，賣方應配合公司在簽署日期(按完成日期生效)後作出的任何美國税務選擇。 |
| 4. | 侷限性 |
只有第8.2、8.9和8.10條所列的免責和限制 才適用於本附表4(税收)。第(Br)8條的其餘部分(責任；限制)不應限制或以其他方式限制賣方在税務公約項下的責任。
| 5. | 付款到期日 |
| 5.1 | 賣方應在收到買方提出的應繳税款的書面要求之日起十(10)個工作日內支付任何税款。 |
但是，如果時間較晚且適用：如果 支付與實際納税義務有關，且該實際納税義務發生在本公司或賣方尚未到期應繳税款之日，則應在實際納税義務支付日期前十五(15)個工作日內支付，以避免由此產生的 利息和罰款(為此忽略任何推遲支付、上訴或 修改該税額的任何評估或其他通知的申請)。
| 6. | 報税表的辦理 |
賣方應按照過去的慣例，編制並提交《財政統一》的所有納税申報表，包括：(A)按照一貫適用的原則和一貫遵循的行動路線，提交全部或部分與完成之前和完成之前的任何期間有關的納税申報單，包括：(A)按照一貫適用的原則和一貫遵循的行動路線(I)折舊時間表，(Ii)收入、收入、收益、虧損、成本和支出為税務目的確認的時刻，以及(Iii)資產和負債的估值；以及(B)不確認與完成時尚未結算的任何商品遠期合約有關的損失。賣方應或應促使 公司準備並提交公司的所有納税申報單，只要這些報税表要求在完成日期之前提交， 與過去的做法一致，並在相關期限內提交。
| 7. | 税務申索的管理程序 |
本附表4(税收)管轄與税收有關的所有索賠的程序，以及在本附表4(税收)及本協議的其餘部分，本附表4(税收)優先。
44
附表 5
買方和LW的保修
A部分-買方的保修
| 1. | 權威和能力 |
| 1.1 | 買方有效地存在，並且是根據其公司司法管轄區法律正式註冊成立的公司。 |
| 1.2 | 買方擁有簽訂和履行本協議及根據本協議或與本協議相關的任何文件的合法權利和完全權力及權力，每一份文件在簽署時將構成買方的 有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。 |
| 1.3 | 買方已採取或將在完成前採取其所需的所有公司行動，以授權其簽訂和履行本協議以及根據本協議或與本協議相關而由其簽署的任何文件。 |
| 2. | 資金的確定性 |
完成時，買方將能夠根據本協議第6.2條在完成時隨時支付對價以及買方因本協議或交易(如有)而應承擔的任何金額的損失。
| 3. | 同意 |
除合併批准備案外， 買方或買方集團任何其他成員(包括合營集團)不需要獲得買方同意、批准、放棄或授權，也不需要買方向任何政府機構發出與買方簽署和履行本協議有關的通知或備案，但未能獲得同意、批准、放棄或授權、或發出或發出備案通知的情況除外。 有理由預計會嚴重損害或推遲買方履行其在本合同項下義務的能力。
| 4. | 不違反規定 |
買方簽署和履行本協議以及完成交易不會也不會(I)違反章程、組織章程或買方的其他組織文件的任何規定，以及(Ii)違反或導致違反或構成買方所受任何法律的違約。
B部分-LW的保修
| 1. | 權威和能力 |
| 1.1 | LW有效地存在，並且是根據其公司管轄權法律正式註冊成立的公司。 |
| 1.2 | LW擁有簽訂和履行本協議以及根據本協議或與本協議相關的任何文件的法定權利、完全權力和授權，每一份文件在簽署時將構成LW的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。 |
45
| 1.3 | LW已經或將在完成之前採取其所需的所有公司行動，以授權其 簽訂和履行本協議以及根據本協議或與本協議相關而將由其簽署的任何文件。根據適用法律、LW的組織文件或其他規定，LW的股東無需 投票或採取其他行動以使LW完成本協議所述的完成和預期的交易。 |
| 2. | 同意 |
LW無需獲得與LW簽署和履行本協議相關的同意、批准、放棄或授權，也不需要LW向任何政府機構發出通知或向其提交通知或提交文件，但未能獲得同意、批准、放棄或授權、或發出或發出備案通知不會合理地 損害或推遲LW履行本協議項下義務的能力的情況除外。
| 3. | 不違反規定 |
LW 簽署和履行本協議以及完成交易不會也不會(I)違反LW章程、組織章程或其他組織文件的任何規定，以及(Ii)違反或導致違反或構成LW受其約束的任何 法律下的違約。
| 4. | LW股票的有效發行 |
將向賣方發行的與股份對價相關的LW股份 已獲正式授權，當根據本協議條款發行時，將正式 且有效發行、已繳足股款且不可評估、免費且無任何產權負擔。此外，假設第7.6條規定的賣方擔保的準確性，將根據所有適用的州和聯邦證券法以及紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則 向賣方發行與股份對價相關的LW股票，且不受也不違反任何留置權、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律、LW組織文件、或LW作為締約方或以其他方式約束的任何材料 合同。
| 5. | LW美國證券交易委員會報道；美國證券交易委員會報道後沒有變化 |
| 5.1 | 自2020年6月1日起，LW已向 美國證券交易委員會提交或提交了其要求提交的所有表格、文件和報告(該等文件與LW向 美國證券交易委員會提交或提供的所有其他表格、文件和報告，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件，稱為“LW美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，或經修訂後，自修訂之日起，美國證券交易委員會文件在各重要方面均符合證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用規則及條例的 要求，且所有美國證券交易委員會文件均未就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述其中所需或作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。 |
46
| 5.2 | 美國證券交易委員會文件中所包含的長城的已審計綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)在所有重要方面均符合當時生效的美國證券交易委員會規則和規定，在所有重要方面均公平地反映了長城及其合併 子公司截至各自日期的綜合財務狀況、其各自截至相應期間的綜合經營業績及其綜合現金流量(就未經審計的報表而言，須遵守 沒有或預計不會進行的正常經常性年終審計調整)。除美國證券交易委員會文件另有披露外，個別或整體而言，對美國證券交易委員會有重大不利影響)，乃根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。 |
47
時間表 6專家
| 1.1 | 賣方和買方均有權提名荷蘭一家聲譽良好的註冊會計師事務所作為獨立專家(“被提名人”)。 |
| 1.2 | 如果買方和賣方(視情況而定)同意該被指定人，則該被指定人應為專家。 |
| 1.3 | 如果賣方和買方在提名後5(5)個工作日內未能就被提名人達成一致，雙方可將此事提交荷蘭皇家特許會計師協會(主席)(De Koninklijke Nederlandse BeroepsOrganatie van Account-NBA)(“NBA”)，並請求NBA(主席)任命荷蘭一家聲譽良好的註冊會計師事務所作為專家。 |
| 1.4 | 專家的職權範圍應僅在任命後15(15)個工作日內確定有關締約方提供的異議通知中所列的項目。 |
| 1.5 | 專家有權確定適用於其確定的程序，但賣方和買方均應有機會就該事項發表意見。 |
| 1.6 | 專家應擔任專家，而不是仲裁員。 |
| 1.7 | 專家應通過具有約束力的諮詢意見來確定爭議。 |
| 1.8 | 專家的費用應由買方和賣方按專家確定的比例承擔。 |
| 1.9 | 在確定和提供具有約束力的諮詢意見時，專家應保持在有關各方爭議的範圍內。 |
48
附表 7競爭主管部門
根據S-K規則第601(A)(5)項，本附表已被省略。註冊人同意應要求向證券和交易委員會提供該時間表；但條件是註冊人可以要求對該時間表進行保密處理。
49