證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13G

（第 13d-102 條）

根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明中應包含的信息，以及

根據 13d-2 提交的修正案

根據1934 年的《證券交易法》
（第 7 號修正案）*

TAL 教育集團

（發行人名稱）

A 類普通股，每股面值 0.001 美元

（證券類別的標題）

G8663P 108

（CUSIP 號碼）

2020年12月31日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

選中相應的複選框以指定根據本附表提交的規則：

¨	規則 13d-1 (b)
¨	規則 13d-1 (c)
x	細則13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫，以便申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

	1	舉報人姓名完美智慧國際有限公司

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a) ¨
		(b) ¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點英屬維爾京羣島

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5	唯一的投票權 5,875,000⁽¹⁾A類普通股（由相同數量的B類普通股表示）。劉亞超也可能被視為對上述股票擁有唯一的投票權。

			6	共享投票權 0

			7	唯一的處置力 5,875,000⁽¹⁾A類普通股（由相同數量的B類普通股表示）。劉亞超也可能被視為對上述股票擁有唯一的處置權。

			8	共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 5,875,000⁽¹⁾A 類普通股

	10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 3.9% 的A類普通股⁽¹⁾⁽²⁾（假設將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的2.8％。）

	12	舉報人類型 CO

(1)

代表英屬維爾京羣島公司Perfect Wisdom International Limited持有的5,87.5萬股B類普通股，這些普通股可轉換為5,87.5萬股A類普通股。每股 B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但轉換權（如上所述）和表決權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。

(2)

基於截至2020年12月31日已發行144,526,157股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

	1	舉報人姓名完全榮譽環球有限公司

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a) ¨
		(b) ¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點英屬維爾京羣島

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5	唯一的投票權 2,937,500 ⁽³⁾A類普通股（由2,275,500股B類普通股和66.2萬股A類普通股代表）。劉亞超也可能被視為對上述股票擁有唯一的投票權。

			6	共享投票權 0

			7	唯一的處置力 2,937,500 ⁽³⁾A類普通股（由2,275,500股B類普通股和66.2萬股A類普通股代表）。劉亞超也可能被視為對上述股票擁有唯一的處置權。

			8	共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 2,937,500⁽⁴⁾A 類普通股

	10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 A類普通股的2.0％⁽³⁾⁽⁴⁾（假設將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的1.1％。）

	12	舉報人類型 CO

(3)

代表 (i) 英屬維爾京羣島公司 COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 持有的2,275,500股B類普通股，可轉換為2,275,500股A類普通股，以及 (ii) 英屬維爾京羣島公司COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的66.2萬股A類普通股。每股B類普通股股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。除了轉換權（如上所述）和表決權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。每股B類普通股有權獲得每股十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。

(4)

基於截至2020年12月31日已發行144,526,157股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

	1	舉報人姓名劉亞超

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a) ¨
		(b) ¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點中華人民共和國

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5	唯一的投票權 8,862,773⁽⁵⁾A類普通股（由8,150,500股B類普通股、66.2萬股A類普通股、2,273股美國存托股形式的A類普通股和在2020年12月31日之後的60天內限制性股票歸屬後的48,000股A類普通股代表）。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被視為對分別擁有5,87.5萬股B類普通股和（ii）2,275,500股B類普通股和66.2萬股A類普通股的唯一投票權，其中B類普通股總共可轉換為8,150,500股A類普通股。

			6	共享投票權 0

			7	唯一的處置力 8,862,773⁽⁵⁾A類普通股（由8,150,500股B類普通股、66.2萬股A類普通股、2,273股美國存托股形式的A類普通股和在2020年12月31日之後的60天內限制性股票歸屬後的48,000股A類普通股代表）。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被視為對分別擁有5,87.5萬股B類普通股和（ii）2,275,500股B類普通股和66.2萬股A類普通股的唯一處置權，其中B類普通股總共可轉換為8,150,500股A類普通股。

			8	共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 8,862,773⁽⁵⁾A 類普通股

	10	如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，則選中此複選框 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 5.8%⁽⁵⁾⁽⁶⁾（假設將所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的 A 類普通股，則為普通股總額的 4.2%。）

	12	舉報人類型 IN

(5)

代表 (i) 英屬維爾京羣島公司 Perfect Wisdom International Limited持有的5,87.5萬股B類普通股，可轉換為5,87.5萬股A類普通股， (ii) 英屬維爾京羣島公司COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的2,275,000股B類普通股，可轉換為2,275,500股A類普通股，(iii) COMPLETE HONOR 持有的66.2萬股A類普通股 GLOBAL LIMITED，一家英屬維爾京羣島羣島公司，（iv）劉亞超持有的2,273股美國存托股形式的A類普通股截至2020年12月31日，，以及 (v) 在2020年12月31日之後的60天內限制性股票歸屬後的48,000股A類普通股。劉亞超是 Perfect Wisdom International Limited 的唯一股東和唯一董事。COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 最終由 Oriental Ridge Trust 持有，該信託基金根據英屬維爾京羣島法律成立，由 TMF（開曼）有限公司作為受託人管理。根據該信託的條款，劉亞超有權就COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的股份的保留或處置以及行使附帶的任何表決權向受託人提供指導。每股B類普通股股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。除了轉換權（如上所述）和表決權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。每股B類普通股有權獲得每股十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。

(6)

基於截至2020年12月31日已發行144,526,157股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

項目 1 (a)。	發行人名稱：TAL教育集團
項目1 (b)。	發行人主要行政辦公室地址：丹嶺SOHO 12樓海淀區丹稜街 6 號北京 100080 中華人民共和國

項目 2 (a)。	申報人姓名： Perfect Wisdom 國際有限公司完全榮譽全球有限公司劉亞超
項目2 (b)。	主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：完美智慧國際有限公司 c/o 劉亞超丹稜蘇豪區 12 樓海淀區丹稜街 6 號北京 100080 中華人民共和國完全榮譽全球有限公司 c/o 劉亞超丹稜蘇豪區 12 樓海淀區丹稜街 6 號北京 100080 中華人民共和國劉亞超丹稜蘇豪區 12 樓海淀區丹稜街 6 號北京 100080 中華人民共和國
項目 2 (c)	公民身份：完美智慧國際有限公司-英屬維爾京羣島完全榮譽環球有限公司 — 英屬維爾京羣島劉亞超 — 中華人民共和國
項目2 (d)。	證券類別的標題： A 類普通股
項目2 (e)。	CUSIP 號碼： G8663P 108

第 3 項。	如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
	不適用

第 4 項。	所有權：
	截至2020年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息。下表是根據截至2020年12月31日已發行的144,526,157股A類普通股和66,939,204股B類普通股編制的。

完美智慧國際有限公司

	A 級普通股		B 級普通股		普通合計股票轉換基準		的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額	5,875,000	⁽¹⁾	5,875,000		5,875,000	⁽¹⁾	—
(b) 班級的百分比：	3.9	%⁽¹⁾⁽²⁾	8.8	%⁽³⁾	2.8	%⁽⁴⁾	7.2	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權	5,875,000	⁽¹⁾	5,875,000	⁽¹⁾	5,875,000	⁽¹⁾	—
(ii) 共同的投票權或指導投票權	0		0		0		—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力	5,875,000	⁽¹⁾	5,875,000	⁽¹⁾	5,875,000	⁽¹⁾	—
(iv) 處置或指導處置的共同權力	0		0		0		—

注意事項：

(1)	代表申報人持有的5,87.5萬股B類普通股，申報人可隨時選擇將其轉換為5,87.5萬股A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人持有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）均應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，(x) 分子為5,87.5萬股，即5,87.5萬股A類普通股，可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 144,526,157股之和，即截至2020年12月31日公司已發行A類普通股總數，以及 (ii) 5,875,000股，即該數字申報人有權在轉換申報人持有的相同數量的B類普通股後收購的A類普通股。

(3)	要得出這個百分比，(x) 分子為5,87.5萬股，即申報人持有的B類普通股數量；(y) 分母為66,939,204股，是截至2020年12月31日公司已發行B類普通股總數的數量。

(4)	要得出這個百分比，(x) 分子為5,87.5萬股，即5,87.5萬股A類普通股，可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 144,526,157，即截至2020年12月31日公司已發行A類普通股總數的總和，以及 (ii) 66,939,204股，是截至2020年12月31日，公司已發行B類普通股總數中可轉換為相同數量的A類普通股的數量。

(5)	總投票權的百分比代表申報人持有的所有普通股對我們A類和B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股A類普通股都有權獲得一票。我們B類普通股的每位持有人每股B類普通股都有權獲得十張選票。

為了完全榮耀環球有限公司

	A 級普通股		B 級普通股		普通合計股票轉換基準		的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額	2,937,500	⁽¹⁾	2,275,500		2,937,500	⁽¹⁾	—
(b) 班級的百分比：	2.0	%⁽¹⁾⁽²⁾	3.4	%⁽³⁾	1.1	%⁽⁴⁾	2.8	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權	2,937,500	⁽¹⁾	2,275,500	⁽¹⁾	2,937,500	⁽¹⁾	—
(ii) 共同的投票權或指導投票權	0		0		0		—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力	2,937,500	⁽¹⁾	2,275,500	⁽¹⁾	2,937,500	⁽¹⁾	—
(iv) 處置或指導處置的共同權力	0		0		0		—

注意事項：

(1)	代表 (i) 申報人持有的66.2萬股A類普通股，以及 (ii) 申報人持有的2,275,500股B類普通股，這些普通股可隨時由申報人選擇轉換為2,275,500股A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人持有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）均應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，(x) 分子為2,937,500股，即66.2萬股A類普通股和2,275,500股A類普通股，可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 144,526,157股的總和，即截至2020年12月31日公司已發行A類普通股總數，以及 (ii) 2,275,500，即申報人在轉換持有的相同數量的B類普通股後有權收購的A類普通股的數量舉報人。

(3)	要得出這個百分比，(x) 分子為2,275,500股，即申報人持有的B類普通股數量；(y) 分母為66,939,204股，即截至2020年12月31日公司已發行B類普通股總數。

(4)	要得出這個百分比，(x) 分子為2,937,500股，即66.2萬股A類普通股和2,275,500股A類普通股，可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 144,526,157股之和，即截至2020年12月31日公司已發行A類普通股總數，以及 (ii) 66,939,204股，即截至2020年12月31日，公司已發行B類普通股總數中可轉換為相同數量的A類普通股的數量。

(5)	總投票權的百分比代表申報人持有的所有普通股對我們A類和B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股A類普通股都有權獲得一票。我們B類普通股的每位持有人每股B類普通股都有權獲得十張選票。

為了劉亞超

	A 級普通股		B 級普通股		普通合計股票轉換基準		的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額	8,862,773	⁽¹⁾	8,150,500		8,862,773	⁽¹⁾	—
(b) 班級的百分比：	5.8	%⁽¹⁾⁽²⁾	12.2	%⁽³⁾	4.2	%⁽⁴⁾	10.1	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權	8,862,773		8,150,500		8,862,773	⁽¹⁾	—
(ii) 共同的投票權或指導投票權	0		0		0		—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力	8,862,773		8,150,500		8,862,773	⁽¹⁾	—
(iv) 處置或指導處置的共同權力	0		0		0		—

注意事項：

(1)	代表 (i) 申報人實益擁有的66.2萬股A類普通股，(ii) 申報人實益擁有的8,150,500股B類普通股，可由申報人選擇隨時轉換為8,150,500股A類普通股，(iii) 截至2020年12月31日申報人實益擁有的2,273股A類普通股，以及 (iv) 48,000股美國存托股在2020年12月31日之後的60天內將限制性股票歸屬後的A股普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人實益擁有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）均應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，(x) 分子為8,862,773股，即 (i) 申報人實益擁有的662,000股A類股票，(ii) 8,150,500股A類普通股，可從申報人實益擁有的相同數量的B類普通股中進行轉換，(iii) 截至2020年12月31日申報人實益擁有的2,273股A類普通股，，以及 (iv) 在2020年12月31日之後的60天內限制性股票歸屬後的48,000股A類普通股，而且 (y) 分母是總和 (i) 144,526,157股，即截至2020年12月31日公司已發行A類普通股總數；(ii) 8,198,500股，是申報人在2020年12月31日之後的60天內轉換申報人實益擁有的相同數量的B類普通股或限制性股票歸屬後有權收購的A類普通股數量。

(3)	要得出這個百分比，(x) 分子為8,150,500股，即申報人實益擁有的B類普通股數量；(y) 分母為66,939,204股，是截至2020年12月31日公司已發行B類普通股總數的數量。

(4)	要得出這個百分比，(x) 分子為8,862,773股，即 (i) 申報人實益擁有的662,000股A類股票，(ii) 8,150,500股A類普通股，可從申報人實益擁有的相同數量的B類普通股中進行轉換，(iii) 截至2020年12月31日申報人實益擁有的2,273股A類普通股，，以及 (iv) 在2020年12月31日之後的60天內限制性股票歸屬後的48,000股A類普通股，而且 (y) 分母是總和 (i) 144,526,157，即截至2020年12月31日公司已發行A類普通股總數；(ii) 66,939,204股，是截至2020年12月31日公司已發行B類普通股總數，可轉換為相同數量的A類普通股；(iii) 在12月後的60天內限制性股票歸屬後的48,000股A類普通股 2020 年 31 日。

(5)	總投票權的百分比代表申報人實益擁有的所有普通股對我們所有A類和B類普通股的投票權。我們的A類普通股的每位持有人每股A類普通股都有權獲得一票。我們的B類普通股的每位持有人每股B類普通股都有權獲得十張選票。

第 5 項。	一個班級百分之五或以下的所有權：
	不適用

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權：
	不適用

第 7 項。	收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類：
	不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類：
	不適用

第 9 項。	集團解散通知：
	不適用

第 10 項。	認證：
	不適用

展品清單

展品編號		描述

A*		申報人之間的聯合申報協議，日期為 2019 年 2 月 12 日

先前已提交

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021 年 2 月 10 日


完美智慧國際有限公司	來自：	/s/ 劉亞超
	姓名：	劉亞超
	標題：	導演


完全榮譽全球有限公司	來自：	/s/ 劉亞超
	姓名：	劉亞超
	標題：	導演


劉亞超	/s/ 劉亞超
	劉亞超