根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將直接向此次發行的投資者發售1,783,500股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。我們將利用此次發行的淨收益為一般企業用途提供額外資金，其中可能包括但不限於營運資本和增長資本。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LMB”。我們的普通股最近一次在納斯達克上市是在2021年2月9日，售價為每股14.75美元。

投資我們的普通股涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的風險，以及通過引用將風險因素併入此處或此處的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。請參閲本招股説明書附錄S-6頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第1頁。

我們已向承銷商授予可在本招股説明書補充日期後30天內行使的選擇權，以便不時以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總計267,525股額外股份全部或部分。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為150萬美元，扣除費用前給我們的總收益為2310萬美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確和完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(檔案號為333-232406)註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程，並於2019年8月6日被SEC宣佈生效。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，從開始，在一個或多個產品中銷售證券，總金額最高可達75,000,000美元，如隨附的招股説明書中所述。在本招股説明書附錄計劃的發售之後以及截至本招股説明書附錄發佈之日，假設發行了本招股説明書附錄提供的所有證券，擱置登記聲明項下將不再有額外金額可供出售。

本文檔分為兩部分。第一部分本招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，並對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基本招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(基本招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發售。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在此日期之前通過引用方式併入的文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，以及隨附的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件中包含的信息。此類後續申報文件中與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前合併的文檔不一致的任何信息將取代先前的信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們已授權與本次發售相關使用的所有免費撰寫的招股説明書(如果有)以及通過引用併入的所有文檔。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的以引用方式併入的文件或信息包括被視為以引用方式併入本文或其中的文件或信息。通過引用併入本招股説明書附錄中的文件在本招股説明書附錄中的標題“通過引用併入某些信息” 下列出。

我們注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中對“美元”和“$”的所有引用均指以美元表示的金額。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及源自我們財務報表的通過引用併入本文和其中的文件中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

吾等和承銷商均未授權除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和保險人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入，任何免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們和承銷商相信這些來源是可靠的，但我們和承銷商都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和承銷商都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄中可能包含或合併的市場和行業數據和預測, 隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“繼任者”是指位於特拉華州的Limbach Holdings，Inc.和我們的合併子公司，在我們於2016年7月20日完成業務合併後，我們收購了Limbach Holdings LLC的所有未償還股權，我們在招股説明書中將其稱為“業務合併”。任何與業務合併前的期間有關的提法，包括對“Limbach Holdings LLC”或“Limbach”的提及，都是指我們在業務合併中的會計前身Limbach Holdings LLC。提及“1347資本”是指我們公司在業務合併完成前，當時我們是一家名義上運營的空白支票公司。在業務合併中，我們被視為Limbach Holdings LLC的會計收購方和繼任者。業務合併結束後，我們更名為Limbach Holdings，Inc.。我們所指的“您”指的是本招股説明書附錄的讀者，隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含有關本公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節(修訂後)或交易法所指的“前瞻性陳述” 。本説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本説明書的文件包含有關本公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述將由“1995年私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述避風港涵蓋。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括(您應仔細閲讀)具有預測性的性質的陳述，取決於或提及未來事件或條件，或使用或包含諸如“實現”、“ ”“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“ ”、“將會”、“繼續”、“潛在”等詞語、術語、短語或表述，或包括但不限於(您應仔細閲讀)這些前瞻性陳述，如“實現”、“ ”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“ ”、“將會”、“繼續”、“潛在”“預期”、“相信”、“預期”、“ ”項目、“”估計“”、“預測”、“打算”、“應該”、“可能”、“ ”可能、“可能”或類似的詞、術語、短語或表達或這些術語中任何一個的否定。本招股説明書附錄中的任何陳述，所附招股説明書或通過引用併入本文的非基於歷史事實的均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。

除了在“風險因素”標題下討論或通過引用併入的可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的重大風險之外，以下是可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同或導致此類差異的部分(但不是全部)因素：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎疫情而放大。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們已將重要因素包括在本招股説明書附錄中的警示聲明中，特別是在“風險因素”部分，以及在附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中類似標題下的，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄，隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本説明書和本文中的文件進行限定這些警示性聲明。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

關於我們和我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括本文或其中引用的每個文檔。投資者在作出投資決定之前，應仔細考慮S-6頁本招股説明書附錄中的“風險因素” 項下、第1頁隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件(包括我們最新的Form 10-K年度報告)中類似標題下的信息。此外，某些陳述包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我公司

我們是一家專業承包商，在商業、機構和輕工業市場提供供暖、通風、空調(“HVAC”)、管道、電氣和建築控制設計、工程、安裝和維護服務。我們在新的建築、翻新和翻新環境中運營。在美國各地，我們提供全面的設施服務，包括機械施工、暖通空調服務和維護、能源審計和翻新、工程和設計建造服務、可施工性評估、設備和材料選擇、機械繫統和部件的預製，以及一整套可持續建築解決方案和實踐。我們的主要客户包括：(I)總承包商(“GC”)和施工經理(“CMS”)，他們作為總承包商為公共、機構和私人業主設計和建造商業建築；以及(Ii) 建築業主自己負責“業主直接”工作，我們直接與建築業主簽訂建築和維護服務合同。

我們分兩個部門運營，(I)建築，其中我們根據與GC或CM的合同提供部分或全部服務，以及(Ii)服務，其中我們直接向建築業主提供建築和維護服務，包括中小型建築項目和各種建築服務。

我們的核心市場部門包括以下幾個部分：

	·	醫療保健，包括區域和國家醫院集團的研究、急性護理和住院醫院，以及製藥和生物技術實驗室和製造設施；

	·	教育，包括公立和私立學院、大學、研究中心和K-12設施；

	·	體育和娛樂，包括運動場、娛樂設施(包括賭場)和機動遊樂設施；

	·	基礎設施，包括鐵路和機場的客運站和維護設施；

	·	政府，包括聯邦、州和地方機構的各種設施；

	·	招待，包括酒店和度假村；

	·	商業建築，包括寫字樓和其他商業建築；

	·	關鍵任務設施，包括數據中心；以及

工業製造設施。

我們特別專注於擴大上述四大行業(醫療保健、教育、關鍵任務設施和工業製造設施)，利用我們的核心專業知識領域，瞄準具有最佳風險/回報特徵的項目。我們未來幾年的主要重點將是加快我們服務部門的增長，包括維護服務、小型項目、建築控制安裝和服務、建築環境管理和性能服務，以及直接為建築業主提供的其他項目機會。在我們的建築部門，我們致力於通過尋求規模更小、持續時間更短、可以利用我們專屬的設計和工程服務的機會來提高項目執行力和盈利能力。

我們的子公司包括林巴赫公司(Limbach Company LLC)，它在新英格蘭、賓夕法尼亞州東部、賓夕法尼亞州西部、新澤西州、俄亥俄州、密歇根州和大西洋中部地區運營，這些都是我們與各種手工藝工會達成集體談判安排的地區；林巴赫公司(Limbach Company LP)，它作為工會在南加州地區運營；以及哈珀·林巴赫公司(Harper Limbach LLC)，這是一家總部位於佛羅裏達州的子公司，我們的每一項業務都提供部分或全部暖通空調、管道和電氣領域的設計、施工和維護服務。

我們的核心增長戰略包括為我們所有分支機構的全部暖通空調、管道和電氣服務提供設計、施工和維護服務。我們目前在我們的每個地區提供某些此類服務，電氣自行設計、安裝和維護服務主要在我們的大西洋中部地區提供。此外，我們還在俄亥俄州、賓夕法尼亞州東部、奧蘭多、佛羅裏達州東南部和坦帕灣地區通過安裝分包提供電力服務。在未來幾年，我們計劃進一步裝備我們的每個地區，以提供暖通空調、管道和電氣服務的綜合服務。這一組合產品對擁有和運營擁有複雜建築系統的設施的建築業主很有吸引力。我們還為建築業主提供名為MEP Prime的服務，我們作為總承包商執行主要包括大量集中的機械暖通空調、電氣、管道和建築控制系統以及混凝土和石膏板等其他行業的任務，以完成完整的一攬子服務。(=

我們還在擴展我們的建築控制產品，包括用於監控建築系統和能源消耗的其他數字解決方案。這些服務將使我們能夠為建築物業主開發相關的能源改造項目。

複雜的系統適合符合我們的價值主張和集成業務模式(包括設計/協助和設計/構建)的交付方法。我們認為，美國很少有專業的承包商提供完全集成的暖通空調、管道和電氣服務。我們相信，我們的集成方法提供了顯著的競爭優勢，特別是與我們的專有設計和生產軟件系統相結合時。我們的集成方法可以增加HVAC組件的預製，縮短項目交付的週期，並降低與現場施工相關的風險。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，前身為1347Capital 公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡201室濱水廣場1251號，電話號碼是(4123592100)。我們的網站是Www.limbachinc.com。有關本網站的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有的我們股票的市值加上此次發行給我們帶來的毛收入總額不到2.5億美元。我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票市值加上此次發行給我們帶來的毛收入總額不到2.5億美元。因此，我們可能會繼續依賴某些披露要求的豁免，這些豁免適用於較小的報告公司，直到我們不再有資格獲得此類豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的 Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

近期發展

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大破壞和波動，導致經濟放緩和經濟持續衰退的可能性。為了應對新冠肺炎疫情，世界各地的國家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令，禁止舉辦團體活動和集會，關閉一些不必要的企業，宵禁，就地避難命令和建議，以實踐社會距離。政府的各種行動過去和現在都以不同的方式適用於我們的運營，通常因州而異。在某些情況下，這些訂單將持續影響到2020財年末我們建築和服務部門的某些項目。在有限的情況下，項目選擇關閉工作，而不考慮政府行動的存在或適用性。在大多數市場，建築被認為是一項基本的業務，我們在2020財年繼續為我們的項目配備人員並開展工作，我們已經看到大多數在關閉開始時正在進行的項目已經重新啟動。由於我們的運營被認為是必不可少的，我們已經採取了幾項措施來應對新冠肺炎的低迷。這些措施的持續時間或重複時間以及新冠肺炎的影響尚不清楚，可能會延長，可能需要採取其他措施。新英格蘭地區是唯一一個在一段時間內禁止所有建設活動的分支機構。除了新英格蘭地區的項目暫停外，我們的其他每個分支機構都經歷了精選的項目暫停，並受到了與新冠肺炎相關的監管規定的不利影響。在五月, 導致新英格蘭地區項目停工的許多新冠肺炎規定被取消，該地區暫停的所有項目都恢復了運營。我們其他每個分支機構受到類似暫停影響的其他項目也恢復了。在服務領域，由於新冠肺炎的限制，某些分支機構的某些工作類型目前正在放緩，但在夏季的幾個月裏開始出現改善。我們的分支機構希望建築物業主維護或改造現有設施，而不是資助更大的資本項目。

在 2020財年，我們採取了幾項措施來應對新冠肺炎爆發導致的業務下滑，包括但不限於以下內容：

	·	確定已關閉的項目以及尋求保留任何可能存在的收回金錢和時間影響的合同權利的方法；

	·	建立一個特別工作組，以確定新冠肺炎對停產和持續運營的可能類型和影響範圍；

	·	檢查我們的生產力以及新冠肺炎對毛利潤的潛在影響；

	·	實施我們的大流行應對計劃；

	·	執行我們的休假和工作日程縮減計劃，以及永久性裁員；

	·	暫停幾乎所有可自由支配的非必要支出，包括但不限於汽車津貼、推遲1至3個月的租金、部分公司和地區管理層減薪10%，以及我們的外部顧問確定的降低成本的機會；以及

繼續我們的招聘凍結。

在2020年7月，隨着項目和服務工作的迴歸，我們取消了精選的公司和區域管理層10%的減薪，退還了汽車津貼，恢復了職位，取消了計劃削減計劃，並停止了我們的招聘凍結。

除了採取上述措施以應對新冠肺炎的初步影響外，我們還將繼續採取措施，將新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響降至最低，並保護我們員工的安全，並繼續強調戴口罩、更頻繁地洗手和工具、社交距離和工作規程。我們將繼續採取措施，以最大限度地減少新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響，保護我們員工的安全，並繼續強調佩戴口罩、更頻繁地洗手和使用工具、保持社交距離和遵守工作規程。我們的新冠肺炎政策是基於美國疾病控制與預防中心(“CDC”)和職業安全與健康管理局為基本員工提供的最佳實踐而制定的。我們最新的家庭政策工作，以及我們的業務連續性規劃和信息技術增強使我們能夠有序地過渡到遠程工作，並促進受薪員工的社交距離。

新冠肺炎的檢測和住院治療都在我們的醫療計劃範圍內，自大流行開始以來已經免除了費用。諮詢通過我們的員工援助計劃提供，以幫助員工應對與病毒和其他問題相關的經濟、精神和情感壓力。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是高度不確定的，無法準確預測，取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間(例如，美國或全球經濟的長期或嚴重衰退或任何其他負面趨勢)，以及可能出現的有關新冠肺炎疫情以及遏制或處理其影響的任何新信息。新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和近期及以後的前景造成實質性的不利影響。

初步估計未經審計的2020年全年業績

我們截至2020年12月31日的財年的財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此您在投資本次發售之前將無法獲得財務報表。這不是對我們財務業績的全面陳述，可能會發生變化。我們為下面描述的未經審計財務數據的初步估計提供了範圍( 而不是具體金額)，主要是因為我們截至2020年12月31日的財年的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的最終結果可能與初步估計值不同。這些估計不應被視為我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的全年財務報表的替代品。根據截至本招股説明書附錄發佈之日的初步估計和我們掌握的信息，我們估計，在截至2020年12月31日的財年，我們的收入約為5.6億至5.7億美元，調整後EBITDA為2,300萬至2,600萬美元。我們估計，在截至2020年12月31日的財年，我們的收入約為5.6億美元至5.7億美元，調整後EBITDA為2,300萬美元至2,600萬美元。

為了補充我們在GAAP基礎上列報的合併財務報表，我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損) 加上折舊和攤銷費用、利息支出和税金，並進一步進行調整，以消除其他非現金項目或費用的影響(如果適用)，這些項目或費用是非常或非經常性的，我們認為這些項目或費用不能反映我們的核心運營業績。我們相信，調整後的EBITDA對我們的投資者來説很有意義，可以增強他們對我們本期財務表現的瞭解，以及我們從可用於納税、資本支出和償債的運營中產生現金流的能力。我們瞭解，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後EBITDA作為衡量財務業績的指標，並將我們的業績與報告調整後EBITDA的其他公司的業績進行比較。然而，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準相比較。在評估我們的經營業績時，投資者和其他人不應孤立地考慮這些數據，也不應將其作為根據GAAP計算的淨收益(虧損)的替代品。此外，如果沒有該措施排除的成本，調整後的EBITDA顯示的結果是無法實現的。由於我們無法合理確定計算此類衡量標準所需的某些重要項目的最終結果，因此我們沒有為可比GAAP衡量標準提供指導，或將此非GAAP財務衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準進行定量調整。這些項目包括但不限於, 我們可能記錄的某些非經常性或非核心項目可能會對淨收入產生重大影響，例如所得税。這些項目是不確定的，取決於各種因素，可能會對該期間報告的GAAP結果產生重大影響。因此，不應過分依賴這一初步估計。初步估計不一定代表未來的任何時期，應與標題為“風險因素” 和“警示聲明前瞻性陳述”的章節一起閲讀，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的財務報表、相關注釋和其他財務信息的文件中的類似標題下閲讀。

信貸安排

正如我們之前指出的，我們不斷尋求為我們的業務尋找最有效的資金來源。作為這些努力的一部分，正如我們之前披露的那樣，我們打算在我們認為任何此類再融資或再融資的條款、條件和定價對我們有利的時候，對我們現有的信貸安排進行潛在的再融資或再融資；但是，不能保證我們的信貸安排將得到再融資，或者如果再融資，它們的條款將比我們現有的信貸安排更優惠。

供品

發行人	林巴赫控股公司
已發行普通股股份	1,783,500股 (或2,051,025股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權 )。
發行價	每股$12.00 。
本次發行後緊隨其後發行的普通股	9,947,819股 (或10,215,344股，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權)。
承銷商的選擇	我們已向承銷商授予期權(可在本招股説明書補充説明書發佈之日後30天內行使)，按上述公開發行價減去承銷商折扣，按本文規定的相同條款和條件額外購買最多267,525股股票。
收益的使用	根據每股12.00美元的發行價，我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為 2010萬美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為2310萬美元。我們打算將我們收到的所有淨收益用於為一般企業用途提供額外資金，這些資金可能包括但不限於營運資本和成長資本。請參閲“收益的使用”。
表決權	我們普通股的每一股使其股東有權對所有將由股東投票表決的事項投一票。
股利政策	我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。請參閲“股利政策”。
危險因素	投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-6頁和隨附招股説明書第1頁以開頭的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。
上市	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMB”。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的信息包括截至2021年2月5日已發行的8,164,319股普通股截至該日期：

	·	不包括截至2021年2月5日在行使已發行認股權證時可發行的4,426,772股普通股，加權平均行權價約為每股12.12美元；

	·	不包括截至2021年2月5日行使已發行認股權證可發行的最多263,314股普通股，行權價為7.63美元，截至本招股説明書日期，所有普通股均不可行使；

	·	不包括根據我們修訂和重新修訂的綜合激勵計劃於2021年2月5日發行的根據未償還股權獎勵為發行保留的671,682股額外普通股；

	·	不包括443,334股普通股，根據我們修訂和重新調整的綜合激勵計劃，截至2021年2月5日，為未來獎勵保留的普通股；以及

不包括根據我們的2019年員工股票購買計劃(截至2021年2月5日)為未來獎勵預留的460,247股普通股。

除非另有説明，本招股説明書附錄假定不會行使已發行的股票期權或認股權證，不會結算已發行的限制性股票單位，也假設承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。

在您決定將投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他報告中包含的任何風險因素，這些報告通過引用全文併入。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素(包括以下提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息，通過引用合併的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至該等文件發佈之日我們可獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性陳述。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將因此次發行而立即遭受重大稀釋。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的投資者將立即遭受其投資的大幅稀釋。基於每股12.00美元的公開發行價和我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值約3060萬美元，或每股3.88美元，如果您在此次發行中購買普通股，您將遭受每股6.79美元的立即大幅稀釋，或如果承銷商行使選擇權全額購買額外普通股普通股有形賬面淨值的話，您將遭受每股6.63美元的直接稀釋。有關投資者在此次發行中將遭受的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書補充資料中的 “攤薄”。

由於我們在如何使用此次發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定目的，包括標題為“使用收益”一節中所述的目的。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們可能會在未來發行我們的普通股和優先股，這可能會減少我們的投資者按比例持有我們的股票，並壓低我們的股價。

我們的公司註冊證書授權我們發行優先股、普通股或可轉換為普通股的證券作為對價，並根據我們董事會自行決定的條款和條件，包括以與之前發行的普通股的價格不同的價格發行優先股、普通股或可轉換為普通股的證券。我們可以在未來發行大量普通股，與投資或收購相關。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行具有投票權的優先股股票可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋我們普通股的投票權，或者授予任何此類優先股持有人阻止他們擁有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟得到我們普通股持有人的批准也是如此。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的額外優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股宣佈任何股息，在可預見的未來也不會這樣做。

我們普通股的現金股息支付由我們的董事會酌情決定，其中將取決於我們的收益、未擔保的現金、資本要求和我們的財務狀況以及其他相關因素。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來我們也不會支付股息。截至2020年12月31日，我們沒有任何優先股派發優先股。

我們的組織文件和特拉華州或某些其他州法律中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利的影響。

我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些規定可能具有阻止收購要約的效果。它們還被設計成在一定程度上鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括以下內容：

根據每股12.00美元的發行價，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為1980萬美元，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為2280萬美元。

我們打算將發行或出售證券的淨收益用於為一般企業用途提供額外資金，其中可能包括但不限於營運資本和增長資本。

我們在決定如何使用此次發行的剩餘收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益是謹慎的。請參閲“風險因素-與此產品相關的風險 -由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。”

如果您投資於我們的普通股，您將在此次發行後立即經歷每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3060萬美元，或每股普通股3.88美元，這是根據截至該日期已發行普通股的數量計算的。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債(包括290萬美元的未攤銷折價和債務發行成本)除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的股數。截至2020年9月30日，有形資產總額不包括我們的無形資產、遞延税項資產和商譽。每股有形賬面淨值攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中出售我們普通股的股票後，以每股12.00美元的公開發行價計算，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為5040萬美元，或每股5.21美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.33美元，以公開發行價購買我們此次發行的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股6.79美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.33美元，新投資者以公開發行價購買我們的普通股的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商以每股12.00美元的公開發行價全面行使超額配售選擇權，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為我們普通股的每股5.37美元，對我們的現有股東來説，調整後的有形賬面淨值增加了每股1.49美元，對於購買此次發行股票的新的投資者來説，每股立即稀釋了6.63美元。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的7894,202股已發行股票，不包括：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的未償還認股權證。行使行權價低於發行價的未償還期權和認股權證將增加對新投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

您應結合 “收益的使用”、我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括相關注釋)閲讀此表，這些報表包括相關注釋，包含在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)。

上表基於截至2020年9月30日的7,894,202股已發行股票，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，不包括：

我們目前預計，我們將保留所有可用資金，用於我們的業務運營和擴張以及償還債務，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們支付股息的能力還可能受到以下因素的限制：目前有效的或我們未來簽訂的任何信貸協議的條款，或我們或我們子公司未來的任何債務或優先股證券。

因此，您可能需要出售您持有的股我們的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。見“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們到目前為止還沒有宣佈我們普通股的任何股息，在可預見的未來也不會這樣做.”

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。我們建議您閲讀我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的全部內容，以便更全面地描述我們證券的權利和偏好。

我們的公司註冊證書授權發行101,000,000股，包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，和1,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2021年2月5日，共有8,164,319股已發行普通股，由49名持有人登記持有，以及4,426,772股可在行使已發行認股權證時發行的普通股。記錄持有人的數量不包括存託信託公司(DTC)、參與者或通過被提名人姓名持有股份的受益所有者。此外，截至2021年2月5日，有400,000股優先股被指定為A類優先股，所有股票均已回購，均未發行或發行，如下所述。

我們的公司註冊證書規定普通股將擁有相同的權利、權力、優先權和特權。

我們普通股的持有者有權就我們股東將要表決的所有事項持有的每股股份投一票。

普通股持有者將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可供其使用的資金中提取。在任何情況下，除非當時已發行的普通股得到同等對待，否則任何普通股股息或股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50% 的持有者可以選舉所有董事。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

在我們自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股的持有人的任何權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股我們所有資產的可供分配給股東的任何種類的資產。

本公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

關於業務合併，我們向完成業務合併前的保薦人1347 Investors LLC(“保薦人”)發行並出售了400,000股優先股，根據我們根據公司註冊證書提交的指定證書，每股優先股被指定為A類優先股。A類優先股的每一股可轉換為我們普通股的2.0股(可根據任何股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整)，換股價格為每股12.50美元，前提是此類轉換符合證券交易所的上市要求。持有者可選擇將A類優先股轉換為2.0股普通股(可根據任何股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整)，換股價格為每股12.50美元的普通股股票，前提是此類轉換符合證券交易所上市要求。2017年7月14日，我們從保薦人手中回購了總計12萬股A類優先股，現金總額約為410萬美元。在回購後的六個月內，我們有權在一筆或多筆交易中向保薦人回購保薦人持有的剩餘28萬股A類優先股的全部或部分股份，回購價格相當於每股清算價值的130%加上截至該等股票購買結束之日的任何和所有應計但未支付的股息的130%。2018年1月12日，我們對剩餘的28萬股A類優先股行使了回購權，總收購價為1,000萬美元，其中包括220萬美元的溢價和90萬美元的應計但未支付股息。因此，沒有股A類優先股的流通股。

對於本公司註冊證書項下的額外優先股授權股份，我們的董事會可不時授權發行一個或多個額外類別或系列的優先股，方法是通過決議確定授權的股份數量，並描述該優先股的指定、權力、優先股和權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股。雖然我們目前不打算髮行任何其他優先股，但我們保留將來發行優先股的權利。

我們未償優先債務的條款可能會限制優先股：(A)到期或強制贖回(除非是由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在發生債務違約時有任何權利)(或受可轉換或可交換的任何其他證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而產生的除外) ，只要其持有人在發生債務違約時擁有任何權利，則不在此限，或(B)在發生任何事件或條件時，(A)到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而產生的除外，只要其持有人在發生債務違約時擁有任何權利 )。 (B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃支付股息或現金分派，或(D)可轉換為或可交換除(A)至(C)條款另有規定的其他債務或任何其他證券。(B)(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換或交換受(A)至(C)條規限的其他債務或任何其他證券。在根據本招股説明書發行任何優先股之前，在證明該優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何該等優先債務持有人的同意。

發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年2月5日，我們有4,426,772股普通股的已發行認股權證，其中包括：(I)4,302,738股根據2014年7月15日的招股説明書(“公開認股權證”)作為單位在我們的首次公開發行(IPO)中發行的認股權證，每股普通股的0.5股可行使，行使價為每半股5.75美元(每股11.50美元)。(I)根據2014年7月15日的招股説明書(“公開認股權證”)，作為我們首次公開募股(IPO)中單位發行的4,302,738股認股權證，每半股可行使。(Ii)198,000份認股權證，最初作為單位的一部分發行給保薦人，與我們的首次公開發行(IPO)結束和行使承銷商購買與我們的首次公開發行(IPO)相關的額外證券的選擇權同時，以私募方式向保薦人發行份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證可行使一股普通股的一半，行使價為每股半股5.75美元(每股全股11.50美元)；(Iii)與本公司首次公開發行(IPO)結束同時以私募方式向保薦人發行的60萬份認股權證(“$15 行使價權證”)，每份可按每股15.00美元的行使價行使普通股；。(Iv) 631,119份最初與業務合併結束相關發行的認股權證(“合併權證”)，每份可行使一股。及(V)945,284份額外認股權證(“額外合併認股權證”)，最初是與業務合併結束有關而發行的，每股普通股可按每股11.50美元的行使價行使。我們指的是公開認股權證、私人認股權證和15美元行使價認股權證, 合併權證和額外的合併權證統稱為“業務合併權證”；初始權證和業務合併權證統稱為“權證”，合併權證和額外的合併權證統稱為“權證”。

公開認股權證、私募認股權證和15美元行使價認股權證是根據2014年7月15日大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們簽訂的認股權證協議發行的。您應查看認股權證協議副本(作為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分) 註冊説明書的證物，以獲得適用於此類認股權證的條款和條件的完整説明。合併權證和額外的合併權證是根據個別協議向企業合併中的賣方發出的，這些協議的形式作為註冊説明書的證物存檔。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。您應查看合併認股權證和其他合併認股權證的全文，以瞭解其條款和條件的完整説明。

每份公共認股權證持有人有權在2016年8月19日開始的任何時間，以每股5.75美元(每股整股11.50美元)的價格從我們手中購買0.5股普通股，可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公開認股權證。公開認股權證將於2021年7月20日紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

一旦公開認股權證可以行使，我們可以要求贖回這些認股權證：

如果滿足上述條件並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她的或其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破24.00美元贖回觸發價格以及每股11.50美元的整股認股權證行權價。

我們不會贖回公共認股權證，除非根據修訂後的1933年證券法(涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股 )的有效註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與該等普通股相關的最新招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使這一贖回權利。

如果我們如上所述將公共認股權證稱為贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上行使公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量以及在行使公開認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持股人將通過交出公共認股權證來支付行權價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股股數乘以公共認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向公募認股權證登記持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均報告收市價。

我們已同意在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交登記聲明，但在任何情況下不得遲於企業合併結束後15個工作日，以便根據證券法登記行使公共認股權證後可發行的普通股股票的登記聲明。我們將盡最大努力使該聲明生效，並根據證券法保持該等登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至該等認股權證根據《證券法》到期為止。此外，我們已同意盡最大努力登記根據州藍天法律行使公共認股權證後可發行的普通股股票，但不能獲得豁免。儘管如上所述，如果因行使這些認股權證而可發行的普通股股票的登記聲明沒有被60家公司宣佈生效在業務合併結束後的營業日以及我們未能保持有效註冊聲明的任何期間內，該等認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使該等認股權證，直至有有效註冊聲明的時間為止。(br}在本公司合併結束後的第二個營業日及我們未能保存有效註冊聲明的任何期間內，該等認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使該等認股權證。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證標的普通股的登記聲明是有效的並且招股説明書是有效的，但我們必須履行上述關於登記的義務。我們不能行使公共認股權證，除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股根據公募認股權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或被視為獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不滿足公共認股權證，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值且到期毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金解決任何公共授權。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該等公開認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的關聯公司)(據該認股權證代理人實際所知)將在行使該等權利後立即實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證背面的行權證表格如上所述填寫並執行，並以保兑或官方銀行支票支付行權證的數量，同時全數支付行權證的價格(或在無現金的基礎上，如果適用的話) ，以支付給我們的認股權證數量，並於到期日或之前在權證代理人辦公室交出認股權證證書，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格。認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在公募認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

在行使公募認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向認股權證持有人發行普通股股數向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證和15美元行權證的一般條款與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)每份15美元行權價認股權證可行使購買全部普通股；(Ii)15美元行權證的行權價為每股15.00美元；(Iii)只要私人認股權證和15美元行權證由初始購買者或其許可受讓人持有， (Iv)只要私人認股權證由其初始購買者或其許可受讓人持有，則該等認股權證可在無現金基礎上行使，及(V)15美元行使價認股權證於2023年7月20日、紐約時間下午5時或贖回或清盤後更早到期。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證來支付行權價，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市場的認股權證行使價與“公平市價”(定義為 )之間的差額，所得商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價所得的商數(X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(下文定義 )之間的差額，得出的商數為：(X)權證相關普通股股數乘以(Y)公平市場。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出行權通知之日前10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

關於業務合併，我們向會員權益持有人和期權持有人發出收購Limbach Holdings LLC會員權益的認股權證 666,670份合併認股權證。每份合併認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股12.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按照合併認股權證的形式進行調整。合併認股權證將於2023年7月20日紐約時間下午5點到期，或在我們清算後更早到期。

合併權證可在我們的主要辦事處於到期日或之前交出認股權證證書後行使，按説明填寫並籤立的合併認股權證表格附上認購表，並以現金全數支付行使價、有效保兑支票或付款予吾等的有效銀行匯票，以支付所行使的合併權證數目。合併認股權證也可按合併認股權證的形式進行調整，在(I)企業合併結束日期一週年和(Ii)第144條規定的當時適用期限結束之後的任何時間 (如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供轉售作為合併認股權證的標的普通股)，也可按合併認股權證的形式進行調整。在(I)企業合併結束之日一週年和(Ii)第144條規定的當時適用期限結束之後的任何時間(br})，合併認股權證也可按合併認股權證的形式進行調整

合併認股權證持有人在行使合併認股權證並獲得股普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使合併認股權證時發行普通股後，每位股東將有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

如果合併認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該等合併認股權證，則該持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的關聯公司)(據我們實際所知)將在緊接行使該等權力後，實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

關於業務合併，我們向Limbach Holdings LLC的前股東發行了1,000,006份額外的合併認股權證。每份額外的合併認股權證使登記持有人有權在企業合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但需進行額外的合併認股權證形式的調整。額外的合併認股權證具有與公開認股權證相同的重大條款，將於2021年7月20日紐約時間下午5點或更早到期。

額外的合併權證可以在到期日或之前在我們的主要辦事處交回時行使，認購表附在按説明填寫和籤立的額外合併權證的表格上，並附有對行使的額外合併權證的數量以現金、保兑支票或銀行匯票支付的全額行使價。額外的合併權證也可以“無現金基礎”行使，並可根據需要進行調整。在(I)企業合併結束日期一週年和(Ii)第144條規定的當時適用期限結束後的任何時間，如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可用於轉售作為額外合併認股權證的基礎的普通股股份。

一旦額外的合併認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回這些認股權證：

如果滿足上述條件並且我們發佈了額外合併權證的贖回通知，則每位額外合併權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其額外合併權證。然而，在發出贖回通知後，我們普通股的價格可能會跌破24.00美元的贖回觸發價格以及每股11.50美元的整股認股權證行權價。

我們不會贖回額外的合併認股權證，除非證券法規定的有關行使額外合併認股權證後可發行普通股的有效註冊聲明生效，且有關普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內均可獲得，否則我們不會贖回額外的合併認股權證。如果額外的合併認股權證可由我們贖回，我們可以行使此贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律註冊標的證券或使其符合出售資格。

如果我們如上所述要求贖回額外的合併權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使額外的合併權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其額外的合併認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的額外合併認股權證的數量，以及在行使額外合併認股權證後發行最多股普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將支付行權價格，交出該數量的普通股合併認股權證，該數量等於除以(X)額外合併認股權證相關普通股股數乘以額外合併認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向增發合併權證登記持有人發出贖回通知之日前10個交易日(br}止)普通股的平均報告收盤價。

額外合併權證的持有者在行使額外合併權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使額外合併權證並獲得普通股股份之前，他們不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使額外合併權證後發行普通股權證後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

額外合併認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該等額外合併認股權證的要求的情況下，以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等額外合併認股權證後，將立即實益擁有本公司已發行普通股的9.8%以上股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，因行使各初始認股權證和企業合併認股權證而可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。普通股分拆或類似事件發生時，可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。普通股分拆或類似事件發生時，可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權下可發行的證券)乘以(Ii)(X)價格的商出於這些目的(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)就此而言，“公平市價”是指普通股股票在適用交易所或適用市場交易，但無權獲得該等權利的截至第一個交易日前一個交易日的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每個初始認股權證和業務合併認股權證的行使，可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少比例相應減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證行權價格將調整，方法是將緊接調整前的該初始認股權證或企業合併認股權證的行權價格乘以分數(X)，該分數的分子將是緊接調整前行使該初始認股權證或企業合併認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y)面額

如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組 (除上述以外或僅影響該等普通股的面值 )，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，初始認股權證和企業合併認股權證的持有人此後將有權在初始認股權證和企業合併認股權證的基礎上，購買和接受初始認股權證和企業合併認股權證中規定的條款和條件，以取代我們在此之前的普通股股票股票或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時的應收股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額如果初始認股權證和業務合併權證持有人在緊接該等事件之前行使認股權證的話，該持有人將收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。認股權證協議以及合併認股權證和附加合併認股權證對初始認股權證、合併認股權證和附加合併認股權證的持有者分別在發生特定事件時有權購買和接收的內容進行了某些修改。

關於再融資協議的結束，2019年4月12日，我們向CB Agent Services LLC和某些貸款人發行了認股權證，以每股7.63美元的行使價購買最多263,314 股我們的普通股，但須進行某些調整(“CB認股權證”)。在任何給定時間可行使CB認股權證的實際普通股數量將等於： (I)2019年在完全攤薄的基礎上，(Y)截至行使日，我們提取的2500萬美元多次提取延遲提取期限貸款總額的百分比減去(Ii)之前根據CB認股權證發行的股份數量。截至2021年1月29日，該定期貸款未提取任何款項，因此CB認股權證的任何部分均不可行使。CB認股權證可在2019年4月12日之後的任何時間行使現金或以“無現金基礎”行使，但須作出某些調整，直至此類認股權證於紐約時間2024年4月12日下午5點或(Ii)我們的清算時間(以較早者為準)到期。

我們是修訂並重述的登記權利協議(日期為2017年7月20日，經修訂)的締約方，根據該協議，我們同意不時單獨或同時登記要約和出售，根據企業合併發行的普通股股份，合併認股權證和額外合併認股權證相關的普通股股份，在我們首次公開發行(IPO)之前和同時以私募方式發行的普通股股份，以及我們的普通股股份(作為私募認股權證和額外的合併認股權證的基礎)。在首次公開募股(IPO)之前和同時發行的我們普通股的股份，以及我們的普通股股份(作為私募認股權證和其他合併認股權證的基礎)。對於我們提交的註冊聲明，這些證券的持有者還擁有特定的 “搭載”註冊權，但受一定限制。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括以下內容：

根據規則144，擁有我們普通股或認股權證的實益擁有限制股至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，此外，(I)吾等須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或第15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券數量：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公共信息的可用性的限制。

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人以前任何時候都是空殼公司，如我們。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

我們普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。Lake Street Capital Markets，LLC(“Lake Street”)是此次發行的獨家賬簿管理人，並將作為承銷商的代表。以下被點名的承銷商已同意根據承銷協議條款購買在其姓名後面列出的普通股股票數量。承銷商承諾購買並支付購買的所有股票(如果購買了任何股票)，以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外。

承銷商已通知我們，他們建議以每股12.00美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過0.432美元的特許權。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

此次發行中出售的證券預計將在2021年2月12日左右準備好交割，並立即可用資金支付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從購買最多267,525股普通股，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充日期之後的30天內隨時行使此選擇權，但僅限於超額配售，如果有超額配售的話。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的證券。

下表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣。這些金額是在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

除承保折扣外，我們還同意支付承銷商最高175,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表中列出的承保折扣中。儘管如此，如果本次發行或承銷協議被Lake Street終止，我們將不再需要償還承銷商的費用和開支。

除本招股説明書附錄中披露的情況外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到金融行業監管局(FINRA)認為根據FINRA規則5110承銷補償的與本次發行相關的任何其他補償或費用。承銷商將獲得的承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用將為60萬美元。這包括我們已同意就此次發行支付的承銷商的手續費和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們、我們的每位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書公佈之日後的90天內，在未經Lake Street事先書面同意的情況下，不會補充：(1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何選擇權或合同、購買任何選擇權或合同、授予任何選擇權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓，或直接或間接處置任何可行使、可交換或代表接受普通股權利的；(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果；或(3)公開披露實施上述任何一項的意圖。此外，我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東已同意不對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。這些鎖定協議提供了有限的例外，其限制可隨時由Lake Street放棄。

為促進此次發行，承銷商可以進行在發行期間和之後穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立我們普通股的空頭頭寸，方法是出售比我們賣給承銷商更多的普通股股。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在本次發售中分發的股票(無論是否與穩定交易相關)，則允許參與此次發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克或其他地方完成，如果開始，可以隨時停止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員還可能在納斯達克進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在公開市場上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會表示承銷商將參與這些交易，也不會表示任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並將債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户中，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。(br}承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本次發行，承銷商或者部分券商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。此外，承銷商還可以促進向其某些互聯網訂閲客户分發此產品。承銷商可以分配有限的數量的證券出售給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上獲得。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

加拿大。本次發行中我們普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，，是國家文書31 103中定義的許可客户註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時間內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33 105》第3A.3條承保個衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”) 不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，但可根據招股説明書指令下的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾發出我們普通股的任何股份要約(如果這些股份已在該相關成員國實施)：

就本條款而言，“向公眾要約 ”一詞與我們在任何相關成員國的任何普通股有關，是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以便使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種表述：“包括在相關成員國(br}成員國實施的範圍內)的“2010年PD修訂指令”，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”指的是指令2010/73/EU。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。每一家承銷商都代表並同意：

瑞士。我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股股份或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與本次發行或我們普通股股票有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將會向任何瑞士監管機構備案或批准。具體而言，本文檔不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，我們普通股股票的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CINMA) 獲得授權。特別是，本文檔不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，我們普通股的股票要約也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CINMA”)獲得的授權因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、提供或廣告，以及不得向任何非合格投資者分銷中國證券監督管理局、其實施條例和公告所界定的非合格投資者，而且中國證券監督管理局向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保護不適用於購買本公司普通股的收購者。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意味着包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們普通股股票的任何要約只能向“老練的投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”( 公司法第708(11)條所指的)或其他人(“豁免投資者”)提出，以便在不向投資者披露的情況下提供我們普通股的股票是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的本公司普通股股票不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的規定，根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

以下是對“非美國持有人”擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦收入和遺產税後果的討論。以下是關於“非美國持有者”對我們普通股所有權和處置的實質性美國聯邦收入和遺產税後果的討論。在本討論中，“非美國持有者”是指在美國聯邦收入納税方面符合以下條件的個人或實體：

本討論基於修訂後的1986年國税法、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對此處描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有也不打算從美國國税局獲得有關美國聯邦所得税對非美國持有我們普通股所有權或處置的人造成的後果的裁決，我們不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有也不打算從美國國税局獲得關於美國聯邦所得税後果的裁決。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常包括為投資而持有的財產。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據非美國持有人的具體情況或適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，所得税和遺產税可能與非美國持有人有關(包括作為美國僑民、外國養老金基金的非美國持有人，“受控外國公司，“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體，或者不持有普通股作為資本資產的個人)，並且不涉及任何遺產税或贈與税、替代性最低税、法典第1202節所指的有關合格小企業股票的規則、根據《2010年醫療和教育和解法案》對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税或產生的任何税收後果

如果合夥企業持有我們的普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們敦促所有潛在普通股持有者就擁有和處置普通股給他們帶來的特殊税收後果，包括任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果，諮詢他們的税務顧問。

正如“分紅政策”中所討論的，我們目前不希望分紅。如果我們確實對普通股進行了任何分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們的當前或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分配超過我們當前和累計收益以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有人的普通股調整税基減少，如果分配的金額超過非美國持有人的普通股調整税基，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益。受以下“普通股處置收益”中所述的税收待遇的約束。支付給普通股非美國持有者的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率預扣美國聯邦所得税。為了獲得更低的扣繳費率，非美國持有人將被要求向適用的扣繳代理人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)，在偽證處罰下證明該持有人不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利。如果非美國持有者通過外國合夥企業或外國中介機構持有普通股，則需要額外的認證要求。

上述扣繳不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於美國常設機構)。相反，有效關聯的股息將繳納常規美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣(如守則中所定義)，除非適用的所得税税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司可能還需按30%(或更低的條約税率)的税率對其有效關聯收益以及此類股息和其他收入的利潤徵收額外的 “分支機構利潤税”。

非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適當的所得税條約享有的福利，以及申請該條約福利的具體方式。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税除非：

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定的)的公允市值之和的50%，則該公司為“美國不動產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。我們相信，我們不是，也不期望成為一家美國房地產控股公司。

實際上與美國貿易或業務相關的收益將繳納常規美國所得税，就像非美國持有人是美國人一樣，但適用的條約另有規定。

信息申報單將與股息支付一起提交給美國國税局(IRS) 。此信息也可根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免有關股息支付和出售或以其他方式處置普通股所得的信息報告和支持扣繳。任何備份扣繳給非美國持有人的金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

信息報告和備份預扣一般將適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商美國辦事處進行的處置類似的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則對其的應用諮詢其税務顧問。信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。

根據通常稱為“FATCA”的法典條款， “外國賬户税收合規法”一般對向某些外國實體支付美國普通股股息徵收30%的額外預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)。此類預扣可能也適用於我們普通股的銷售收益或其他處置的支付，儘管根據2018年12月提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於毛收入的支付。擬議條例的序言規定納税人(包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用外國之間的任何政府間協議或未來的美國財政部法規可能會修改FATCA報告規則和扣繳義務。

非美國持有者應就 FATCA對其普通股投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

為繳納美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包含在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由該個人出資且該個人保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約利益，普通股將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國場地財產。

賓夕法尼亞州匹茲堡的Cozen O‘Connor將為我們傳遞某些法律問題。Faegre Drinker Bdle&Reath LLP擔任承銷商的法律顧問。

參考經修訂的Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄的截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告併入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權而編入的。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。此外，在這些材料提交給SEC或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.limbachinc.com 提供免費訪問。

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“引用 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們向您披露重要信息的方式是：推薦您查閲我們之前向SEC提交的文件或將來將向SEC提交的文件。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們在本招股説明書中通過引用將以下我們之前提交給SEC的文件作為補充(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分)：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的任何其他文件修改的範圍內，將被視為修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書。除經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們的主要執行辦公室，免費索取任何已合併的文檔(不包括展品，除非我們已在已合併的文檔中特別納入展品)的副本：

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.limbachinc.com。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本招股説明書附錄或隨附的招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分(不包括我們通過引用將具體納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的向證券交易委員會提交的文件)。

我們可能會不時提供最多75,000,000美元的上述證券，本招股説明書中確定的出售證券持有人可能會提供和出售最多(I)154,333股認股權證，每份可行使的普通股的一半，行使價為每股11.50美元，或保薦權證，和(Ii)1,875,280股我們的普通股，和(Ii)1,875,280股我們的普通股，其中77,166股可於行使保薦權證時發行，500,000股股可於行使500,000股認股權證時發行，行使價為每股15.00美元的普通股，或15美元的行使價認股權證(在每種情況下，一項或多項發行的行使價認股權證的金額、價格及條款均在發售或發售時釐定 )。本招股説明書還涉及我們在行使保薦權證時發行最多77,166股普通股，只要這些保薦權證是由在招股説明書(招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期之後在登記交易中獲得該等保薦權證的受讓人行使)即可。

本招股説明書為您提供了證券的一般説明。我們不會從出售證券持有人出售我們的權證或普通股中獲得任何收益。如果這些權證是以現金形式行使的，我們將從這些權證中獲得收益。

我們每次根據本招股説明書發售和出售證券時，根據出售股東對我們證券的要約或出售所需的程度，我們將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可能會不時提供和出售我們的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據列出的信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書” 和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中通過引用併入本招股説明書中的風險因素。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMB”。我們的公開認股權證在OTCQB上報價，代碼為“LMBHW”。2019年6月26日我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股8.15美元，而在2019年6月25日，也就是我們的公開認股權證交易的最後日，我們的公開認股權證在OTCQB上的最後報價售價為每份認股權證0.60美元。

截至2019年6月26日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為4880萬美元，基於7643,133股已發行普通股，其中1,654,937股由關聯公司持有，根據我們普通股在2019年6月26日的收盤價，每股價格為8.15美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們將不會根據本註冊聲明在任何12個月期間以超過我們普通股總市值的三分之一的公開首次公開發售的方式出售證券。(br}非關聯公司持有的我們的普通股的總市值低於75,000,000美元，只要非關聯公司持有的我們的普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本註冊聲明出售證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般説明I.B.6出售任何證券聲明。

在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的信息。除與發行保薦人認股權證相關的股票外，本招股説明書不得用於我們在首次公開發行中出售證券，除非附有描述所發行證券的招股説明書補充材料。本招股説明書不得用於在首次公開發行中出售證券，除非附有描述所發行證券的招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能提供的證券，也未確定本招股説明書是準確的或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達75,000,000美元，而出售證券持有人可不時出售至多(I)154,333份認股權證，每份認股權證可行使1股普通股的一半，行使價為每股全額11.50美元，或保薦人認股權證，以及(Ii)1,875,280股股票在行使保薦權證時可發行166股，行使500,000股認股權證時可發行500,000股本招股説明書所述的一次或多次發行中，每股普通股可行使500,000股認股權證，行使價為每股15.00美元，或15美元行使價認股權證。本招股説明書還涉及本公司在行使保薦人認股權證時發行最多77,166股普通股，只要該保薦人是在本招股説明書的生效日期之後在登記交易中獲得該等保薦人認股權證的受讓人行使該等認股權證的。我們每次提供和出售證券時，我們都會和每次出售證券的證券持有人出售證券時，如果需要，出售證券持有人可以在本招股説明書中提供招股説明書補充，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加, 更新或更改此招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。如果適用，您應使用招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人向閣下提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測 , 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書都可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“繼任者” 是指在我們於2016年7月20日完成業務合併之後，位於特拉華州的Limbach Holdings，Inc.以及我們的合併子公司，據此我們收購了Limbach Holdings LLC的所有未償還股權，我們在招股説明書中將其稱為“業務合併”。任何與業務合併之前的期間有關的提法，包括提及“Limbach Holdings LLC”或“Limbach”，都指的是Limbach Holdings LLC，也就是我們在業務合併中的會計前身。對“1347資本”的引用是指我們公司在完成業務合併之前，當時我們是一家名義上運營的空白支票公司。在業務合併中，我們被視為林巴赫控股有限責任公司的會計收購人和繼任者。業務合併結束後，我們更名為Limbach Holdings， Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是本招股説明書的讀者。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司：

在本招股説明書和通過本文引用併入的以前的文件中，我們已選擇利用降低的披露要求，未來只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就可以利用任何或所有這些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10億美元的財政年度結束， (Ii)2019年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券，以及(Iv)根據1934年證券交易法，我們被認為是“大型加速申報公司”的日期中最早的一個。我們將一直是一家新興成長型公司，(Ii)2019年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券，(Iv)根據1934年證券交易法，我們被視為“大型加速申報公司”。

除了上述救濟措施外，《就業法案》還允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已決定利用這一延長的過渡期，這意味着本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表將不受適用於非新興成長型公司的其他上市公司的所有新的或修訂的會計準則的約束。

本招股説明書以及通過引用合併到招股説明書中的文件包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些事件屬於或可能被視為經修訂的《1933年證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書包含有關公司的前瞻性陳述，並代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為經修訂的《1933年證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的含義。這些前瞻性陳述適用於《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述避風港。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括，但不限於(您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，取決於或提及未來事件或條件，或使用或包含諸如“實現”、“預測”、“ ”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將”、“ ”、“繼續”、“潛在”等詞語、術語、短語或表述。“”預期“、”相信“、”預期“、”項目“、” “估計、”“預測”“、”打算“、”應該“、”可能“、”可能“、” “”可能“或類似的詞、術語、短語或表達或這些術語中任何一個的否定。本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本文中的任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。

除了在標題 “風險因素”下討論的或通過引用納入其中的可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重大風險外，以下是可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同或導致此類差異的部分(但不是全部)因素：

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您應該在評估任何前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每項前瞻性聲明僅在特定聲明發布之日起生效，我們沒有義務更新、撤回或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明均由題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”的章節明確限定其全部內容。

我們是供暖、通風、空調或HVAC、管道、電氣和建築控制領域的商業專業承包商，用於設計和建造新的和翻新的建築、維護服務、能源改造和設備升級。在美國各地，我們提供全面的設施服務，包括機械建造、全面HVAC服務和維護、能源審計和翻新、工程和設計建造服務、可施工性評估、設備和材料選擇、異地/預製施工，以及完整的可持續建築解決方案和實踐。我們的主要客户包括：(I)總承包商和建築經理，他們在為公共、機構(非營利) 和私人業主設計和建造商業建築時擔任主承包商；以及(Ii)建築業主本身，負責我們直接與業主簽訂合同的“業主直接”工作。

投資我們的證券涉及各種風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新年度報告Form 10-K“Item 1A.-Risk Faces” 中概述的風險，以及本招股説明書和任何與特定證券要約相關的招股説明書附錄中包含的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。

除非招股説明書與特定發行相關的附錄另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、運營目的和潛在收購。我們還可能將此類淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的任何證券中獲得任何收益。如果認股權證以現金形式行使，我們將從此類認股權證中獲得收益。

本招股説明書還涉及1347名投資者有限責任公司(或1347名投資者)不時轉售至多(I)1,875,280股我們的普通股和(Ii)154,333股保薦權證。本招股説明書是其中的一部分，也涉及我們在保薦權證行使時登記最多77,166股普通股，只要此類保薦權證是由收購的受讓人行使的出售證券持有人在本招股説明書下提供的所有此類證券均由出售證券持有人自行發售。出售證券持有人或其受讓人、受讓人或其各自的繼承人可以不時轉售本招股説明書中題為“ 分銷計劃”一節以及任何適用的招股説明書附錄中規定的本招股説明書所涵蓋的全部、部分或任何證券。但是，我們不知道出售股票的證券持有人是否、何時或以多少金額可以根據本招股説明書出售其股票。

下表中披露為“實益擁有”的證券數量是根據證券交易委員會的規則確定的實益擁有的證券數量。此類信息不一定表示所有權用於任何其他目的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”，包括投票或指示投票該證券的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人實益擁有的證券數量包括該人持有的可在60天內可行使或可轉換的期權或類似可轉換證券的可發行證券的股份。下表中的所有權百分比基於截至2019年6月26日我們已發行普通股的7643,133股。

下表列出了我們已知的某些信息，基於出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2019年6月26日我們的權證和出售證券持有人持有的普通股的實益所有權的某些信息，但該表的註釋中另有説明。由於出售證券持有人可能會出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券，因此我們不能確定此類證券的數量。招股説明書涵蓋的所有、部分或全部證券均可由出售證券持有人出售、轉讓或以其他方式處置。由於出售證券持有人可能會出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券，因此我們無法確定此類證券的數量。或出售證券持有人在任何特定發售終止時將持有的我們證券的金額或百分比。請參閲“分配計劃”。就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售其在此招股説明書中涵蓋的所有證券。

我們可能會不時與其他公司簽訂協議或安排，這些公司可能直接或間接與1347名投資者有關係。有關任何此類關係的進一步描述，請參閲通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息，包括我們2019年度股東大會的最終委託書(提交於2019年4月30日)和我們2018年年度股東大會的最終委託書(2018年4月30日提交)中“相關人員政策和交易” 標題下的信息。

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。我們懇請您閲讀我們第二次修訂的和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

我們的公司註冊證書授權發行 1.01億股，其中包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。截至2019年6月26日，已發行普通股有7,643,133股，由62名持有人登記持有，以及在行使已發行認股權證時可發行的普通股4,576,799股。記錄持有者的數量不包括存託信託公司(DTC)、通過被提名人姓名持有股份的參與者或受益者。此外，截至2019年6月26日，有40萬股優先股被指定為A類優先股，均已回購，均未發行或發行，如下所述。

我們的公司註冊證書規定普通股將擁有相同的權利、權力、優先權和特權。

我們普通股的持有者每持有一股股，有權就所有待我們股東投票表決的事項投一票。

普通股持有者將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。在任何情況下，普通股都不會宣佈任何股息或股票拆分或股票組合，除非當時發行的普通股的股票得到平等和同等的對待。

我們的董事會分為三屆，每屆一般任期三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的投票，因此，有資格投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在優先股持有人的任何權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產。

我們的公司註冊證書授權發行 1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

關於業務合併，我們向1347名投資者發行並出售了400,000股優先股，每股優先股都是根據我們根據公司註冊證書提交的指定證書設計的A類優先股。A類優先股的每一股可轉換 (由持有人選擇)為我們普通股的2.0股(可根據任何股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整)，相當於我們普通股每股12.50美元的轉換價格；前提是此類轉換符合證券交易所上市要求。2017年7月14日，我們從1347名投資者手中回購了總計12萬股A類優先股，現金總額約為410萬美元。在回購後的六個月內，我們有權在一筆或多筆交易中向1347名投資者回購1347名投資者持有的剩餘28萬股A類優先股中的全部或部分，回購價格相當於每股清算價值的130%加上截至該等股票購買結束日的任何和所有應計但未支付的股息的130%。2018年1月12日，我們對剩餘的28萬股A類優先股行使了回購權，總收購價為1000萬美元，其中包括220萬美元的溢價和90萬美元的應計但未支付股息。因此，沒有A類優先股的流通股。

對於本公司註冊證書項下的額外優先股授權股份，我們的董事會可能會不時批准發行一個或多個額外的類別或系列優先股，方法是通過決議確定被授權的股票數量，並描述該優先股的指定、權力、優先股和權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股的權利。包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股在內的優先股的指定、權力、優先股和權利、資質、限制或限制(包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股)。

我們未償優先債務的條款可能會限制優先股根據其條款(或其可轉換為或可交換的任何其他證券的條款)、或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在發生 (B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可兑換為其他債項或受第(Br)(A)至(C)條規限的任何其他證券。(B)可全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可兑換為其他債項或任何受第(Br)(A)至(C)條規限的其他證券。在根據本招股説明書發行任何優先股之前，我們將按照證明該等優先債務的協議所要求的程度，徵求任何該等優先債務持有人的同意。

發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些條款可能會起到阻止收購報價的作用。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括：

本公司普通股和認股權證的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。

我們可以發行代表利息的存託憑證，被稱為存托股份，作為我們普通股或特定系列優先股的股份。如果我們這樣做，我們將將作為存托股份標的的普通股或優先股存入存託機構，該存託機構將根據該存託機構與我們之間的存託協議，為存托股份持有人的利益持有該普通股或優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的普通股或優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在該普通股或優先股中的權益為限。

雖然與普通股或特定系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於普通股或該系列優先股的條款，但我們發行的所有與普通股或優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配。每次我們就系列的普通股或優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，託管機構將向與該普通股或系列優先股相關的每份存托股份的記錄持有人分配相當於託管機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，託管機構將把財產分配給存託機構的持有人出售財產，並按存托股份持有人所持存托股份的比例將淨收益分配給存托股份持有人。

退出普通股或優先股。當代表存托股份的存託憑證交出時，存托股份持有人將有權獲得存托股份所涉及的適用普通股或優先股系列的股份數量，以及任何金錢或其他財產。存托股份持有人將有權獲得代表存托股份的存託憑證，適用普通股或優先股系列的股份數量，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份。當我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份時，託管人將被要求在同一贖回日期贖回與我們贖回的託管人持有的該系列股票總數相關的存托股份，但須以託管人收到這些股票的贖回價格為準。如果要贖回的存托股份少於所有與系列相關的存托股份，則將通過抽籤或我們認為公平的其他方法來選擇要贖回的存托股份。

投票。每當我們向普通股或與存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便這些材料可以發送給適用存托股份的所有記錄持有人，並且存託機構將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示對與存托股份相關的普通股或優先股進行投票或不投票。

清算分配。在我們進行清算、解散或清盤時，每個存托股份的持有者將有權獲得如果存托股份持有人擁有該存托股份所代表的普通股或一系列優先股的股份數量，則該存托股份持有人將有權獲得的股份。如果持有者擁有該存托股份所代表的普通股或一系列優先股，則該存托股份持有人將有權獲得該股份。

轉換。如果一系列優先股的股票可轉換為普通股或我們證券或財產的其他股票，則與該系列優先股相關的存托股份的持有者，如果他們交出代表存托股份的存託憑證(帶有相應的轉換説明 )，將獲得當時與存托股份相關的系列優先股中的股票數量可以轉換成的普通股或其他證券或財產的股份。

存款協議的修改和終止。我們和存託機構可以修改存款協議，但如果修改對存托股份持有人的權利有重大不利影響，或與授予普通股或相關優先股系列的權利有重大不利不一致，則必須得到至少三分之二適用存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託收據並獲得與其相關的普通股或優先股的權利，除非法律另有要求。經存托股份的大多數持有人同意，我們可以終止與該協議相關的存託協議。存託協議終止後，存託機構將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的普通股或優先股股票提供給該存托股份的持有者。符合以下條件的存款協議將自動終止：

雜項。條款包括：(I)要求託管人向存托股份記錄持有人提交託管人收到的關於與存托股份有關的普通股或優先股的任何報告或通信；(Ii)關於託管人的賠償；(Iii)託管人辭職；(Iv)限制我們的責任和託管人在存託協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)和(B)限制我們的責任和託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠信、重大疏忽或故意不當行為)，以及(4)限制我們的責任和託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠信、嚴重疏忽或故意不當行為)以及

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及根據1939年“信託契約法案”(Trust Indenture Act)在契約日期生效的契約第部分規定的條款。我們已將契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額高達75,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，本金最高可達75,000,000美元。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

債務證券如果發行，將是我們公司的直接無擔保債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。我們可以通過一個或多個發行或系列發行債務證券。債券或補充債券將列出每期或系列債務證券的具體條款。招股説明書將提供與特定發行或一系列債務證券有關的補充資料。每個招股説明書附錄將描述：

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金，應在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券以及外幣或外幣單位或單位相關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

根據本招股説明書及任何招股説明書提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償還優先債務之後。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，吾等將按照證明該等優先債務的協議所要求的範圍，徵求任何該等優先債務持有人的同意。

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為這些目的而設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。

債務證券可轉換為我們普通股的股，或可交換為我們普通股的股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

如果我們決定以一種或種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管人或託管人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書副刊將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理人或證券登記員都不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

該契約沒有任何契約或其他條款規定在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時向我們債務證券的持有人提供額外保護的看跌或增加利息或其他規定。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何契諾或此類條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約，我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非是為了支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出通知，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息除外。

如果違約事件(除因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件以外)發生且仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的票據和契約中規定的條款獲得償付。

如果某些破產事件、破產或重組事件導致違約事件發生，任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券的大部分本金的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示受託人就可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或要求該契約下的任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於在債務證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守本契約規定的義務。

吾等和受託人可不時未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

經持有一系列未償還債務證券本金至少多數的持有人同意，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或放棄遵守契約或債務證券的任何規定，以便：

契約允許我們在任何時候通過遵循契約中描述的特定程序來選擇履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們執行以下任一操作：

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人繳存，以達到該目的：

在上述每種情況下，提供足夠的金額按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行我們在契約和適用的補充契約下的剩餘義務，和債務證券被宣佈為到期和應付，因為發生了任何不可抗拒的違約事件，存放在受託人的資金或美國政府債務或外國政府債務的金額可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的術語“美國政府義務” 是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務的證券，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用已質押。

上述討論中使用的術語是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，(1)發行或促使發行這種貨幣的政府的直接義務，以其全部信用和信用為質押的義務，或(2)由該政府的代理人或工具控制、監督或作為該政府的代理人或工具無條件保證及時付款的人的義務。該義務是指：(1)以美元以外的貨幣計價的任何系列債務；(1)發行或促使發行這種貨幣的政府的直接義務，以其全部信用和信用為質押的義務；或(2)由該政府的代理人或工具控制、監督或作為該政府的代理人或工具無條件保證及時支付的義務。在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，不得根據發行人的選擇權贖回或贖回。

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何債務證券系列的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產變現的權利。受託人及其附屬公司可能並將被允許繼續與我們及其附屬公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法案”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

當時未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

每份契約規定，本公司或任何繼任公司的發起人、過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司將不會對債務證券或此類契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或單位。每期認股權證將成為包含認股權證條款的認股權證協議的主題。如果我們發行認股權證，我們將就每期認股權證分發一份招股説明書補充材料。每份招股説明書補充材料將描述與其相關的認股權證：

截至2019年6月26日，我們擁有4,576,799股普通股的已發行可行使權證，包括：

公開認股權證、總保薦權證和總行使價認股權證是根據2014年7月15日大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們簽訂的認股權證協議發行的，總保薦權證和總行使價認股權證是根據2014年7月15日由大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們簽訂的認股權證協議發行的。合併認股權證和額外的合併認股權證已向林巴赫設施服務有限責任公司和林巴赫控股有限責任公司的賣家發出。2018年1月8日，我們發行了10,627股普通股，與增發的49,604份合併認股權證和33,069份合併認股權證的無現金行使有關。

此外，截至2019年6月26日，已發行和已發行的認股權證分別為263,314份和份，每份可能可行使一股普通股，行使價為每股7.63美元，須經某些調整(“CB認股權證”)。在任何給定時間可行使CB認股權證的普通股實際股數將等於：(I)(X)在完全稀釋的基礎上相當於2019年4月12日我們已發行普通股和已發行普通股2%的股數的乘積，以及(Y)截至行權日，我們提取的2500萬美元多次提取延遲提取定期貸款總額的百分比減去(Ii)之前發行的股數。在任何給定時間，可行使CB認股權證的普通股實際股數等於：(X)相當於2019年4月12日我們已發行和已發行普通股的2%的股數減去(Ii)之前發行的股數2019年延遲提取定期貸款沒有提取任何金額，因此CB認股權證的任何部分都不可行使。CB認股權證可以現金或“無現金基礎”行使，但須作出某些調整，在2019年4月12日之後的任何時間，直至(I)2024年4月12日 12或(Ii)我們清算時(I)紐約時間下午5：00該認股權證到期為止。

2014年7月21日，1347 Capital向承銷商及其指定人的代表發行了總計300,000份單位購買期權 (“UPO”)。2016年12月，我們發行了121,173股普通股，與其中282,900個UPO的無現金行使相關。截至2019年6月26日，共有17,100個UPO未完成，可在2019年7月21日之前以現金或無現金方式行使。每股UPO 包括一股普通股、一項購買十分之一普通股的權利和一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半。

我們可以按單位發行證券，每種證券由兩種或種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書補充資料將包含上述關於單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位相關的每份招股説明書補充資料將：

我們或出售證券持有人可以通過本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售通過以下方式提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(Iii)通過代理，(Iv)通過任何這些方法的組合或(V) 適用法律允許的任何其他方法。證券可以按一個或多個固定價格或可以改變的價格進行分銷，銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。任何適用的招股説明書附錄將包括以下信息：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們或出售證券持有人簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易以及賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司擔任承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們或出售證券的證券持有人將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書附錄將包括交易商名稱和交易條款。

任何FINRA會員或獨立經紀交易商出售根據證券法第415條註冊的任何證券的最高補償或折扣不得超過8%。

我們或出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。任何適用的招股説明書副刊都將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的名稱，並説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們或出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果適用的招股説明書副刊註明，吾等或賣出證券持有人可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將提供在未來指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們可以選擇將所提供的證券在交易所或場外交易市場上市。吾等或出售證券持有人在出售已發售證券時使用的任何承銷商均可在此類證券上做市，但可隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

參與發售的某些人員可以根據《交易法》的規定從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

根據與我們或銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們或銷售證券持有人對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們或銷售證券持有人的代理人、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們或銷售證券持有人的客户，與我們或銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

出售證券持有人及其任何允許受讓人可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其持有的本招股説明書提供的全部或全部普通股。這些銷售可能是固定、變動或私下協商的價格。出售證券持有人在出售本招股説明書提供的股票時，可以使用下列任何一種或多種方法：在納斯達克、場外交易市場或我們股票上市或交易的任何其他國家證券交易所向或通過承銷商或經紀交易商；普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；經紀自營商將試圖作為代理出售股票，但可以持有或持有股票的大宗交易。證券持有人可以使用以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的股票：在納斯達克、場外交易市場或任何其他上市或交易的國家證券交易所；向或通過承銷商或經紀自營商進行普通經紀業務交易以及經紀自營商招攬買主的交易。經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商代為轉售；根據適用交易所規則進行的交易所分銷；私下協商的交易；承銷商或經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；任何此類銷售方法的組合；以及根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售證券持有人可選擇根據本招股説明書所屬的註冊説明書，向其會員、合夥人或股權持有人按比例進行實物證券分銷，方法是遞交招股説明書及分銷計劃。因此，這些會員、合夥人或股權持有人將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以按訂單提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

對於這些出售，出售證券持有人可能與承銷商、經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些機構又可能在套期保值過程中賣空我們的普通股股票。

對於出售證券持有人所持普通股的特定發行，在需要的範圍內，將編制隨附的招股説明書副刊或(如適用)本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修訂，並將列出以下信息：擬發售和出售的具體普通股股份；出售證券持有人的姓名；分別的收購價和公開發行價以及發行的其他重大條款；通過{在本招股説明書日期後達成的賣空結算；任何出售證券持有人向其合作伙伴、會員或股東分配普通股；任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、特許權和其他項目。

賣方聘請的經紀自營商證券持有人可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理之間目前沒有關於出售證券持有人出售股票的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買股票達成任何重大安排後，如果適用的法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重大信息。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售我們普通股的股票，或在豁免註冊的其他交易中出售我們普通股的股票，而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則其擁有唯一且絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

對於出售普通股或其中的權益，我們或銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，這些金融機構可能在對衝其所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。出售證券持有人還可以在登記説明書生效日期後賣空普通股股票，並交付這些股票以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。普通股持有者也可以在登記生效日期後賣出普通股股票，並交付這些股票以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該交易)。

出售證券持有人可以根據客户協議的保證金條款不時將其部分或全部普通股的擔保權益質押或授予其經紀自營商，或授予其他各方以擔保其他義務。如果出售證券持有人拖欠保證金貸款或其他擔保債務，經紀自營商或擔保方可以根據本招股説明書不時提供和出售由此質押或擔保的普通股股票。出售普通股的證券持有人和參與普通股銷售或分銷的任何其他人員將受證券法和交易法及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於M規則。這些條款可能限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可銷售性。這些條款可能會限制證券持有人或任何其他人購買和銷售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可銷售性。這些規定可能會影響普通股的可售性。這些規定可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買或銷售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可銷售性。

在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人擬出售股份後，我們將根據需要及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

我們已通知出售證券持有人，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售我們普通股的股票，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改) ，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可賠償參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀交易商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

賓夕法尼亞州匹茲堡的Cozen O‘Connor或公司就特定發行選擇的其他律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名，他們將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP作為會計和審計專家授權提交的報告而編入本招股説明書的。本招股説明書參考Form 10-K截至2018年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告合併而成的。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在 SEC的網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料提交給SEC或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.limbachinc.com 提供免費訪問。

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋證券的 S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書或合同或其他文件的任何招股説明書附錄中提及的內容僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

我們建議您查閲我們之前向SEC提交的文件或將來將向SEC提交的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分。我們在此招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分)：

在本招股説明書所屬的註冊説明書提交日期之後，在與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，這些報告和文件將自提交之日起視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。本招股説明書也以引用方式併入或視為併入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容都不會被視為包含了我們在Form 8-K表格中提供的信息，根據SEC的規則，不會被視為根據《交易法》的目的而提交的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們的主要執行辦公室，免費索取任何已合併的文檔(不包括展品，除非我們已在已合併的文檔中特別納入展品)的副本：

	每股		總計
發行價	$	12.00	$	21,402,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.72	$	1,284,120
扣除費用前的收益，給我們	$	11.28	$	20,117,880

關於本招股説明書增刊	S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-IV
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-6
收益的使用	S-9
稀釋	S-10
大寫	S-12
股利政策	S-13
我們的證券説明	S-14
承保	S-24
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響	S-28
法律事務	S-31
專家	S-31
在那裏您可以找到更多信息	S-31
以引用方式成立為法團	S-31

關於這份招股説明書			II
成為一家新興成長型公司的意義			三、
有關前瞻性陳述的警告性聲明			三、
林巴赫控股公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
銷售證券持有人			1
資本説明股票			3
存托股份説明			6
債務説明證券			7
手令的説明			13
單位説明			14
配送計劃			14
法律事務			18
專家			18
在這裏您可以找到更多信息			19
以引用方式成立為法團			19

	截至2020年9月30日
	實際			作為調整後的
	(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
現金和現金等價物	$	39,600		$	59,350

長期債務的當期部分	$	6,612			6,612
長期債務		37,462			37,462
總負債		247,659			247,659
普通股，每股面值0.0001美元；1億股授權股票和7894,202股已發行和已發行股票，實際；9,677,702股已發行和調整後的已發行股票和已發行股票		1			1
額外實收資本		57,394			77,144
累計赤字		(4,268	)		(4,268	)
股東權益總額		53,127			72,878
總市值		97,201			116,952

			每股			合計，無超額配售			總計為超額配售
承保折扣由我方支付		$	0.72		$	1,284,120		$	1,476,738

⁽¹⁾	我們已同意向承銷商報銷此次發行的某些費用。有關承保賠償的更多信息，請參閲S-24頁開始的標題為“承保”的部分。

	·	我們在合同積壓中實現預計收入的能力；

	·	成本固定價格或類似合同的超支，或未能及時或適當地收到可償還成本合同的付款，無論是由於估計不當、履行情況、爭議或其他原因；

	·	我們通過預期履行合同實現成本節約的能力，無論是由於估計不當、履約情況、還是其他原因；

	·	競爭加劇；

	·	我們有能力留住關鍵人員，有效利用我們的勞動力，並遵守勞動法規；

	·	與勞動生產率相關的風險；

	·	不確定新合同授予的時間和資金，以及項目取消；

	·	與設計/建造合同相關的風險；

	·	與依賴有限數量的客户相關的風險；

	·	更改設備、部件、材料、勞動力或分包商的成本或可用性或交付時間表；

	·	未決索賠或訴訟的不利結果或新索賠或訴訟的可能性，以及此類索賠或訴訟對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響；

	·	與完工百分比核算相關的風險；

	·	我們提供擔保擔保的能力；

	·	將重大決策權賦予我們子公司的管理層，以及未能協調我們分支機構的程序和實踐所帶來的風險；

	·	未能跟上技術變革或創新的步伐；

	·	與信息技術系統故障、網絡中斷和/或網絡安全漏洞相關的風險；

	·	缺乏必要的流動性，無法提供投標、履約、預付款和保留金、擔保或信用證，以保證我們在投標和合同項下承擔的義務，或在收到履行合同付款之前為支出提供資金；

	·	未對財務報告實施有效的披露控制、程序和內部控制；

	·	我們有能力遵守或繼續遵守適用的聯邦、州和地方法律、法規或要求；

	·	運營風險，可能導致成本增加，並影響設備、部件、材料、勞動力或分包商的質量、成本或可用性或交付時間表；

	·	天氣影響我們的性能和完工的及時性或故意和惡意行為的不利影響，這可能導致成本增加，並影響設備、部件、材料、勞動力或分包商的質量、成本或可用性或交付時間表；

	·	我們主要終端市場的增長低於預期，收購所固有的風險以及我們完成或獲得收購融資的能力；

	·	我們整合併成功運營和管理收購業務的能力以及與這些業務相關的風險；

	·	對美國税法的擬議和實際修訂，這些修訂將尋求增加應繳所得税，或總體經濟低迷、中斷或停滯；

	·	一系列因素造成的收入波動，包括能源價格下降和我們的客户所在的各個市場的週期性；

	·	我們有能力繼續遵守債務和信貸協議下的契約，或償還我們的債務，包括我們為目前的債務再融資和產生額外債務的能力；

	·	我們有能力解決或協商未經批准的變更單和索賠；

	·	我們的知識產權資產或權利沒有競爭力或無法獲得，或缺乏需求或失去法律保護；以及

	·	未能保持競爭力、時效性、需求性和盈利性。

·	股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們股東的年度或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官官員或我們的董事會根據董事會多數成員的決議召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。
·	股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人擔任董事的股東提供提前通知程序。我們的章程對股東通知的形式和內容也有一定的要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。
·	董事僅因正當理由被免職。我們的公司註冊證書規定，股東只有在有原因的情況下才能罷免董事，這可能會推遲我們的股東將董事從我們的董事會中除名的能力。
·	發行非指定優先股。在回購所有我們之前發行的A類優先股後，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，增發最多60萬股非指定優先股，並享有權利和優惠，包括我們董事會不時指定的投票權。存在授權但未發行的優先股使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
·	憲章條文的修訂。對我們公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少66.667的已發行普通股持有者的批准。
·	無累積投票權。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。
·	論壇的選擇。我們的公司證書規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何聲稱受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。本條款不適用於根據證券法和交易法產生的索賠。在該條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行該條款存在不確定性，我們的股東不會被視為已放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

每股公開發行價			$	12.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值⁽¹⁾	$	3.88
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	1.33
在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	5.21
在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	6.79

	·	截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股4,576,799股，加權平均行權價約為每股12.10美元；

	·	至多263,314股可通過行使截至2020年9月30日的已發行認股權證發行的普通股，行權價為7.63美元，截至本招股説明書附錄日期，這些普通股均不可行使；

	·	根據我們修訂和重新調整的綜合激勵計劃，截至2020年9月30日，根據已發行股本獎勵，額外保留518,071股普通股供發行；

	·	734,477股普通股，根據我們修訂和重新啟動的綜合激勵計劃(br}截至2020年9月30日)保留用於未來獎勵的普通股；以及

·	按實際情況計算；以及

·	在經調整的基礎上，假設以每股12.00美元的公開發行價格發行和出售普通股，扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。

·	限制普通股分紅；

·	稀釋普通股的表決權；

·	損害普通股清算權的；

·	在沒有優先股持有人進一步行動的情況下延遲或阻止控制權的變更。

·	全部而非部分；

·	以每份認股權證0.01美元的價格計算；

·	向每名公權證註冊持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

·	如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股24.00美元。我們不會贖回認股權證，除非(I)一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明在整個30天贖回期內有效，或(Ii)我們選擇允許“無現金行使”認股權證。

·	全部而非部分；

·	以每份認股權證0.01美元的價格計算；

·	向每名額外合併認股權證的登記持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30日贖回期”)；及

·	如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股24.00美元。我們不會贖回認股權證，除非(I)一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明在整個30天贖回期內有效，或(Ii)我們選擇允許“無現金行使”認股權證。

	·	董事會空缺。我們的公司註冊證書授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會以多數票通過的決議來確定，前提是如果我們股票的流通股由少於三名股東所有，董事人數可以不少於股東人數。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
	·	分類公告板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。
	·	股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會多數成員的決議召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·	股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
·	董事僅因正當理由被免職。我們的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，這可能會推遲我們的股東將董事從我們的董事會中除名的能力。
·	發行非指定優先股。在回購我們之前發行的所有A類優先股的前提下，我們的董事會有權發行最多1,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
·	憲章條文的修訂。對公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少66.667%的已發行普通股持有者的批准。
·	無累積投票權。特拉華州公司法總則規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積投票權。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。
·	論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。本條款不適用於根據“證券法”和“交易法”提出的索賠。在該條款可能被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行該條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

	·	當時已發行普通股總數的1%；或

	·	在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，普通股的平均周交易量。

·	原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·	證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

·	證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)，提交了除Form 8-K報告以外的所有需要提交的交易法報告和材料(如適用)；以及

·	發行人向SEC提交當前Form 10類型信息以反映其作為非空殼公司的實體的狀態起，至少已過了一年時間。

承銷商		股份數
萊克街資本市場有限責任公司		1,783,500

	·	非居住在美國的外國人，但作為外籍人士應納税的某些前美國公民和居民除外；
	·	在美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據其法律成立或組織的公司，或其他被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體，或在美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據該司法管轄區的法律成立或組織的公司或其他實體；
	·	如果信託(1)不受美國境內法院的主要監督，或者沒有美國人有權控制信託的所有實質性決定，並且(2)根據適用的美國財政部法規，沒有有效的選擇被視為美國人，則該信託；或
	·	一種財產，不包括其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源如何。

	·	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
	·	非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或
	·	根據守則的定義，我們現在或過去是一家美國房地產控股公司，非美國持有人在截至處置日期的五年期間和非美國持有人的持有期中較短的時間內，直接或間接持有我們普通股的5%以上，並滿足某些其他條件。

	·	於2020年5月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告經我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1號修正案和於2020年12月4日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第2號修正案修訂的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；
	·	截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；
	·	目前提交的Form 8-K報表日期為2020年3月24日(僅針對8.01項)、2020年3月30日、2020年4月29日、2020年5月12日、2020年5月28日、2020年7月17日、2020年9月9日和2020年12月11日；以及
	·	對本公司普通股的描述包含在公司於2016年11月30日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-214838)中，並已納入公司於2016年11月15日提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-36541)中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

(1)	表示根據本註冊聲明代表出售證券持有人登記的股份數量，可能少於出售證券持有人實益擁有的股份總數。
(2)	假設出售證券持有人通過本招股説明書處置了出售證券持有人提供的所有證券，並且不獲得任何額外證券的受益所有權。註冊這些證券並不一定意味着出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的全部或部分證券。
(3)	代表了1347名投資者所持證券的100%。1347投資者的經理是小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr)。和D.Kyle Cerminara，並經一致同意採取行動，他們對1347名投資者持有的證券行使投票權和處置權。因此，他們可能被視為分享此類證券的實益所有權。
(4)	代表(I)直接持有的1,298,114股普通股，(Ii)500,000股相關的15美元行使價認股權證，以及(Iii)154,333股保薦權證的77,166股相關股票。斯威茨先生和Cerminara先生分別自2014年7月和2019年3月起擔任本公司董事。斯威茨先生從2014年一直擔任公司董事會主席，直到2016年7月業務合併結束。
(5)	代表(I)500,000元15元行使價認股權證及(Ii)154,333份保薦權證。

	(1)	截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，提交日期為2019年4月15日 (文件編號001-36541)；

	(2)	2019年5月15日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告 (文件編號001-36541)；

	(3)	2019年3月19日提交的Form 8-K當前報告(文件號001-36541)和2019年5月31日提交的當前報告 (文件號001-36541)；以及

	(4)	本公司於2016年11月30日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-214838)中對公司普通股的描述，並將併入公司於2016年11月15日提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-36541)中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。