美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據規則 13d-1 和 13d-2 發佈的信息聲明
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
Bilibili Inc.
（發行人名稱）
Z 類普通股，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題）
G10970112**
090040106***
（CUSIP 號碼）
2020年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
o 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
o 規則 13d-1 (d)
* 本封面其餘部分應填寫為申報人首次在本表格上提交證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露信息的修正案。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
** CUSIP 編號 G10970112 已分配給發行人的 Z 類普通股，面值每股 0.0001 美元。
*** CUSIP編號090040106已分配給發行人的美國存托股（ADS），這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BILI。每股ADS代表一股Z類普通股，面值每股0.0001美元。
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CUSIP 沒有G10970112 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 深度盈餘限量 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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股票數量 |
5. |
唯一投票權 5,038,027 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 5,038,027 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 5,038,027 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 1.9% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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CO | ||
(1) 代表深度盈餘有限公司持有的5,038,027股Z類普通股。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為1.5％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
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CUSIP 沒有G10970112 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 博宇資本基金三期，L.P. | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 5,038,027 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 5,038,027 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 5,038,027 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 1.9% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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PN | ||
(1) 代表深度盈餘有限公司持有的5,038,027股Z類普通股。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為1.5％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
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CUSIP 沒有G10970112 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 博宇資本三級普通合夥人，L.P. | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 5,038,027 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 5,038,027 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 5,038,027 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 1.9% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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PN | ||
(1) 代表深度盈餘有限公司持有的5,038,027股Z類普通股。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為1.5％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
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CUSIP 沒有G10970112 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 博宇資本第三普通合夥人有限公司 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 5,038,027 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 5,038,027 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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| ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 5,038,027 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 1.9% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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| ||
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|
CO | ||
(1) 代表深度盈餘有限公司持有的5,038,027股Z類普通股。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為1.5％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
5
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CUSIP No.G10970112; 090040106 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 博宇資本機會大師基金 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 3,144,127 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 3,144,127 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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| ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 3,144,127 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
|
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 1.2% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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| ||
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|
CO | ||
(1) 代表博宇資本機會主基金持有的3,144,127份美國存託憑證。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為0.9％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
6
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CUSIP No.G10970112; 090040106 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 博宇資本投資管理有限公司 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 3,144,127 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 3,144,127 (1) | ||
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| ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 3,144,127 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 1.2% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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CO | ||
(1) 代表博宇資本機會主基金持有的3,144,127份美國存託憑證。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為0.9％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
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CUSIP No.G10970112; 090040106 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 博宇資本集團控股有限公司 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點開曼羣島 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 8,182,154 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 8,182,154 (1) | ||
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|
| ||
|
8. |
共享處置權力 -0- | ||
|
|
| ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,182,154 (1) | ||
|
|
| ||
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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|
| ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 3.1% (2) | ||
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|
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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|
| ||
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CO | ||
(1) 包括 (i) Epressup Limited持有的5,038,027股Z類普通股，以及 (ii) 博宇資本機會主基金持有的3,144,127股美國存託憑證。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為2.4％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
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CUSIP No.G10970112; 090040106 | |||
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1. |
舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 XYXY 控股有限公司 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點英屬維爾京羣島 | ||
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|
的數量 |
5. |
唯一投票權 8,182,154 (1) | |
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| ||
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 8,182,154 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,182,154 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 3.1% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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CO | ||
(1) 包括 (i) Epressup Limited持有的5,038,027股Z類普通股，以及 (ii) 博宇資本機會主基金持有的3,144,127股美國存託憑證。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為2.4％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及2020年4月9日私募中發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露發行人於2020年5月27日提供的表格6-K。
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CUSIP No.G10970112; 090040106 | |||
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舉報人姓名上述人員的 I.R.S. 身份證號碼（僅限實體）。 童曉夢 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) o (b) o | ||
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
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4. |
公民身份或組織地點香港 | ||
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的數量 |
5. |
唯一投票權 8,182,154 (1) | |
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6. |
共享投票權 -0- | ||
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7. |
Sole Dispositive Power 8,182,154 (1) | ||
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8. |
共享處置權力 -0- | ||
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9. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,182,154 (1) | ||
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10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）o | ||
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11. |
以行中的金額表示的類別百分比 (9) 3.1% (2) | ||
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12. |
舉報人類型（參見説明） | ||
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在 | ||
(1) 包括 (i) Epressup Limited持有的5,038,027股Z類普通股，以及 (ii) 博宇資本機會主基金持有的3,144,127股美國存託憑證。
(2) 該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。申報人的實益所有權佔發行人所有已發行股份的百分比為2.4％，這是根據總共347,435,651股已發行股票計算得出的，即截至2020年3月31日已發行85,364,814股Y類普通股和244,760,141股Z類普通股，以及截至2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股已披露在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格上。
10
第 1 項。
|
|
(a) |
發行人名稱 Bilibili Inc.（發行人） |
|
|
(b) |
發行人主要行政辦公室地址 |
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中華人民共和國上海市楊浦區政立路485號國正中心3號樓 |
第 2 項。
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(a) |
申報人姓名 | ||
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1. |
深度盈餘限量 | ||
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2. |
博宇資本基金三期，L.P. | ||
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3. |
博宇資本第三普通合夥人，L.P. | ||
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4. |
博宇資本第三普通合夥人有限公司 | ||
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5. |
博宇資本機會大師基金 | ||
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6. |
博宇資本投資管理有限公司 | ||
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7. |
博宇資本集團控股有限公司 | ||
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8. |
XYXY 控股有限公司 | ||
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9. |
童曉夢 | ||
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上述人員已同意根據第13d-1 (k) 條共同提交本聲明。該協議的副本作為申報人於2018年10月12日提交的附表13G的附錄1附後。
Edepent Sursuply Limited是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。Boyu Capital Fund III, L.P. 是一家根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業，持有深度盈餘有限公司100％的已發行股份。Boyu Capital General Partner III, L.P. 是一家根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業，是博宇資本三期基金的普通合夥人，L.P. Boyu Capital General Partner III, Ltd.（根據開曼羣島法律註冊的豁免公司）是博宇資本普通合夥人三的普通合夥人博宇資本普通合夥人III, Ltd. Boyu Capital Opportunitions主基金的100％已發行股份是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。Boyu Capital Investment Management Ltd. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，持有博宇資本機會主基金100％的有表決權的股份。博宇資本集團控股有限公司持有博宇資本投資管理有限公司 100% 的有表決權的股份。XYXY Holdings Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，是博宇資本集團控股有限公司的控股股東。童曉萌先生持有XYXY Holdings Ltd.100％的已發行股份。 | |||
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(b) |
主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地 |
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c/o Maples 企業服務有限公司，郵政信箱 309，大開曼島 Ugland House，KY1-1104，開曼羣島 |
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(c) |
公民身份 |
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第 2 (c) 項所要求的信息載於舉報人封面第 4 行，該封面以引用方式納入此處。 |
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(d) |
證券類別的標題 |
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Z類普通股，每股面值0.0001美元。 |
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發行人的美國存托股（ADS），每股代表一股Z類普通股，面值每股0.0001美元。 |
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(e) |
CUSIP 號碼 |
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CUSIP 編號 G10970112 已分配給發行人的 Z 類普通股，面值每股 0.0001 美元。CUSIP 編號為 090040106 已分配給發行人的美國存託憑證，每股代表一股 Z 類普通股。 |
第 3 項根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的聲明。
不適用。
第 4 項。所有權
封面第 5-11 項中包含的每位舉報人的信息以引用方式納入此處。
該類別的百分比是根據總共262,070,837股Z類普通股計算得出的，即截至2020年3月31日已發行244,760,141股Z類普通股和2020年4月9日私募發行的17,310,696股Z類普通股，每股均在發行人於2020年5月27日提供的6-K表格中披露。
第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人，請查看以下 x。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用。
第 7 項。收購母公司申報證券的子公司的識別和分類
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用。
第 9 項。集團解散通知
不適用。
第 10 項。認證
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
12
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 10 日
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深度盈餘有限公司 | |
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來自： |
/s/ Leong Chu Yong |
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姓名： |
樑柱勇 |
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標題： |
導演 |
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博宇資本三期基金，L.P. | |
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作者：博宇資本三級普通合夥人，L.P. | |
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作者：博宇資本第三普通合夥人有限公司 | |
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來自： |
/s/ Leong Chu Yong |
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姓名： |
樑柱勇 |
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標題： |
導演 |
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博宇資本三級普通合夥人，L.P. | |
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作者：博宇資本第三普通合夥人有限公司 | |
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來自： |
/s/ Leong Chu Yong |
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姓名： |
樑柱勇 |
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標題： |
導演 |
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博宇資本第三普通合夥人有限公司 | |
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來自： |
/s/ Leong Chu Yong |
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姓名： |
樑柱勇 |
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標題： |
導演 |
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經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 10 日
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博宇資本機會大師基金 | |
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來自： |
/s/ 霍文森 |
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姓名： |
霍文森 |
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標題： |
導演 |
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經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 10 日
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博宇資本投資管理有限公司 | |
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來自： |
/s/ 周奇 |
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姓名： |
周奇 |
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標題： |
導演 |
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博宇資本集團控股有限公司 | |
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來自： |
/s/ Leong Chu Yong |
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姓名： |
樑柱勇 |
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標題： |
導演 |
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XYXY 控股有限公司 | |
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來自： |
/s/ Leong Chu Yong |
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姓名： |
樑柱勇 |
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標題： |
導演 |
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經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 10 日
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童曉夢 | |
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簽名： |
/s/ 童曉夢 |
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