3652,173股普通股

我們將發行3652,173股特拉華州公司(以下簡稱“公司”)Enservco公司的普通股，每股面值0.005美元，這是一項承銷公開發行的堅定承諾。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“ENSV”。我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上的最後一次報道售價是2021年2月8日的每股2.75美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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我們已授予承銷商45天的選擇權，僅為彌補超額配售(如果有的話)，承銷商可以額外購買至多547,825股普通股。

我們普通股的股票預計將在2021年2月11日左右交付。

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獨家簿記管理人

AGP。

本招股説明書的日期為2021年2月8日。

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前， 您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，這些報告在此全文引用作為參考。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下每一種風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括合併財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

流動性和債務風險

我們有擔保的銀行債務將於2022年10月15日到期，必須償還或再融資，我們有金融契約，如果不履行或以其他方式免除，可能導致此類債務加速。

截至2020年12月31日，我們與東西銀行的信貸安排下有1910萬美元，其中包括在信貸安排剩餘期限內未來應支付的140萬美元利息。根據最近由第六修正案修訂的信貸安排的條款，在2022年10月15日到期之前不需要支付本金，利息固定在8.25%。截至2020年12月31日，我們在信貸安排下的可獲得性約為30萬美元。雖然我們打算利用此次發行所得的300萬美元來部分償還此類債務，但可以保證，我們可以對此類債務的任何剩餘餘額進行再融資，或者以我們可以接受的條款進行再融資。

此外，根據修訂後的2017年信貸協議，我們必須遵守某些金融契約，包括在2021年4月15日及其後每個月底維持不少於300萬美元的流動資金，該契約將在我們償還與東西銀行的300萬美元未償還貸款餘額後終止。此外，第六修正案規定，從2021年3月31日開始，以及此後每個月底，我們必須獲得後續三個月期間預計毛收入的至少70%。如果我們無法維持該公約或其他公約，並且不能從東西西岸獲得豁免，我們就會在我們的擔保信貸安排下違約，該貸款安排為這些貸款人提供一定的補救措施，包括加快這類債務的償還速度。

我們支付債務的利息和本金以及履行其他義務的能力將取決於我們提高設備利用率的能力，而設備利用率受天氣和客户鑽探活動的影響很大。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的資本將足以滿足我們未來的流動性需求。在沒有足夠的運營現金和其他可用的資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性限制。如果我們無法在到期時償還債務或再融資，或無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不縮減運營，這將對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款，通過債務或股權融資籌集資金，或者我們能夠及時或完全以公平市場價值完成資產或業務的處置。

我們目前的經營環境非常艱難。

我們面臨着非常艱難的經營環境，勘探和生產公司大幅削減鑽探和完井計劃，並對我們施加巨大壓力，要求我們降低所提供服務的價格。由於我們缺乏資金，我們可能被迫削減部分或所有地點的業務，這將對我們的收入和持續經營的能力產生實質性的不利影響。

我們履行債務和降低債務水平的能力取決於我們未來的表現，截至2020年12月，與去年同期相比，我們在2020年的所有四個季度的收入都大幅下降。因此，在不進行實質性債務重組和/或額外融資(無論是債務還是股本)的情況下，我們償還債務的能力極其有限，我們不能保證這些融資將會發生。此外，由於這些糟糕的經營業績，我們預計在2021年剩餘時間裏，我們將需要運營資本來滿足預期的現金需求。

總體經濟狀況、天氣、石油和天然氣價格以及金融、商業和其他因素會影響我們的運營和未來的業績。2019年第四季度，我們的服務需求大幅下滑，並持續到2020年。這些因素中有許多是我們無法控制的。如果我們手頭沒有足夠的資金來償還到期的債務，我們可能會被要求向貸款人尋求豁免或修訂，為我們的債務進行再融資，產生額外的債務，出售資產或出售額外的普通股。我們可能無法以我們可以接受的條款完成此類交易，或者根本無法完成。如果我們不能獲得足夠的資金來償還我們的債務，或不能成功地採取任何這些行動，可能會導致我們的債務違約，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的審計師和管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務活動的連續性以及正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了770萬美元的淨虧損，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們分別錄得840萬美元和120萬美元的淨收益，其中包括我們在2020年第三季度錄得的1190萬美元的債務重組收益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的運營淨虧損分別為300萬美元和920萬美元。截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為450萬美元，比我們300萬美元的流動資產總額高出150萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們經歷了收入下降，流動性非常有限，預計近期運營現金流為負，並遭受運營的經常性虧損。

我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們在2017年信貸協議於2022年10月15日到期之前償還和/或再融資的能力，從而進一步籌集資本，以及我們進一步降低成本的能力，這一點無法得到保證。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去，以及我們是否會在正常業務過程中以財務報表中所述的金額變現我們的資產和清償我們的負債。鑑於我們目前的財政狀況，我們可能需要接受我們所尋求的交易的苛刻條款。雖然我們預期我們最近根據第六修正案延長2017信貸協議到期日，再加上收到本次發售所得款項淨額及Cross River Partners根據Cross River轉換協議轉換我們的次級債務所得款項淨額，並視情況而定，但我們已斷定本公司有足夠的流動資金繼續經營下去。如果我們不能產生所需的資金來支付我們持續的費用，我們可能會被迫停止運營或尋求破產保護，在這種情況下，我們的股東可能會失去他們的全部投資。

我們可能不得不償還根據CARE法案的Paycheck Protection Program發放給我們的部分或全部貸款。

2020年4月10日，我們與東西銀行簽訂了一張期票(“票據”)，根據CARE法案下的購買力平價(PPP)，我們提供了190萬美元的無擔保貸款。該批債券的年期為2年，年利率為1%。付款將從票據日期起推遲六個月，我們可以在60天后申請全部或部分票據的寬恕。根據購買力平價條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款利息支付、租金和公用事業，則可以免除票據或其中的一部分。我們相信，我們將所有收益都用於資格賽費用。本説明的條款，包括資格和寬恕，可能會受到SBA通過的法規和指導中的進一步要求。

筆記的寬恕將根據CARE法案和適用條例的規定來決定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。本公司已根據小企業管理局發佈的指導意見完成了可減免金額的計算，並於2020年11月9日向東西銀行提交了貸款減免申請。截至本招股説明書的日期，我們尚未收到確認該票據將被全部原諒的確認書。我們不能保證我們將能夠獲得全部或部分筆記的寬恕，我們不能保證我們將能夠獲得全部或部分筆記的寬恕。

運營相關風險

雖然我們的增長戰略包括尋求收購其他油田服務公司，但我們未來在識別、進行和整合業務或資產收購(如果有的話)方面可能不會成功。

我們預計，我們增長戰略的一個組成部分可能是對業務或資產進行地理上的集中收購，旨在加強我們的存在，並擴大在選定地區市場提供的服務。這一戰略的實施可能會受到信貸市場持續波動和不確定性的限制，這可能會極大地限制用於此類收購的資金。我們在收購交易中使用普通股的能力可能會受到我們普通股價格波動的不利影響。

除了有限的資金可獲得性，這一戰略的成功還將取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，並就可接受的財務和其他條款進行談判。我們不能保證我們能做到這一點。收購的成功還取決於我們在收購前進行充分盡職調查的能力，以及收購完成後整合收購的能力。雖然我們打算投入大量資源以確保我們進行全面的盡職調查，但不能保證與收購相關的所有潛在風險和責任都會被識別出來。同樣，雖然我們希望投入大量資源，包括管理時間和精力，將被收購的業務整合到我們的業務中，但不能保證我們將成功整合這些業務。尤其重要的是，我們能夠留住收購業務的關鍵人員及其客户基礎。關鍵人員或客户的流失可能會對任何被收購業務的未來經營業績產生負面影響。

我們的業務受到季節性天氣條件的嚴重影響。

我們的業務，特別是裂解供暖和熱油服務，受到天氣條件和温度的影響。冬季反常的温暖天氣減少了對供暖服務的需求，並導致運營成本佔收入的比例上升，這是因為在這些需求低迷的時期需要留住設備運營商。管理層齊心協力，通過利用其他業務部門的運營商、減少工時，以及在某些情況下利用季節性裁員，在這些需求低迷的時期降低成本。

此外，在冬季，我們的客户可能會延誤運營，或者我們可能無法在大雪、冰雪或大雨期間在不同地點之間操作或移動我們的設備，而在春季，一些地區由於春季解凍造成的泥濘條件而實施運輸限制。

我們可能無法實施提價，最近不得不降低我們核心服務的現有價格。

我們定期尋求提高服務價格，以抵消不斷上升的成本，增加收入。我們經營的行業競爭非常激烈，因此，我們在提高或維持現有價格方面並不總是成功的。此外，在市場需求增加期間，可能會有大量新設備進入市場，這也會給我們的服務定價帶來壓力。即使我們能夠提高價格，我們也可能無法以足以抵消成本上升的速度這樣做。此外，我們可能無法在不對我們的活動水平產生負面影響的情況下成功提高價格。如果我們無法維持價格或提高服務價格以抵消成本上升的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。最近，由於資本支出大幅減少，對油田服務的需求大幅下降，我們被迫降低壓裂取暖價格，以獲得新業務和現有業務，這將導致我們的利潤率下降，運營收入減少。我們預計，如果石油和天然氣價格持續走低，價格壓力將影響我們的其他服務線。

我們經營的是一個資本密集型行業。我們可能無法為未來業務的增長或未來的收購提供資金。

我們的業務活動需要大量的資本支出。如果我們現有信貸安排下的經營活動和借款的現金流不足以為我們的資本支出預算提供資金，我們將被要求減少這些支出，或者通過發行新的債務或股票為這些支出提供資金。

我們是否有能力在任何時候籌集新的債務或股本，或為我們的債務進行再融資或重組，除了其他因素外，還取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。此外，現有或未來債務或股權工具的條款可能會進一步限制我們的業務運營。無法為未來的增長提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力成本增加或無法獲得熟練工人可能會損害我們的運營。

我們行業的公司，包括我們在內，都依賴於可用的熟練工人。我們與其他油田服務企業和其他僱主競爭，以吸引和留住具有所需技術技能和經驗的合格人員，為我們的客户提供最高質量的服務。我們還必須遵守公平勞動標準法案，該法案規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項，可能會增加我們的勞動力成本或使我們對員工承擔責任。技術工人短缺或其他普遍的通脹壓力，或適用的法律和法規的變化，可能會使我們更難吸引和留住技術人員，並可能要求我們提高工資和福利待遇。未來勞動力成本可能會增加，或者當需求和價格下降時，我們可能無法降低工資，這樣的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們經歷了很高的員工流失率。更換或增加員工時遇到的任何困難都可能對我們的業務產生不利影響。

我們認為，我們行業的高流失率歸因於油田服務工作的性質，這是一項體力要求很高的户外工作，以及我們某些細分市場的季節性。因此，工人可能會選擇在工作環境較理想的地方工作，而他們的工資水平與我們的相若。員工可能無法或沒有意願通勤到我們的設施和工作地點，以及來自競爭對手或其他行業對員工的競爭，這些因素可能會對我們吸引和留住熟練工人的能力產生負面影響。我們可能無法招聘、培訓和挽留足夠數量的工人來取代即將離職的工人。如果不能維持足夠的勞動力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於原油和天然氣行業的國內(美國)支出，這些行業在2019年和2020年遭受了顯著的價格波動，這種波動可能會繼續下去；我們的業務一直受到，未來也可能受到我們無法控制的行業和金融市場狀況的不利影響。

我們依賴於我們的客户在美國勘探、開發和生產原油和天然氣的運營和資本支出的能力和意願。客户對未來原油和天然氣價格的預期，以及可用於運營和資本支出的資本，可能會導致他們削減支出，從而減少對我們服務和設備的需求。2019年和2020年石油和天然氣價格的大幅下跌導致整個行業的資本支出和鑽探項目大幅下降。由於石油和天然氣價格下跌，許多勘探和生產公司已經並預計會不時大幅減少鑽探和完井計劃，並要求服務提供商做出定價讓步。

行業狀況，特別是原油和天然氣的市場價格，受到許多我們無法控制的國內和全球因素的影響，例如石油和天然氣的供求情況，受幾個我們無法控制的因素影響的國內和世界經濟狀況，天氣狀況，石油和天然氣生產國的政治不穩定，以及人們認為的經濟狀況。石油和天然氣行業的波動及其對大宗商品價格以及勘探和生產活動的影響可能會對我們許多客户的鑽探和活動水平產生不利影響。如果價格下跌導致我們市場區域的勘探和開發活動減少，持續一段時間內勘探和開發活動的減少將對我們的業務產生負面的長期影響。石油和天然氣價格連續幾個月處於低位，通常會導致我們的客户面臨更大的壓力，要求他們做出額外的定價讓步，並影響我們與主要銀行的借款安排。不能保證我們向客户收取的價格會恢復到以前的水平。

由於對氣候變化的感知影響，美國經濟也面臨着巨大的政治壓力，要求其減少對原油和天然氣的依賴。此外，在我們的某些服務區，特別是在科羅拉多州，已經做出了重大的政治和監管努力，以減少或取消水力壓裂作業。科羅拉多州立法機構最近頒佈了一項法案，可能會大大限制科羅拉多州的石油和天然氣鑽探，從而對我們的收入產生負面影響。這些活動可能會降低油氣投資和生產的吸引力。

更高的石油和天然氣價格並不一定會導致鑽探活動的增加，因為我們的客户對未來價格的預期也會推動對生產、維護和完井服務的需求。石油和天然氣價格，以及對我們服務的需求，也取決於我們無法控制的其他因素，包括以下因素：

國內和全球經濟和政治環境的持續波動和不確定性導致油田服務行業經歷了需求波動。雖然我們的管理層普遍對北美陸上石油和天然氣行業的長期持續發展持樂觀態度，但有幾個政治和經濟壓力對現有油井的生產經濟性、未來的鑽井作業以及銀行和投資者向石油和天然氣行業參與者提供資本的意願產生了負面影響。我們相信，這些開支的削減將繼續減少鑽井項目以及在油井服務上的可自由支配支出，並將繼續導致對我們服務的需求、我們可以收取的費率和設備利用率的下降。此外，我們的某些客户可能無法向供應商付款，包括我們在內。這些情況或事件中的任何一種都會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們管理層的關鍵成員，任何高管或關鍵人員的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們在很大程度上依賴於我們某些行政官員的服務。我們執行主席裏奇·墨菲(Rich Murphy)或總裁兼首席財務官瑪喬裏·哈格雷夫(Marjorie HarGrave)失去服務可能會擾亂我們的運營。雖然我們已經與哈格雷夫女士簽訂了僱傭協議，其中包括競業禁止和保密條款，但我們可能無法執行僱傭協議中的競業禁止和/或保密條款。

我們依賴於幾個重要客户，失去一個或多個重要客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。

截至2020年9月30日，我們最大的五個客户分別佔我們2019年和2018年年收入總額的35%和39%，佔我們今年迄今總收入的42%。這些客户中的任何一個的流失或任何此類客户的需求持續下降都可能導致收入的大幅損失，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們相信，如果我們失去任何重要客户，我們的設備可能會在當前的市場環境下重新部署，但在設備重新部署之前，這種損失可能會對我們的業務產生不利影響。我們相信，我們的服務市場是足夠多元化的，不依賴於任何一個客户或幾個大客户。

對我們大部分服務的需求在很大程度上取決於國內石油和天然氣行業的支出水平。我們對客户的資本支出沒有影響。持續的經濟波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，油價經歷了顯著的波動。到目前為止，2019年和2020年原油和天然氣價格與前幾年相比大幅下降。此外，(I)新冠肺炎導致原油需求減少，(Ii)近期有關歐佩克和俄羅斯的事件導致沙特阿拉伯大幅打折其原油價格，以及沙特和俄羅斯大幅增加石油供應，這些都給石油和天然氣市場帶來了沉重壓力。(Ii)最近發生的有關歐佩克和俄羅斯的事件導致沙特原油價格大幅打折，以及沙特和俄羅斯大幅增加石油供應，這些都給石油和天然氣市場帶來了沉重壓力。這些行動導致油價顯著疲軟，隨之而來的是勘探和生產公司資本和運營預算的減少。價格的持續大幅下跌歷來導致我們的許多客户減少或推遲他們的石油和天然氣勘探和生產支出，從而導致對我們服務的需求減少，並對我們的服務和產品價格施加下行壓力。

此外，石油和天然氣價格上漲的環境可能會導致勘探和生產石油和天然氣的成本增加。雖然在國內油氣行業增加壓裂增產措施在一定程度上降低了石油和天然氣生產的總體成本，但鑽機、管道、其他設備、流體和油田服務的價格以及我們這樣的公司提供這些服務的成本，總體上隨着石油和天然氣價格的上漲而上升。如上所述，我們的客户在石油和天然氣價格較低時期的現金流減少，以及勘探和生產石油和天然氣的成本增加，可能會對我們一些客户的財務狀況產生重大不利影響。這可能導致項目修改、延遲或取消、一般業務中斷以及拖欠我們的款項延遲或不支付，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營可能會受到最近的新冠肺炎或其他類似疫情的不利影響.

由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續受到延誤或中斷和臨時暫停的影響。此外，我們的財政狀況和經營業績一直並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情爆發的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。例如，冠狀病毒或其他傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響我們的經營業績。此外，新冠肺炎的影響和對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，因此它可能在多大程度上對我們的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。任何影響都將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為遏制它或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績產生不利影響，儘管新冠肺炎的影響已經對我們的經營業績產生了負面影響。

總體經濟、商業或行業狀況的下降可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

對全球經濟狀況、大流行性疾病的威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸可獲得性和成本、美國抵押貸款市場和美國房地產市場下滑的擔憂，增加了經濟不確定性，降低了對全球經濟的預期。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動，商業和消費者信心的下降，以及失業的增加，都導致了經濟放緩和經濟衰退。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化，對石油產品的需求可能會減少，這可能會影響我們出售石油、天然氣和天然氣液體的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

環境合規成本和負債可能會減少我們的收益和可用於運營的現金。

我們在環保、進口和使用有害物質方面的法律和法規越來越嚴格，包括有關空氣排放、水排放和廢物管理的法律和法規。政府當局有權強制遵守他們的規定，違反規定的人將受到罰款、禁令或兩者兼而有之的處罰。我們為遵守環境法律和法規而招致並預計將繼續招致資本和運營成本。這些法律法規的技術要求越來越複雜、越來越嚴格、執行成本越來越高。這些法律可能規定對自然資源的損害或對公眾健康和安全的威脅的“嚴格責任”。嚴格責任可以使當事人承擔損害賠償責任，而不考慮當事人的疏忽或過錯。一些環境法規定了對有害物質泄漏和排放進行補救的連帶嚴格責任。

我們在運營中使用危險物質和運輸危險廢物。因此，我們可能會承擔與調查和清理受污染財產有關的潛在重大責任，以及聲稱因接觸或釋放危險物質而造成人身傷害或財產損失的索賠。此外，更嚴格地執行現有法律和法規、新的法律和法規、發現以前未知的污染或實施新的或增加的要求可能需要我們招致成本和罰款，或者成為可能減少其收益和可用於運營的現金的新的或增加的負債的基礎。我們相信，我們目前遵守了環境法律法規。

油井服務行業內的激烈競爭可能會對我們營銷我們的服務的能力產生不利影響。

油井服務行業競爭激烈。它包括許多能夠在本地市場有效競爭的小公司，以及幾家擁有比我們大得多的財政和其他資源的大公司。我們規模較大的競爭對手擁有更大的資源，這使得這些競爭對手能夠比我們更有效地競爭。我們的小型競爭對手或許能夠更快地對市場狀況做出反應。在某個時間點上，可用的設備數量可能會超過需求，這可能會導致激烈的價格競爭。

我們可能會受到法律訴訟的不利結果的影響，比如被發現侵犯了知識產權。

與其他從事壓裂熱水服務業務的公司一樣，我們在提供服務時需要遵循一定的程序和做法。2016年，我們獲得了與壓裂水加熱工藝的一個方面相關的第一項專利，2017年，又獲得了第二項專利。我們還有其他專利申請待定，涉及我們加熱壓裂水過程中使用的其他程序。我們知道，一家無關的公司已經獲得了四項專利，部分涉及一種壓裂水加熱工藝。

我們的經營受到固有風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。這些風險可能是自保的，也可能不是我們保單所涵蓋的全部險別，但在未承保的範圍內，則由我們自行承保。

我們的運營受到石油和天然氣行業固有風險的影響，例如但不限於事故、井噴、爆炸、火災和漏油。這些情況可能會導致：

重大事件或不利索賠的發生超出了我們維持的或不在保險範圍內的保險範圍，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，油井服務行業可能會發生石油和天然氣產量損失以及地層損害的索賠。在使用我們的設備和服務的地方發生災難性事件引起的訴訟可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被點名為被告。

對於這些危險，我們維持我們認為是業內慣例的保險範圍。此外，2015年6月，根據我們的員工團體醫療計劃，我們為每位參與者提供了首筆50,000美元的自我保險。然而，我們並沒有為所有可預見的風險投保，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本很高。如果發生未完全投保的事故，或保險公司未能履行其保險義務，可能會給我們造成重大損失。此外，我們未來可能無法以合理的費率維持足夠的保險。保險可能無法覆蓋我們所承受的任何或所有風險，或者即使有保險，也可能是不夠的，或者保險費或其他成本可能在未來大幅上升，從而使此類保險變得昂貴得令人望而卻步。很可能，在我們的保險續期中，我們的保費和免賠額將會更高，某些保險範圍要麼將無法獲得，要麼將比最近的過去貴得多。此外，我們的保險是有承保範圍限制的，有些保單不包括環境污染造成的損害。

遵守氣候變化立法或倡議可能會對我們的業務產生負面影響。

美國國會已經考慮立法強制減少温室氣體排放，某些州已經實施或可能正在實施類似的立法。此外，美國最高法院在其裁決中認為，二氧化碳可以作為一種“空氣污染物”根據“清潔空氣法”進行監管，即使美國國會不通過有關排放的新立法，這也可能導致未來的監管。目前，無法預測有關温室氣體排放的立法或新的聯邦或州政府指令會如何影響我們的業務；但是，任何此類未來的法律或法規都可能要求我們或我們的客户投入大量潛在的資本或其他資源來遵守此類法規。這些支出可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

反水力壓裂倡議和修訂適用的州法規可能會對我們的業務產生不利影響。

一些州(包括科羅拉多州)和某些市政當局已經或正在考慮監管水力壓裂，如果完成，可能會影響我們的某些業務。不能保證，如果在更大範圍內採取這些行動，可能不會對我們的業務運營和收入產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制，並可能導致未來税負增加。

1986年修訂後的“國税法”第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷“所有權變更”的公司利用其淨營業虧損結轉(“NOL”)和所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間內，擁有公司5%或以上股票的股東(直接或間接)對公司股票50%以上所有權的任何變更，或因公司新發行股票而發生的任何變更。“所有權變更”通常被定義為股東(直接或間接)持有公司股票5%或以上的股東在三年滾動期間內對公司股票的所有權發生的任何變更。如果發生所有權變更，第382條一般對所有權變更前淨營業虧損或NOL、抵免和某些其他税收屬性的使用施加年度限制，以抵消所有權變更後賺取的應税收入。年度限額等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。這一年度限制可能會進行調整，以反映前幾年未使用的任何年度限制和當年某些公認的內在收益。此外，第383條一般限制所有權變更後任何年度可通過所有權變更前税收抵免結轉減少的納税義務金額。如果我們經歷了“所有權變更”，如果我們在所有權變更後產生應税收入，這可能會導致我們承擔更多的美國聯邦所得税負擔。對NOL和其他税收屬性的使用限制也可能增加我們的州税收負擔。我們的税收屬性的使用也將受到限制，因為我們在未來的納税期間不會產生正的應税收入。由於這些限制，我們可能無法抵銷未來的應税收入(如果有的話)。, 在這樣的NOL到期之前與NOL進行合作。因此，這些限制可能會增加我們的聯邦和州所得税負擔。

截至2020年9月30日，美國聯邦NOL約為2970萬美元，州NOL約為1200萬美元。

替代能源技術的改進或新發現可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的運營依賴於對石油和二手石油的需求，替代能源技術(如風能、太陽能、地熱、燃料電池和生物燃料)的任何改進或新發現都會增加替代能源的使用，減少對石油、天然氣以及石油和天然氣相關產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由於可再生燃料的進步，競爭可能會減少對我們產品的需求，並對我們的盈利能力產生負面影響。

以石油為基礎的產品和生產方法的替代品正在不斷開發中。例如，許多汽車、工業和發電製造商正在開發使用燃料電池或清潔燃燒氣體燃料的替代清潔電力系統，這些系統可能會解決全球能源成本不斷上升、石油儲備的長期可獲得性和環境問題，如果成功，可能會降低對石油和天然氣的需求。如果這些非石油產品和石油替代品繼續擴大並獲得廣泛接受，導致對石油和天然氣的總體需求下降，可能會對我們的業務和我們的資產價值產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

在可預見的未來，我們沒有計劃為我們的普通股支付股息。股東不得在不出售股份的情況下獲得資金。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，用於償還債務和為擴大業務提供資金。我們未來的股息政策由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。此外，我們已經與我們的主要貸款人東西銀行達成協議，在我們對東西銀行的債務全額償還之前，我們不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，股東投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，導致優先股的發行條款對我們普通股的持有者產生不利影響。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多10,000,000股優先股，截至本招股説明書發佈之日，尚未發行和發行任何優先股。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，包括投票權。如果我們的董事會導致發行優先股，我們普通股持有人的權利很可能從屬於優先股持有人的權利，因此可能會受到不利影響。我們的董事會有能力決定優先股的條款並促使其發行，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供了令人滿意的靈活性，這可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行普通股。我們董事會發行的優先股可能包括投票權或超級投票權，這可能會將公司的控制權轉移到優先股持有人手中。優先股還可能以低於我們普通股市場價格的價格轉換為我們普通股的股票，這可能會對我們普通股的市場產生負面影響。此外，在公司清算的情況下，優先股將享有優先權，這意味着優先股持有人將有權在我們普通股持有人收到任何清算資產分配之前，獲得公司在清算中分配的淨資產。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能都會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。我們的股價波動可能會受到許多因素的影響，包括本節和本招股説明書中其他地方列出的因素，以及通過引用納入本文的文件和報告。其中許多波動因素都超出了我們的控制範圍。可能影響我們普通股市場價格的其他因素包括：

此外，美國證券市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動往往與這些市場公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，市場波動和廣闊的市場、經濟和行業因素都可能對我們普通股的價格產生負面影響。我們普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對我們利用普通股進行收購的能力產生負面影響。此外，如果由於我們的普通股價格波動或其他原因，我們成為證券集體訴訟的對象，可能會導致大量成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

如果我們選擇籌集股本來滿足我們的流動性需求，或者為一筆戰略交易提供資金，我們現有的股東將遭遇稀釋。

作為我們戰略的一部分，我們可能希望籌集資本和/或利用我們的普通股來實現戰略性業務交易。無論採取哪種行動，我們都可能需要發行股本(或債務)證券，這將導致我們現有股東的股權被稀釋。雖然我們會盡量減低未來任何集資活動或商業交易所造成的攤薄影響，但我們不能保證能夠做到這一點。如果我們成功地籌集到額外的營運資金，我們可能不得不以低於我們普通股當時市場價格的價格發行額外的普通股。

如果我們無法維持在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

我們正在繼續尋求重新遵守某些紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國”)的上市要求。2019年11月，我們收到紐約證交所美國人的通知，稱我們不符合繼續上市的最低股價標準，也不符合最低股東權益標準。此後不久，我們向紐約證券交易所提供了一份合規計劃，該計劃考慮了我們為實現股東權益要求而提出的債務和額外股本的組合，並在2020年11月進行了反向股票拆分，交換比例為15：1(1：15)，以尋求達到最低股價標準。

我們已經不斷更新我們與紐約證券交易所美國證券交易所的合規計劃，我們的普通股繼續上市，同時我們尋求重新遵守股東權益要求。目前還不確定我們需要多長時間才能達到上述要求，紐約證交所美國人可能會決定在此期間將我們的普通股退市。

如果我們的普通股被摘牌，我們將被迫將我們的普通股在場外交易市場或其他報價媒介上市，這取決於我們是否有能力滿足他們的具體要求。在這種情況下，我們可能會失去部分或全部機構投資者的興趣和支持，此外，在場外市場出售我們的普通股將更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少。這些因素還可能導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。最後，由於場外公司價格較低對經紀交易商施加了額外的監管負擔，退市可能會阻礙經紀交易商進行我們股票的交易，進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能會對我們普通股的交易價格、流動性、價值和可銷售性產生實質性的不利影響。

如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)被除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會(SEC)通過了相關規定，將細價股定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但有某些例外，例如在全國證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則將對經紀自營商施加額外的銷售慣例要求和負擔(某些例外情況除外)，並可能阻礙經紀自營商進行我們股票的交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。

這些因素可能會對我們股票的交易價格、流動性、價值和可銷售性產生實質性的不利影響。

一般公司風險

我們目前的主要股東擁有我們有表決權的股票的很大比例，這使得他們基本上可以控制所有需要股東批准的事項。

我們的首席執行官和執行主席以及其他董事會成員目前擁有我們已發行普通股的29%。這種投票權的集中可能會產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東實現比他們的普通股當時的市場價格更高的溢價。

我們憲章文件中的條款可能會阻止或推遲控制權的變更或收購。

我們的附例就提名董事作出若干規定，禁止股東提名候選人在任何週年大會上參選。根據公司章程第2.12節的規定，提名必須在預定的年度會議之前很久提交給公司，通知必須包括該節規定的具體信息。本公司相信，該條文向董事會提供有關被提名人的合理通知，但它可能會妨礙股東在不熟悉提名程序的會議上提名股東，因此可能會阻止或延遲控制權的變更或收購。

雖然特拉華州一般公司法包括第112條，其中規定特拉華州公司的章程可以要求公司在其委託書中包括股東提交的一名或多名被提名者，以及董事會提名的個人，但公司的章程沒有這樣規定。因此，如果任何股東希望提名候選人進入董事會，提名人將不得不承擔通常與代理權競爭相關的所有費用。

對高級管理人員和董事的賠償可能會導致意想不到的費用。

特拉華州公司法、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，以及公司與某些個人之間的賠償協議規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方所產生的律師費和其他費用，可以得到賠償。我們還將為我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人承擔訴訟費用，只要這些人承諾在最終確定任何此等人員無權獲得賠償的情況下償還這些費用。這一賠償政策可能會導致我們的大量支出，我們可能無法收回，並可能將資金從我們的業務和產品(如果有的話)中轉移出去。

根據1934年法案和《紐約證券交易所美國人法案》，我們有重大義務。

由於我們是一家根據1934年證券交易法提交報告的上市公司，我們受到更嚴格的監管審查和廣泛而複雜的監管。美國證券交易委員會(“SEC”)有權審查我們的報告、新聞稿和其他公開文件的準確性和完整性。此外，我們對建立和維護財務會計控制以及賬簿和記錄的準確性和完整性都有廣泛的要求。除了美國證券交易委員會的監管外，我們還必須遵守紐約證券交易所的美國規則。紐約證券交易所美國規則包含有關公司治理、與股東溝通以及各種其他事項的要求。

我們的行動受到網絡攻擊 可能會對我們的業務、合併的運營結果和合並的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務越來越依賴數字技術和服務。我們將這些技術用於內部目的，包括數據存儲、處理和傳輸，以及我們與客户和供應商的互動。數字技術容易受到網絡攻擊的風險。如果我們防範網絡安全風險的系統被證明是不夠的，我們可能會受到以下方面的不利影響：知識產權、專有或機密信息或客户、供應商或員工數據的丟失或損壞；我們的業務運營中斷；以及預防、響應或緩解網絡安全攻擊所需的成本增加。這些風險可能損害我們的聲譽以及我們與客户、供應商、員工和其他第三方的關係，並可能導致對我們的索賠。這些風險可能會對我們的業務、合併的經營結果和合並的財務狀況產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的普通股下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於償還部分未償債務和營運資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果我們的股票價格在上市後出現波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到本招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素的廣泛波動的影響，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

此次發售的購買者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價格大大高於我們普通股每股流通股的有形賬面淨值。在此次發行中，普通股的購買者將在賬面價值的基礎上立即經歷大幅稀釋。於按每股普通股2.30美元之公開發售價格出售3,652,173股本公司普通股後，在扣除估計發售佣金及吾等應付之開支後，以及在實施轉換Cross River Partners根據Cross River轉換協議持有之約131萬美元次級債務後，閣下將立即攤薄每股0.96美元，即本次發售後經調整之每股有形賬面淨值與每股公開發售價格之間之差額。上述攤薄數字還假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。如果行使購買普通股的已發行股票期權和認股權證，將會進一步稀釋。請參見“稀釋”。

如果增發股本以籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關，你的所有權可能會被稀釋。

除了此次發行的股票外，我們還可能尋求通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多1億股普通股和1000萬股優先股。未來發行普通股或優先股將減少你對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都有優先於普通股的權利、優先權和特權。這些權利、優惠和特權可能包括，除其他外，在宣佈或向我們普通股持有者支付股息或其他分配或規定優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，轉換的速度或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋效應。

有關前瞻性陳述的注意事項

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括在本文引用的文件中作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙，以及這些術語和其他類似術語的否定意義來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素”中描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險和不確定因素時有出現，不可能預測所有的風險和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對本招股説明書中包含的前瞻性陳述，僅在本招股説明書發佈之日發表。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約760萬美元的淨收益(如果承銷商有權購買額外的普通股，則淨收益約為880萬美元)。

我們打算將淨收益用於(I)償還大約300萬美元的信貸安排；以及(Ii)用於營運資金。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。未立即用於上述概述用途的淨髮售收益將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，等待其使用。

2017年8月10日，我們與東西銀行簽訂了2017年信貸協議，該協議不時進行修訂，包括根據2020年9月23日的第五修正案和20210年2月1日的第六修正案。修訂後的2017年信貸協議管理信貸安排。信貸協議規定提供1700萬美元的設備定期貸款和一支左輪手槍，為我們提供最高1.0美元的信貸額度。在2022年10月15日到期之前不需要支付本金，利息固定在8.25%。利息金額的前5.25%是按月支付的欠款，其餘3.00%應計入貸款餘額，並在到期日與所有剩餘未償還本金一起到期。信貸安排的未使用信貸額度費用為每年0.5%乘以總可獲得性超過信貸安排每月平均餘額的金額，每月應支付欠款。信貸安排以我們幾乎所有的資產為抵押，並受金融契約的約束。根據修訂後的2017年信貸協議，我們必須遵守流動性契約和最低毛收入要求等。流動性契約要求我們在2021年4月15日之前保持最低300萬美元的流動性，此後每個月結束，但前提是我們在償還300萬美元的信貸安排時將免除流動性契約。最低毛收入要求要求，從2021年3月31日開始的每個月底，我們至少獲得後三個月預計毛收入的70%。我們還被限制在貸款未償還的任何會計年度的資本支出上限為120萬美元，這取決於我們是否有能力將未使用的資本支出津貼結轉到未來的會計年度。

截至2020年9月30日，我們在信貸安排下的未償還本金貸款餘額約為1730萬美元，加權平均利率為每年8.25%。截至2020年9月30日，根據修訂後的2017年信貸協議，我們的可獲得性約為70萬美元。截至2020年9月30日的信貸安排餘額為1890萬美元，其中包括根據ASC 470-60，債務人的問題債務重組，在信貸安排剩餘期限內到期的180萬美元的未來應付利息。

股利政策

在過去兩個會計年度到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金紅利，我們預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付我們的普通股紅利。支付股息(如果有的話)由我們的董事會全權決定，除其他因素外，將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況。

關於未來股息支付的決定將取決於收入和現金需求。然而，在與我們的主要貸款人東-西銀行的協議中，該公司表示，在其對東-西銀行的義務得到履行之前，它不會向其普通股支付任何現金股息。此外，只要公司有任何收益，它可能會保留收益來償還債務，或者擴大公司業務，而不是用這些收益來支付股息。

大寫

下表列出了截至2020年9月30日的現金和現金等價物、長期負債總額和資本化情況：

您應閲讀此資本化表以及“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的合併財務報表以及在本招股説明書中其他地方出現的或通過引用併入本招股説明書中的相關注釋。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2020年9月30日的4665,679股已發行普通股，並不生效：

截至2020年9月30日的所有股票和每股信息都已調整，以使我們的15股1股反向股票拆分從2020年11月20日起生效。

稀釋

此次發行普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值從公開發行價稀釋。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發行之後支付的每股金額與每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為300萬美元，或每股已發行和已發行普通股0.64美元(調整後使我們於2020年11月20日進行的15股1股反向股票拆分生效)。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產的價值減去我們的總負債額，除以我們普通股的已發行和流通股數量。

攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與發售後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。於本次發售中以每股2.30美元的公開發行價出售3,652,173股普通股，並扣除承銷佣金及吾等應支付的估計發售開支後，但不會就2020年9月30日之後吾等有形賬面淨值的任何其他變動作出調整，並使根據Cross River轉換協議持有的約131萬美元次級債務轉換後，將於本次發售結束時發行的601,674股普通股正式生效(但根據將向Cross River Partners發行的與此類轉換相關的認股權證的行使)，我們的預計有形賬面淨值將為每股1.34美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.70美元，而以公開發行價購買股票的新投資者將立即稀釋每股0.96美元。

攤薄數字假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。下表説明瞭這種每股攤薄(截至2020年9月30日的每股金額已進行調整，以反映我們在2020年11月20日發生的15股1股反向股票拆分)：

如果承銷商全面行使其全部購買547,825股額外股票的選擇權，在實施此次發售和Cross River Partners轉換次級債務後，我們普通股每股的預計有形賬面淨值將約為每股1.37美元，此次發售中向投資者稀釋的每股有形賬面淨值將約為每股普通股0.93美元。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2020年9月30日的4665,679股已發行普通股，並不生效：

截至2020年9月30日的所有股票和每股信息都已調整，以使我們的15股1股反向股票拆分從2020年11月20日起生效。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關“股本説明”一節所述事項的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括1.1億股股本，每股面值0.005美元，其中：

截至2021年2月1日，已發行普通股1億股，其中流通股6617274股，庫存股6907股。截至2021年2月1日，沒有優先股流通股。除紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行額外的股本股份。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在公司註冊證書內並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。在年度會議上選出接替任期屆滿的董事的每一位繼任者的任期為一年，至下一屆股東年會之日止，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格為止。董事須在每次年度股東大會上以多數票選出。董事提名人數超過應選董事人數的，應當以多數票選舉董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

全額支付和免税

普通股的所有流通股均已繳足股款且無需評估，在此提供的股票在發行時將是全額繳足且不可評估的。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權指定和發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.005美元。根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。我們沒有已發行或已發行的優先股。

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的規定(彙總如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

公司註冊證書修訂及附例修訂及修訂

公司註冊證書和章程包括許多條款，可以阻止敵意收購，或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。公司註冊證書和附例只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成本公司董事會的董事人數只可按附例規定或按附例規定的方式設定。公司註冊證書規定，董事人數不少於3名，不超過9名，這是由我們的董事會不時通過的決議決定的。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

股東特別大會。公司註冊證書規定，股東特別會議可由本公司董事會、本公司總裁或本公司總裁召開，或在有權在會上投票的持有本公司至少10%流通股的股東提出要求時召開。要求採取此類行動的股東還必須提供根據“交易法”第14(A)條要求包括在委託書中的所有信息。

董事提名的提前通知要求。該章程為尋求在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。章程還對股東關於這類提名的通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提名董事。吾等預期此等條文亦可能阻止或阻嚇潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

無累計投票。特拉華州公司法(下稱“DGCL”)規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。

公司註冊證書條文的修訂。對公司註冊證書上的上述規定的任何修訂，都必須得到當時已發行股本的至少大多數投票權持有人的批准，但第七條規定的董事責任和賠償除外，該條款要求有權就此投票的已發行股本的三分之二投贊成票。

發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare，Inc.，地址：印第安納街350號，Suite800，Golden，Colorado 80401。它的電話號碼是(303)262-0600。

法律責任及彌償的限制

公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

對這些條文的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些條文對在該等修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或申索的效力。如果修訂“公司條例”，對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制，我們的董事的個人法律責任將在“公司條例”允許的最大程度上受到進一步的限制。

附例規定，我們將在法律允許的最大程度上對任何人作出賠償，該人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因他或她現在或過去是我們的董事或高級人員，或正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級人員而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。附例規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經是應其要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，我們可以在法律允許的最大程度上對他或她進行賠償。附例亦規定，除有限度的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序最終處置前，預支由董事或高級人員或代表董事或高級人員招致的開支。

此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和行政人員因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

公司註冊證書和附例中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、僱員或其他代理人之一，或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，並要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的潛在訴訟的威脅，我們不知道有任何人正在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人。

我們已經或將獲得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據其賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和高管支付的款項，我們將獲得保險。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“ENSV”。

承保

我們已經與AG.P./Alliance Global Partners就普通股股票簽訂了承銷協議，日期為2021年2月8日。在某些條件的約束下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買下列與其各自名稱相對的普通股股份。

承銷商承諾購買除以下“超額配售選擇權”部分所述購買額外股份選擇權所涵蓋的普通股以外的所有由我們提供的普通股。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承保人的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承保人收到高級人員證書及法律意見。

折扣、佣金和開支

承銷商已經通知我們，它建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向某些交易商發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.069美元的優惠( )。本次發行後，承銷商可以變更對交易商的公開發行價格、特許權和回購。該等變動不得改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。普通股股票由承銷商按本協議規定的方式發行，但須經承銷商接收和接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，它不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

我們已同意向保險人報銷最高80,000美元的實際和實報實銷的自付費用，以及最高15,000美元的非實報實銷費用。我們估計，我們與此次發行相關的應付費用，包括報銷承銷商的自付費用，但不包括上面提到的承保折扣，將約為285,000美元。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商一項不遲於本招股説明書日期後45天內行使的選擇權，可額外購買最多547,825股普通股(最多佔首次公開發售普通股數量的15%)，僅用於支付超額配售(如果有)，超額配售的金額為本招股説明書所載的公開發行價減去承銷折扣和佣金。承銷商僅可行使選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果根據超額配售選擇權購買任何額外的普通股，承銷商將以與發行其他證券相同的條件發行這些普通股。

賠償

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

我們的董事和高管已經簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本招股説明書發佈之日後90天內，在未事先獲得AG.P./Alliance Global Partners書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意，自本招股説明書之日起90天內，除某些例外情況外，吾等不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券；(Ii)訂立任何交換或其他安排，將擁有本公司資本的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易；或(Iii)除鎖定協議所規定者外，就任何可轉換為或可行使或可交換為股份或任何其他吾等證券的股份或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對該等股份或證券的任何修訂；或(D)公開披露自上市之日起至上市截止後90天內實施上述任何事項的意向。

穩定化

與本次發行相關的是，承銷商可以進行超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空建立的頭寸。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在紐約證券交易所美國交易所或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

被動做市

與本次發售相關的是，承銷商和任何銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在紐交所美國證券交易所進行我們普通股的被動做市交易，直至分派完成為止的一段時間內，承銷商和任何銷售集團成員可以在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時地為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到這些服務的常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動為其自己的賬户或客户的賬户交易或出借我們的證券，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Maslon LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給承銷商。

專家

Enservco Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至當時的兩個年度的經審計的財務報表，通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分，在獲得獨立註冊會計師Plante&Moran，PLLC作為審計和會計專家的授權後，通過引用將其納入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在(I)首次提交註冊聲明的日期之前，以及(Ii)本招股説明書的日期之前，以及在根據本招股説明書終止或完成任何發售之前，應被視為從提交該等文件的相應日期起通過引用方式併入本招股説明書，但我們不會將“提供”給本招股説明書的任何文件或文件的一部分併入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應該直接向Enservco公司索取文件，注意：公司祕書；科羅拉多州朗蒙特9 1/2縣路14133號，郵編：80504。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www。Enservco.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而提交給證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，用於本招股説明書提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是Www.sec.gov.

我們遵守“交易法”的報告和信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。我們在向SEC提交或向SEC提交報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供的定期報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。

3652,173股普通股

招股説明書

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2021年2月8日

AGP。