有關本表格中信息的重要通知
招股説明書副刊及隨附的招股説明書

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊程序。“本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹本次發行本公司普通股的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行我們的普通股。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間有關本次發行本公司普通股的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書增刊中的“以參考方式併入若干資料”。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隱私和數據信息安全在美國和許多其他國家已經成為一個重要的問題，在這些國家，我們有員工和運營，我們為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦以及各州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過法律法規來限制個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議地址。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性，而且正在迅速演變。例如，歐盟數據保護制度，GDPR於2018年5月25日開始實施。此外，英國於2018年5月頒佈了立法，實質上實施了GDPR，但英國退出歐盟(正式發生在2020年1月31日)，即通常所説的“英國退歐”，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國退歐後，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由於我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。即使我們與我們的服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽，損害我們的客户信心，損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對此類違規行為方面花費大量資源。

除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現行法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和應用仍不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何

無法充分解決隱私問題(即使沒有根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，可能會給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和個人信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙我們的產品在市場上被採用，特別是在某些行業和外國。

與我們的運營相關的風險

最近的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生有害影響。

新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力極大地減少了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動，包括我們銷售產品和服務以及開展業務的大部分或所有地區。在國際和國內，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播。許多司法管轄區要求強制關閉企業，或實施產能限制和其他影響我們運營的限制。2020年第一季度末，我們關閉了我們的辦公室，並指示員工遠程工作，作為一項預防措施，旨在將病毒對他們、我們的客户、合作伙伴和我們所在的社區的風險降至最低。從那時起，我們一直遵守州和地方的要求，並根據這些指導方針和建議開設和關閉我們的辦事處。如果延長限制或關閉，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷。我們的運營以及我們客户和合作夥伴的運營已經中斷，並可能在目前無法預測的一段時間內繼續中斷。

到目前為止，轉向遠程工作還沒有對我們的業務運營和研發活動產生實質性影響；但是，如果我們的員工因新冠肺炎疫情(包括疾病、隔離、辦公室關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制)而無法繼續有效工作，我們的運營將受到不利影響。此外，正如最近在世界各地看到的那樣，遠程工作安排可能會增加網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，這些事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括丟失專有數據、業務運營中斷或延誤、我們的聲譽受損以及政府施加的任何處罰。雖然到目前為止，向遠程工作和純虛擬客户體驗的轉變還沒有對我們的銷售產生負面影響，但我們不得不推遲或取消客户和行業活動，或者虛擬地進行這些活動，我們無法確切地預測這些變化可能會對我們的銷售產生什麼影響。

在當前環境下，公司支出也受到更嚴格的審查，可能會導致更長的銷售週期。這場流行病及其對我們客户的影響也增加了預測我們未來業績的難度，我們預計，由於經濟的不確定性，估計管道轉化率將繼續面臨更大的挑戰，我們向市場提供的任何指導最終都可能被證明是不正確的風險更大。因此，我們無法預測未來幾個時期潛在的銷售額下降是否會被銷售額的增加所抵消。

此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂導致金融和其他資本市場極度波動，暫時並可能在未來對我們的股價產生不利影響。

總體而言，除了本招股説明書附錄中討論的其他風險外，新冠肺炎大流行還引發了一些風險，包括但不限於以下風險：

·提高我們在現有客户羣內擴張的能力，包括通過採用額外的許可證；

·經濟活動減少，這可能導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配支出產生負面影響，反過來可能嚴重影響我們的業務運營、財務狀況和流動性；

·我們有能力繼續在過去幾個季度顯示出某些關鍵業績指標的積極趨勢，如續約率、ARR和基於美元的淨保留率；

·會對我們的客户成功努力、我們進入新市場的能力以及我們獲得新客户的能力產生負面影響，部分原因是風險評估的轉換率可能較低，以及虛擬會議推遲和延長了我們的銷售週期；

·隨着客户解僱和解僱員工，用户數量減少；

·隨着客户面臨經濟困難和收款能力變得更加不確定，包括破產風險，壞賬準備金增加；

·提高我們及時留住、吸引和招聘員工的能力；

·由於我們的員工在家工作，我們的運營效率、員工生產率、銷售和營銷努力都有所下降；

·對我們的人員和工作人員的健康產生潛在的負面影響，特別是如果他們中有相當一部分受到影響，這可能導致我們在這次中斷期間確保業務連續性的能力下降；

·提高我們遠程開發新產品和增強現有產品的能力；以及

·提高我們籌集資金的能力。

這些因素可能會使我們更難獲得新客户，並在現有客户羣內擴張。雖然我們在截至2020年12月31日的年度的收入比截至2019年12月31日的年度有所增長，但我們在獲得新客户和在現有客户羣內擴張方面可能會面臨未來的困難，類似於我們在2020年第一季度最後兩週經歷的困難。

新冠肺炎對我們業務和未來業績的全面影響很難預測，我們向市場提供的任何指導都存在一定程度的風險，最終可能被證明是不正確的。新冠肺炎給我們的業務帶來的挑戰是不確定的，我們將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎相關的發展來評估我們的財務狀況。

我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損，損害我們的競爭地位。

我們的公司基礎設施存儲和處理我們的敏感、專有和其他機密信息(包括與財務、技術、員工、市場營銷、銷售等相關的信息)。它每天都在我們的行動中使用。除此之外，我們的軟件還包括傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領先先驅，我們可能成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的誘人目標。

近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞事件有所增加，由於新冠肺炎導致遠程工作的員工數量增加，此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告稱，針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊存在風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對特定目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們不斷擴大客户基礎和擴大我們的品牌，我們可能會更多地成為尋求破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客企圖和網絡攻擊將會增加。我們不能保證我們總是能夠成功阻止或擊退對我們系統的未經授權的訪問。我們在識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他違規行為的能力方面也可能面臨延誤。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些涉及數據存儲或傳輸的服務，如SaaS、雲計算、互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，也可能遭遇網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。IT安全面臨的威脅可能有多種形式。黑客個人和團體以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷髮動攻擊，對我們的客户和我們的IT構成威脅。這些演員可能會使用各種各樣的方法。, 這可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡，利用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息或採取其他行動訪問我們的數據或用户或客户的數據，或者協調行動發動分佈式拒絕服務或其他協同攻擊。帳户安全措施不當還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據。

安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、竊取專有信息、竊取知識產權、竊取內部員工的PII/PHI信息、竊取財務數據和財務報告、客户數據的丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會削弱我們向客户提供服務和保護其數據隱私的能力，可能會導致產品開發延遲，可能會危及機密或技術業務信息，可能會造成損害這可能會導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，並可能使我們面臨大量的訴訟費用和損害賠償、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用、補救費用和向受影響各方(包括客户、其他業務合作伙伴和員工)提供的激勵措施的成本，以便在發生違約或其他事件後努力維持業務關係，以及其他責任。我們正在不斷努力改進我們的IT系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全世界的各個方面。所有這些步驟都是為了減輕攻擊風險，並確保我們隨時準備負責任地處理任何違反安全規定或攻擊的行為。然而，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常改變，並且通常在針對目標成功啟動之前不被識別, 我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或預期的破壞，市場對我們安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的季度運營業績起伏不定，而且可能會因為我們收入的變化而大幅波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的收入和其他經營業績在過去每個季度都在波動，未來可能會繼續波動，部分原因是我們業務的前期收入確認性質。此外，在我們新的訂閲模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的業績。因此，在不同時期的基礎上比較我們的收入和運營結果可能沒有意義，不應該依賴於上個季度或其他時期的任何特定業績。我們的收入在一定程度上取決於接受了風險評估的企業將其轉化為付費客户的情況，這些風險評估可以而且經常是遠程進行的；然而，考慮到新冠肺炎的傳播及其對我們前景的影響，這些風險評估可能不會按相同的歷史比率進行轉換。與此同時，我們的大部分銷售額通常是在每個季度的最後三週完成的。如果我們不能在這段短時間內完成我們預期的交易數量，交易將推遲到下一個季度完成，或者根本不完成，我們可能無法滿足市場對該季度的預期。此外，對於大額交易，我們從最初聯繫到交付軟件許可證和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長、更難以預測，而且通常需要多次會議或磋商，這給我們帶來了巨大的成本和時間承諾。在特定季度完成一筆大交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們更難在隨後的幾個季度達到市場預期，而我們未能在特定季度完成一筆大交易或任何續簽可能會對我們該季度的收入產生不利影響。更有甚者, 我們目前和未來的費用水平是基於我們的收入預測和運營計劃，我們的費用在短期內是相對固定的。因此，我們很可能無法充分降低我們的成本，以彌補意外的收入不足，即使收入的相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的變異性和不可預測性，其中許多都不是我們所能控制的，可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或任何涵蓋我們股票的證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

如果我們已經完成的向基於訂閲的業務模式的過渡不能繼續產生我們所獲得的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們已經完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，但還不確定預期的好處是否會持續下去。市場對我們產品的接受程度取決於我們是否有能力包含滿足特定客户需求的功能和可用性。此外，我們還必須根據市場情況、成本和客户需求對我們的產品進行最優定價。在轉型之初，我們遭受了收入和收益的負面影響，包括我們的季度運營業績。如果我們不能實現我們預期的續簽，無論是完全續簽還是及時續簽，這種負面影響可能會再次出現。

這種訂閲策略可能會帶來一些風險，包括以下幾點：

·由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內的波動可能會超過預期；

·*如果我們的客户不續訂或不及時續訂(包括由於新冠肺炎疫情造成的經濟動盪的重大影響)，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；

·轉向訂閲策略可能會引起並已經引起我們客户羣的擔憂，包括對定價隨時間變化的擔憂；

·我們可能在維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率方面不成功，或者我們可能選擇一個不是最優的目標價格或新定價模式，可能會對我們的銷售或收益產生負面影響；

·我們的銷售團隊可能難以應對銷售訂閲的額外要求，這可能會導致人員流失率提高和員工人數減少；

·如果新客户或現有客户只想要永久許可證，我們的訂閲銷售可能會落後於我們的預期；以及

·我們與轉售永久許可產品的現有合作伙伴的關係可能會受到損害。

我們可能無法預測訂閲續約率及其對我們未來收入和運營業績的影響。

雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有客户和新客户購買的產品數量，以創造隨時間增加且更具可預測性的經常性收入流，但我們的客户不需要續訂我們的解決方案，他們可以選擇在我們預期的時間或時間不續訂，也可以選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。考慮到我們不同的企業和中小型企業客户羣以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續約率。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括產品定價、競爭產品、客户滿意度以及經濟低迷導致的客户支出水平或客户活動減少，這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情、進口關税的不利影響或其他市場不確定性。如果我們的客户不按照我們的預期續訂，或者如果他們選擇續訂較少的訂閲量(數量或產品)或續訂較短的合同長度，或者如果他們續訂的條款不太優惠，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們一直在增長，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續招聘新的銷售人員，以擴大或取代現有的銷售人員。如果我們不能充分和及時地招聘新員工，如果我們不能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員，而這些流程在新冠肺炎期間變得更具挑戰性，那麼我們的銷售額可能無法按照我們的計劃增長和/或我們的銷售效率可能會受到影響，我們的客户可能會決定不續簽或縮小他們最初購買的產品的範圍，或者我們的客户可能會對我們員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以同樣的速度增長，或者根本不能保證。

我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們做到以下幾點的能力：

·充分和及時地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售團隊和工程師，同時保留現有員工，保持我們企業文化的有益方面，有效執行我們的業務計劃，特別是在這個充滿挑戰的新冠肺炎大流行時期；

·滿足現有客户，吸引新客户；

·成功管理和整合我們的收購和任何未來的業務收購，包括我們最近的收購，包括但不限於費用的金額和時間，以及被收購公司商譽減值的潛在未來費用；

·成功推出新產品和增強功能；

·有效管理現有渠道夥伴關係，並擴大到新的渠道夥伴關係；

·改進我們的關鍵業務應用和流程，以支持我們的業務需求；

·加強信息和通信系統，確保我們在世界各地的員工和辦事處協調良好，能夠有效地與彼此和我們不斷增長的客户羣進行溝通；

·加強我們的內部控制，以確保及時準確地報告我們的所有業務和財務結果；

·保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；

·考慮到與上市公司運營相關的審查以及與新冠肺炎相關的越來越大的壓力和壓力，中國將做出合理的商業決策；以及

·他們利用從永久許可證到基於訂閲的商業模式的過渡。

這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工數量，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定性，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在新市場頻繁遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不會像預期的那樣發展。因為我們在一定程度上取決於市場對我們產品的接受程度，所以很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但我們未來可能不會繼續如此快速的增長。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

·成功地從向訂閲模式過渡中獲益；

·保持和擴大我們的業務，包括我們的客户基礎和運營，以支持我們在國內和國際的增長；

·提高我們成功管理和整合我們的收購以及未來任何業務收購的能力；

·開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；

·與現有客户續簽訂閲、維護和支持協議，並向現有客户銷售更多產品；

·保持客户的高滿意度，並確保我們產品的質量和及時發佈和產品增強；

·提高我們產品的市場知名度，提升我們的品牌；

·保持遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的法規和義務；以及

·招聘、整合、培訓和留住技術人才，包括我們的銷售團隊成員和工程師。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績將受到影響。

如果我們不能在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們支持新老客户增長和保持客户滿意度的能力。由於有了新冠肺炎，我們的銷售和營銷團隊避免了面對面的會議，而是越來越多地通過在線和其他溝通渠道(包括虛擬會議)與客户互動。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中的收入比截至2019年12月31日的一年有所增長，但不能保證我們的銷售和營銷團隊在未來使用這些其他溝通渠道時會像他們試圖建立關係一樣成功或有效。如果我們不能為我們的團隊提供工具和培訓，以有效地完成他們的工作，滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣迅速實現預期的收入增長。

我們未來的增長取決於擴大對現有客户及其組織的產品銷售，以及獲得訂閲和維護續訂。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“追加銷售”)和額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的生意就會受到影響。

我們未來的增長在一定程度上還取決於我們客户基礎的擴大，特別是那些具有潛在高客户終身價值的客户。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能會禁止某些銷售和營銷活動，例如紐約州最近通過的法律，根據該法律，由於新冠肺炎宣佈進入災難緊急狀態，禁止主動撥打電話銷售電話。如果我們不能吸引新客户並保持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務也會受到損害。

我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別淨虧損9400萬美元、7880萬美元和2860萬美元。由於我們對業務增長的持續投資，2020年我們的運營費用增至3.268億美元，而2019年和2018年分別為2.95億美元和2.717億美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛採用，我們很難預測未來的運營結果。我們預計我們的運營費用將比上一年有所增加。

未來幾年，隨着我們招聘更多的人員，擴大和提高我們分銷渠道的有效性，並繼續為我們的軟件開發功能和應用程序。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他運營費用。

如果我們不能與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠渠道合作伙伴(如分銷合作伙伴和經銷商)為我們的軟件銷售許可證、支持和維護協議，並執行我們的一些專業服務。2020年，我們的渠道合作伙伴幾乎完成了我們的所有銷售額，我們預計在可預見的未來，對渠道合作伙伴的銷售額將繼續佔我們幾乎所有收入的份額。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，包括為我們的軟件提供專業服務，我們發展業務、銷售我們的軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同一般允許他們在提前30天通知後，以任何理由終止協議。協議的終止對已經下的訂單沒有影響。大量渠道合作伙伴的流失，我們可能無法取代他們，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會讓客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。

我們面臨託收和信用風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的應收賬款和合同資產都有催收和信用風險。這些協議可能包括多年基於訂閲的軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些承諾可能會在多個報告期內開具發票，從而增加這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。雖然我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些項目將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，現有客户可能試圖重新談判合同並獲得讓步，其中包括更長的付款期限或修改的訂閲日期，或者可能無法支付現有合同，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和支出都是美元。收入和支出也是以其他貨幣發生的，主要是歐元、英鎊、加元、澳元和新以色列謝克爾(“NIS”)。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續大幅波動。此外，美國的加強。

美元可能會增加我們的軟件以及我們對美國以外客户的訂閲許可證和維護續訂的當地貨幣成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。在英國最近退出歐盟後，匯率的波動可能會在短期內持續。

我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的疲軟將導致相當於此類費用的美元增加，這可能會對我們報告的運營結果以及我們在這些非美國地點吸引員工的能力產生負面影響，因為支付給這些員工的薪酬實際增加了。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕匯率變化對我們以某些外幣計價的運營費用的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並涉及其自身的成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施該戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，我們的套期保值活動可能會因外匯市場的波動和被套期保值貨幣之間的利率差異而增加損失。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高我們的品牌認知度或美譽度，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，增強“Varonis”品牌認同感和維護我們在IT行業的聲譽，對於我們與客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌認知度和聲譽取決於：

·我們有能力繼續提供高質量、創新和無錯誤和無缺陷的產品；

·提高我們保持客户對我們產品滿意度的能力；

·提高我們迴應客户關切並提供高質量客户支持、培訓和專業服務的能力；

·加強我們的營銷努力；

·禁止對我們產品的任何誤用或感知誤用；

·進行正面或負面宣傳；

·我們有能力防止或快速應對對我們IT系統的任何網絡攻擊，或我們軟件的安全漏洞或與之相關的安全漏洞；

·防止對我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及

·訴訟或與監管相關的事態發展。

我們可能無法成功推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品以及市場上的其他產品提供評論，這些評論可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到負面影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動相關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。如果我們不能成功地提升我們的品牌並保持我們的聲譽，我們的業務可能不會增長，相對於品牌更強的競爭對手，我們的定價權可能會降低，我們可能會失去客户或續簽客户，所有這些都會對我們的業務、運營和發展產生不利影響。

財務業績。此外，我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌並保持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們投入大量資金，我們預計，隨着我們向新的市場和地區擴張，以及向我們的渠道合作伙伴產生更多銷售額，這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈而增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。

我們的成功在一定程度上取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。

我們收入的一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府所有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業公司)簽訂的合同，這些實體在本文中被稱為公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續有賴於我們成功採購公共部門的合同。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們的努力會產生任何銷售成果。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與延長政府停擺有關，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。可能妨礙我們維持或增加公營部門合約收入的因素包括：

·公共部門財政或收縮政策的變化；

·減少或取消公共部門現有資金；

·公共部門計劃或適用要求的變化；

·通過新的法律或法規或修改現有的法律或法規；

·防止公共部門撥款或其他資金授權過程中的潛在延誤或變化；

·取消對我們不利的合同條款要求，如最惠國定價條款；以及

·公共部門支付辦公室延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門承包相關的法律法規，這會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和海外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、罰款、終止合同，以及暫時停止或永久禁止公共部門承包。此外，政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則會處以罰款或民事或刑事責任。

上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户推遲或避免在未來購買我們軟件的許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們在某些產品中加入了加密技術，這些產品受美國出口管制。我們還受到以色列對加密技術的出口管制，因為我們的產品開發活動主要是由我們全資擁有的以色列子公司進行的。我們已經獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。此外，我們產品目前使用的加密手段都列在以色列國防部公佈的《自由手段加密項目》中，這意味着我們可以免辦加密控制許可證。如果美國或以色列有關加密技術出口的適用法律要求發生變化，或者如果我們改變了我們產品中的加密手段，我們可能需要在美國申請新的許可，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可例外。在這種情況下，不能保證我們能夠獲得所需的許可證。此外，其他多個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力，或者限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力。

我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。我們的產品可能會被我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或技術中的方法轉變，都可能導致對我們產品的使用減少。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。

在我們進行國際經營和銷售時，我們必須遵守1977年修訂的“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”ˮ)、2010年的英國“反賄賂法”(“英國行賄法”)以及其他禁止為了獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項的法律。我們在以腐敗聞名的國家開展業務、與政府客户打交道並向其銷售產品，特別是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動造成了我們的一名員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種反腐敗法律，即使這些當事人可能不在我們的控制之下。雖然我們已經實施了保障措施，以防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些行為，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明效果不佳，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府承包，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

隨着我們繼續尋求商機，我們可能會進行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流有重大影響的收購。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

·收購可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們招致費用或承擔鉅額債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，包括潛在的遞延收入減記，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

·我們在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；

·收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

·由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司推遲或減少客户購買；

·我們在成功銷售任何收購的產品時可能會遇到困難，或者可能無法成功銷售；

·收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有經驗或競爭對手擁有更強大市場地位的地理或商業市場；

·有效管理在不同地點增加的員工人數所固有的挑戰；

·消除我們的財務和管理控制以及報告系統和程序的潛在壓力；

·與被收購公司相關的、事先未查明的潛在已知和未知負債或缺陷；

·我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；

·如果我們產生債務為此類收購提供資金，這些債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制；

·未來收購中與潛在減記收購資產或商譽相關的減值費用風險；

·如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及

·管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與人力資本相關的風險

如果不能保持銷售和營銷人員的生產力，或者不能僱傭和整合更多的銷售和營銷人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。我們在成功擴大銷售隊伍方面面臨着許多挑戰。我們向基於訂閲的模式的過渡，以及銷售多種產品所涉及的額外需求，增加了複雜性，並在某種程度上對尋找、聘用和留住合格的銷售團隊成員提出了新的挑戰。我們必須找到和聘用一大批合格的人才，對這些人才的競爭是激烈的。此外，當我們擴展至我們不太熟悉的新市場和拓展現有地區時，我們需要招聘具備某一地區或地區所特有技能的人士，而具備這些資歷的候選人可能很難找到。由於許多因素，我們可能無法實現招聘或整合目標，這些因素包括但不限於新冠肺炎在遠程招聘員工和對他們進行充分培訓方面的挑戰、我們招聘的員工數量、由於對此類員工的競爭加劇而在尋找具有正確背景的個人方面的挑戰、新員工和現有員工流失率的增加，以及銷售我們的數據安全平臺(而不是單個軟件產品)所需的經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，通常需要長達12個月的時間才能培訓一名新的銷售人員，並使其達到符合我們預期的水平，在新冠肺炎疫情期間，此類培訓可能需要更長時間。我們投入大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍的新成員。, 新的銷售人員可能無法像過去那樣迅速實現我們的目標績效水平，或者根本無法達到，因為招聘人數較多，或者缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區運營的經驗，或者因為遠程招聘和培訓流程。我們未能僱傭足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上取得的時間段內整合新的銷售團隊成員，或未能將我們的自然流失率保持在與行業內其他人相當的水平，這可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

如果不能留住、吸引和招聘高素質的人才，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能人才，並保留我們企業文化的關鍵方面。因為我們未來的成功取決於我們繼續改進和推出新產品的能力，我們尤其依賴於我們僱傭和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能在任何時候終止工作，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。對合格員工的競爭非常激烈，特別是在以色列，我們在那裏有大量的存在和對合格工程師的需求，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或可能向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，在以不穩定時期為特徵的新冠肺炎大流行期間，在一定程度上可能更難及時吸引和培訓新員工。如果我們不能及時吸引、留住或培訓合格的員工，特別是我們的工程師、銷售人員和關鍵管理人員，我們的創新能力、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。股權補助是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消我們的股權計劃，或者如果我們的股票價格將因此而下跌，我們的股權薪酬價值將會降低，我們可能難以吸引和留住員工。

我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的持續服務和業績，他們的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁雅科夫·費特爾森(Yakov Faitelson)的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的商業計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。失去費特爾森先生的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險

如果我們不能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

該市場的特點是企業數據呈指數級增長，技術快速進步，客户需求發生變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求，頻繁推出和改進新產品，以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

雖然我們通過創新和戰略交易來擴展我們的技術能力，但我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機遇，或者能夠及時或根本不能擴展我們的技術專長，開發新產品或擴展我們現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品並擴展現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

由於多種原因，我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場認可度，包括：

·未能準確預測產品功能方面的市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品；

·無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；

·發現缺陷、錯誤或故障；

·消除負面宣傳或客户對業績或有效性的投訴；以及

·糟糕的商業環境，導致客户推遲IT購買。

如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們就可能無法成功地推出新產品，無法擴展現有產品的功能，也無法讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案在新技術下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務不能令我們的客户滿意，他們可能不會續訂訂閲許可證或維護和支持協議，也不會購買未來的產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為產品提供的技術支持和專業服務的滿意度。在初始條款到期後，我們的客户沒有義務與我們續簽訂閲許可證或維護和支持協議。我們最初購買永久許可證的客户可以選擇續簽維護協議。為了維持和改善我們的運營結果，現有客户在現有合同期限到期後續簽訂閲許可證以及維護和支持協議(如果適用)非常重要。例如，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我們的永久許可證維護續費率都持續超過90%。客户滿意度將變得更加重要，因為我們幾乎所有的許可都已轉向訂閲許可協議。

如果我們未能提供響應迅速的技術支持服務、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題，則他們可以選擇不購買或續訂訂閲許可證或年度維護和支持合同，也可以選擇不從我們購買額外的產品和服務。因此，如果我們不能提供令人滿意的技術支持或專業服務，可能會導致我們的客户不與我們續簽協議或以對我們不太有利的條款續簽，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售單一平臺產品的許可證，如果平臺上的產品不能滿足客户或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務產生不利影響。

2020年，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們現有的五個產品系列的許可證：DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、數據特權和數據傳輸引擎。我們預計未來將繼續從與這些產品相關的許可銷售中獲得大部分收入。因此，市場對這些產品的接受程度對我們的持續成功至關重要。我們產品平臺的許可證需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的軟件繼續被市場接受(通過現有和新的使用案例的可參考帳户)、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計企業數據的激增將導致我們客户的數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件(包括作為數據安全平臺基礎的軟件)可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的問題，或任何由網絡攻擊引起的問題，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁，以及打開和響應支持票證，並註冊用於評估或生產目的的許可證密鑰。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的網站中斷、中斷和其他性能問題，這些因素包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而造成的容量限制以及拒絕服務或欺詐。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。系統故障或停機，包括由於以下方面的全球需求大幅增加而導致的任何潛在中斷

新冠肺炎疫情期間基於雲的系統可能會影響我們及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或延遲我們的財務報告。維護和改善我們網站的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的軟件變得更加複雜，我們的用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務也會受到負面影響。

如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件，我們可能會招致重大責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間、數據存儲與臺式計算機和移動計算機之間的數據傳輸，未來還可能涉及數據存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。任何與此類數據有關的安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們產品和配套服務的安全性在客户決定購買或使用我們的產品或服務時非常重要。對於像我們這樣的公司來説，安全威脅是一個重大挑戰，這些公司的業務是向其他公司提供技術產品和服務。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質內容。安全措施可能會因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，使我們的產品很可能受到網絡攻擊的傷害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會對我們的產品漏洞產生不利影響，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少等問題。, 或損害我們的聲譽或競爭地位。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。雖然我們對上述一些事件保持保險範圍，但與這些安全違規事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。

任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售額外產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽他們的維護和支持協議，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的

許可或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。最後，雖然我們實施政策和程序，但我們不能保證我們已將開源軟件以符合我們當前政策和程序的方式納入我們自己的軟件中，我們也不能保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案中，或者他們將來不會這樣做。

此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。我們無法確定這些第三方軟件是否在我們不知情的情況下集成了開源軟件。過去，將開源軟件整合到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付損害賠償、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們產品收集的元數據。如果這些數據提供商提供的信息不準確，誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例化的改變，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案基於錯誤地將合法使用識別為攻擊或未經授權而未能檢測到漏洞或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，則我們客户的業務可能會受到不利影響。任何這種虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳、客户和銷售額的流失、解決任何問題的成本增加以及昂貴的訴訟。

與我們的税制有關的風險

我們的税率可能會因股票價格的不同而有很大的不同。

股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。在我們的股票價格高於該期間基於股票的補償歸屬的授予價格的期間，我們將確認會降低我們實際税率的超額税收優惠，而在我們的股票價格低於該期間基於股票的補償歸屬的授予價格的期間，我們的實際税率可能會提高。股票薪酬的數額和價值相對於我們在特定時期的收益，也會影響股票薪酬對我們實際税率的影響程度。這些税收影響取決於我們無法控制的股票價格，我們股價的下跌可能會顯著提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們充分利用結轉淨營業虧損的能力產生不利影響。

如果美國公司發生所有權變更，其利用其聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力受到1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第382節的限制。

自成立以來，我們已經積累了2.078億美元的NOL。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致根據第382條的後續所有權變化，這將對NOL施加年度限制。此外，從我們的NOL中獲得的現金税收優惠取決於我們產生足夠應税收入的能力。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用我們現有的NOL。

我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税撥備需要重要的管理層判斷力。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括(其中包括)我們經營結構的變化，包括對我們的知識產權(“IP”)結構的審查，具有不同法定税率的司法管轄區收入金額的變化，遞延税項資產和負債的估值變化，以及税法的變化。確定會計準則彙編740-10-25(“ASC 740-10-25”)中規定的確認和計量屬性需要重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果解決不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。如果我們滿足一定的就業和資本投資標準，我們在某些國家的收入將被降低税率。如果不能履行這些承諾，可能會對我們的所得税撥備造成不利影響。

我們還接受美國國税局(“IRS”)和不同司法管轄區的其他税務機關對我們的所得税申報單的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税款。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，但不能保證這些定期檢查的結果不會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的税款。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大不同，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

通過美國的税制改革和頒佈更多的法律修改可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2017年12月22日，對該法進行了重大改革的減税和就業法案(TCJA)頒佈。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對某些費用的扣除施加了重大的額外限制，限制使用2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉，允許資本支出的支出。由於我們國際業務活動的擴張，美國對這類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會因應TCJA而制定税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應税收入。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價規定的約束。雖然吾等相信吾等目前實質上履行適用税務制度下的義務，但有關税務機關可能不同意吾等就特定司法管轄區的收入及開支所作的釐定，並可能尋求向吾等徵收額外税款，包括過往銷售額。如果出現這樣的分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)介紹了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目制定了一項計劃，以應對全球化、數字化商業世界中的國際税收原則(“BEPS計劃”)。2018年，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇實施多邊公約，以實施與税收條約相關的措施，以防止BEPS。MLI極大地改變了任何選擇實施MLI的國家簽署的雙邊税收協定。此外，在2019年期間，經合組織、歐盟和個別國家(如法國、奧地利和意大利)各自發布了一項倡議，對非居民實體和當地最終用户或當地最終消費者進行的數字交易徵税。根據每項倡議，當地付款人有義務從支付給非居民實體的毛收入中扣留固定百分比，作為在該地區執行數字交易的税收，前提是該實體在該地區的銷售額超過一定的門檻(“數字服務税”)。由於參與國採用了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策，許多國際税收原則和當地税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們在全球的有效税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與2025年票據和信貸安排相關的風險

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2020年5月，我們發行了2025年票據。截至2020年12月31日，2025年債券的未償還本金總額為2.53億美元。此外，於2020年8月21日，吾等與KeyBank National Association及其其他各方訂立一項信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，提供7,000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排，其中信用證金額為1,500萬美元，並設有手風琴功能，使本公司可將信貸安排增加至最多9,000萬美元(“信貸安排”)。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。我們的負債可能會限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力，限制我們使用我們的現金流或為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，並增加我們對不利經濟和行業狀況影響的脆弱性。

我們可能會發行與2025年票據轉換相關的普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果2025年債券被轉換，我們選擇交付普通股，現有股東的所有權權益將被稀釋，任何在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

2025年票據的根本性變化條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。

如果公司發生“根本變化”，在某些條件下，持有人可以要求公司以現金方式回購全部或部分2025年債券，基本變化回購價格相當於將回購的2025年債券本金的100%，加上基本變化回購日(但不包括基本變化回購日期)的應計利息和未支付利息。此外，如該等根本性改變亦構成“徹底根本性改變”，則2025年債券的換算率可因應該“徹底根本性改變”而在轉換2025年債券時提高。轉換率的任何增加將根據“徹底的根本改變”發生或生效的日期以及在此類交易中我們普通股的每股支付(或被視為支付)的價格來確定。任何這樣的增持都會稀釋我們現有的股東。我們有義務在發生徹底的根本變化時回購2025年票據或提高轉換率，在某些情況下，可能會推遲或阻止對我們的收購，否則這可能對我們的股東有利。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如2025年債券)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

根據ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具(如2025年票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2025年債券會計的影響是，在發行日，股權部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，股權部分的價值將被視為債務貼現，以便對2025年債券的債務部分進行會計處理。因此，我們將被要求通過攤銷超過2025年票據預期壽命的賬面金額來記錄非現金利息支出。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的現金票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2025年債券的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2025年票據)可能會利用庫存股方法入賬，其效果是該等2025年票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但如該等2025年票據的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，交易的會計處理就好像是為了計算稀釋每股收益而將結算超額部分所需的普通股股數計入分母(如果我們選擇清償超額股份的話)。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他期權“的債務”和會計準則編纂分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”，改變了上述可轉換債務工具的會計處理。根據新標準，實體不得再單獨核算可轉換債務工具的負債和股權組成部分。此外，本金可以用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，可能需要if轉換的方法。應用“如果轉換”的方法可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。該標準在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們不能確定是否可能對與2025年票據相關的會計準則做出其他改變，或者其他方面，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。

有上限的看漲交易可能會影響2025年債券和我們的普通股的價值。

關於2025年債券的發行，我們與某些金融機構簽訂了封頂看漲期權交易。上限贖回交易一般預期可減少或抵銷2025年票據轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，減幅及/或抵銷須受初始上限價141.72美元(“上限價”)的規限，惟須根據上限贖回交易條款作出若干調整。

若干金融機構(吾等與其訂立封頂贖回交易)或其各自聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在2025年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除有關我們普通股的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

這些交易和活動對我們的普通股或2025年債券價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的股票價格高於上限看漲交易下的上限價格，因此，截至2020年12月31日，只要我們的普通股價格高於141.72美元，股價超過上限價格的增量金額就不受上限看漲交易的保護。

我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。

所有或部分金融機構(它們是被封頂的看漲交易的交易對手)可能會在被封頂的看漲交易下違約。我們對交易對手信用風險的敞口不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，吾等將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於吾等當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。

與我們在以色列的行動相關的風險

以色列的條件可能會限制我們開發和銷售產品的能力，這可能會導致我們的收入減少。

我們的主要研發設施位於以色列，該設施還容納了我們的部分支持以及一般和行政團隊。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了多次武裝衝突，也發生了恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少、通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況大幅下滑。任何持續或未來的武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊境或與該地區其他國家(包括伊朗)的緊張局勢或該地區的政治不穩定都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的行動結果。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大量業務的公司以及其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。

我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行以色列國防軍的常規預備役，這取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，他們已經並可能在未來很長一段時間內，在緊急情況下隨時被徵召擔任現役預備役。我們的業務可能會因一名或多名軍官或關鍵員工因服兵役而在很長一段時間內缺席而中斷，我們業務的任何重大中斷都可能損害我們的業務。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件或因此造成的任何業務中斷而可能造成的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府承保範圍會保持下去，或者如果維持下去，將足以全額賠償我們所遭受的損害，政府可能會停止提供這種保險，或者承保範圍可能不足以彌補潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們以色列子公司的税收優惠於2020年終止，除非未來有新的税收優惠，否則我們的以色列子公司可能會面臨增税。

我們的以色列子公司自成立以來，一直受益於以色列第5719-1959號“鼓勵資本投資法”或“投資法”規定的“受益企業”地位。根據《投資法》對相關因素的評估，包括外國(即非以色列)對我公司的投資水平，我們已確定我們的以色列子公司作為“受益企業”應支付的實際税率歷史上約為10%。如果我們的以色列子公司不符合保持這一地位的要求，例如，如果以色列子公司大幅改變其業務性質，或者如果外國對我公司的投資水平下降，它可能不再有資格享受這一税率或任何其他降低的税率。因此，我們的以色列子公司將按標準税率繳納以色列公司税，截至2021年1月1日，以色列公司税率定為23%。即使我們的以色列子公司繼續符合相關要求，“受益企業”地位提供的税收優惠也已於2020年12月31日終止

那一天。除非我們獲得新的税收優惠，否則我們以色列子公司將支付的税額將增加，因為我們所有的以色列業務將因此按標準税率繳納公司税，這可能會對我們的税費和有效税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列以外的活動，例如，通過收購，這些活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃。從“受益企業”地位獲得的税收優惠取決於產生足夠的應税收入的能力。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用其税收優惠。

與我們普通股所有權相關的風險

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，無論出於什麼原因，包括轉換未償還的2025年票據，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

截至2020年12月31日，我們擁有未償還的期權、RSU和PSU，如果完全授予並行使，將導致發行約310萬股我們的普通股。根據證券法，所有在行使期權和授予RSU和PSU後可以發行的普通股股票都已登記公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的信貸和擔保協議包含了禁止支付現金股息的條款。在我們支付股息之前，股東，包括我們2025年票據的持有者，在2025年票據轉換時收到我們普通股的股票，必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是他們的投資實現任何未來收益的唯一途徑。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，從而壓低我們普通股和2025年票據的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻礙或阻止收購我們或更換我們的管理層，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。這些規定包括：

·授權“空白支票”優先股，董事會可以在不經股東批准的情況下發行優先股，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股的數量，並可能挫敗收購企圖；

·建立一個保密的董事會，其成員只有在有理由的情況下才能被解職；

·禁止在我們股東書面同意的情況下采取行動；

·取消對誰可以召開股東特別會議的限制；

·制定提名我們董事會成員的提名或提出可以在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求；以及

·要求至少75%的已發行股本修改上述第二項至第五項規定中的任何一項。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

此外，如果在2025年票據到期日之前發生“根本變化”，2025年票據持有人將有權選擇要求我們回購全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(在契約中的定義)，我們將在某些情況下被要求提高2025年票據的轉換率，因為持有人選擇與這種“徹底的根本改變”相關地轉換其2025年的票據。2025年債券的這些特點可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來可能會降低潛在收購方提出收購我們公司的可能性，或者減少潛在收購中對我們普通股每股的對價金額。此外，契約禁止我們從事某些合併或收購，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在2025年票據項下的義務。最後，根據我們的信貸安排，除某些例外情況外，我們不能將本公司的任何資產出售或轉讓或以其他方式處置給任何個人或實體，我們也不能與任何其他實體合併、合併或合併。

與此產品相關的風險

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，以及用於潛在的收購，包括補充業務、技術或資產。目前，我們沒有達成協議或承諾進行任何收購，我們可能會使用此次發行的淨收益進行收購。因此，我們將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用我們從此次發行中獲得的淨收益。我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用我們從這次發行中獲得的收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。此次發行的投資者將需要依賴我們董事會和管理層對收益使用的判斷。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

額外的融資或未來的股權發行可能會導致我們的股東未來的股權稀釋。

我們未來可能需要籌集更多資金，為我們的增長、併購計劃、投資活動、持續研究和產品開發以及其他原因提供資金。大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們可能會在未來的融資交易中發行額外的普通股，或者作為對我們的執行管理層和其他關鍵人員、顧問和顧問的激勵性薪酬。發行任何股本證券都會稀釋我們當時發行的普通股所代表的股本權益。我們普通股的市場價格可能會下降，因為市場考慮到了任何這些發行的稀釋效應。此外，我們可能會以相當於我們普通股市場價格的價格進行融資交易。如果投資者和證券分析師對我們股票的任何折價出售做出負面反應，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

一般風險因素

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務。

我們商業和競爭地位的成功取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法律，通過保密程序、合同條款和其他方法的組合來保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

截至2021年1月29日，我們在美國已頒發專利74項，美國專利申請待決28項。我們還有41項專利已頒發，63項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，還有3項PCT專利申請正在等待審查，所有這些申請都與我們的美國專利申請相當。我們將來可能會提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至專利成功發出。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授權專利頒發，我們已頒發專利的範圍將不足以或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利將不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的我們的顧問和服務提供商)簽署書面協議，將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(或者，就顧問和服務提供商而言，轉讓他們參與開發此類知識產權的權利)。, 但我們不能保證我們在每一項此類協議中都充分保護了我們的權利，也不能保證我們已經與每一方都簽署了協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中受益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監測、偵測和追查侵權索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，或無法有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。

除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能保證我們採取的措施將防止我們的商業祕密或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們運營的一些外國法律沒有像美國法律那樣保護我們的所有權，很多外國也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。

此外，我們運營的數據安全、網絡安全、合規、數據保留和數據治理等行業的特點是，相關專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分銷某些產品、提供某些服務，或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務，或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為其技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本都可能導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們會賠償我們的渠道合作伙伴和客户因我們的產品侵犯第三方知識產權而受到的索賠。對侵權或被視為侵犯他人知識產權的指控進行抗辯可能會削弱我們的創新、發展能力。, 分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務。如果我們不能保護自己的知識產權並確保我們沒有侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和精力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

我們已在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，與其中一些名稱相關的還有某些其他國家/地區的名稱。然而，我們不能保證任何未來的商標註冊將被頒發給待決或未來的申請，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。

我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能保證這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們還依賴與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議、諮詢協議、僱傭工作協議和發明轉讓協議。

儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能

我們不會阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。

我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。

由於我們的軟件使用複雜的技術，可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在發佈給客户之前，我們的軟件中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中誤用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。緩解這些問題可能需要我們的資本和其他資源投入大量資金，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否繼續在有利可圖的基礎上進行國際擴張，這使我們面臨着與開展國際業務相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的大約70%來自北美的銷售。儘管如此，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。我們國際業務的進一步擴大將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

·解決與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；

·管理差旅增加，由於流行病、基礎設施和與擁有多個國際業務相關的法律合規成本而缺乏差旅；

·在收到來自不同地區的付款方面遇到困難，包括與貨幣波動、支付週期、資金轉移或收取應收賬款有關的困難，特別是在新興市場；

·每個國家或地區之間的經濟或政治條件不同；

·世界各地的經濟不確定性以及各國和地區經濟相互依存帶來的不利影響；

·消除包括新冠肺炎疫情在內的全球流行病對我們業務和運營結果影響的不確定性；

·消除國際貿易協定和夥伴關係潛在逆轉或重新談判的不確定性；

·圍繞英國脱歐將如何影響英國進入歐盟單一市場、相關監管環境、全球經濟及其對我們業務的影響的持續經濟和法律不確定性；

·遵守外國法律法規以及不遵守此類法律法規的風險和成本；

·僱用、留住和培訓當地員工的能力，以及遵守外國勞動法和當地勞工要求的能力，例如法國一個附屬於外部工會的內部勞工委員會的陳述，以及某些歐洲國家國家一級集體談判安排的適用性；

·遵守外國業務的法律法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售我們的軟件，以及不遵守的風險和成本；

·某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務結果並導致財務報表重報和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；

·減少某些國家對知識產權的保護，以及在國外實施權利的實際困難和成本；以及

·遵守眾多外國税收管轄區的法律，以及對我們在外國税收管轄區的業務實施不同税收制度和數字税收的重疊。

這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已經並將實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本沒有。

我們繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務面臨火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

一場重大的自然災害，如火災、洪水或地震，大流行性疾病(如新冠肺炎)的爆發或重大停電，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的客户的IT系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到任何這些事件的阻礙，我們可能無法實現特定季度的財務目標，如收入和銷售目標。此外，如果在我們收入的很大一部分來自的地區發生自然災害，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們通常在每個季度末集中銷售，我們渠道合作伙伴或客户業務的任何中斷都會影響我們季度末的銷售額，這可能會對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或我們產品的開發、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對系統流程和控制做出重大改變。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

在可預見的未來，我們普通股的市場價格一直是不穩定的，而且很可能會繼續波動，並會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素，以及我們普通股的波動性，可能會影響我們的可轉換票據持有人出售2025年票據轉換時收到的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。自2014年3月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股22美元的價格出售以來，截至2021年2月5日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的價格從13.25美元到191.98美元不等。2021年2月5日，我們普通股的收盤價為189.78美元。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法預測或控制的因素而大幅波動，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素：

·我們或競爭對手業績的實際或預期波動；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

·證券分析師未能發起或維持對我們公司的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

·跟蹤我們公司的任何證券分析師的評級變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；

·發佈影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊有關的報道；

·其他科技公司普遍的經營業績和股市估值的變化，或者特別是我們行業的公司；

·某些類別公司或整個股票市場的價格和成交量波動，包括全球經濟趨勢的結果；

·擴大我們普通股的交易量；

·改變會計原則；

·大量出售我們的普通股，包括我們的高管、董事和大股東的出售；

·我們的任何關鍵人員的增減；

·威脅或提起針對我們的訴訟；

·禁止涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·美國和國外的總體經濟狀況；

·美國和其他國家不斷變化的法律或監管發展；

·2025年紙幣的轉換；以及

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如新冠肺炎)或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、對我們證券的做空權益的金額和狀況、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級職員保險支付的保費大幅增加。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果

報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果我們不能達到這些分析師中的一位或多位對我們季度業績的預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。

交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

作為一家上市公司，這些規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，未來我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於我們在提交給證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還必須擁有獨立的註冊公共會計。

公司每年發佈關於財務報告內部控制有效性的意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為3.885億美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為4.468億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，並用於潛在的收購，包括補充業務、技術或資產。目前，我們沒有達成協議或承諾進行任何收購，我們可能會使用此次發行的淨收益進行收購。

我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將有相當大的酌處權和靈活性來運用此次發行的淨收益。

資本化

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：

·在實際基礎上提供服務；以及

·在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，基於假設的每股183.18美元的公開發行價(我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格)，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，實施本協議提供的普通股的發行和銷售，以及“收益的使用”項下所述的估計淨收益的應用。

本表應結合2020年10-K報表(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中的“收益的使用”以及我們的綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”進行閲讀，並通過參考全文加以限定。

(1)根據ASC 470-20，可以全部或部分現金結算的可轉債要求分為負債和權益部分，以便利息支出反映發行人的不可轉債利率。發行時，債務貼現確認為債務的減少和額外實收資本的增加。債務部分將在債務的預期期限內累加至本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表中顯示的2025年票據的金額是票據的本金總額，並不反映我們確認的債務折扣或我們綜合資產負債表中反映的額外實收資本的增加(或股東權益和總資本的相應增加)。

(2)截至2020年12月31日，我們在KeyBank National Association的擔保信貸額度下有7000萬美元的可用資金，沒有未償債務。

(3)截至2020年12月31日，我們已發行和已發行普通股的數量不包括：(A)491,924股普通股，根據我們的員工購股計劃預留髮行；(B)3,475,387股普通股，根據我們的股權激勵計劃預留髮行，其中(I)約352,121股普通股可在行使已授予和已發行的期權時發行，加權平均行權價為20.59美元，以及(Ii)約2,797,913股普通股可根據我們的股權激勵計劃發行，其中(I)約352,121股普通股可在行使加權平均行權價20.59美元時發行，以及(Ii)約2,797,913股普通股可根據我們的股權激勵計劃發行以及(C)2025年債券本金總額2.53億美元的轉換後可發行的普通股，在某些有限的情況下可轉換，轉換價格為每股92.12美元，可予調整。

美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮

以下討論是根據本招股説明書出售的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的“國税法”(US Internal Revenue Code)、根據該法頒佈的財政部條例、美國國税局(IRS)的司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第21221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

·美國僑民和前公民或在美國的長期居民；

·徵收替代性最低税額的人員；

·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·由於在適用的財務報表中考慮了與我們普通股有關的任何毛收入項目，因此需要遵守特別税務會計規則的人員；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券經紀人、交易商或交易員；

·“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排(及其投資者)，或為美國聯邦所得税目的而通過或忽略的其他實體或安排，或通過此類合夥企業或其他實體或安排持有普通股的個人；

·免税政府組織或政府組織；

·根據《守則》的建設性銷售條款，被視為出售我們普通股的人；

·根據任何員工股票期權的行使或其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

·擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人(以下具體規定的除外)；

·受監管的投資公司

·符合税務條件的退休計劃；以及

·“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有我們的普通股，則該實體的合夥人或實益所有者的税務待遇將取決於合夥人或實益所有者的地位、實體的活動以及在合夥人或實益所有者級別做出的某些決定。因此，就持有我們普通股的美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體以及此類實體的合夥人或實益所有人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或其他法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。-U.S.根據徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

非美國持有者的定義

就本討論而言，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體(或安排)，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·指是美國公民或居民的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的實體，為美國聯邦所得税目的被歸類為公司；

·遺產，其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

·信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合“法典”第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)具有有效的選擇，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

分佈

正如本招股説明書題為“紅利政策”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的金額將不會被視為美國聯邦所得税目的的股息。相反，超出的部分將首先構成資本回報，並應用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不會低於零。超過税基分配的任何金額將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述處理。任何此類分發也將受制於以下標題為“信息報告和備份預扣”和“支付給外國帳户的附加預扣税”部分的討論。

除了以下關於有效關聯股息的描述，以及以下關於備用預扣的討論和守則第1471至1474節(這些節和相關的財政部法規通常被稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)之外，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，但如以下所述，支付給非美國普通股持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。只要非美國持有人提供有效的IRS表格(W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票，非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳代理人提供適當的文件。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構或固定基地)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的W-8ECI美國國税局表格，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何這種有效關聯的股息都將繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同，並按常規的美國累進聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則或税率的任何適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論(參見“-信息報告和備份預扣”和“-支付給外國賬户的額外預扣税”)，非美國持有者一般不需要為出售我們普通股或其他應税處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類收益的常設機構或固定基地)；

·收益得到非美國持有人的認可，該持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求；或

·由於我們作為美國房地產控股公司或USRPHC(根據守則第897(C)(2)節定義)的地位，我們的普通股構成了美國不動產權益，或USRPI(根據守則第897(C)(1)節的定義)，用於美國聯邦所得税。

上述第一個要點中描述的收益一般將按照非美國持有者是美國人的方式繳納美國聯邦所得税，並根據正常的美國聯邦累進所得税税率對出售或其他應税處置所得的淨收益徵税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類收益的部分收益，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按處置所得淨收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC，並且我們還沒有或預計將就此做出正式決定。即使我們現在或過去成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上“定期交易”，並且在截至我們普通股的出售或其他應税處置之日或第一個非美國持有者持有我們普通股的第一個非美國持有期的較短的五年期間內，實際上或建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則我們的普通股將不會被視為USRPI，這是適用的財政部法規所定義的，並且這種非美國持有者在截至我們普通股的出售或其他應税處置之日的較短的五年期間內，實際上或建設性地擁有我們普通股的5%或更少。如果上述任何一種例外情況都不適用，則此類非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)處置所獲得的淨收益徵税。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規定應用於他們的特定情況，包括可能適用任何可能規定不同規則的現有所得税條約。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8EXP來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，我們向非美國持有人支付的普通股股息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立或組織的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據FATCA，美國聯邦預扣税可能會對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。具體而言，可對支付給“外國金融機構”(根據“守則”的定義，除銀行和傳統金融機構、投資基金和某些控股公司等實體外)或“非金融外國實體”(根據“守則”的定義)的股息或出售或以其他方式處置本公司普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務。(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的勤奮、報告和扣繳要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。相應地, 持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

包銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們打算與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議以本招股説明書補充頁上列出的公開發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股美元的優惠，向公眾發售普通股。任何這類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折讓幅度最高可達美元，比公開發行價高出美元。股票公開發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國以外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多股額外普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷折扣等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷折讓為每股美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為50萬美元。保險商已同意賠償我們某些費用。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維持的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券有關的登記聲明，或公開披露提出任何要約的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後60天。

如上所述，對吾等行動的限制不適用於某些交易，包括(I)將在本次發行中出售的普通股股份，(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU結算(包括淨結算)發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券(包括淨結算)，每種情況下均在承銷協議日期未償還，並在本招股説明書中描述。(Iii)根據本招股説明書附錄所述、於本次發售結束時生效的股權補償計劃條款，向本公司的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時)，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)吾等提交與根據承銷協議日期有效並在本招股説明書附錄中描述的任何計劃或根據收購或類似戰略交易而假設的利益計劃而授予或將授予的證券有關的任何S-8表格中的任何註冊聲明。

吾等的董事及行政人員(“禁售方”)在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書附錄日期(該期間，“限售期”)後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，不得(亦不得促使其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權。授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和法規被視為由該禁售方實益擁有的其他證券)，以及可能在行使以下權利時發行的證券

股票期權或認股權證(與普通股、“鎖定證券”合稱)，(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券結算，(3)提出任何要求或行使任何有關登記任何鎖定證券的權利；(3)作出任何要求，或就任何鎖定證券的登記行使任何權利；或(3)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算，(3)提出任何要求或行使任何有關登記任何鎖定證券的權利。(四)公開披露有前款行為的意向。這些禁售方進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽署該協議的人)出售、處置或轉讓所有權的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售、或簽訂任何看跌期權或看跌期權的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具)，或合理地預期會導致或導致所有權的任何經濟後果的出售、處置或轉讓。不論任何該等交易或安排(或根據該等安排所規定的文書)會否以現金或其他方式交付鎖定證券而交收。

在某些情況下，除各種條件外，承銷商與禁售方之間的禁售協議中所述的限制不適用於某些交易，包括(A)轉讓禁售證券：(I)作為真正的禮物或用於善意的遺產規劃目的；(Ii)以遺囑或無遺囑的方式進行；(Iii)為禁閉方或任何直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；(Iii)轉讓禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的信託；(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓；(Iii)為禁閉方或任何直系親屬的直接或間接利益而轉讓的任何信託；(Iv)向合夥企業、有限責任公司或其他實體提供資金，而鎖定方或當事人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；。(V)向根據上述任何規定可以處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人提供資金；。(Vi)就業務實體而言，向某些關聯業務實體提供資金，或向股權持有人分配資金；。(Vii)通過法律的實施，例如(Viii)在僱員去世、傷殘或終止受僱時由該僱員向吾等提供；。(Ix)作為在本次發售完成後出售禁售方在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分；。(X)就購買本公司普通股股份的股權獎勵、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”方式行使)向吾等提供資料，包括支付因該等歸屬、交收或行使而須支付的行使價及税款和匯款款項(凡在行使、歸屬或交收時收到的所有股份均受鎖定協議的條款規限)；。(Xi)依據真正的第三方-, 經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的涉及本公司控制權變更的合併或其他類似交易，但如果該交易未完成，所有該等鎖定證券將繼續受鎖定協議的限制；或(十二)根據規則10b5-1的規定，轉讓在鎖定協議日期之前簽訂的鎖定證券的股票的交易計劃；(B)行使或結算根據現有計劃授出的已發行股權獎勵、期權或認股權證，前提是相關股份將繼續受鎖定協議條款的規限；及(C)設立規則第310b5-1條有關轉讓鎖定證券的交易計劃，但該等計劃須不規定在受限制期間轉讓鎖定證券。我們的三名高管和一名董事是規則10b5-1交易計劃的當事人，該計劃可能導致在禁售期內出售多達141,187股我們的普通股。此外，我們的四名高管獲準出售我們普通股的股票，僅用於支付與在禁售期內總計219,149個RSU和/或PSU歸屬相關的預扣税款。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行這些證券。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VRNS”。

承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(二)在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其聯屬公司已經並可能在未來不時向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取並可能收取慣例費用和開支。在各項業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可為自身賬户和客户賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與本公司有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“有關國家”)而言，在刊登招股説明書補充文件之前，該有關國家並沒有或將不會根據有關國家的公開發售向公眾發售股份，而招股説明書附錄已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話，另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例)，但除根據招股章程規例的規定外，可向該有關國家的公眾作出股份發售

A.向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體投資；

B.向150人以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在招股章程規例第(1)(4)條所指的任何其他情況下，該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而最初收購任何股份或獲發出任何要約的每名人士，將被視為已代表、承認、同意並與每名承銷商及吾等共同表示、承認及同意其為執行招股章程第2條(E)項的“合資格投資者”

在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為已被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在刊登與已獲金融市場行為監管局批准的股份有關的招股章程之前，並無任何股份依據該項要約在聯合王國向公眾要約，但金融市場行為監管局可隨時向聯合王國的公眾提出任何股份的要約：

A.向任何根據英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者的法人實體投資；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下

但該等股份的要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就聯合王國的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞是指根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例，而“金融服務及市場管理法”一詞則指2000年“金融服務及市場法”(Financial Services And Markets Act 2000)中的“金融服務及市場法”(Financial Services And Markets Act 2000)，而“英國招股章程規例”一詞則指根據“2018年歐洲聯盟(退出)法”而構成國內法律一部分的“英國招股説明書規例”。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充條款(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六條上市規則中的哪一條或任何一家的上市規則

瑞士境內的其他證券交易所或受監管的交易機構。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給或將提交任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本文檔旨在僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。這些證券的權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，這份招股説明書補充文件並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。這份招股説明書補充文件尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本文檔：

·根據2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》不構成披露文件或招股説明書；

·它沒有也不會作為公司法目的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

·在澳大利亞，只能提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的選定投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。透過申請購買股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據《金融工具及交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知：

除(A)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)或《證券及期貨條例》及根據該等條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式發售或出售；或(B)在其他情況下並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)香港，或“公司”，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或可能發出，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請或文件，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

每名代表都承認，這份招股説明書補充説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已陳述並同意，其並未提出或出售任何股份或使該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何股份或使該等股份成為認購或購買邀請的標的，且未予流傳或分發，亦不會流傳或

將本招股説明書副刊或與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接分發給新加坡的任何人，但以下人士除外：

(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第24A節，經不時修改或修訂，或SFA)買入；

(Ii)根據《SFA》第275(1)節，或根據《SFA》第2975(1A)節，並按照《SFA》第275(2)節規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定的)提起訴訟；或(Ii)根據《SFA》第(275)(1)節，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，向相關人士提出申訴；或

(Iii)以其他方式依據並按照本SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第(275)條認購或購買的，該相關人士為：

(I)成立一個唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者(定義見“證券及期貨事務監察條例”第4A節))，而每名個人均為認可投資者；或

(Ii)設立一個信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按SFA第(2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275節作出的要約收購股份後六個月內轉讓：

(A)向機構投資者或有關人士，或向因“香港金融管理局條例”第2975(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(B)不考慮或不會考慮轉讓的情況；

(C)凡轉讓是借法律的實施而轉讓的；

(D)根據“香港特別行政區政府會計準則”第276(7)條的規定；或

(E)按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類-關於2018年SFA第309b節和CMP規則，除非在股票要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節所定義)，該股票是“規定資本市場產品”(定義見2018年CMP規則)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：

百慕大潛在投資者須知

只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據2004年10月4日的2-11-2004號決議(經修訂的1-28-2008號決議或CMA條例修訂)發佈的證券要約法規允許的人員。CMA不會做出任何

本公司對本文件的準確性或完整性不承擔任何責任，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份不會，亦不會向英屬維爾京羣島公眾或任何人士發售，以供本公司或代表本公司購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。本招股説明書副刊尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，並無或將無就該等股份擬備登記招股章程。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國散發或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用法律及法規的規定。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和規例或金融市場管理局(FSCMA)登記，而該等股份已在韓國以私募方式根據FSCMA進行發售。任何股份不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民再發售或再出售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括韓國的FSCMA和外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL的規定，否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韓國的適用法律和法規，包括韓國的FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證(如其在韓國或為韓國居民)已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據二零零七年資本市場及服務法案，並無招股説明書或其他與股份發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或該委員會登記，以供該委員會批准。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向馬來西亞人士分發或分發，亦不得直接或間接向下列人士提供或出售股份或邀請認購或購買：(I)經監察委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(Iii)作為本金收購股份的人；如果要約的條款是，每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的對價收購股份，(Iv)個人淨資產或共同淨資產總額

配偶年收入超過300萬令吉(或等值外幣)，不包括個人主要住所的價值；(V)個人在過去12個月的年收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(Vi)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人；(Vii)在前12個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(Vii)擁有總淨資產的公司(Viii)與淨資產總額超過1000萬令吉(或相當於外幣)的合夥企業，(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的銀行持牌人或保險持牌人，(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分發須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的人士作出。本招股説明書副刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充資料不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》要求向證監會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

給南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，並無就在南非發行股份作出任何“向公眾發售”(定義見南非公司法，二零零八年第71號(經修訂或重新頒佈)或南非公司法)。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96(1)節規定的一項或另一項豁免適用，否則在南非或地址在南非的人不得轉讓、出售、放棄或交付股票，也不得轉讓、出售、放棄或交付股票：

第96(1)(A)條：要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(I)以委託人或代理人身分委任其通常業務或部分通常業務是從事證券交易的人士，

(Ii)與南非公共投資公司合作，

(Iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體，

(Iv)根據南非法律獲得授權的金融服務提供商，

(V)根據南非法律被承認為此類金融機構的金融機構，

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何人或實體的全資附屬公司，並以退休基金的獲授權投資組合經理的身分或集體投資計劃的經理的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)項的人的任何組合，或

第96(1)(B)條：以單一收件人為本金的證券預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非2002年金融諮詢和中介服務法所定義的“建議”。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法律規定，如果符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約在某些條件下向不超過35名投資者或收件人提出、分發或定向；或(Ii)要約是在一定條件下，向以色列證券法第一附錄(第5728-1968號)中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向的。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有，也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書附錄，也不會向合格投資者和最多35名地址投資者以外的任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號規定除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由White S&Case LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。

專家

出現在Varonis Systems，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Varonis Systems，Inc.的合併財務報表以及截至2020年12月31日的Varonis Systems，Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員Kost Forer Gabbay O&Kasierer進行審計，如其報告中所述，通過引用併入本文，並通過引用併入本文

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何陳述均應被視為已被修改或取代，只要本文包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文件(不包括此類文件中已根據《交易法》“提供”但未“存檔”的任何部分)：

·查看我們的年度報告(表格10)-K截至2020年12月31日的財政年度，於2021年2月9日提交；

·我們於2020年4月15日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中；

·查看我們目前在Form 8上的報告-K(只針對其中的第8.01項)，提交日期為2021年2月8日；以及

·根據《交易法》第12節於2014年2月25日提交的Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此信息而提交的任何修訂或報告(包括我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告的附件4.1)。

我們在本招股説明書附錄日期或之後，以及在根據本招股説明書附錄終止發售之前，根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，均自提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，但表格8-K第2.02項及第7.01項下提供的資料及表格8-K第9.01項下的相關證物除外，該等資料並非視為已提交，亦非以引用方式併入本招股説明書內。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和之前提交給證券交易委員會的信息。

您可以免費從我們處獲取這些合併文件中的任何文件(不包括這些文件中的任何證物，除非通過引用明確將該證物併入此類文件中)，方法是書面或通過電話向我們索取，地址如下：

瓦羅尼斯系統公司

百老匯大街1250號，29樓

紐約，NY 10001

注意：法律部

(877) 292-8767

文件也可以在我們的網站上找到，網址是：http://ir.varonis.com.本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的一部分。