文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
May 27, 2022
馮州
首席執行官
有道公司
望上路399號
杭州市濱江區310051
人民Republic of China
Re: Youdao, Inc.
Post-Effective
表格F-3第2號修正案
Filed April 28,
2022
File No. 333-252936
尊敬的周博士：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格F-3生效後第2號修正案於2022年4月28日提交
封面頁
1. Where you discuss legal
以及與總部位於或擁有
majority of the
公司在中國的業務，請擴充以提供以下內容
disclosure:
Clarify whether
這些風險可能會導致您的運營和/或發生重大變化
the value of the
您正在註冊出售的證券，或者可能會顯著限制或
completely hinder
您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
cause the value of
此類證券大幅縮水或一文不值；
馮州
姓馮·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
解決中國最近的聲明和監管行動
美國政府，這樣的
作為與使用可變利益實體和
數據安全或反-
壟斷問題，已經或可能影響公司的能力
開展其業務
商業，接受外國投資，或在美國或其他國家上市
外匯；
在此討論《追究外國公司責任法案》
(“HFCAA”)，
請討論正在加速的HFCAA並披露您的
審計師是受試者
根據PCAOB 12月16日宣佈的決定，
2021;
對於討論的每個法律和操作風險，請提供更多
詳細的風險因素
招股説明書中的單獨標題部分，並提供
的交叉引用
個人風險因素。
2.在此描述您將如何提及控股公司，
子公司和VIE，
我們注意到您正在定義“我們”、“我們”、“我們的”或“有道”來指代
有道，美國
控股公司，在某些情況下，並指VIE和
他們在中國的子公司
其他上下文。請修改您在整個
招股説明書要明確
任何時候都要區分控股公司和
運營子公司，
並避免使用諸如我們或我們的When這樣的術語
描述活動或功能
一場較量。定義的術語的含義不應取決於
所處的上下文
這個術語被使用了，但它的表面上應該是明確的。為
例如，在整個
招股説明書，你的操作應該是明確的
由您的
運營子公司，而不是由您的控股公司。披露，如果
是的，那是你的
子公司和/或VIE在中國開展業務，即VIE
為以下目的進行整合
會計用途，但不是您擁有股權的實體，以及
持有量
公司不進行經營。明確披露實體
(包括住所)
投資者正在購買其中的權益。
3.我們注意到貴方披露開曼羣島控股公司
取決於某些因素
與VIE的合同安排，以運營一個重要的
其部分業務和
這種結構允許它有效地控制
申請並被考慮
VIE的主要受益者。然而，這兩家公司的投資者
持有量
公司或控股公司本身都擁有股權，
直接對外
通過這種所有權或投資來投資或控制，
VIE一家。
因此，請避免暗示合同
協議是等價的
到VIE業務的股權所有權。任何提及
控制或受益於
因應計你的VIE應限於一個明確的
描述：
您已滿足的VIE合併條件
公認會計原則。
此外，你的披露應該澄清你是主要的
受惠人
為會計目的而競爭。
4.您可以在其中討論如何通過組織轉帳現金：
除股息外，請説明是否有任何轉讓或
已經進行了分發
控股公司、其子公司和合並的VIE，
或對投資者而言，以及
馮州
姓馮·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
在適用的情況下量化金額。我們注意到你的披露
在2020年和
2021年，有道向有道信息提供貸款。展開
你的披露
量化這些貸款的金額，並量化任何其他貸款
轉賬或
從控股公司向其下屬公司進行的分配
子公司，
合併的VIE，或在適用的情況下向投資者；
述明業務中的現金在中國境內或
中華人民共和國的實體，
資金可能無法為運營提供資金或用於其他用途
在中國境外應繳税款
幹預或施加限制，以及
對能力的限制
您、您的子公司或中國合併後的VIE
政府將移交
現金。請在此處和彙總風險中修改您的信息披露
影響因素和風險
將包含本公開內容的各部分放在封面上
頁，提供交叉-
提及這些其他討論；以及
提供對精簡整合的交叉引用
以下討論的時間表，
和合並財務報表。此外，您在哪裏
討論是否
您在兩地之間轉賬的能力有限制
你，你的子公司，
綜合VIE或投資者，提供了對
您的討論
本問題在您的總結中，總結了風險因素和風險
因素部分也是如此。
5.請修改首頁、招股説明書摘要和風險因素，以
聲明您已擁有
已被列入根據
HFCAA在我們的
網站，並承認這種身份識別的後果，
將波動性包括在
您的美國存託憑證的交易價格。
招股説明書摘要，第一頁
6.請修改以增加招股説明書摘要，並説明以下內容
在那裏面的評論
一節。
7.明確披露公司採用涉及VIE的結構
駐中國和
這需要什麼，並在摘要的開頭提供了一個圖表
公司的法人團體
結構，標識擁有股權的個人或實體
每個描述的實體。
描述您聲稱通過的所有合同和安排
有經濟權利
並實施控制，從而鞏固VIE
運營和財務
將結果寫入您的財務報表。清楚地標識中的實體
哪些投資者是
購買他們的權益和公司的實體
運營是
指揮。描述雙方之間的相關合同協議
實體以及如何實現
公司結構類型可能會影響投資者和
他們的投資，
包括如何以及為什麼合同安排可能會減少
有效而非直接
所有權，並且公司可能會產生大量的執行成本
本協議的條款
安排好了。披露有關該公司地位的不確定性
開曼羣島的權利
離島控股公司的合約安排
有了VIE，其
創始人和所有者，以及公司可能面臨的執行挑戰
這些
因法律不確定性和司法管轄權而簽訂的合同協議
極限。
馮州
姓馮·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第4頁2022第4頁
名字姓氏
8.請將您的風險因素摘要移到此部分並修改
你的信息披露給
個別和具體地確定法律法規所產生的風險
中國在中國的制度
單獨和具體的風險因素，包括所有風險
在註釋1中確定。還
討論執法方面的風險和不確定性
這就是規則和
中國的規定可以在很少提前通知的情況下迅速改變
存在這樣的風險
中國政府可能會在任何時候幹預或影響你的業務
時間，或可能會耗費
對在海外和/或外國進行的發行有更多的控制
對中國的投資
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
您正在註冊出售的證券。承認存在以下風險
的任何行動
中國政府將對股票發行實施更多監督和控制
這些都是由
海外和/或外國對中國發行人的投資可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。提供交叉-
中對這些風險的更詳細討論的參考
招股説明書，幷包括
您所在的風險因素的頁眉和頁碼
參考。
9.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
從中國當局獲得經營您的業務和
提供證券
登記在外國投資者名下。説明您、您的
子公司，或VIE是
由中國證券的權限要求涵蓋
監管委員會
(中國證監會)、中國網信辦或其他
政府機構
這是批准VIE的操作所必需的，並聲明
肯定地説，你有沒有
已收到所有必需的許可或批准，以及是否有
權限或批准
都被拒絕了。還請向您描述其後果和
你的投資者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或維護
權限或
批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或
不需要審批，
或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，
您被要求必須
在將來獲得這樣的許可或批准。解釋其依據
為了你的結論。
10.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
合併進度計劃
它分解了業務並描繪了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的業務
經審計的綜合
財務報表是必需的。時間表應顯示主要內容
行項目，例如
貨物/服務的收入和成本，以及小計和分列
公司間
金額，如公司間應收款和公司間應收款的單獨行項目
投資於
附屬公司。明細表還應分解母公司，
VIE和ITS
合併子公司，即作為主要受益者的WFOEs
VIE，和一個
合併後的其他實體的聚合。的目標是
本披露的目的是
允許投資者評估所持資產的性質，以及
、實體的操作
除VIE外，以及與以下各項相關的性質和金額
公司間
交易記錄。任何公司間的金額都應按毛額列示。
依據和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了使
所提供的信息沒有誤導性。
馮州
姓馮·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第5頁2022第5頁
名字姓氏
11.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
按以下類型量化任何現金流和其他資產的轉移
都發生在
控股公司、其子公司和合並的VIE，以及
轉移方向。
量化子公司或
合併後的VIE已製作
向控股公司和哪個實體進行了此類轉讓，以及其
税收後果。
同樣量化對美國投資者的股息或分配，
來源，以及他們的
税收後果。你的披露應該表明如果沒有轉會，
股息，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對…的任何限制
外匯和
您能夠在實體之間、跨境和
美國投資者。
描述對您的以下能力的任何限制和限制
分配來自
公司，包括您的子公司和/或合併VIE，以
母公司
和美國投資者，以及清償下列債務的能力
VIE
協議。提供對精簡整合的交叉引用
日程表和
合併財務報表。
12.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
風險因素，第5頁
13.包括風險因素，以明確承認如果中華人民共和國
政府決定
構成VIE一部分的合同安排
結構不符合
符合中國的法規，或者如果這些法規發生變化或
以不同的方式在
未來，您正在註冊的證券可能會貶值或
變得一文不值如果
決定、更改或解釋會導致您無法
主張簽訂合同
對您的中國子公司或VIE的資產的控制權
執行所有操作或
基本上是你所有的行動。
14.包括一個風險因素，討論在
持有外國股份
《公司責任法案》。確保它披露美聯航
州參議院已經
通過《加速追究外國公司責任法案》
如果該法案獲得通過，
將不檢查的年數從三年減少到
幾年到兩年，還有
因此，將縮短您的證券可能被禁止之前的時間
從交易或
退市..確認委員會通過了規則以執行
HFCAA和
根據HFCAA，PCAOB已發佈其報告，通知
歐盟委員會
它確定自己無法進行檢查或調查
完全是會計師事務所
總部設在內地或香港的中國。
15.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改，以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
馮州
有道公司
May 27, 2022
第6頁
您的業務和/或您所持證券的價值發生變化
正在註冊。另外，
鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在以中國為基礎的發行人中，承認任何此類行動都有風險
可能會顯著限制
或完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
16.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)關注數據安全，尤其是尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務和您的產品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已發佈的法規或政策，
包括法規
該規定於2月15日生效。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
請致電202-551-6223聯繫Stacey K.Peikin或致電Mara Ransom
202-551-3264 with
還有其他問題嗎。
姓馮·周先生，尊敬的您：
公司名稱有道股份有限公司
Division of
公司財務
May 27, 2022 Page 6 Office of Trade &
服務
名字姓氏