2022年8月24日

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：艾琳·多納休

塞爾吉奧斜紋棉布

回覆：Broadcom Inc.

截至2021年10月31日的財政年度的10-K表格

於2021年12月17日提交

File No. 001-38449

尊敬的多納休女士和奇諾斯先生：

博通公司(“公司”)謹此函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年8月4日就公司2022年7月11日就員工於2022年6月24日發出的初步評議信而發出的意見(“事前回覆信”)，所有這些意見均與上述文件有關。

為便於參考，以下答覆的標題和編號與本公司答覆前以粗體斜體顯示的工作人員意見中的標題和編號相對應。

截至2021年10月31日的財政年度的10-K表格

風險因素，第13頁

1.你對評論2的答覆指出，與氣候變化有關的過渡風險沒有被確定為合理地預期會對你的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響。請解釋你是如何得出氣候變化影響的重要性的結論，並確定沒有必要披露的。

本公司謹告知員工，本公司根據適用的美國證券法律和法規、委員會指引以及委員會合規和披露解釋(統稱為“披露要求”)仔細考慮並準備披露，包括在公司業務、經營業績和財務狀況的背景下的重要性。

在確定要包括在提交給委員會的披露中的信息的重要性時，該公司參考了Basis Inc.訴Levinson案[1988年《美國最高法院判例彙編》第485卷第224頁]和披露要求中規定的重要性標準。此外，由於涉及與氣候變化相關的披露，本公司認為委員會關於與氣候變化相關的披露的指導意見(證券法版本)。2010年2月2日33-9160)(《2010年指導意見》)。

在編制公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告時，公司在財務、法律、內部審計和投資者關係方面的員工(“披露委員會”)，包括首席財務官和首席法律和公司事務官，每季度審查和評估潛在的重大事態發展、事件、趨勢和風險及其對公司業務的潛在影響。

本公司的ESG指導委員會每年評估氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)框架下的氣候相關風險，並結合該評估確定與氣候變化相關的若干過渡風險適用於本公司。公司ESG指導委員會的某些成員參與了披露委員會，作為上述程序的一部分，披露委員會考慮了與氣候變化有關的過渡風險及其對公司業務、經營業績和財務狀況的潛在影響，並考慮了Basic Inc.訴Levinson案[1988年《美國最高法院判例彙編》第485卷，第224頁(1988)]中規定的重要性標準、披露要求和2010年指南。基於這項評估，現確定該等與氣候變化有關的過渡風險不會，亦不會合理地預期會對本公司於截至2021年10月31日的財政年度的10-K表格(“10-K表格”)所報告的期間或在可預見的未來對本公司的業務、財務狀況及營運結果產生重大影響，而根據披露要求或2010年指引須予披露。

正如在之前的回覆信中所指出的，公司意識到氣候變化的後果正在發生變化，公司將繼續監測氣候變化對公司業務、經營業績和財務狀況的影響。如果公司在未來確定對公司有直接或間接的重大影響，公司將在未來的文件中包括適當的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第35頁

2.你對評論4的答覆提到了你在科羅拉多州柯林斯堡工廠的氣候相關項目的資本支出。請告訴我們貴公司其他設施的氣候相關項目，並對您的10-K表格所涵蓋的時間段進行量化。

公司謹告知員工，2020財年和2021財年，公司在除科羅拉多州柯林斯堡設施外的設施中總共花費了約90萬美元用於與氣候有關的項目。這些與氣候有關的項目一般包括購買、更換或升級設備(如減排設備、冷風機、

暖通空調、真空泵和濕泵)，安裝LED燈泡，在會議室安裝光傳感器，並更換機械風扇，以減少温室氣體排放和能源。

該公司於2021年2月發佈了第一份環境、社會和治理報告，其中涵蓋了公司2020財年的ESG倡議和計劃。因此，該公司直到2020財年才開始將其設施中除科羅拉多州柯林斯堡的設施的資本支出具體確定為與氣候有關的項目。該公司認為，2019財年其其他設施的氣候相關項目的資本支出在類型上與2020財年和2021財年的項目相似，低於2020財年和2021財年的總支出。

公司謹此告知員工，在10-K表格所涵蓋的期間，公司沒有購買任何碳補償和自願更新能源證書，也沒有簽訂任何虛擬電力購買協議。

本公司將審查和監測與氣候有關的資本支出，以期在這些支出成為實質性支出或披露要求或2010年指南要求的其他情況下披露這些支出。

3.由於你對先前意見6的答覆沒有提供所要求的全部資料，現將其部分補發。請包括我們的意見所要求的量化(包括關於保險費用)，以彙總的基礎上，而不是作為一個定量的例子，為您的10-K表格涵蓋的每個時期，並解釋是否預期在未來的時期增加金額。

公司謹告知員工，在10-K表格要求在公司提交給委員會的文件中披露此類信息的期間內，公司沒有發生對公司運營和財務業績產生重大影響的天氣影響。這一決定是作為迴應上述意見1所述披露程序的一部分作出的，並考慮了《基本公司訴萊文森》案[1988年《美國最高法院判例彙編》第485卷第224頁]中規定的重要性標準、披露要求和2010年指南。下面將更詳細地討論：

·天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和質量；

公司謹告知員工，2020財年與科羅拉多州野火相關的費用約20萬美元已在之前的回覆函中提供，因為這是公司在10-K表格所涵蓋的期間經歷的唯一惡劣天氣事件。

·天氣對保險費用和可獲得性的影響；

本公司謹此告知員工，在10-K表格所涵蓋的期間，本公司保險費的任何增加均與惡劣天氣無關。公司進一步告知工作人員，與天氣有關的影響不會影響公司的

表格10-K所涵蓋期間的保險供應情況。本公司已向負責本公司保險計劃的首席風險官確認上述10-K表格所涵蓋期間的信息。雖然某一年的保險費可能會因為許多原因而上升，但該公司目前預計與天氣有關的影響不會大幅增加其保險成本或影響其保險的可用性。

·量化任何與天氣有關的對你的財產或運營的損害；以及已經影響或可能影響你的主要客户的與天氣有關的間接影響的可能性。

該公司在2020財年與科羅拉多州的野火相關的成本約為20萬美元，這是該公司在10-K表格所涵蓋的期間內所經歷的唯一與惡劣天氣有關的事件而產生的成本。此外，由於公司在10-K報表所涵蓋的期間內沒有經歷與天氣有關的事件造成的重大損害，因此氣候變化對其運營的任何有形影響在這些期間並沒有間接或直接地對其主要客户產生重大影響。

該公司繼續監測氣候變化對其運營和結果的實際影響，並認識到科學研究表明，惡劣天氣事件可能因氣候變化而變得更加頻繁或強烈。如果未來本公司經歷或有理由預期會經歷可歸因於氣候變化的對其運營或業績的重大物理影響，本公司將在未來的申報文件中納入適當的披露。

4.我們注意到你對先前意見6的答覆。請進一步解釋你是如何考慮披露氣候變化的實際影響的，例如對天氣嚴重程度的影響，因為你似乎很容易受到惡劣天氣或氣候相關事件的影響。例如，您的答覆注意到2020財年科羅拉多州的野火，並在您的10-K表格第22頁披露，您以及您的合同製造商和供應商的許多設施位於惡劣天氣活動的加利福尼亞州和環太平洋地區。我們還從你的ESG報告中注意到，“氣候變化正在給科羅拉多州和美國西部地區帶來嚴重問題”，你已經為各種情況制定了應對計劃，“包括與氣候有關的天氣事件，如野火、颶風、洪水和暴風雪。”此外，更詳細地解釋您是如何考慮披露潛在的天氣相關中斷對客户運營的影響的。

本公司謹告知員工，如先前回覆函件所述，本公司定期評估氣候變化對其營運及財務業績的實際影響，並根據披露要求仔細考慮及準備其披露，包括與本公司營運及業績及本公司客户營運相關的重大事項。

作為對上文評論1所述進程的一部分，公司查明並審查了氣候變化的任何重大有形影響的發生，包括嚴重的

天氣活動，給公司的經營和財務業績以及公司客户的經營帶來影響。公司還根據公司向公司客户提供產品的能力，考慮了與天氣有關的幹擾對公司客户運營的影響。例如，正如公司在之前的回覆信中所指出的那樣，在對上述意見3的答覆中，公司謹告知員工，2020財年科羅拉多州野火的相關成本約為20萬美元，這是公司在10-K表格所涵蓋期間經歷的唯一惡劣天氣事件，沒有對公司的運營和財務業績產生實質性影響，也沒有達到公司向委員會提交的文件中披露的重大標準(如上所述)。因此，本公司確定，2020財年科羅拉多州的野火沒有對購買本公司在柯林斯堡工廠生產的本公司產品的客户的運營造成幹擾，因為本公司能夠向他們交付此類產品。

本公司還考慮了《基本公司訴萊文森》案[1988年《美國最高法院判例彙編》第485卷第224頁]、披露要求和2010年指南中規定的重要性標準。基於這一評估，公司確定氣候變化的有形影響，如2020財年科羅拉多州的野火，以及對公司運營和公司客户運營的潛在天氣相關幹擾，沒有也不合理地預期會對公司在10-K表格中報告的期間的運營和財務業績產生重大影響，這將根據披露要求或2010年指導方針進行披露。

本公司謹告知員工，如先前回覆函件所述，本公司2021財年環境、社會及管治報告(“ESG報告”)的編制及設計旨在向包括本公司客户在內的廣泛利益相關者提供可能感興趣的某些信息(即使從美國證券法的角度來看並不重要，或披露要求或2010年指引另有要求)。ESG報告包含的信息反映了公司遵守包括TCFD在內的自願第三方披露框架的情況，以及公司自己對哪些內容可能對其各個利益相關者有用或提供信息的評估。公司在ESG報告中披露的信息為公司的利益相關者提供了額外的信息，因為全球報告倡議定義和ESG報告中反映的“實質性”和“重要性”與Basis Inc.訴Levinson案(1988)或美國證券法律和法規案[美國最高法院判例彙編“第485卷，第224頁)或美國證券法規所界定的在提交給委員會的文件中定義和使用的這些術語不同，範圍也更廣。此外，ESG報告包括某些與氣候有關的信息，這些信息反映了公司與其利益相關者的討論以及他們的反饋和信息請求。因此，本公司可能在ESG報告中包含根據《Basic Inc.訴Levinson》[1988年《美國最高法院判例彙編》第485卷第224頁]、披露要求和2010年指南中規定的標準不被視為重要的信息。

該公司將繼續監測氣候變化和惡劣天氣活動對其運營和業績的實際影響。如果公司未來遭遇氣候變化和惡劣天氣活動對其運營的重大物理影響，公司將在未來的文件中包括適當的披露。

* * * * * * * *

關於對員工意見的迴應，公司承認，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取行動。

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時撥打(408)433-7140或發送電子郵件至kirten.spears@Broadcom.com與我聯繫。

真誠地

/s/ Kirsten Spears

克爾斯滕·斯皮爾斯

首席財務官和首席會計官

抄送：羅兵鹹永道會計師事務所傑森·凱利

大衞·卡普，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

卡門·Lu，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz