附件10.1

交換協議的格式

本交換協議(《協議》)於2022年_

鑑於，持有者目前 持有Scope us的W系列認股權證，可購買_

鑑於，Scope us和Holder 希望以現有認股權證交換_股，面值$0.001(“B類普通股”)(將通過提交給特拉華州州務卿的第二份經修訂和重新修訂的Duet註冊證書(“Duet憲章”)獲得授權。

因此，現在，考慮到下文所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1. 交換現有認股權證。在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時(定義見第(Br)2節)，持有人須交出現有認股權證，而本公司將取消現有認股權證，並按持有人於本協議簽署頁 的指示，將_股B類普通股(“股份”)轉讓予持有人。持股人同意，在交易結束時，現有的認股權證將被取消，並且沒有進一步的效力或效果。

2. 正在關閉。在符合本協議所含條款和條件的情況下，本協議第 1節規定的交易所交易(以下簡稱“交易結算”)應於晚上11：59結束。2022年_

3. 持有者的陳述和保證。

(A) 如果持有者是一個實體，則根據其組織所在國的法律，該實體是正式組織、有效存在和信譽良好的。

(B)如果 持有者是一個實體，則其擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。如果持有人是一個實體，持有人簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成擬進行的交易均已得到持有人採取的所有必要的公司行動或其他行動的正式授權。本協議已由持有人正式 簽署和交付，(假設Scope和Duet適當授權、簽署和交付)本協議 構成持有人根據其條款可對持有人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但因此 可執行性可能受到(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該 可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C) 現有認股權證已登記在案，並由持有人實益擁有，沒有任何產權負擔。

(D) 在簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易方面，持有者不需要獲得政府、行政或其他第三方的同意或批准。

(E) 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序懸而未決，或據持有人所知，沒有針對持有人或持有人發出威脅的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，以挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。

(F) 根據持有人或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

(G) 持股人不是作為代名人或代理人或以其他身份為任何其他人收購股份。

(H) 持有人將遵守持有人交換、購買或出售股份的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並根據持有人所在司法管轄區或持有人進行該等交換、購買或出售的司法管轄區的法律及法規，取得該等交換、購買或出售所需的任何同意、批准或許可，而Scopus 及DUET均不對此負任何責任。

(I) 持股人理解並接受收購股份涉及各種風險。Holder表示，它能夠 承擔與股票投資相關的任何損失。

(J)持有人 確認其不依賴(亦不會在任何時間依賴)Duet或Scopus或其各自關聯公司的任何 任何溝通(書面或口頭)，作為投資或税務建議或作為收購股份的建議。不言而喻，Duet、Scope us或其任何關聯公司與股份條款和條件有關的信息和解釋 不應被視為投資或税務建議或收購股份的建議，Duet、Scope us或其各自關聯公司的任何 在決定投資於股份時均未或已擔任股東的顧問。持股人 承認Duet、Scope us或其各自的任何關聯公司均未就股票的適當 表徵作出任何陳述，以確定持股人是否有權投資於股票。

(K) 霍爾德熟悉Scope和Duet各自的業務和財務狀況以及運營情況。持有者已獲得其認為必要的有關Scope us、Duet及股份的資料，以便就收購股份作出明智的投資決定，包括但不限於Scope向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件中有關Duet的資料，包括Scope截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中題為“風險 因素”一節所述的風險。

(L) 持有者理解，除非持有者在交易結束時或之前以書面形式通知合作伙伴和二重奏，否則持有者在本協議中包含的每一項陳述和保證將被視為在交易結束時已得到重申和確認，並考慮到簽字人收到的所有信息。

(M) Holder承認，Scope us和Duet均有權在完成發售前的任何 時間行使絕對酌情權放棄本次交易。此後，本協定不再具有任何效力或效力。

(N) 持股人瞭解，沒有任何聯邦或州機構轉嫁股票投資的優點或風險，也沒有就這項投資的公平性或可取性作出任何 結論或決定。

(O) 持股人確認Duet和Scopus未(A)就股票投資的潛在成功、回報、效果或利益(法律、法規、税務、財務、會計或其他方面)作出任何保證或陳述，或(B)就適用法律投資或類似法律或法規下的股票投資合法性向簽字人作出任何陳述。 在決定購買股票時，簽字人不依賴Duet或Scopus的意見或建議，而Holder 已經做出了自己的獨立決定，認為對股票的投資對其來説是合適的和合適的。

(P)持股人 在商業、金融及投資事宜方面擁有知識、技能及經驗，足以令簽署人能夠評估投資於該等股份的優點及風險。在持股人自己的專業顧問的協助下，在簽署人認為適當的範圍內，持有者已對投資股票的優點和風險以及本協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。持股人已根據其本身的情況及財務狀況考慮該等股份是否適合作為投資，而下開名人士有能力承擔與投資該等股份有關的風險，並獲授權投資該等股份。

(Q) 持有人是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”。持股人同意提供Duet或Scopus或其任何附屬公司要求的任何其他信息，以確保與股份收購相關的適用的美國聯邦證券法律和適用的州證券、“藍天”或其他類似法律(統稱為“州證券 法律”)得到遵守。已提供或將由 Holder提供以證明其作為認可投資者的身份的任何信息都是準確和完整的，不包含任何失實陳述或重大遺漏。

(R) 持股人收購股份完全是為了自己的實益賬户、投資目的，而不是為了或轉售 與股份的任何分派相關的股份。持股人理解，由於《證券法》或任何州證券法規定的特定豁免部分取決於持有者的投資意向和持有者在本協議中所作的其他陳述，股票未根據《證券法》或任何州證券法登記。持有者理解，Duet和Scopus依靠 本協議中包含的陳述和協議(以及任何補充信息)來確定 此交易是否符合此類豁免的要求。

(S) 持股人理解，根據適用的聯邦證券法，股票是“受限證券”，並且證券法和委員會規則實質上規定，簽字人只能根據證券法下有效的登記聲明或證券法登記要求的豁免，才能處置股份，並且 簽字人理解DUET和SCOPUS沒有義務或意圖登記任何股份或股份的發售或出售。或採取行動，以允許根據證券法進行要約或出售，或根據證券法豁免登記 (包括根據證券法第144條)。因此，持有人明白，根據證監會的規則，持有人只能以“私募”方式處置股份，而這些股份根據證券法獲豁免註冊，在這種情況下，受讓人將獲得“受限制證券”，但須遵守適用於持有人手中股份的相同限制。因此， 持股人理解，持股人必須在無限期內承擔投資股票的經濟風險。

(T)持有人 承認，Scope us、Duet或任何其他人士均未提出以任何形式的一般邀約或廣告方式向其出售股份，包括但不限於：(A)在任何報章、雜誌或類似媒體或通過電視或廣播廣播發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或(B)與會者受到任何一般邀約或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

4. 某些公約。

(a) 可轉讓性。持股人同意，在B類普通股在公開交易市場上被接受交易或報價之前， 未經Duet自行決定同意，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓或處置B類普通股，除非通過(I)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(Ii)以終身贈與或轉讓給家庭成員、信託或其他與家庭有關的實體，用於真正的遺產和計劃生育目的，以及(Iii)向合夥人轉讓， 持有根據本協議發行的股份的實體的成員或股東；但該等股份的任何受讓人 須以書面同意持有該等股份，但須受此等轉讓條款、條件及限制所規限。

(b) 受限證券。 持有者同意，持有者不會出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置股份或其中的任何權益，也不會提出任何要約或試圖做任何上述任何事情，除非交易是根據證券法登記並符合所有適用的州證券法的要求，或者交易不受證券法的登記條款和州證券法的所有適用要求的約束。持股人同意，該等股份將附有提及(A)段及(B)段所述限制的圖例，而Scope us及其聯營公司及Duet及其聯營公司將不會被要求實施任何聲稱轉讓該等股份的事宜，除非符合上述限制。

5. 進一步保證。成交後，本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定和實施本協議所設想的交易。

6. 費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

7. 通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過電子郵件、親自發送或掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資到以下地址(或任何一方通過書面通知向另一方指定的其他地址)，應視為已正式發出：

8. 完整協議。本協議構成本協議各方關於本協議所包含主題的唯一和全部協議，並取代關於此類主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

9. 繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，該同意不得被無理拒絕或拖延。

10. 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

11. 修訂和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權不得生效或解釋為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

12.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易。

13. 適用法律。本協議應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但不影響任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約南區的美國聯邦法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件以郵寄方式送達上述 當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效送達。 雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的任何異議 並且不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

14. 對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。