Form 425

由F.N.B.公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：UB Bancorp

日期：2022年10月20日

本文件涉及UB Bancorp與F.N.B.Corporation根據截至2022年5月31日的特定協議和合並計劃的條款擬議的合併

以下是F.N.B.Corporation於2022年10月19日舉行的電話會議的摘錄。電話會議的目的是討論F.N.B.公司第三季度的收益結果，並討論擬議中的合併。本成績單由第三方準備，未經F.N.B.Corporation獨立核實，可能包含個錯誤。

F.N.B.公司

2022年第三季度收益

2022年10月19日上午8：30東德

企業參與者

文斯·德利·塞斯董事長、總裁、首席執行官

文斯·卡拉布雷斯首席財務官

加里·格列裏首席信貸官

麗莎康斯坦丁·馬薩投資者關係經理

演示文稿

運算符

大家早上好，歡迎參加FNB 公司2022年第三季度收益電話會議。所有參與者都將處於只聽模式。如果您需要幫助，請通過按星號鍵後按零來向會議專家發出信號。在今天的演示之後，將有機會提問。要提問，您可以按星號鍵，然後使用按鍵電話按一鍵。要撤回你的問題，你可以按STAR和2。還請注意，今天的活動正在錄製。現在，我想請投資者關係部經理麗莎·康斯坦丁發言。女士，你可以開始了。

麗莎·康斯坦丁

謝謝。早上好，歡迎收看我們的財報電話會議。FNB公司的這次電話會議及其提交給美國證券交易委員會的報告通常包含前瞻性陳述和非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務指標應被視為我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代方案。GAAP從非GAAP運營指標到最直接可比較的GAAP財務指標的對賬包括在我們的演示材料中，它們在我們的收益新聞稿中。請參考我們向美國證券交易委員會提交的相關材料、報告和註冊聲明中包含的這些非GAAP和前瞻性聲明披露，並可在我們的公司網站上獲得。本次電話會議的重播將持續到10月26日星期三^這是網絡直播鏈接將發佈到我們公司網站的關於我們投資者關係部分。我現在把電話交給董事長、總裁兼首席執行官文斯·德利。

文斯·德利

謝謝。歡迎參加我們的第三季度收益電話會議。今天，我們的首席財務官Vince Calabrese和首席信貸官Gary Guerrieri也加入了我的行列。

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我們還很高興獲得了我們與UB銀行即將合併的所有監管部門的批准，並預計合併將於今年12月完成和轉換。我們期待着歡迎聯合銀行的員工和客户加入FNB。我們相信，他們將從我們完善的產品套件和強大的數字工具中受益。

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存款增加4.13億美元，摺合成年率為4.9%。本季度末，無息存款佔總存款的35%，聯合銀行將通過貢獻更高比例的無息存款來增強我們的整體地位。

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我現在將電話轉給Gary，以提供有關我們資產質量的更多細節。

加里·格列裏

謝謝你，文斯，大家早上好。

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現在轉向計劃於第四季度完成的對UB Bancorp的收購。我們將繼續遵循既定的轉換流程，並在法定首日期間繼續密切跟蹤和監控貸款組合及其信用表現。我們預計貸款風險對我們的企業信用指標不會有任何實質性影響，因為投資組合與我們對盡職調查的預期保持一致。在歡迎來自UB的團隊的同時，我們期待着深化我們與UB客户羣的關係，以及可用於滿足他們的銀行和貸款需求的產品。

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我現在將電話轉給我們的首席財務官文斯·卡拉布雷斯，請他發表評論。

文斯·卡拉布雷斯

謝謝你，加里。大家早上好。

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最後，正如文斯提到的那樣，我們預計UB Bancorp的收購將在今年12月完成並轉換。他們的資產負債表繼續保持在我們預期的趨勢，我們很高興能在更高的利率環境中增加他們的低成本存款基礎。

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運算符

女士們，先生們，在此我們將開始我們的問答會話。

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我們今天的第一個問題來自富國銀行證券的賈裏德·肖。請繼續你的問題。

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賈裏德·肖

我猜也許只是從資產敏感度和前景開始，隨着UB交易的到來，有沒有開始緩和資產敏感度的想法？就像你説的，這將增加更多的DDA。我們應該如何考慮您在投資組合決策方面所做的工作，以便在我們構建我們的模型時潛在地關注利率下降？

文斯·卡拉布雷斯

我想説幾件事，賈裏德。我的意思是，在2022年的過程中，我們採取了各種策略來減少我們對下行利率的敞口。展望未來，我們已經減少了現金頭寸，在抵押貸款和證券賬簿上增加了貸款方面的資產期限。此外，我們已經在接收固定掉期交易中執行了大約10億美元，以保護我們在下行時保護我們，同時正在尋找潛在的其他機會，潛在地將一些衍生品

保護我們不受明年利率下行的影響，這是意料之中的。因此，這是在這10億美元之外發生的有機事件。我認為，按照我們今天重新定位的方式，隨着我們進入第四季度，然後進入明年，利率的預期變動仍將帶來很大的好處，我們將在2023年的指導中顯然考慮到這一點。但考慮到資產負債表上的整體資產敏感狀況，展望第四季度，利潤率和淨利息收入仍有上行空間。

我只想再説一遍，隨着時間的推移，我們可能會放棄一些短期收益，在某種程度上調整資產負債表的頭寸，這樣當利率上升最終到來時，我們就會從利率上升中受益。我們一直在我們的投資組合中做空，我們一直在AFS和HCM之間保持50%的比例，這有助於降低每個人現在都在經歷的AOCL影響。因此，我認為，我們過去採取的一些策略和戰略正在受益於我們今天坐在這裏，以及我們從這裏展望未來。

賈裏德·肖

好的，謝謝。因此，在存款方面，本季度的測試版表現很好。你能給我們介紹一下最新情況嗎，關於本季度的存款增長，有什麼我們應該考慮的嗎？有沒有什麼季節性因素可能會帶來影響？季度末的即期匯率是多少？而當我們展望未來時，你認為整個週期的測試版可能會在整個混合存款基礎上與UB在那裏發生什麼？

文斯·卡拉布雷斯

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至於貝塔，流動性和銀行體系仍然存在。我們的資產負債表上仍有18億美元的超額現金。與其他人一樣，隨着美聯儲繼續採取行動，我們開始看到存款利率面臨更大壓力。您知道，在這一點上，我們零售存款利率的變動非常有限，但我們與市政商業客户的對話肯定更頻繁，我們一直在進行調整，特別是對於那些與我們有全面關係的客户。

我們沒有失去任何客户，這一點很重要。我認為，與我們對話的商業客户和市政客户不只是關閉賬户並搬到其他地方。所以，我認為它説明瞭人們隨着時間的推移而建立的關係。

如您所知，我們在其中添加了張新幻燈片。我的意思是，到目前為止，截至9月底，總存款的累積貝塔係數為12.5%。我們的預測是，到今年年底，存款總額將達到20%左右。

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結論

運算符

女士們，先生們，到此為止，我們今天的問答環節已經結束了。現在，我想請文斯·迪利作結束語。

文斯·德利

首先，我要感謝我們的團隊。這是一個特別的季度，但這是一系列特別的季度，如果沒有大量的努力工作，專注是不會發生的。我真的很感謝我們團隊所做的一切，我們所有的員工都真的進步了。非常自豪能在這裏工作，這體現在結果上，對吧。

所以，謝謝你。謝謝您，Gary和您的團隊，讓我們繼續前進，並在一個週期中部署資本。我認為這將是非常積極的。我認為我們已經顯示出了巨大的積極勢頭，業務模式正在發揮作用，我們期待着繼續為我們的股東推動業績。所以，謝謝你，並期待着我們的下一次電話。大家保重。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿包含符合《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關FNB和UB Bancorp對其計劃合併的前景和預期、合併的戰略利益和財務利益的陳述，包括交易對合並後公司未來財務業績的預期影響(包括每股收益的預期增長和其他指標)以及交易完成的時間。

前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、？計劃、？預期、？預期、？意向、？展望、？估計、？預測、？將、？應該、？項目、？目標、？以及其他類似的詞語和表述。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會隨着時間的推移或不可預見的情況而發生變化。未來的事件或情況可能會改變預期或前景，並可能影響前瞻性陳述所涉及的假設、風險和不確定性的性質。本通訊中的前瞻性陳述僅與本通訊之日有關，FNB和UB Bancorp不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述受以下風險、不確定性和假設的影響：

交易的預期收益，包括預期的成本節約和戰略收益，沒有按預期實現或根本沒有實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題、經濟實力、FNB和UB Bancorp開展業務的領域的競爭因素，或其他意想不到的因素或事件的結果；

交易的完成取決於習慣成交條件的滿足程度，這一點不能保證，交易的時間和完成取決於目前無法準確預測的各種因素；

發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情形；

雖然交易已獲得銀行監管批准，但交易的完成仍受銀行監管監督，這可能會導致額外的重大費用或推遲合併交易的完成；

對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而引起的反應或變化；

可能對FNB或UB Bancorp提起的任何法律訴訟的結果；

影響金融機構行業的後續聯邦立法和監管行動及改革可能會對擬議合併的經濟效益產生重大影響；

在將UB Bancorp的業務整合到FNB和/或轉換UB Bancorp的技術系統和客户數據的過程中出現意想不到的挑戰或延遲，可能會顯著增加與交易相關的費用；

其他可能影響FNB和UB Bancorp未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。

這些前瞻性聲明還會受到適用於FNB業務和活動的主要風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在FNB提交給美國證券交易委員會和UB Bancorp投資者關係網站的2021年年報和其他FNB文件中披露。FNB在美國證券交易委員會上提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

本通訊是關於FNB和UB Bancorp之間的擬議合併交易。關於擬議的合併，FNB已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明，以登記FNB的股份，這些股份將與合併有關發行給UB Bancorp的股東。登記聲明包括聯合銀行的委託書和FNB的招股説明書以及與擬議交易有關的其他相關文件。

建議投資者閲讀與合併有關的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們包含重要信息。

委託書/招股説明書和其他相關材料(如果可以獲得)以及FNB向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外，投資者和證券持有人可以通過聯繫賓夕法尼亞州匹茲堡北岸中心一號F.N.B.公司首席法務官詹姆斯·奧裏獲得FNB向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本，郵編：15212。委託書/招股説明書也可以從F.N.B.公司免費獲得，聯繫方式如下：北卡羅來納州格林維爾紅班克路1011號UB Bancorp，郵編：27858

徵集活動的參與者

FNB和UB Bancorp 及其某些董事和高管可被視為參與向UB Bancorp股東徵集與擬議合併有關的委託書。有關FNB董事和高管的信息包含在FNB於2022年3月25日修訂的關於附表14A的委託書中，以及提交給美國證券交易委員會的某些當前的8-K表格報告中。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的利益的更多信息，可以通過閲讀有關擬議合併的委託書/招股説明書來獲得。如上段所述，可免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或懇求

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券。